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以下是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的瓦羅尼斯系統公司(“公司”、“我們”或“我們”)普通股的説明，每股票面價值0.001美元。本説明為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程(其副本分別作為附件3.1及3.2於本公司截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)存檔)而有所保留。在本附件中，我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。

投票權。我們普通股的持有者有權對持有的每一股股票在所有適當提交股東投票表決的事項上投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。董事由親自出席或委派代表出席會議的股份以多數票選出，並有權就董事選舉投票。除適用法律、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或附例(如本文所披露)另有規定外，所有其他事項均由有權就該事項投票的股份的過半數投票權持有人投贊成票決定，不論該等持有人實際上就該事項投票或棄權。

股息權和清算權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

其他權利和首選項。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。流通股為有效發行、繳足股款且不可評估。我們普通股持有人的權利和特權受制於我們可能發行的任何一系列優先股，如下所述。

本公司董事會獲授權，在符合法律規定的任何限制下，不經股東批准，不時以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每個系列均享有與本公司董事會相同的權利及優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權及清算優先權。

決定了。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。截至提交年度報告之日，我們並無已發行的優先股。

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，必須由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數，除非我們的董事會另有決定由股東填補。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。吾等的公司註冊證書及章程規定，只有本公司的董事會主席、獨立董事(如有)、首席執行官要約、總裁或過半數的授權董事方可召開股東特別大會，且只有特別大會通知中所載的事項才可在股東特別大會上審議或處理。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於75天也不超過105天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂。對公司註冊證書的任何修改必須首先得到我們董事會的多數成員的批准，如果法律或我們的公司證書要求，則必須獲得有權獲得以下權利的大多數流通股的批准

對修正案進行表決，並在適用的情況下，由有權就修正案投票的每一類別的多數流通股作為一個類別進行表決，但有關股東行為的條款的修訂、我們的章程修訂的要求、董事會組成(包括規模、分類、條款、免職和空缺)、董事的責任和賠償以及對我們公司註冊證書的修訂的要求必須作為一個類別一起投票的不少於75%的有權投票的流通股批准。

我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少75%的流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

非指定優先股。我們的註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州公司法第203條。我們須遵守《特拉華州公司法總則》第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為股東後的三年內與“利益股東”(實益擁有15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人)進行“企業合併”，除非該企業合併滿足下列條件之一：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

·在股東有興趣之時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上由至少三分之二的非股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票授權。