2023年9月12日提交給美國證券交易委員會

根據《2012年啟動創業法案》進行保密審查

註冊編號333—

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明

深圳市易發科技有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本合同生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據證券法下的規則415，在本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

普通股

購買普通股的預融資權證

可穿戴設備有限公司

這是“盡力而為” 提供最多普通股，每股面值0.01新謝克爾，或普通股，可穿戴設備有限公司或本公司。我們將提供本次招股説明書提供的所有普通股。

我們的普通股和認股權證，或認股權證，分別在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW”。 2023年，我們普通股和認股權證在納斯達克上的最新報告售價分別為每股$1和每股認股權證$1。

我們還向那些在本次發售中購買普通股的 購買者(如果有)提供機會，否則將導致任何此類購買者及其 關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 ，有機會購買預先出資的權證或預先出資的認股權證，以代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或，在該購買者的選擇 時，9.99%)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(除下一句所述的例外情況外) ，但在持有人 向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至立即生效後已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比 是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資金權證的購買者也可以選擇在預資金權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。每份預出資認股權證的收購價將等於本次發行普通股的綜合公開發行價減去每股該等預出資認股權證的行使價0.001美元。每份預付資金認股權證在發行時即可行使，且在行使之前不會失效。預先出資的認股權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行 。對於我們出售的每個預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。在本次發行期間，每個預籌資權證的綜合公開發行價將是固定的。

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將預融資權證 在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性可能會受到限制。

我們是新興成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義，是一家“外國私人發行人”， 如1933年修訂的美國證券法或證券法下的規則405所定義，並且 須遵守降低的上市公司報告要求。

我們假設的公開發行價為每股普通股$，這是我們普通股在納斯達克上最後一次報告的出售價格，時間是2023年。每股普通股的實際發售價格將在我們與配售代理之間協商，其中包括在發售前我們普通股的交易情況，可能會低於當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價 可能不代表最終發行價。

投資我們的證券 涉及高度風險。見第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Aegis Capital Corp.作為我們的配售代理，以盡其合理的最大努力來徵求收購我們本次發行中的普通股的要約。 配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量 或美元金額的我們普通股。由於本次發行沒有要求最低發行金額作為完成條件， 實際公開發行金額、配售代理費用和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定， 可能大大低於上述和本招股説明書中所述的總最高發行金額。我們已同意向 配售代理支付下表中列出的配售代理費用，並向配售代理提供某些其他補償。 有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書第121頁開始的“分配計劃” 。

根據本招股説明書發售的普通股 及預集資認股權證預計於 ，2023年。

獨家配售代理

宙斯盾資本公司

本招股章程日期為 ， 2023年

目錄

您應僅依賴 本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載信息外，我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供任何 信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書僅可用於要約及出售我們的證券屬合法的情況。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或本公司證券的任何銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。 在任何不允許要約的司法管轄區，我們和配售代理都不會要約這些證券。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您需要 告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“可穿戴設備”是指可穿戴設備有限公司。“Mudra” 是可穿戴設備有限公司的註冊商標。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中所指的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，所指的“美元”或“$”指的是美元。

本招股説明書包括 我們從公開信息和獨立行業出版物中獲得的統計、市場和行業數據和預測 以及我們認為可靠的來源報告。這些公開的行業出版物和報告通常聲明，他們 從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證 信息的準確性或完整性。

我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則進行報告。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響 ，並因此導致我們證券的市場價格下跌，您可能會 損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲 《關於前瞻性陳述的告誡聲明》。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

目前尚不能保證手腕SNC將成為可穿戴計算和消費電子行業的主導輸入法。

雖然我們相信， SNC，我們的Mudra手勢識別系統背後的技術，跟蹤用户手腕中的神經信號，將成為 可穿戴計算和消費電子產品的行業標準輸入方法，但有可能其他輸入方法，如腦電圖， 肌電圖語音或相機手勢—或一個新的，基於新技術或現有技術的顛覆性傳感器—將獲得市場的認可 或主導地位。如果基於其他輸入法的可穿戴計算和消費電子產品獲得市場、 消費電子公司、消費電子品牌和消費者的認可，取代SNC或作為SNC的替代品，並且我們沒有簽署許可證 和集成協議，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

如果我們不能成功地開發 並及時推出新的產品和服務或增強現有的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們必須不斷開發 和推出新產品和服務，改進和增強現有產品和服務，以維持或增加銷售額。 新產品和服務的成功可能取決於多個因素，包括預測和有效滿足 消費者的偏好和需求，我們的銷售和營銷工作的成功，及時和成功的研發，有效的 預測和管理產品需求、採購承諾和庫存水平，有效的 製造和供應 成本，以及我們產品的質量或缺陷。

我們產品和服務的開發是一個複雜且成本高昂的過程，我們通常同時開發多個產品和服務。考慮到複雜性，我們偶爾會在完成新的和增強的產品、產品功能和服務的開發和引入方面遇到延遲，未來也可能會遇到這種情況。我們產品或服務的設計或質量問題也可能對我們的業務、財務狀況、品牌和經營結果產生不利影響。開發產品和服務中的意外問題還可能轉移大量的研發資源，這可能會削弱我們開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力，並可能大幅增加我們的成本。如果新產品或增強產品和服務的推出延遲或不成功，我們的研究和開發工作可能無法獲得可接受的回報(如果有的話)，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能 開發和引入新的手勢輸入功能，並以經濟高效和及時的方式改進現有功能，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務和未來運營 結果將取決於我們完成現有手指和手勢的開發，以及開發和引入新的和增強的手勢功能的能力，這些功能結合了用户體驗和用户交互、軟件、 算法和電極技術方面的最新技術進步，並滿足我們的客户和消費者。這將需要我們在研究和開發上投入資源，還需要我們：

如果延遲或 我們無法完成現有和新的開發計劃，我們可能無法滿足客户和消費者的要求、需求和偏好，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，我們無法 向您保證我們在研發方面的投資將帶來任何相應的收入，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況也將受到不利影響。

未能有效 管理新產品或增強產品的引入可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們必須成功管理 新消費產品或增強產品功能的推出。新消費產品的推出可能會對我們現有產品向消費者的銷售產生不利影響。例如，消費者可能決定購買新產品而不是現有產品。 此外，未來的消費電子產品客户可能會決定集成我們自己的消費產品中尚不存在的增強功能 。這可能導致我們現有產品的庫存過剩和打折。此外，我們預計每推出一次產品都會產生更高水平的銷售和營銷費用。因此，如果我們不能有效地管理新消費產品的推出或增強的產品功能，我們的經營業績將受到損害。

我們當前和未來的產品和服務可能會不時遇到質量問題，這些問題可能會導致負面宣傳、產品召回、訴訟、監管程序和保修索賠，從而導致巨大的直接或間接成本、收入和運營利潤率下降， 並損害我們的品牌。

我們銷售複雜的產品和服務，這些產品和服務可能包含材料、硬件、軟件和固件中的設計和製造缺陷。這些缺陷 可能包括有缺陷的材料或組件，或可能意外幹擾產品預期的 操作或導致用户受傷的“錯誤”。儘管我們在新的和增強的產品和服務發佈之前對其進行了重大而徹底的測試，但不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有缺陷。

未能發現、預防或修復缺陷可能會導致各種後果，包括我們的客户和消費者或未來的零售客户退回的產品數量超過預期、監管程序、產品召回和訴訟，這可能會損害我們的收入和 經營業績。如果我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量問題或重大缺陷，可能會使我們面臨保修索賠。如果我們從零售客户或其他客户和消費者那裏獲得了相對較大的回報， 我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，任何針對我們產品質量和安全的負面宣傳或訴訟也可能影響我們的品牌，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的產品 用於監測用户的手部生物電位活動，並在各種數字設備上操作控制功能 ，這些設備操作於不同用户的手腕生理和設備操作系統和型號。我們的產品可能無法 為用户提供準確的測量值或正確的手勢分類，這可能導致負面宣傳，並且在某些情況下，可能 需要我們花費時間和資源為訴訟辯護。如果我們的產品未能為用户提供準確的測量和控制功能 ，或者如果將來有關於測量不準確或關於我們產品和服務整體效益的報告或索賠 ，我們可能會成為負面宣傳、訴訟（包括集體訴訟、監管訴訟、 和保修索賠）的對象，我們的品牌、經營成果和業務可能受到損害。

從簽訂許可協議到實施我們的技術需要很長的時間，我們面臨合同取消或延期或實施不成功的風險。

我們的產品在技術上 複雜，融合了許多技術創新，通常用於界面輸入應用。潛在的消費類電子產品客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的技術， 才能將其應用到任何特定的產品設備中。我們與新消費電子客户的產品開發週期在達成初步協議後可能需要大約 一到三年，具體取決於客户和輸入解決方案的複雜性。這些開發週期導致我們在實現任何收入之前對資源進行投資。此外，我們還面臨消費類 電子公司取消或推遲實施我們的技術，以及我們可能無法成功實施我們的技術 的風險。此外，如果產品設備由於與我們的技術相關或無關的原因而不成功，我們的銷售額可能低於預測。長時間的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況造成不利影響。

我們是一家成長型公司，運營歷史有限。我們可能永遠無法實現我們的商業計劃，或獲得足夠的收入或實現盈利。

對於我們技術的某些方面， 我們仍然是一家成長型公司，並面臨建立新企業所固有的所有風險。我們的經營歷史有限，只有一份初步的、未經證實的商業計劃，投資者可以根據該計劃評估我們的前景。儘管我們已經生產了工作開發套件Mudra Inspire，但我們還沒有計劃為全球消費者批量生產任何產品。即使 如果我們能夠這樣做，我們也可能無法以支持我們的業務模式所需的低成本生產產品。我們 尚未就許可模式下的技術許可達成任何商業安排。

此外，即使我們的 技術在商業上可行，我們的商業模式也可能無法產生足夠的收入來支持我們的業務。 消費電子行業競爭激烈，我們的技術、產品、服務或商業模式可能無法獲得廣泛的 市場接受。如果我們無法解決上述任何問題，或遇到與業務啟動和擴展有關的其他問題、費用、困難、 併發症和延誤，我們的整個業務可能會失敗。

我們能否從我們的業務中獲得收入，並最終實現盈利，將取決於我們能否完成技術的開發和商業化，我們是否有能力將我們的技術集成到消費電子設備中並獲得許可，我們未來的產品和服務，我們是否能夠以我們預期的數量和成本進行商業規模的產品製造， 以及我們的產品、服務和商業模式是否獲得市場接受。我們可能永遠不會產生任何收入或在盈利的基礎上運營 。即使我們實現了盈利，我們也可能無法持續下去。

我們投入精力和 資金與B2B公司(如消費電子公司和消費電子品牌)尋求驗證我們的技術和產品，但不能保證我們將簽訂許可協議，這可能會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們投入精力和金錢 從我們與B2B公司(無論是消費電子公司還是消費電子品牌)的首次聯繫開始，一直到B2B公司選擇將我們的技術集成到其一個或多個產品中為止。B2B公司將我們的產品 和我們的專有軟件和硬件整合到它製造的完整的消費電子產品中。成功驗證我們的技術將導致與B2B公司簽署商業許可協議。但是，我們估計，從我們第一次被介紹給此類客户到簽署許可協議需要三到五年的時間，截至2023年9月11日，我們尚未簽訂任何許可協議。這是一段相當長的時間，談判可能會在這樣的談判過程中破裂。因此，我們有可能花費我們的資源而不成功。

此外，B2B公司的 當前解決方案（內部開發或與第三方解決方案集成）可能在公司未來的發展中佔有優勢 ，因為雙方之間已經建立了信任和關係，這可能會使競爭對手（如我們）更難 為其他產品或產品線集成新解決方案。如果我們在未來未能簽署大量B2B許可協議， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們不能 及時預測和滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們 及時預測和滿足消費者偏好的能力。我們的所有產品都會受到消費者偏好變化的影響 ，這是無法準確預測的。消費者可能決定不選擇我們的解決方案或購買我們的產品和服務，因為他們的偏好可能會迅速轉移到不同類型的輸入法或完全遠離這些類型的產品和服務，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和響應消費者偏好變化的能力。此外，未來產品 的價格可能會高於我們當前的產品和我們某些競爭對手的產品，這可能不會吸引消費者，或者只吸引較小一部分消費者。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們的輸入方法和技術的偏好產生負面影響，這可能會導致我們產品和服務的銷售額下降，並 失去市場份額。因此，如果我們不能及時預測和滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能 成功遵守Apple的《Apple設備配件設計指南》，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的消費產品“Mudra Band”是Apple Watch的售後配件帶，可實現手錶和iPhone的非接觸式操作和控制。Apple執行嚴格的指導方針，針對Apple設備的外殼、蓋子、屏幕覆蓋和攝像頭附件的物理設計，以及使用藍牙與Apple產品(包括Mac、iPhone、iPad和iPod Touch型號)通信的硬件附件的規格。所有附件必須滿足要求，包括但不限於符合性測試、集成USB插座、用户提供的電纜和交流電源適配器、附件、電磁幹擾、射頻性能、熱管理和三腳架連接。特別是，錶帶，如Mudra錶帶，必須滿足在表耳、磁力充電器、錶帶大小和尺寸、錶帶材料和環境法規方面的特定要求。附件還必須 符合藍牙附件標識、附件電源(照明)、應用程序發現、設備電源、電源和通信協議、藍牙、藍牙低能耗和連接器。

Apple保留 自行考慮更改規格以及條款和條件的權利，因此，我們可能需要更改 Mudra Band規格以符合Apple未來的更改要求。我們公司正在投入大量資源以確保 Mudra Band與所有相關指南兼容。因此，Apple指南的重大更改 可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。

我們依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流提供商，我們的每個產品都是由一個合同製造商生產的。

我們依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流提供商。特別是，我們使用位於亞洲和以色列的合同製造商，我們的每個產品的子部件由不同的單一合同製造商製造。我們對每個產品組件的單一合同製造商的依賴 增加了我們的風險，因為我們目前沒有任何替代 或替代製造商。如果合同製造商中斷，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代的 或二次來源。雖然零部件短缺在歷史上一直是無關緊要的，但在未來可能會是實質性的。此外，如果我們的一個合同製造商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們的每個合同製造商都在一個地點生產我們產品的組件。此外，我們的一些供應商、合同製造商、 和物流提供商可能與我們的競爭對手和潛在競爭對手建立了更成熟的關係，因此，這些供應商、合同製造商和物流提供商可能會選擇限制或終止與我們的關係。

如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商、代工製造商或物流提供商，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換此類供應、代工或物流能力，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，對於我們的某些產品，可能需要花費大量的時間來確定一家有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的合同製造商 。確定合適的供應商、合同製造商和物流提供商是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性、勞動和其他道德實踐感到滿意。因此，任何關鍵供應商、合同製造商或物流提供商的損失都可能 對我們的收入和經營業績產生不利影響。

由於我們產品中的許多關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，因此我們很容易受到供應短缺、組件交貨期較長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈。

Many of the key components used to manufacture our products come from limited or sole sources of supply. Our contract manufacturers generally purchase these components on our behalf, subject to certain approved supplier lists, and we do not have any long-term arrangements with our suppliers. We are therefore subject to the risk of shortages and long lead times in the supply of these components and the risk that our suppliers discontinue or modify components used in our products. In addition, the lead times associated with certain components are lengthy and preclude rapid changes in quantities and delivery schedules. We have in the past experienced and may in the future experience component shortages, and the predictability of the availability of these components may be limited. While component shortages have historically been immaterial, they could be material in the future. In the event of a component shortage or supply interruption from suppliers of these components, we may not be able to develop alternate sources in a timely manner. Developing alternate sources of supply for these components may be time-consuming, difficult, and costly and we may not be able to source these components on terms that are acceptable to us, or at all, which may undermine our ability to meet our requirements or to fill our orders in a timely manner. Any interruption or delay in the supply of any of these parts or components, or the inability to obtain these parts or components from alternate sources at acceptable prices and within a reasonable amount of time, would harm our ability to meet our scheduled product deliveries to our customers and users. This could harm our relationships with our channel partners and users and could cause delays in shipment of our products and adversely affect our operating results. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products and services to our customers and users.

我們對供應商、合同製造商和物流提供商的控制有限，這使我們面臨重大風險，包括潛在的 無法及時或充足地獲得或生產高質量的產品。

我們對 供應商、合同製造商和物流供應商的控制有限，包括其特定製造工藝以及 勞動力、環境或其他做法，這使我們面臨重大風險，包括：

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，包括我們的創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer以及我們管理團隊的其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失 可能會使我們難以管理運營和研發活動，減少員工留任和收入， 並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但這些協議沒有具體的期限，並規定可以隨意僱用，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們所在的以色列，我們可能會產生巨大的成本來吸引他們。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們時不時地在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面遇到困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的價值，這與他們的工作有關。如果我們股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住 高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束 ，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會 損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據，我們也依賴不受我們直接控制的第三方來做到這一點。 我們用户的神經手指和手部信號以及與運動相關的數據和其他個人信息可能包括但不限於 姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付帳户信息、手腕尺寸和周長，以及生物識別信息 ，例如神經信號、手部運動旋轉和加速、基於GPS的位置和手部活動模式。由於我們管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們產品的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的 人員可能能夠訪問敏感的用户數據。如果我們或我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或我們的用户選擇與之共享其數據的第三方應用程序 遇到泄露用户敏感數據的系統漏洞，則我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險 。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們還可能有義務通知用户該事件，我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施。越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時採用了 消費者通知要求。此類違規行為 通知法繼續演變，並且可能因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會 導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户 還可能會意外泄露或失去對其密碼的控制，從而造成我們的系統不能防止第三方訪問的感覺 。此外，如果與我們合作的第三方(例如許可我們技術的供應商、開發商或消費電子產品客户)違反適用的法律、協議或我們的政策，此類違規行為也可能使我們用户的信息面臨風險，而 可能反過來對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方 應用商店來分發我們的移動應用。

我們依賴第三方 應用程序商店，這些商店可能會阻止我們及時更新應用程序、構建新功能、集成、功能和增強功能 或收取訪問費用。

我們通過蘋果和谷歌等公司管理的智能手機和平板電腦應用商店分發移動應用程序Mudra Inspire、Mudra Band應用程序和其他未來的應用程序。我們不能向您保證，我們分發移動應用程序的第三方應用程序商店 將保持其當前結構，或者此類應用程序商店不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。 我們還依賴這些第三方應用程序商店使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並 納入新的功能、集成、功能和增強功能。此外，這些公司中的某些公司現在是我們的競爭對手，其他公司 將來可能成為我們的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過其產品訪問我們的平臺， 可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們，或者可能更改訪問條款以降低我們的平臺的可取性 或更難訪問，在每種情況下都是出於競爭原因。

我們的管理團隊 在管理上市公司方面經驗有限。

我們的管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守上市公司日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的義務， 須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查 。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層高度關注， 可能會分散他們對我們業務的日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營成果造成不利影響。

如果我們經歷了一段時間的顯著增長或擴張，可能會給我們的資源帶來巨大壓力，我們可能無法執行我們的 業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。

我們可能會經歷快速增長，這將對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。我們還可能在使用我們產品的客户和組織數量以及我們收集和處理的數據量方面 顯著增長。此外，我們的組織結構和運營可能會變得更加複雜，這需要我們擴展運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。

隨着我們業務的持續增長，我們將面臨整合、發展、培訓和激勵不斷增長的員工基礎以及維護公司文化的挑戰。此外，我們潛在的持續增長將需要大量資本支出和寶貴的管理資源 。我們的增長可能會給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、 和其他資源帶來巨大壓力。此外，隨着我們業務的擴展和客户羣的持續增長，我們必須繼續 保持高水平的客户服務和滿意度。因此，我們將需要擴展我們的帳户管理、客户服務和其他人員，以便我們能夠繼續提供個性化帳户管理和客户服務以及個性化功能、集成、功能和增強功能。如果我們不能以保持高水平的客户服務和企業文化的關鍵方面的方式管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引員工、用户和組織的能力。

我們最近已開始在廣告和其他營銷活動上投入大量資金以獲取新用户，我們預計將增加這些廣告和營銷努力，但這可能不會成功或不划算。

我們最近已開始在廣告和其他營銷活動上投入大量資金，如在線廣告和社交媒體，以獲取新用户。我們預計未來我們的營銷費用將會增加，因為我們將繼續投入大量資金來獲取新用户並提高對我們產品和服務的認知度。我們預計將加大廣告和營銷力度。雖然我們尋求以我們認為最有可能鼓勵人們使用我們的產品和服務的方式來組織我們的廣告活動，但我們可能無法在擴展營銷投資、準確預測用户獲取或充分了解或估計驅動用户行為的條件和行為時，找出滿足我們預期廣告支出回報的廣告機會。如果由於任何原因，我們的廣告活動在吸引新用户方面的成功和/或成本效益低於預期，我們可能無法 收回我們的廣告支出，我們的用户獲取速度可能無法滿足市場預期，這兩種情況都可能對我們的業務產生 不利影響。不能保證我們的廣告和其他營銷努力會增加我們產品和服務的銷售額。

我們依賴第三方 數據中心服務提供商。數據中心設施運行的任何中斷或無法續訂服務都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的服務使用由第三方運營的數據中心進行託管。我們既不控制數據中心的運營，也不控制我們的第三方數據中心服務提供商。第三方數據中心服務提供商可能沒有義務按照商業上合理的 條款與我們續訂服務，或者根本沒有義務續訂服務。如果我們無法以合理的商業條款續訂這些服務，我們可能會被要求將我們的服務器或數據轉移到新的數據中心設施或聘用新的服務提供商，並且我們可能會在這樣做的過程中產生鉅額成本並可能中斷我們的平臺 。

我們的第三方數據中心服務提供商、與其簽訂合同的電信網絡提供商或電信提供商在其用户之間分配容量的系統出現問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心服務提供商可以決定關閉他們的設施或停止向我們提供服務，而不需要足夠的通知。此外，我們的第三方數據中心服務提供商或他們的合同方面臨任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響 ，其性質和程度難以預測。此外，我們的數據中心如果無法滿足我們對容量的需求，可能會對我們的業務產生不利影響。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們 用户的數據。我們數據中心的中斷以及未來我們平臺的中斷可能會減少我們的收入，導致我們退款，使我們承擔潛在的責任，或者損害我們留住用户和吸引新客户的能力。

我們 信息技術或IT系統的中斷可能會中斷我們的運營，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的IT系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、響應用户查詢以及管理庫存和我們的供應鏈。我們的服務器和設備可能會 受到網絡安全犯罪、贖金劫持、計算機病毒、入侵以及未經授權篡改計算機系統造成的類似破壞。我們不能保證我們當前的IT系統完全免受第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據失竊或其他類似威脅的侵害。繞過我們的IT安全系統導致IT安全漏洞的網絡攻擊 可能會導致我們的IT業務系統發生重大中斷和/或業務信息丟失。在我們使用備份信息恢復之前，任何此類事件都可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果此類中斷或不確定性導致客户計劃的延遲或取消，或我們的機密數據或知識產權被盜用或泄露， 我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務面臨數據安全風險，我們的數據安全措施可能不足以應對這些風險，使我們的系統容易受到威脅，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸大量的數據和信息，包括用户的數據。 我們已採取措施將存儲在我們的互聯網數據中心的數據與存儲在第三方供應商處的數據分開。 未來可能會發生安全事件，導致對此類信息的未經授權訪問、丟失或泄露， 導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他潛在責任，以及負面宣傳，這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果產生實質性不利影響和前景。 網絡攻擊、計算機惡意軟件和其他信息安全措施的危害或基於互聯網的惡意活動繼續增加 ，產品和服務的雲本地平臺提供商已成為攻擊目標，導致其信息安全遭到破壞 預計將繼續成為攻擊目標。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和 漏洞的風險。

我們的產品也可能受到欺詐性使用和計劃的影響，包括第三方未經我們的授權訪問客户帳户或查看我們平臺上的數據。 雖然我們採取了重大努力來保護我們收集、處理、存儲和傳輸的信息的安全性和完整性，但我們不能完全降低這些風險，也不能保證不會發生無意或未經授權使用或泄露此類信息 ，也不保證第三方不會未經授權訪問此類信息。此外，我們依賴我們的第三方供應商採取適當的措施來保護其信息系統上信息的安全性和完整性。 我們可能無法預測或阻止所有可能被用來獲取未經授權的訪問或危害我們系統的技術 ，因為此類技術變化頻繁，通常在事件發生後才會被檢測到。此外，我們不能 確定我們是否能夠解決將來可能發現的軟件中的任何漏洞。隨着我們不斷擴展產品和平臺的特性和功能並推出新產品，我們預計未來還會出現類似的 問題，我們預計將花費大量資源來防範安全事故。此外，任何實際或可疑的網絡安全事件或我們或第三方供應商的安全措施的其他損害，無論是由於黑客 努力、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程 或其他原因造成的，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、對我們業務的損害、對我們品牌和聲譽的損害 、補救此類事件的影響和防止未來事件的重大成本、因網絡故障造成的收入損失以及客户和用户信任度的下降。對隱私、數據保護和信息安全的擔憂可能還會導致我們的一些客户停止使用我們的產品和平臺，並拒絕續訂他們的訂閲，並使其更難獲得新客户。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景可能會受到重大不利影響。

許多政府已經頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時提供通知。根據合同，我們還必須將某些數據安全違規事件通知某些客户。為了保護客户的信息，我們採取了多種安全措施，以應對與數據傳輸、使用、存儲、導出和呈現相關的安全風險。我們採用了 訪問控制策略，每次請求訪問非公共數據時都需要進行用户身份驗證。此外， 我們還實施了一個加密程序，對我們存儲的敏感和機密信息進行加密。儘管我們做出了努力，但我們或其他人(如我們的競爭對手或客户)經歷的安全事件可能會導致公開披露，並對我們、我們的客户或整個建築軟件行業造成廣泛的負面宣傳。

有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。我們目前對如何收集、存儲、處理和使用用户數據和信息採用數據隱私政策，我們只能在嚴格遵守此類政策的情況下使用此類數據和信息提供和改進我們的服務、內容和廣告 。儘管沒有發生任何重大數據泄露或類似事件，並且我們不斷努力遵守我們的隱私政策以及所有適用的法律和法規，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致政府當局或其他人對我們進行調查和其他訴訟或採取行動， 這可能會導致我們失去用户和業務合作伙伴。

不能保證 我們與客户訂閲中的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。成功地對我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們經營的行業相關的風險

本招股説明書中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長， 我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關可穿戴計算設備、可穿戴設備和消費電子行業市場預期增長的預測 可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了這裏描述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的 速度增長，甚至根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包含的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示性 。

可穿戴 計算設備市場仍處於增長的早期階段，如果它不能繼續增長，增長速度比我們預期的慢，或者 增長速度不像我們預期的那樣大，我們的業務和經營業績將受到損害。

可穿戴計算設備市場相對較新且未經驗證，也不確定可穿戴設備和可穿戴計算機是否會保持較高的需求和廣泛的市場接受度。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意廣泛採用這些 產品和服務。在一定程度上，我們的產品和服務的採用將取決於聯網可穿戴計算設備的日益流行 以及可穿戴計算設備市場的新進入者，以提升整個市場和我們自己的平臺的形象。我們的輸入技術設備主要用於控制Apple Watch和探索可穿戴計算機和消費電子產品的輸入方法。然而，它們還沒有被廣泛應用於其他消費電子設備，如AR眼鏡、VR耳機、 和其他產品更常使用的大屏幕。此外，一些個人可能不願或不願使用可穿戴輸入設備，因為他們擔心與數據隱私、安全性、準確性和舒適性相關的風險。如果廣大公眾沒有意識到我們的神經輸入設備的好處，或者出於對隱私、數據安全、準確性、舒適性或其他原因的擔憂而選擇不採用它們，則這些產品和服務的市場可能無法進一步發展 ，它的發展可能比我們預期的更慢，或者它可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都將對我們的運營業績產生不利的 影響。這個相對較新的市場的發展和壯大也可能被證明是一種短期趨勢。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行都可能損害我們的業務和運營結果。

新冠肺炎疫情已經蔓延到世界各個地區，對全球經濟造成了廣泛的不利影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情已對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會減少技術支出 ，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和運營業績。

到目前為止，新冠肺炎對我們的主要影響是對我們的B2B活動。由於經濟的不確定性，消費電子公司和消費電子品牌暫停了新產品的發佈。此外，由於許多面對面的會議、貿易展和會議被取消，因此尋找新的B2B客户對我們來説更具挑戰性。因此，新冠肺炎阻止了我們與現有客户一起前進，也阻止了我們獲得新的B2B客户。

新冠肺炎也對我們的製造和生產產生了影響。由於新冠肺炎，採購組件導致交付期延長和組件短缺， 價格比新冠肺炎之前更高。製造週期現在更長了。此外，我們無法親臨制造現場，導致溝通和迭代週期較長。我們還見證了運輸成本的增加和運輸時間的延長。

新冠肺炎或任何其他傳染性疾病對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的有關本次或任何其他疫情嚴重程度的新信息，以及控制這些疫情或處理其影響的行動， 等。

我們在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效地競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

數字計算機的輸入法和外圍設備市場競爭激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。 我們計劃開發和提供更多用於控制計算機和數字設備並與其交互的消費電子產品。 其他消費產品將包括各種設備的應用程序，這些設備將在硬件功能之外為消費者增加價值 。然而，如果我們不能成功地開發出更多的消費產品，我們的經營業績可能會受到影響。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出新的或增強的產品和服務， 這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力，我們市場上的競爭將在未來加劇。數字設備輸入法市場有許多參與者， 包括專業消費電子公司，如蘋果，或蘋果、Facebook，Inc.或Facebook，以及谷歌有限責任公司，以及傳統的外圍設備和輸入解決方案公司，如微軟公司、羅技國際公司和Razer。此外，許多基礎廣泛的大型消費電子公司要麼在我們的市場上競爭，要麼在鄰近市場競爭，或者已經宣佈了這樣做的計劃，包括 蘋果和Facebook。例如，2021年12月，蘋果向用户發佈了Apple Watch AssistiveTouch功能，用於控制Apple Watch，具有不需要任何額外傳感器的手勢識別功能。2023年6月，蘋果推出了Vision Pro，它使用攝像頭和傳感器來創建輸入命令，如輕擊、捏、捏和拖動，其功能類似於Mudra Band的手勢。我們還與各種售後外圍設備相關的輸入設備展開競爭，這些設備可以在 零售店和網上商店從眾多製造商那裏購買。我們相信，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史，能夠在更廣泛的產品和服務組合中利用他們的銷售努力和營銷支出，更大和更廣泛的客户基礎，與更多的 供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立了更好的關係，更高的品牌認知度，能夠利用他們可能運營的應用商店， 以及比我們更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們的競爭對手和潛在的 競爭對手也可能開發出與我們相同或更好的產品或服務，獲得更大的市場接受度 他們的產品和服務，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而積極地 打折他們的產品和服務，這可能會導致定價壓力、利潤率下降、失去 市場份額，或者無法為我們增加市場份額。如果我們不能有效地與當前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

經濟衰退 或經濟不確定性可能會對消費者的可自由支配支出和對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務 可能被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括： 總體經濟狀況，以及其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟不確定性仍然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與互聯網相關的法律和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生 負面影響。

我們業務未來的成功有賴於繼續使用互聯網作為商務、通信和業務解決方案的主要媒介。我們可能 被要求遵守有關在外國司法管轄區使用互聯網的法律或法規，例如歐盟的一般數據保護 法規或GDPR和美國的加州消費者隱私法。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。雖然我們已採取措施促進遵守適用的法律法規並跟蹤其發展，但我們不能向您保證我們將始終遵守。 此外，修改我們的產品以確保合規可能非常耗時，如果在技術上不是不可能的話。如果我們不能 遵守這些法律法規，或者如果我們不能及時修改我們的產品，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，政府機構 可能會開始對訪問互聯網徵收税收、費用或其他費用。這些法律和變化可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，並減少對我們等基於互聯網的服務的需求。由於我們的供應商也在互聯網上提供服務，因此此類措施可能會增加我們的運營成本，與傳統軟件相比，我們可能無法保持具有競爭力的定價 。這些影響加在一起可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，將互聯網 用作商業工具可能會受到不利影響。互聯網的性能及其作為一種商業工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，互聯網經歷了各種停機和其他延遲，原因是其部分基礎設施遭到破壞。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們服務的需求可能會受到影響。

我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規。如果我們的平臺未能遵守適用的法律法規， 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會不時涉及數據的跨境傳輸，這可能會使我們和使用我們產品的客户受到隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康或其他類似數據以及一般網絡安全施加了義務。多個司法管轄區對信息的收集、分發、使用、安全和存儲，包括個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲採取或提議了限制或要求。

在美國，美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法， 對在線收集、使用和傳播數據以及應用於此類數據的安全措施實施標準。我們繼續看到 加強了對隱私、網絡安全和數據保護的監管，包括在美國通過了更嚴格的針對特定主題的州法律。例如，2018年，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的擴展權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及 預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本 和潛在的責任，我們可能需要修改我們的做法並採取更多步驟來努力遵守CCPA。 一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始 ，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

同樣，許多其他國家/地區和政府機構(包括歐盟成員國)也制定了有關收集和使用從歐盟境內的個人或在其管轄範圍內運營的企業獲取的個人數據的法律法規，這些法規往往比美國的法律法規更嚴格。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人數據的收集、使用、存儲、披露和安全，這些個人數據識別或可能用於識別個人身份，例如姓名、電話號碼、電子郵件地址 ，在某些情況下，還包括IP地址和其他在線識別符。例如，歐盟通過了GDPR，它加強了企業的數據保護義務 ，並要求代表客户處理個人數據的服務提供商(數據處理器) 與歐洲數據保護當局合作，實施安全措施，並保留個人數據處理活動的記錄。 違反GDPR可引發相當於或超過2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。鑑於其義務的廣度和深度，滿足GDPR的要求需要大量的時間和資源，包括根據GDPR的要求對我們目前使用的技術和系統進行審查。還有其他歐盟法律和條例 (及其成員國的實施)，管理對消費者和電子通信的保護。我們已採取措施 履行GDPR下的某些義務，並使我們符合GDPR，但我們可能需要採取額外的步驟以 遵守GDPR。如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功，我們可能會 受到懲罰和罰款，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響，我們在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們還繼續看到司法管轄區 實施數據本地化法律，要求個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區 。這些法規可能會抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有顯著額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。

此外，儘管我們 努力使我們的產品和平臺符合適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改，它們 可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並且它們可能會與彼此、其他法規要求、合同承諾或我們的做法相沖突。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、自律機構規則、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、規則、法規和標準 可能對我們的業務產生的影響。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲 或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地點提供服務的能力、影響我們的客户在某些司法管轄區部署我們的產品和解決方案的能力，或者使我們面臨來自私人行為者和調查的索賠和訴訟、 訴訟以及數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要 加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織，這些組織要求 遵守其有關隱私和數據保護的規則。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或被認為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護的法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的協議或管理他們的做法，或導致未經授權訪問或獲取、發佈或傳輸與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的任何系統故障或安全事件，可能導致政府 調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟，罰款和處罰、負面宣傳或潛在的業務損失。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

除了新冠肺炎全球大流行 之外，我們的業務還容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們依賴的第三方系統、運營和合同製造商，例如我們租賃的數據中心，也面臨類似的風險。例如，一場重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室設在以色列，這是一個經常遭受恐怖襲擊和戰爭行為的國家。此外，我們的合同製造商生產我們產品的工廠位於經常遭受颱風和地震襲擊的亞洲地區。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能導致我們或我們的供應商、合同製造商和物流提供商的業務或整體經濟中斷。我們的服務器可能還容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷的攻擊， 這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些 情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響以色列的自然災害或我們擁有數據中心或存儲大量產品庫存的其他地點。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展我們的業務並提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並且 直接或間接中斷供應商的業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

作為一家上市公司，我們 受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們對我們的產品進行盡職調查，並披露我們的產品是否含有衝突礦物。遵守這些要求可能會對生產我們產品所用組件所用材料的來源、供應和定價產生不利影響。此外，我們會為遵守披露要求而增加成本，包括與進行盡職調查程序以確定我們產品的生產可能使用或必需的礦物來源有關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動對產品、流程或供應來源造成的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法更改我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，則我們也可能面臨聲譽損害 。

與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們的經營業績 或其他經營指標可能會大幅波動，這可能會導致我們證券的交易價格下降。

我們的運營結果和 其他運營指標在過去一直存在波動，並且在每個報告期內可能會繼續波動。我們預計，由於許多因素，這一趨勢將持續下去，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括：

上述任何一項因素或上述部分因素的累積效應可能會導致我們的經營業績出現顯著波動。

我們的經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性 可能導致我們未能達到我們的預期或 涵蓋我們或投資者特定時期的收入或其他經營業績的任何分析師的預期。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期 ，我們證券的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括 證券集體訴訟。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績 可能會受到嚴重損害。

為確保充足的庫存 供應，我們必須根據我們對產品未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並提前 向供應商和合同製造商發出訂單。我們準確預測產品需求的能力 可能受到許多因素的影響，包括客户對我們產品和服務或 競爭對手產品和服務的需求增加或減少、競爭對手產品和服務的引入、總體市場條件的意外變化以及 經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們可能面臨獲取充足和及時的產品供應以滿足需求水平的挑戰，我們認為這會對我們的收入產生負面影響。 我們可能不會直接或與我們的合同製造商或物流供應商一起攜帶大量庫存， 以滿足短期需求增長，這可能加劇了這種風險。如果我們未能準確預測客户需求，我們可能會出現庫存過多或 可供銷售的產品短缺。

庫存水平超過客户需求 可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將 導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求 ，我們的合同製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們截至2023年6月30日的六個月的財務報表包含對我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資.

我們截至2023年6月30日的六個月的財務報表包含對我們持續經營能力的重大懷疑 。我們未經審計的中期綜合財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性的結果而導致的調整。持續經營意見可能會在很大程度上限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。在我們能夠產生可觀的 經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外的 資金。如果沒有可用的資金，我們可能需要推遲、縮小範圍，或取消與我們的產品相關的研究或開發計劃或商業化努力。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生巨大的懷疑。

我們的財務業績 受到美元、以色列謝克爾對當地貨幣價值變化的影響。

我們對外幣匯率變動的主要風險敞口與全球非美元計價的銷售和運營費用有關。外幣相對於美元的貶值對我們以外幣計價的銷售額和收益的美元價值產生了不利影響， 通常會導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。在某些情況下，由於競爭性的 或其他原因，我們可能決定不提高本地價格來完全抵消美元的走強，或者根本不提高本地價格，這將對我們外幣計價的銷售額和收益產生不利的 影響。相反，以色列謝克爾或外幣相對於美元的升值將增加我們在以色列的運營成本，並可能導致我們提高國際定價，降低競爭力。此外，外幣走強也可能增加我們以這些貨幣計價的產品組件的成本 ，從而對毛利率產生不利影響。

我們可能無法 預測未來的收入增長率或盈利能力。

我們最近的收入不應被視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們無法預測未來 期間的收入增長率，原因可能包括競爭加劇、對我們產品和服務的需求放緩、我們整體市場的增長放緩、我們由於任何原因未能繼續利用增長機會，或者我們的業務成熟 。

我們尚未實現季度或年度盈利 。我們預計短期內我們的支出將大幅增加，尤其是我們對我們的研發以及銷售和營銷組織進行了重大投資，擴大了我們的國際業務和基礎設施， 開發了新的產品和服務，並增強了我們現有的產品和服務。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的 收入不增加以抵消運營費用的增加，我們在未來可能無法盈利。

與本次發行以及普通股和認股權證的所有權有關的風險

我們的現任管理人員和超過5%的普通股的董事和持有人目前實益擁有我們 普通股的總計約54.4%。儘管此次發行後這一比例將會下降，但他們將繼續對提交給我們股東批准的事項施加重大控制 。

截至2023年9月11日，我們的現任管理人員、董事和超過5%的普通股持有人實益擁有我們普通股的54.4% 。雖然這一比例在此次發行後將有所下降，但他們將 繼續對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。這種重大的股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票有不利因素。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會顯著影響甚至單方面批准需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准 。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會導致我們 普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動。由於這種波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售普通股 。普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，股市 ，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及超出我們控制範圍的相關因素可能會導致我們的股價迅速、意外地下跌。

未來出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的普通股和權證在納斯達克上的大量拋售可能會導致我們的普通股和權證的市場價格下跌。我們的股東出售我們的大量普通股或認股權證，或認為這些出售可能在未來發生，可能會導致我們的普通股和認股權證的市場價格下降 。

發行任何額外的普通股、認股權證或任何可為普通股行使或可轉換為普通股的證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並將對我們現有股東和普通股持有人產生攤薄效應。

我們不知道普通股或認股權證的市場是否會持續，也不知道普通股或認股權證的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的證券。

雖然我們的普通股 和權證在納斯達克上市，但活躍的普通股或權證交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股或認股權證市場價格的情況下出售您的普通股或認股權證。由於這些和其他因素，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的證券，甚至根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以股權證券為對價進入 戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們從未為我們的股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或 支付過現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。因此，您不應依賴對普通股的投資 作為未來股息收入的來源。我們的董事會完全有權決定是否分配股息 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素 。

認股權證在納斯達克上與我們的普通股分開上市 ，這可能為投資者提供可能對我們普通股的交易價格產生不利影響的套利機會。

由於權證在納斯達克上交易，投資者可能會獲得一個套利機會，這可能會壓低我們普通股的價格。

如果您在此次發行中購買普通股或預籌資權證，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您購買普通股或本次發行中預先出資認股權證相關的普通股 ，您將立即遭受普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。基於假設的公開發行價為每股$ 或每股預融資權證$，本次發售的普通股或預融資權證的購買者在本次發售後將立即經歷每股有形賬面淨值$的稀釋。 此外，本次發售中購買普通股的投資者將自發行以來貢獻股東投資總額的% ，但只擁有已發行普通股的% 。請參閲“稀釋“有關此次發行對新投資者的攤薄情況的更詳細説明，請參閲。

我們無法保證繼續 遵守納斯達克的某些持續上市要求。

2022年11月25日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們不符合最低投標價格要求，因為我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股普通股1.00美元。我們有180個日曆日，即到2023年5月22日，可以重新遵守最低投標價格要求。2023年5月23日，我們收到納斯達克的通知信，通知該公司已獲得額外的 180天合規期，即至2023年11月20日，以重新遵守納斯達克的最低投標價格規則。2023年6月9日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明我們已重新遵守最低投標價格要求。 納斯達克員工是在我們普通股的收盤價連續10個工作日為每股1.00美元或更高 後做出這一合規判斷的。因此，納斯達克認為之前的投標價格不足一事現已結束。

不能保證我們現在或將來能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法保持 遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。任何退市都可能對我們繼續運營獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致投資者、客户和員工失去 信心。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括 納斯達克。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

認股權證具有投機性 性質。

除其中另有規定 外，我們的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權，而只是代表在有限時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，認股權證持有人可於發行日期 起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股4.00美元的行使價，而在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效且沒有進一步價值。2022年9月20日，我們股價的成交量加權平均值低於認股權證2.00美元的行權價。因此，於2022年12月14日(權證發行日期後的第90個歷日)收市後生效，認股權證的行權價 根據其條款調整至2.00美元，或行權價調整。

不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價。如果在該等認股權證可行使期間，我們的普通股價格未超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能 沒有任何價值。

預籌資權證 具有投機性。

在此提供的預資金權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。此外，在本次發行後，預融資權證的市值 不確定，無法保證預融資權證的市值將 等於或超過其公開發行價，並可能到期變得一文不值。

除預籌資權證另有規定外，在本次發售中購買的預資金權證的持有人將不會享有股東權利，直至該等持有人行使其預資金權證及收購我們的普通股為止。

在預籌資權證持有人 於行使該等認股權證時取得我們的普通股之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資資權證相關的我們普通股的權利。於行使預先撥出的認股權證後，持有人將有權 僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

就業法案將允許 我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的 信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們證券的市場價格產生不利 影響。

只要我們仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們就打算 利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免，包括：

我們打算利用其中的一些豁免，直到我們不再是一家"新興增長型公司"。我們將繼續是一個新興增長型公司 ，直到（1）財政年度的最後一天（a）根據《證券法》下的有效登記聲明首次出售普通 股本證券五週年後，（b）我們的年總收入 至少為12.35億美元），或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至之前6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（2）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果部分投資者因此發現我們的證券的吸引力下降 ，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的市場價格可能會更不穩定並可能下跌。

作為一家"外國 私人發行人"，我們的披露要求比國內註冊人寬鬆，並且是允許的，並且 將來可能會選擇遵循某些母國公司治理慣例，而不是其他適用的SEC和納斯達克要求， 這可能會導致比根據適用於美國國內註冊人的規則給予投資者的保護更少。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能會受到與美國國內註冊者和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易法下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表或 表季度報告以提交當前8-K表報告的要求、交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則，或交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則 將允許我們遵循以色列的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵守適用於以色列公司的以色列法律和法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規沒有 包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q或8-K表格報告的規則或 美國關於從上述短期交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的條款。

此外，外國私人發行人被要求在每個財政年度結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告，而非加速申請者的美國 國內註冊者被要求在每個財政年度結束後 後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，其效力與公平披露規則基本相同。因此，即使我們被要求提交6-K表格報告，披露根據以色列法律我們已經披露或必須公開的有限信息，或通常需要分發給股東的有限信息 ，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國註冊人的 股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們是或將要成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果 。

我們可能會被視為PFIC 或在未來成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年進行的，將取決於我們的收入和資產的構成 不時。在以下任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC：(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)按價值計算，平均至少有50%的資產產生 被動收入或為產生被動收入而持有。就此目的而言，被動收入一般包括(但不限於)產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此， 不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。 持有我們的認股權證的美國納税人的徵税方式類似於擁有普通股的美國納税人，如果該納税人通過出售認股權證實現了 收益。如果持有認股權證的美國納税人行使認股權證購買普通股，則分配任何已實現收入的持有期包括認股權證的持有期。美國權證持有人被視為根據上述普通收入分配和利息收費制度應納税的PFIC股票持有人。如果美國納税人沒有 選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股和認股權證的持有期內按比例分配；(2)分配給本課税年度的金額以及我們是PFIC的 第一個課税年度第一天之前的任何期間將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的有效最高税率徵税，並將就可歸因於該其他納税年度的由此產生的税項徵收利息費用。此外，如果美國國税局(IRS)確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們 不是PFIC，那麼美國納税人可能已經太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有普通股和認股權證的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC ，但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格， 進行QEF選舉。我們不打算通知持有普通股和認股權證的美國納税人，如果我們相信我們將在任何納税年度被視為PFIC ，以便美國納税人考慮是否進行QEF選舉。此外，我們不打算每年向此類美國納税人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份 進行和維持有效的QEF選舉。強烈建議持有普通股和認股權證的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下就普通股和認股權證進行QEF或按市值計價選舉對他們的資格、方式和後果。有關更多信息，請參閲“税收 -美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司”。

我們可能需要籌集發展業務所需的額外資本，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益，並可能對現有股東的權利產生不利影響。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。如果手頭現金和經營活動的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本。我們可能需要通過 私募和公開股權發行(如此次發行)、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式籌集額外資本。 我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到所需的現金，或者根本無法。融資條款可能會稀釋我們的股東 或可能稀釋我們的股東，如下所述，新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於當前的每股價格。新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權 。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們發展業務的能力 。

如果我們通過發行股權(如本次發行)或其他方式(包括通過可轉換債務證券)籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠 。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權 (如此次發行)或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致立即稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

這是盡力而為的產品，其中不要求出售證券的最低數量或金額，而且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本額 。

配售代理已同意 盡其最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有 必須出售的證券數量的最低要求。由於本次發售不設最低發售金額 作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，參與此次發行的投資者將不會 獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為的運營所需的資本額，可能需要籌集額外的 資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

配售代理是在“盡力”的基礎上向 提供普通股，配售代理沒有義務為其自己的賬户購買任何股票。在本次發售中，配售代理無需出售任何具體數量或面值的普通股 ，但將盡其合理的最大努力出售本次招股説明書中提供的證券。作為一項“盡力而為”的產品， 不能保證本協議所設想的產品最終會完成。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法在全球範圍內 充分保護或執行我們的知識產權，而且我們為此付出的努力可能代價高昂。

如果我們無法充分 保護或執行我們技術的專有方面，競爭對手可能會訪問我們的專有技術和我們的業務， 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們目前試圖通過專利法、著作權法、商標法和商業祕密法、不正當競爭法、員工和第三方保密協議以及 類似手段的組合來保護我們的技術。儘管我們做出了努力，但其他各方可能會試圖披露、獲取或使用我們的技術或系統。我們的競爭對手 也可以圍繞我們的專利獨立開發類似的產品或設計。此外，一些國家的法律沒有像其他國家的法律那樣充分保護我們的專有權。因此，我們可能無法在美國、中國或國外充分保護我們的所有權 權利。

對產品和服務的專利進行申請、起訴和保護，並在世界所有國家監測其侵權行為，費用將高得令人望而卻步 ，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國聯邦和州法律或中國的法律那麼廣泛。競爭對手可能使用我們的技術在我們未獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並可能將侵權產品或服務出口到我們擁有專利保護的地區，但這些地區的專利執行不像在美國那樣嚴格。這些產品或服務可能會與我們的產品或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

在某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了 重大問題。某些國家的法律制度， 特別是某些發展中國家，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行， 這可能使我們難以阻止侵犯我們所有權的競爭產品或服務的銷售。 在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移 我們的努力和注意力，使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ，使我們專利申請的發佈面臨風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會 在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 因此，我們在全球範圍內監控和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

此外，我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟 都可能花費高昂且耗時 ，並可能導致我們的知識產權無效或無法執行，或可能對我們造成負面後果 。今後，我們可能會成為因第三方聲稱侵犯我們知識產權 而引起索賠和訴訟的一方。即使當我們起訴其他方的此類侵權行為時，該訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。任何此類訴訟 都可能耗時且成本高昂，而且可能會分散我們管理層對業務的時間和注意力。此外， 此類訴訟可能導致法院或政府機構無效或使訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權 無效，這將嚴重損害我們的業務。

如果我們無法 保護我們的域名，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到不利影響。

We have registered domain names for websites, or URLs, that we use in our business, such as wearabledevices.co.il and mudra-band.com. We have registered digital names for social media handlers, that we use in our business, such as Facebook and LinkedIn. If we are unable to maintain our rights in these domain and digital names, our competitors or other third parties could capitalize on our brand recognition by using these domain names for their own benefit. In addition, we might not be able to, or may choose not to, acquire or maintain other country-specific versions of the “Wearable Devices” or “Mudra” domain and digital names or other potentially similar URLs. The regulation of domain and digital names in the United States and elsewhere is generally conducted by Internet regulatory bodies and is subject to change. If we lose the ability to use a domain or digital name in a particular country, we may be forced to either incur significant additional expenses to market our solutions within that country, including the development of a new brand and the creation of new promotional materials, or elect not to sell our solutions in that country. Either result could substantially harm our business and operating results. Regulatory bodies could establish additional top-level domains, appoint additional domain or digital name registrars, or modify the requirements for holding domain or digital names. As a result, we may not be able to acquire or maintain the domain or digital names that utilize the name “Wearable Devices” or “Mudra” in all of the countries in which we currently conduct or intend to conduct business. Further, the relationship between regulations governing domain and digital names and laws protecting trademarks and similar proprietary rights varies among jurisdictions and is unclear in some jurisdictions. Domain and digital names similar to ours have already been registered in the United States and elsewhere, and we may be unable to prevent third parties from acquiring and using domain or digital names that infringe, are similar to, or otherwise decrease the value of, our brand or our trademarks. Protecting and enforcing our rights in our domain and digital names and determining the rights of others may require litigation, which could result in substantial costs, divert management attention, and not be decided favorably to us.

我們可能會成為第三方提起訴訟的對象，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們的業務所在行業的特點是專利數量眾多，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題， 有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，業界在專利保護、執行和侵權方面存在大量不確定性 。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能成為索賠和訴訟的對象，指控我們侵犯了第三方專利和其他知識產權。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的產品或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能頒發專利，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品稍後可能會侵犯已頒發的專利。 如果我們的任何產品侵犯了有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免對此類產品的任何涉嫌侵權行為提起潛在的知識產權訴訟，我們可能會被阻止銷售此類產品，或者選擇不銷售此類產品，除非我們獲得了可能不可用的許可證。或者，我們可能被迫支付鉅額版税或重新設計我們的一個或多個產品，以避免 任何侵權或指控。此外，如果我們的客户、業務合作伙伴或第三方因使用我們的產品而被起訴侵權，我們可能會面臨賠償或其他補救措施的責任。

我們也可能無法成功 重新設計我們的產品以避免任何指稱的侵權行為。成功的侵權索賠，或我們未能 或無法開發和實施非侵權技術，或在可接受的條款和及時的基礎上 許可侵權技術，可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。此外，此類訴訟，無論其成功與否， 都可能耗時且成本高昂，並且會分散管理層對我們業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論其成功與否，都可能嚴重損害我們在消費 電子產品客户和整個行業中的聲譽。

我們使用"開源"軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們可能面臨訴訟。

我們使用的技術 有一部分採用了“開源”軟件，我們未來可能會採用開源軟件。此類開放源碼軟件 通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利的 條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務， 我們將基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼公開，或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品，或在知識產權保護和執法方面的限制 。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件 合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求公開或免費提供包含 或此類許可軟件的修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用的開源軟件或 許可證的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務 。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，損害我們的業務。

專利政策和規則 的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利 法律或專利法解釋的更改可能會降低可能從我們的專利申請中頒發的任何專利的價值，或者縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈， 在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前，在美國，第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利，而通常在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到 對我們知識產權清單的質疑。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

與在以色列的行動有關的風險

以色列的情況影響我們的運營，可能會限制我們生產或銷售產品的能力，以及我們籌集額外資金的能力。

我們的總部、行政辦公室和研發辦公室位於以色列的Yokne‘am Illit。此外，我們的主要員工、管理人員和董事大多是以色列居民。以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。 自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國的組織發生了多次武裝衝突。此外，幾個國家(主要是中東國家)限制與以色列做生意，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動 還是其他原因。任何涉及以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果以及我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府 目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們無法 向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者如果維持，將足以全額補償我們造成的損害。 我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，如果發生軍事衝突，可能被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能出現軍事預備役徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷，其中可能包括徵召我們的 管理層成員。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動性增加以及宏觀經濟狀況的其他變化 。這些擬議的變化也可能對以色列的勞動力市場造成不利影響，或者導致政治不穩定或國內動亂。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

我們可能被要求為以色列員工的發明支付貨幣報酬，即使此類發明的權利已正式轉讓給我們 。

我們與我們的以色列員工 簽訂協議，根據協議，這些個人同意在其僱傭範圍內創造的任何發明要麼由我們獨家擁有，要麼轉讓給我們，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們知識產權的一部分是我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》[br}或《專利法》，僱員在受僱期間並在上述受僱範圍內構思的發明被視為“職務發明”。職務發明在默認情況下屬於僱主，除非 僱員和僱主之間有明確的協議。專利法還規定，如果沒有就服務發明的報酬達成協議 ，即使所有權轉讓給僱主，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會 尚未確定委員會強制執行的薪酬的計算方法。雖然以前一直認為，僱員可以書面、口頭或行為方式放棄其獲得報酬的權利，但以色列勞工法院正在審理的訴訟正在質疑 根據僱傭協議是否可以強制執行這種放棄。儘管我們的以色列員工同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利，但我們可能會面臨要求為員工的服務發明支付報酬的索賠。 因此，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫 提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的某些研發活動獲得了以色列 政府撥款，其條款可能要求我們支付版税並滿足 特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件， 我們可能會被要求支付之前收到的罰款和退款。

我們的研究和開發工作 部分資金來自承擔特許權使用費和不承擔特許權使用費的贈款，截至2023年6月30日，我們從IIA應計或收到的本金總額約為210萬美元。對於收取版税的贈款，我們承諾 將按3.0%-3.5%的費率支付我們產品的銷售收入，這些產品是由以色列創新局或IIA開發的，計劃最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR 年利率計息。2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令 ，其中規定，2023年6月，美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率或SOFR取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。截至2023年6月30日，我們應計或收到的與IIA贈款有關的或有負債本金總額約為210萬美元，外加LIBOR利息。根據經修訂的《以色列鼓勵工業研究、發展和技術創新法》(第5744-1984號)和相關條例、《研究法》以及國際工業協會相關規則和條例的贈款條款，除非事先獲得國際工業協會的書面批准，否則必須在以色列製造由國際工業協會資助的項目所產生的產品。2022年12月，我們獲得了IIA的批准，將我們的部分製造活動轉移到國外。

作為獲得在以色列境外生產的批准的條件(或在聲明將高達10%的生產轉移到國外之後)，我們將被要求 支付增加的版税，通常為3%-3.5%的標準版税之外的1%，並且我們對IIA的負債總額也可能增加到我們從IIA獲得的贈款的120%到300%之間，這取決於在以色列以外進行的製造 量(已支付給IIA的版税較少)。

此外，我們還被要求 遵守《研究法》關於那些過去的撥款的要求。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品 時，這些專有技術轉讓或許可轉讓或許可，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓，都必須得到IIA的事先批准。我們關於可能受到這些限制的專有技術、技術或產品的義務是，未經IIA研究委員會批准，不得將我們的Mudra Inspire產品和Mudra Band產品的全部或部分研發所獲得的信息、技術或產品的信息、權利和生產權轉讓給任何人。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權轉讓到以色列境外，都需要獲得IIA 委員會的酌情批准。我們可能不會獲得這些批准。 此外，IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外，可能涉及支付大筆款項，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產的能力，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力 。此外，在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。

根據以色列現行法律，我們可能無法 執行不競爭公約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與所有員工簽訂了競業禁止協議，所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為競爭對手工作，通常是在他們任職期間和終止僱用後的12個月內。然而，以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾，傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域執行這些規定，而且只有在僱員為僱主的業務提供了獨特的價值，而不僅僅是關於僱員的職業發展的情況下。如果我們不能執行競業禁止條款，我們可能會面臨額外的競爭。

以色列 法律條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使 此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如， 每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后，合併才能完成。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購人收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購要約的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數 要約收購人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將 持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購要約的對價，除非收購人在要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類 評估權，並且收購人或公司在要約答覆日期之前公佈了有關要約的所有必要信息。

此外，以色列的税務考慮 可能會使潛在的交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不具吸引力 這些股東可免除以色列的税收。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

執行美國法院對我們以及我們在以色列或美國的執行官和董事的判決可能會很困難，以維護美國的利益。 以色列證券法索賠或向我們的執行官和董事以及這些專家提供訴訟。

我們是在以色列註冊成立的。 我們的所有高管和董事基本上都居住在美國以外，我們的所有資產和這些人員的大部分資產 都位於美國以外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取， 可能不會由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們修改和重述的公司章程 可能被視為具有反收購效力。

我們 修改和重述的公司章程中的某些條款可能會使我們的控制權變更更難實現。我們修訂和重述的公司章程 將規定一個由三類董事組成的交錯董事會。每一類別的董事在其當前任期屆滿時被選為三年任期 ，每年我們的一類董事將由我們的股東選舉產生。 這一保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。 通常需要至少兩次而不是一次年度股東大會才能實現我們董事會的多數成員的變動 。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事保留其職位的可能性。 董事的交錯任期可能會推遲、推遲或阻止試圖改變對我們的控制權，即使控制權的變更 可能被我們的股東視為符合他們的最佳利益。

您作為股東的權利和責任 將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任 不同。

The rights and responsibilities of the holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and by Israeli law. These rights and responsibilities differ in some material respects from the rights and responsibilities of shareholders in U.S. companies. In particular, a shareholder of an Israeli company has a duty to act in good faith and in a customary manner in exercising its rights and performing its obligations towards the company and other shareholders, and to refrain from abusing its power in such company, including, among other things, in voting at a general meeting of shareholders on matters such as amendments to a company’s amended and restated articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and acquisitions and related party transactions requiring shareholder approval, as well as a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. In addition, a shareholder who is aware that it possesses the power to determine the outcome of a vote at a meeting of the shareholders or to appoint or prevent the appointment of a director or executive officer in the company has a duty of fairness toward the company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is limited case law available to assist us in understanding the nature of these duties or the implications of these provisions. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on holders of our Ordinary Shares that are not typically imposed on shareholders of U.S. companies (see “Description of Share Capital – Provisions Restricting Change in Control of Our Company” for additional information).

一般風險因素

作為一家上市公司，我們承擔了巨大的 成本。我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃，並遵守 持續的美國要求。

作為美國的一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們在IPO之前沒有發生的。我們還產生與美國證券交易委員會的公司治理要求相關的成本，並將產生與第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他 條款的要求相關的成本。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，引入了新的 成本，如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告，並使一些活動更加耗時 和成本高昂。此類流程和系統的維護和測試可能需要我們聘請外部顧問，併產生其他重大成本 。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們，就會導致我們在應對此類變化時 增加成本。這些法律、規則和法規可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或 擔任高管。

如果我們從事未來的合併和收購活動或戰略合作伙伴關係，這可能需要大量的管理層關注，可能會增加我們的資本金要求， 稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對其他公司、產品或技術進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選者，並且 我們可能無法以優惠的條款完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被用户或投資者視為負面。此外， 如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們還可能評估 各種戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

我們面臨與全球業務相關的風險 。

我們的運營受到 在全球範圍內開展業務所固有的風險，並受到不同司法管轄區和地區的法律、法規和慣例的影響。 除了與貨幣匯率相關的風險外，這些風險還包括外匯管制的變化、税收的變化、進口的限制、出口管制的限制、適用法律的變化或違反，包括美國《反海外腐敗法》 和英國。2010年《賄賂法》、經濟和政治不穩定、國與國之間的爭端、知識產權保護減少或不足、以及在重要地理區域的業務中斷或破壞，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、民間叛亂或社會動盪。未能遵守影響我們全球運營的法律和法規，或對其進行重大變更，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

由於產品成本增加，我們的營業利潤率 可能會下降。

我們的業務受到許多因素造成的定價和成本的巨大壓力，包括激烈的競爭、我們產品所用組件的成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、用户要求我們降低產品和服務價格的壓力 以及消費者需求的變化。我們產品生產所用原材料的成本受能源價格、消費者需求、大宗商品價格和貨幣波動、全球疫情減緩製造業產能以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利的 影響。

在公開市場上出售大量我們普通股的股份，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類 出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們籌集資金的能力。

在公開市場上出售相當數量的我們普通股或其他股權相關證券的股票，可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌，進而可能導致普通股的長期持有者出售其股票，從而為市場上的普通股銷售貢獻 。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股本證券來籌集資金的能力。

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動。這種波動性可能會使您無法以或高於您為證券支付的價格出售您的證券。我們普通股和認股權證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響，而我們對這些因素幾乎無法控制。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們不利地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股和/或權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了他們對普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們的普通股和/或認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量 下降。

我們對財務報告的內部控制 目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準，如果 未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

考慮到我們業務的規模和複雜性以及我們的早期創收階段，我們在2021年沒有能幹的首席財務官。 2022年1月，我們聘請了一位經驗豐富、有能力的首席財務官，具有足夠的美國公認會計準則知識和美國上市公司的報告經驗，並開始記錄我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404(A) 節的要求，該節要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估。我們正在處理我們對財務報告的內部控制，我們將建立與財務報告相關的正式政策、流程和做法，並確定關鍵的財務報告風險，包括評估潛在影響 以及將這些風險與我們組織內的特定領域和活動聯繫起來。

我們目前不需要 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，因此，不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條的要求，其中要求我們的管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息，並將 要求我們提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將 參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採取詳細的工作 計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續根據 適當的步驟改進控制過程，通過測試驗證控制是否按照記錄的方式運行，並實施持續的報告和改進 財務報告內部控制過程。我們預計在2023年底之前遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404條。

作為公共實體，我們將被要求及時完成初步評估。如果我們不能實施和記錄必要的政策、流程和控制措施以降低財務報告風險，我們可能無法及時或充分遵守第404(A)條的要求。影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息 ，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們公司失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應 成為解決根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的獨家法院，這可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他 員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。證券法第22條規定，美國聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的 修訂和重述的組織章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。本排他性論壇條款不適用於因執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的規則和法規。

購買我們任何證券或以其他方式獲得任何證券權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司章程的前述條款 。然而，在其他公司的 組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款 存在不確定性。如果法院發現 我們修改和重述的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

儘管我們認為排他性論壇條款 在適用的訴訟類型中提供了美國聯邦證券法、以色列公司法5759-1999或《公司法》或紐約州法律適用的一致性，使我們受益，但這種排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛的某些訴訟費用。這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、股東、管理人員或其他員工提出此類索賠的訴訟。

如果我們違反合同，我們可能會受到責任索賠，而我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

我們在與組織和合作夥伴的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同，但我們可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、 員工或承包商的疏忽或故意行為。我們的保單可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。此外，我們的保險可能不會覆蓋針對我們的所有索賠 ，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們未來可能無法以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。

我們的管理層在首次公開招股中出售普通股及行使認股權證所得款項淨額及本次發售所得款項方面擁有廣泛的酌情權，並可能無法有效運用這些款項。

我們目前打算將出售普通股所得款項淨額用於首次公開招股及行使認股權證及本次發售所得款項，用於研究及開發新技術及現有產品、在新地區進行市場推廣及銷售工作，以及營運資金及一般公司用途。然而，我們的管理層在應用任何此類淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配認股權證淨收益的方式。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入的方式投資於行使認股權證所得的淨收益。我們管理層做出的決策可能不會給您的投資帶來正回報，而且您將沒有機會評估作為我們管理層決策依據的經濟、財務或其他信息。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層的討論”、“財務狀況和經營結果分析”、“業務”以及其他部分所作的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

這些陳述僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本招股説明書的“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

列表詳細信息

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克上市，代碼為“WLDS”和“WLDSW”。我們的所有普通股都擁有相同的 權利和特權。請參閲“股本説明”。

收益的使用

在扣除配售代理費和吾等應付的預計發售開支後，並假設不會出售與本次發售相關而發行的任何預籌資認股權證，並假設不會出售任何與本次發售相關的預籌資權證，我們預計將從出售普通股及本公司在本次發售中提出的預籌資權證所得款項淨額約為$br}，這是我們普通股於2023年在納斯達克上最新公佈的銷售價格 。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

假設本次發售的普通股為普通股，並假設不出售預籌資認股權證，則假設每股普通股的假設公開發行價增加(減少)美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少) 百萬美元。

不斷變化的環境可能會 導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將 取決於眾多因素，包括我們全球營銷和銷售工作的進展、我們產品的開發和 整體經濟環境。因此，我們的管理層將保留對此次發行所得資金使用的廣泛自由裁量權。 我們最終可能會將所得資金用於不同於我們目前計劃的用途。在本次發行所得收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將 確定使用收益的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的時間、範圍、進度和結果 我們臨牀試驗的時間和進度、監管和競爭環境以及管理層認為 合適的其他因素。

在我們使用此次發行的淨收益 之前，我們可以將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資 級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未就普通股宣派或 支付任何現金股息，且預期在可預見的將來不會支付任何現金股息。未來現金 股息（如有）的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括 我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會 可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了進一步的限制。根據《公司法》，我們只有在董事會作出決定後，沒有合理理由擔心分派會妨礙我們履行到期的現有和可預見債務的條款時，才可以宣佈和支付股息。根據《公司法》，分派金額進一步限制為根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表 在最近兩年合法可供分配的留存收益或產生的收益中較大的，前提是財務報表所涉及的期間結束 不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這樣的收益標準，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務，法院可能會批准我們的請求。

支付股息可能需要繳納以色列預扣税 (見“税收“瞭解更多信息)。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

下表中的備考信息 僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

您應閲讀本表 ，同時閲讀本招股説明書其他部分中標題為“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節以及我們的財務報表和相關説明。

現有股東持有的普通股數量 基於截至2023年6月30日的15,942,984股已發行普通股，不包括截至該日期：

稀釋

如果您投資於我們的普通股或預融資權證，您的權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的每股普通股或預融資權證的公開發行價格 與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為760萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為0.48美元。每股普通股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以2023年6月30日發行和發行的普通股總數15,942,984股。

於落實出售吾等於本次發售中發售的普通股後，扣除吾等應支付的估計配售代理費及估計發售費用 ，假設不出售預籌資認股權證，吾等於2023年6月30日估計的經調整有形賬面淨值的備考金額約為百萬美元，相當於每股普通股$。按本次招股説明書封面 上一次公佈的我們普通股在納斯達克上的銷售價格--每股普通股的假定公開發行價 計算，這意味着本次發行中向現有股東提供的每股普通股的歷史有形賬面淨值立即增加了 ，對於本次發行普通股的購買者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即被稀釋。攤薄 指該等買方支付的每股普通股價格與緊接本次發售完成後每股普通股的預計有形賬面淨值 之間的差額。

下表説明瞭本次發行中普通股購買者在每股普通股基礎上的攤薄情況：

上表中列出的稀釋信息 僅供參考，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。假設每股普通股發行價增加或減少0.20美元，在扣除配售代理費和估計應支付的發售費用後，本次發行後每股普通股的調整有形賬面淨值將使我們的備考增加或減少$，對新的 投資者的每股普通股稀釋$。我們還可能增加或減少我們提供的普通股數量 。

我們還可能增加或 減少我們提供的普通股數量。吾等於是次發售的普通股數目增加或減少500,000股 將使吾等於本次發售後的預計經調整有形賬面淨值增加或減少約 百萬美元，而本次發售後每股普通股的經調整有形賬面淨值將增加或減少$ ，並將向新投資者攤薄每股普通股的權益增加或減少$， 假設假設公開發售價格保持不變，扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售費用 。

下表彙總了截至2023年6月30日從我們手中收購的普通股數量、支付的總金額與本次發行中我們普通股的現有持有人和投資者支付的每股普通股平均價格之間的差額， 基於每股普通股的假設公開發行價，這是本招股説明書封面上最後一次報告的2023年我們普通股在納斯達克上的銷售價格。

除非另有説明， 本次發行前後的已發行普通股數量以截至2023年9月11日的15,942,984股已發行普通股為基礎，並假定將悉數行使預先出資的認股權證(如有)。這一數字不包括：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，可能會受到不確定性和環境變化的影響。您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警示 注意事項”和“風險因素”部分，以討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們公司開發用於控制數字設備的人工智能支持的非接觸式傳感可穿戴設備。自2014年成立以來，我們 開發了Mudra技術，允許通過神經輸入接口和空間手勢控制數字設備。

我們處於增長階段， 處於收入的早期階段。我們目前正處於從研發到商業化的過渡階段，將我們的技術 轉化為B2B和B2C產品。

我們已開始商業 生產我們的第一款B2C消費產品“Mudra Band”，預計將於2023年第三季度交付提前預訂訂單 。直接向消費者銷售將使我們能夠了解、改進和增強我們的消費產品供應，並使我們能夠挖掘元數據以建立一個大型的手部和手指動作和手勢數據庫，這將帶來巨大的盈利機會 。

首次公開募股

2022年9月15日，我們 完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金之前以及 發行費用之前，我們獲得了約1,600萬美元的總收益(扣除約110萬美元的承銷折扣和佣金後的淨收益為1,490萬美元，以及扣除其他發行成本後的淨收益約為1,330萬美元)。關於此次IPO，我們發行和出售了3,750,000股普通股和8,625,000股認股權證(在部分行使承銷商的超額配售選擇權後)。普通股和權證獲批在納斯達克上市，並於2022年9月13日開始交易，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW” 。

運營結果的組成部分

收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了我們 為換取這些服務或商品而應支付的對價。我們遵循五個步驟來記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

試點交易有多個 履約義務，通常需要幾個月但不到一年。

每一次Mudra Inspire開發套件銷售還具有多項性能義務。

在這些交易中，每項義務：硬件(針對Mudra Inspire開發套件)和API(針對Mudra Inspire開發套件)以及定製的軟件應用程序和技術支持(針對試點交易)都是不同的 並且可以單獨識別。

分配給 交付項目的金額在交付時確認，分配給原料藥的金額在API期間確認，分配給 技術支持的金額在服務期間(試用期)確認。

Mudra Inspire開發套件的付款條件是硬件交付時，而試點交易的付款條件是在試用期內。

運營費用

我們目前的運營費用 由四個部分組成-材料成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用 。人工成本是運營費用中最重要的組成部分，由工資(包括福利)和基於股份的薪酬組成。

材料成本

材料成本主要包括我們銷售的產品的零部件成本。

研究和開發費用，淨額

研發費用主要包括人工成本、分包商和材料。費用在發生時計入費用，扣除國際投資協定的政府贈款。我們預計，隨着我們繼續開發產品和招聘更多的研發人員，我們的研發費用將大幅增加。

銷售和營銷費用，淨額

銷售和營銷費用主要包括人工成本、顧問和數字廣告。2021年，成本淨額來自以色列經濟和工業部(IMEI)的政府撥款。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括人工成本、專業服務費和設施費用。

首次公開募股費用

首次公開募股費用 包括與首次公開募股相關的專業服務費。

財務收入和費用

財務收入包括存款利息，而財務支出包括優先擔保信貸安排利息、銀行手續費和貨幣淨匯率差額。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較

經營成果

下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果。

收入

在截至2023年6月30日的6個月中，收入下降了約16,000美元，降幅為57%，從截至2022年6月30日的6個月的約28,000美元降至約12,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，收入主要來自我們的B2B開發套件產品Mudra Inspire的銷售。收入減少主要是由於我們的B2B開發套件產品在截至2023年6月30日的六個月中確認的收入減少。

材料成本

截至2023年6月30日的6個月，材料銷售成本從截至2022年6月30日的6個月的約5,000美元 降至約3,000美元，降幅約為 2000美元或40%。這一下降主要是由於截至2023年6月30日的六個月的收入與2022年同期相比有所下降。

研究與開發，網絡

研發費用 在截至2023年6月30日的6個月中淨增加約616,000美元，或65%，從截至2022年6月30日的6個月的約944,000美元 增加至約1,560,000美元 。增加的主要原因是，與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的六個月中，由於研發人員的增加，工資及相關支出增加了483,000美元，分包商費用增加了147,000美元，材料成本增加了177,000美元，但與2022年同期相比，國際投資協會的參與人數增加了約301,000美元，這部分抵消了這一增長。

銷售和市場營銷費用

截至2023年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增加了約579,000美元，增幅為123%，從截至2022年6月30日的6個月的約471,000美元增加到約1,050,000美元。這一增長主要是由於工資和相關費用增加了33.3萬美元，展覽、會議和差旅費用增加了16.9萬美元，與2022年同期相比，以股份為基礎的薪酬支出減少了14.7萬美元 。

一般和行政費用

截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了約866,000美元，增幅約為147%，從截至2022年6月30日的6個月的約587,000美元 增加到約1,453,000美元。這一增長主要是由於勞動力成本增加了約32.4萬美元 ，專業服務增加了約27.9萬美元，保險費用增加了約24.5萬美元。

首次公開發行費用

首次公開招股費用 包括與編制和提交與首次公開募股相關的F-1表格的註冊説明書 直接相關的具體可識別的增量費用，如法律和印刷費用。

融資收入， 淨額

截至2023年6月30日的6個月的融資收入淨額約為15.8萬美元 ，而截至2022年6月30日的6個月的融資收入淨額約為2000美元 。增加的主要原因是美元存款的應計利息以及新謝克爾和美元之間的匯率差異。

綜合虧損和 淨虧損

由於上述原因，截至2023年6月30日的六個月期間，我們的總綜合虧損和淨虧損約為3,896,000美元，而截至2022年6月30日的同期約為2,051,000美元，增加了約1,845,000美元，增幅為90%。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

經營成果

下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，收入 從截至2021年12月31日的約142,000美元減少了約97,000美元，或68%，降至約45,000美元。減少的主要原因是，2021年的收入包括與交付的試點交易有關的收入中的84,000美元。

材料成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，材料成本約為10,000美元。

研究和開發費用，淨額

研發費用，從截至2021年12月31日的約140萬美元，增加約860,000美元，或61%，至2022年12月31日止年度的約230萬美元。增加的主要原因是勞動力成本增加了約757,000美元 ，這主要是由於研發人員工資和獎金的增加，但被2022年分包商費用減少205,000美元所抵消。此外，在2022年期間，基於股份的薪酬支出增加了約74,000美元。 此外，2022年沒有收到IIA贈款，2021年收到了約288,000美元。

銷售和營銷費用(淨額)

銷售和營銷費用，從截至2021年12月31日的約665,000美元 增加到約1,370,000美元，淨增長約705,000美元，增幅為106%。這一增長主要是由於勞動力成本增加了約49萬4千美元 主要是由於銷售人員工資和獎金的增加，以及基於股票的薪酬增加了約28.9萬美元。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政費用 增加約1,320,000美元，增幅約為210%，由截至2021年12月31日的約628,000美元增加至約1,948,000美元 。這一增長主要是由於勞動力成本增加了約68.4萬美元，專業服務增加了約40萬美元 ，以股份為基礎的薪酬支出增加了約12.8萬美元。

首次公開發行費用

首次公開招股費用 包括與編制和提交與IPO相關的 表格F-1的註冊説明書直接相關的具體可識別的增量費用，如法律和印刷費用。

財務收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的年度，財務支出淨額約為38,000美元，而截至2021年12月31日的年度，財務收入淨額約為55,000美元。融資支出淨額 主要是由於優先擔保信貸的利息、銀行手續費和淨貨幣匯率差異，並被存款利息抵消。

綜合損失和淨損失

由於上述原因，本公司截至2022年12月31日止年度的全面淨虧損總額約為649萬美元，較截至2021年12月31日的同期約261萬美元增加約388萬美元，增幅為149%。

流動性與資本資源

概述

我們仍處於開發階段，處於創收的早期階段。因此，自成立以來，我們一直遭受運營的經常性虧損和運營的負現金流 。我們的業務主要通過向某些投資者發行可轉換證券 轉換為股權、發行股票和認股權證以及以色列政府贈款獲得資金。考慮到上述情況，我們的運營對外部資金的依賴令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

2022年9月15日，我們 完成了IPO。關於首次公開招股，我們發行和出售了3,750,000股普通股和8,625,000股認股權證(在給予承銷商部分超額配售選擇權的 效力後)。就是次IPO，我們在扣除承銷折扣及佣金及發售開支前已收到約1,600萬美元的總收益 (扣除約110萬美元的承銷折扣及佣金後的淨收益為1,490萬美元 及扣除其他發售成本後的約1,330萬美元)。

從我們成立到首次公開募股，我們主要通過發行股票和發行可轉換證券來為我們的業務提供資金，總收益約為630萬美元(扣除發行費用)，並通過以色列政府 贈款，總收益約為180萬美元。於2022年期間，我們持有保險箱，總收益為50萬美元，其中10萬美元在首次公開募股結束時以現金償還，剩餘金額在首次公開募股結束時轉換為普通股。於2022年第三季度，我們根據如下所述的高級擔保信貸安排協議收到了總計800,000美元，已於2022年9月19日全額償還。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和短期存款，總額達800萬美元。

2023年6月，我們以每股2.00美元的行使價額外發行了724,139股普通股，總收益為140萬美元。

截至2023年6月30日，我們擁有約800萬美元的現金、現金等價物和短期存款。到目前為止，我們在2023年繼續產生負運營現金流。

截至2023年6月30日，公司已累計虧損1,730萬美元，預計將繼續通過發行可轉換證券、普通股和認股權證以及以色列政府贈款為其運營提供資金。無法保證 是否會獲得此類融資。我們相信，我們現有的現金，包括首次公開募股的收益，將支持我們在2024年5月之前的營運資本和資本支出要求 。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

在我們能夠通過經營活動產生可觀的經常性收入、利潤和現金流之前，我們預計將通過現有現金、債務或股權融資以及政府贈款和行使期權和認股權證的收益來滿足未來的現金需求。在我們需要額外融資的情況下，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外的 資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務並投資於持續的 創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

下表顯示了我們在所示期間的現金流：

經營活動

我們產生了負的 現金流。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付勞動力成本、專業服務和IPO成本。

經營活動中使用的現金 主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括股份薪酬、折舊費用以及各期間營業資產和負債的變化 。

於截至2023年及2022年6月30日止六個月內，於經營活動中使用的現金淨額分別約為3,719,000元及1,439,000元。影響經營現金流的主要因素分別為截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間的淨虧損約3,896,000美元及約2,051,000美元，分別被約132,000美元及約387,000美元的非現金調整部分抵銷。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額分別約為570萬美元和約210萬美元。本期間影響營運現金流的主要因素分別為截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的淨虧損約650萬美元及約260萬美元，但分別被約766,000美元及約511,000美元的非現金調整所部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金分別為2,148,000美元和15,000美元，增加的主要原因是投資於銀行的 存款。

截至2022年和2021年12月31日止年度的投資活動所用現金分別為66,000元 和36,000元，主要用於購買電腦和軟件。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金總額為1,448,000美元，這是行使認股權證收益的結果，而2022年同期的現金總額約為500,000美元，原因是發行了保險箱。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金總額約為1,490萬美元，主要是由於我們發行了3,750,000股普通股和認股權證以購買8,625,000股普通股，發行了在IPO中轉換為118,204股普通股的保險箱 ，以及行使了40,000股認股權證。

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動所提供的現金總額約為290萬美元，主要由於發行了1,343,374股普通股及 認股權證，以購買671,687股普通股，總代價為292.5萬美元(扣除發行開支)。

2022年1月，我們的董事會 授權我們進入一系列保險箱，總收益高達300萬美元，其中我們在進入的保險箱下獲得了50萬美元 。我們向每位安全投資者發行了一份認股權證，以購買 普通股，行使價為每股6.345美元，總金額高達25,000美元(可行使的普通股總數為15,760股，直至：(I)自2022年1月起計十八(18)個月；或(Ii)控制權變更事件，一般包括(A)任何人士或集團直接或間接成為本公司50%以上未償還有投票權證券的實益擁有人的交易，有權投票選舉本公司董事會成員，或(B)任何重組、 合併或本公司合併，或(C)出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。截至2023年9月11日，15,760份認股權證到期。首次公開招股完成後，根據保險箱收到的10萬美元以現金償還 ，40萬美元按每股普通股4.23美元的公開發行價轉換為118,204股普通股。

2022年7月4日，我們與Pure Capital 簽訂了高級擔保信貸融資協議或信貸融資協議，以不時向Pure Capital借款，為我們的持續活動提供資金，並支付與我們的IPO或信貸融資相關的某些 費用。在2022年7月、8月和9月期間，根據信貸融資協議，我們從Pure Capital 獲得了800,000美元。信貸安排的利息為年息4%，相當於40,000美元(1,000,000美元的4%)，無論是否有未償還的信貸，都應累算利息。在我們的IPO於2022年9月19日完成後，我們將IPO所得款項中的80萬美元償還給了Pure Capital。

此外，信貸融資 協議規定，我們將與Pure Capital簽訂為期三年的諮詢協議，其中不包括在諮詢開始日期(定義見下文)後，我們為方便起見而終止的條款，Pure Capital將向我們提供新聞稿 相關服務和其他相關戰略服務，以換取每月20,000美元的基本費用外加增值税，或基本每月費用 費用，該基本每月費用將在我們的 IPO完成時自動增加到35,000美元，或增加的費用。為免生任何疑問，此類增加的費用應追溯到諮詢協議開始時 ，因此我們將欠Pure Capital從初始諮詢協議開始到我們IPO結束日期之間的基本月費和增加費用之間的差額 ，其中諮詢協議 應在以下日期簽署並生效：(I)我們的IPO，(Ii)金額不少於 $3,000,000的單筆融資交易，或(Iii)總金額不少於6,000,000美元的多次融資交易，或諮詢開始日期 。吾等與Pure Capital應作出合理努力，於信貸融資協議簽署日期後的第一個實際可行日期訂立諮詢協議。如果與本公司首次公開招股相關而發行的權證(或其他可轉換證券)的70%或以上是在該工具的有效期內行使的，則基本月費將立即增加至70,000美元，增加的金額將追溯至諮詢開始日期；為免生任何疑問，基礎增加應保持有效 並在三年後全面生效。Pure Capital於2022年9月15日開始為我們提供諮詢服務。

最後，信貸安排 協議規定，自2022年7月4日起及本公司首次公開招股後三年內，Pure Capital將擔任本公司任何發售或融資交易的戰略顧問，每次發售或融資交易超過5,000,000美元， 以換取每次發售10,000,000美元和/或結束任何此類發售(S)的交易費100,000美元，這不包括我們的 IPO。

2022年6月，我們從股東Alpha那裏獲得了合同規定的書面同意，或2022年6月的同意，同意在美國首次公開發行我們的普通股，以換取從此次發行所得的收益中獲得現金支付 $300,000美元和某些價格保護條款，這 金額在IPO完成後於2022年9月28日支付。

2022年9月20日，我們股價的成交量加權平均值低於權證的行權價2.00美元。因此，於2022年12月14日(權證發行日期後的第90個歷日)收市後生效，認股權證的 行使價格根據其條款調整至2.00美元。

根據2022年6月的同意，參與2021年4月融資的投資者放棄了於首次公開招股日期進行該等調整的權利，並將該等 調整(如有)推遲至 首次公開發售結束後的第90個歷日生效。行權價格調整後，於2023年2月16日，我們向阿爾法和2021年4月融資的其他投資者發行了總計169,125股普通股。由於我們的IPO，我們沒有任何剩餘的義務發行 額外的證券。

2023年6月，我們通過行使認股權證額外發行了724,139股普通股，行使價為每股2.00美元，總收益為140萬美元。

表外安排和承付款

我們的總部位於以色列Yokne‘am Illit的Ha-Tnufa街5號。該設施佔地約732平方米，約合7880平方英尺。我們自2023年2月1日起租用該辦公室，租約將於2025年1月31日到期，並可選擇將租期再延長兩個租期，每個租期再延長12個月。我們 該設施在第一個租賃年度的月租金為57,794新謝克爾(約16,800美元)，在第二個租賃年內將增加到72,722新謝克爾(約21,100美元)。在可選租賃期間，租賃支付最高可比第二個租賃年度增加 10%。因此，我們記錄了使用權資產和租賃負債。此外，從2023年10月1日起，我們將按月租賃位於加利福尼亞州雷德伍德城的設施，月租金為1,420美元。

我們之前的辦事處位於以色列Yokne‘am Illit的Ha-Ta’asiya St 2 Yokne‘am Illit。該設施佔地約200平方米，約合2140平方英尺。我們目前的租約於2018年7月1日簽訂，2022年9月30日到期，現在按月租用。截至2022年12月31日，我們每月支付的租金約為14,950新謝克爾(約合4,800美元)。我們終止了本租約，自2023年3月31日起生效。

我們有與IIA的研發協議相關的表外安排。根據適用的法律，我們必須按IIA提供的資金開發的產品銷售額的3%-3.5%的比率支付 版税，最高金額相當於IIA收到的研發補助金的100%，與美元掛鈎，包括按LIBOR利率計算的應計利息 。我們有義務償還以色列政府收到的贈款，但僅限於獲得資助的產品(目前是本公司的所有產品)的收入。向IIA支付的特許權使用費每半年支付一次。2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，規定2023年6月，美元貸款的年利率將被擔保隔夜融資利率或SOFR取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。我們相信，這一變化不會對我們的業績或財務狀況產生實質性影響。截至2023年6月30日，我們有一項或有義務向IIA支付本金210萬美元的特許權使用費，外加如上所述的利息， 這一義務可能會增加，具體取決於以色列境外的製造數量。

此外，《研究法》規定的撥款條款要求，除非事先獲得國際投資局的書面批准，否則從國際投資局資助的項目中生產的產品必須在以色列進行。2022年12月，我們獲得了IIA的批准，將我們的部分製造活動轉移到國外。作為在以色列境外生產獲得批准的條件(或在聲明將高達10%的生產轉移到國外之後)，我們將被要求支付增加的版税，通常為3%-3.5%的標準版税之外的1%，並且我們對IIA的負債總額可能增加到我們從IIA獲得的贈款的120%至300%之間，具體取決於在以色列境外進行的製造數量(減去已支付給IIA的版税 )。有關更多信息，另請參閲“税收-以色列税收考慮和政府計劃-研究和發展的税收優惠和贈款”。

2023年1月，IIA批准了一項計劃，為我們在以色列的可穿戴神經接口製造工藝的進一步發展提供資金，從2023年2月1日開始，為期12個月 。批准的項目金額約為90萬美元，其中IIA將提供60%的資金。

我們還與IMEI簽訂了與銷售和營銷協議相關的表外安排。根據適用法律，如果確定的目標市場的出口收入比基準年度增加31.1萬美元，公司將被要求按增長的3%的費率支付版税。向IMEI支付的版税按每年美國市場Mudra Band收入的3% 計算，超過311,000美元。向IMEI支付的特許權使用費按年支付 。截至2023年6月30日，根據有權獲得的未來銷售額，從IMEI收到的贈款的最高債務為104,000美元。

我們不認為資產負債表外的安排和承諾(我們的租賃合同除外，這可能會對我們的支出和運營結果產生一些影響)合理地很可能會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而 對投資者來説是重要的。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述最為重要的政策，以及需要作出最困難、最主觀和最複雜的判斷的政策。下文討論的最關鍵的會計政策涉及在確定公司合併財務報表中最終報告的餘額時需要高度參與對管理層、歷史因素和估計的判斷的領域。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了我們 為換取這些服務或商品而應支付的對價。我們按照五個步驟記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當(或作為)我們滿足我們的履約義務時確認收入。

試點交易有多個 履約義務，通常需要幾個月但不到一年。

每一次Mudra Inspire開發套件銷售都有多項性能義務。

在這些交易中， 每項義務：硬件和API(用於Mudra Inspire開發套件)以及定製的軟件應用程序和技術支持(用於 試點交易)是不同的，並且可以單獨識別：

Mudra Inspire開發套件銷售的付款條件是在試驗期內交付硬件和試點交易時支付。

持續經營的企業

未經審核的中期綜合財務報表 是假設本公司將繼續經營下去而編制的。該公司仍處於發展階段，並處於創收的早期階段。因此，公司自成立以來一直遭受經常性運營虧損和 運營負現金流。本公司的運營資金主要來自向 某些投資者發行轉換為股權的可轉換證券、發行股票和認股權證以及以色列政府贈款。不能保證將獲得此類融資。考慮到上述情況，我們的運營對外部資金的依賴引發了對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

在政府津貼

該公司從以色列政府獲得經批准的研發項目和營銷活動的特許權使用費撥款。這些贈款根據相關協議規定產生的成本或取得的里程碑 在公司有權獲得此類贈款時確認，並分別從研發或銷售和營銷費用中扣除 。

生意場

公司概述

我們是一家技術成長型公司，專門從事人工智能驅動的非接觸式傳感可穿戴設備的開發。我們戴在手腕上的設備從手腕捕獲神經信號，以創建一個輸入界面，將用户意圖轉換為數字命令。它允許用户使用微妙的非接觸式手指運動和手勢來控制數字設備 。自2014年將我們的技術引入市場以來，作為我們推拉戰略的一部分，我們一直與企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)客户合作。我們現在正處於從研發到將我們的技術商業化到B2B產品的過渡階段。與此同時，我們已經開始 發貨我們的第一款消費產品“Mudra Band”，它可以連接到Apple Watch，並允許我們的客户對Apple生態系統設備進行非接觸式控制。它還提供在iPhone、iPad、Mac電腦、Apple TV、智能眼鏡和其他連接設備之間無縫切換控制的能力。我們公司的願景是創造一個世界，在這個世界裏，用户的手成為與技術進行非觸摸交互的通用輸入設備。我們相信，我們的技術正在為XR體驗設定界面 輸入標準。根據Futurum Research在2021年1月發表的一篇文章《CES 2021：Mudra手環和可穿戴設備如何定義沉浸式客户體驗的未來 》，Mudra手環有可能為設備佩戴者帶來全新的無障礙和身臨其境的體驗。此外，根據這篇文章，Mudra Band與類似技術的不同之處在於其與現有命令交互的附加方法，而不是將該技術固定在受控設備中。此外，我們還根據我們收到的數十條針對我們的技術的反饋意見得出了見解，並瞭解了用户使用多個數字設備生成命令的首選方法，而Mudra Band採用了這些首選方法。我們打算將數字設備的交互和控制轉變為像現實生活體驗一樣自然和直觀。我們設想的未來是，人類可以使用可穿戴界面和設備，彼此之間以及與計算機共享技能、思想、情感和動作。我們相信，在不久的將來，基於神經的界面將變得無處不在，與可穿戴計算和數字設備互動，就像觸摸屏是智能手機的通用輸入方法一樣。

我們的Mudra平臺將我們專有的 傳感器和人工智能算法結合到一個時尚的腕帶中，使用户能夠通過微妙的手指 動作和手勢控制數字設備，而無需身體接觸或接觸。這些數字設備包括消費電子產品、智能手錶、智能手機、AR眼鏡、VR眼鏡和耳機等XR設備、電視、個人電腦和筆記本電腦、無人機、機器人等。

我們的B2B開發套件產品Mudra Inspire於2018年開始向B2B客户銷售，作為我們的第一個業務參與點，併為我們的早期收入做出了貢獻。 在CES 2021上，我們的旗艦B2C產品Apple Watch的Mudra腕帶獲得了創新獎榮譽和最佳可穿戴設備獎。產品 已進入生產的最後階段。

我們的早期收入包括我們Mudra Inspire的銷售和與幾個B2B客户的試點交易。2022年和2021年，我們的收入分別為4.5萬美元和14.2萬美元，綜合虧損和淨虧損分別為650萬美元和260萬美元。截至2023年6月30日的6個月中，我們的收入為1.2萬美元，綜合淨虧損為390萬美元。

已有100多家公司購買了我們的Mudra Inspire開發套件，其中30家是跨國科技公司。這些公司正在探索其產品的各種輸入和控制用例，涉及多個國家和行業，包括消費電子製造商、消費電子品牌、電子元件製造商、IT服務和軟件開發公司、工業公司和公用事業提供商。我們與這些公司的目標是通過許可將Mudra技術商業化，以便將其集成到這些公司的產品和服務的硬件和軟件中。我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議將有 三到五年的時間。截至2023年9月11日，我們尚未與這些公司中的任何一家簽署許可協議。

除了消費電子產品，我們最近還擴展了我們的品牌，包括神經科技和腦機接口傳感器，其他垂直領域包括 Industry 4.0-工業革命的新階段，專注於互聯互通、 自動化、機器學習和實時數據、數字健康、運動分析等。

我們平臺的核心是 Mudra，在梵語中意思是“手勢”。Mudra-我們的SNC技術和腕帶-跟蹤用户手腕皮膚表面的神經信號 ，我們的算法將其破譯為手指和手部運動所產生的手勢。界面 將每個手勢與特定的數字功能綁定在一起，允許用户輸入命令，而無需 身體觸摸或接觸。Mudra手勢執行起來很自然，手勢可以根據用户的意圖、所需的功能和受控的數字設備進行定製。Mudra可以檢測多種手勢類型，包括手部移動、手指移動和指尖壓力漸變。除了控制用例，我們的Mudra技術和SNC傳感器還可用於多個監控用例 ，我們可以針對數字健康、運動分析性能和行業4.0解決方案監控神經和手的運動。

圖1：我們的Mudra平臺

上圖1顯示了我們當前產品的外觀和主要功能-黑白色帶Apple Watch的Mudra Band和Mudra Inspire(從上圖右至左)。我們的手勢是離散的或連續的手和手指的動作，從手腕上的神經信號中解密 。我們的界面可以使用單個界面控制多個數字設備。除了消費電子產品，我們 最近擴展了我們的品牌，包括神經科技和腦/計算機接口監控，其他垂直市場包括工業 4.0、數字健康、體育分析等。

我們的優勢

我們相信我們的優勢 包括：

行業概況和市場機遇

總目標市場

每一臺數碼設備--無論是佩戴在身上、放在桌子上、握在手裏，還是掛在牆上--都需要一個界面。我們瞄準的數字設備的總可尋址市場(TAM)可分為三個細分市場-可穿戴計算機、面部計算機和家用數字設備 。我們將Mudra視為所有數字設備的全方位輸入、操作和控制界面，使用微妙的手指動作和手勢將物理世界與數字設備連接起來。

人機界面或人機界面輸入的基本支柱是文本、導航和數字元素交互。最常見的接口解決方案包括用於PC的鍵盤和鼠標。其他常見界面包括用於手機和平板電腦的觸摸屏、用於電視的手持控制器、遊戲機、VR耳機和用於AR眼鏡的太陽區觸摸板和/或手勢攝像頭。語音助理現在通常與智能家居設備一起使用。

技術進步的速度 始終由用户界面決定。隨着計算機的未來越來越傾向於可穿戴設備，特別是隨着智能手錶和智能眼鏡進入市場，可穿戴計算的人機交互方法也需要重新發明。我們相信，該行業可預見的未來是基於身體不同部位的可穿戴計算機，而不是侷限於躺在桌子上的計算機。

數字計算機 外圍設備和輸入設備行業在過去70年中發生了巨大的變化。它始於20世紀50年代，打孔卡是主要的輸入方法 。從20世紀60年代開始，打孔卡被QWERTY鍵盤取代，用於輸入文本和進行二維導航。計算機鼠標是在20世紀80年代推出的，它允許用户在圖形用户界面上導航數字元素並與之交互。 20世紀90年代，觸摸板作為筆記本電腦的鼠標替代品流行起來。手勢識別攝像頭在21世紀初推出，用於檢測身體、手和手指的運動。2010年底，觸摸屏作為移動智能手機的輸入變得無處不在。

在所有設備中用於輸入、交互、控制和操作的技術包括：

根據國際數據公司(IDC)2022年12月發表的一篇文章《可穿戴設備的市場份額》，2022年，可穿戴設備的總出貨量將達到5.156億台 ，其中約1.52億台是智能手錶，約3900萬台 智能腕帶。IDC預測，2026年可穿戴設備市場發貨量將達到6.283億台，其中智能手錶將達到1.942億台。IDC在2022年12月發表的文章《IDC Tracker預計，隨着宏觀經濟壓力的持續，可穿戴設備的增長將停滯》，該行業預計將顯示出健康的5.1%的五年複合年增長率，或CAGR。如果我們假設每台手腕可穿戴設備的平均售價為160.00美元，根據我們的研究，我們認為這個價格是一個合理的估計，那麼從2023年到2026年，可穿戴設備市場代表着超過1,140億美元的機會增長。

根據IDC在2022年12月發表的一篇名為《AR和VR耳機市場份額》的文章，2022年Face電腦的出貨量將達到1116萬台，其中1028萬台是VR設備，88萬台是AR設備。IDC預測，2026年人臉電腦市場出貨量將達到3109萬台，其中虛擬現實設備將達到2756萬台。預計該類別將同比增長31.5% 。如果我們假設每台Face計算機的平均售價為599.00美元，根據我們的研究，這一價格是一個合理的估計 ，這個市場代表着從2022年到2026年輸入解決方案和服務的增長機會超過500億美元。 Face計算機被認為有可能在本十年末取代智能手機。該產品類別包括 AR眼鏡和VR頭盔設備。

智能計算設備包括智能手機、平板電腦、臺式計算機和筆記本電腦。根據IDC的文章《全球智能手機預測更新，2022-2026：2022年12月》，2022年類別產品的出貨量將達到約12.4億部。 IDC預測2026年這個市場的出貨量將達到13.9億部。

隨着智能家居用户擴展其智能家居生態系統並尋求更復雜的互聯體驗，智能家居設備出貨量預計將穩步增長。 智能家居產品類別包括智能電視和大型顯示器、視頻娛樂、家庭監控/安全系統和其他 設備。根據IDC於2022年4月發佈的《IDC全球智能家居設備季度跟蹤》，2021年智能電視、流媒體棒和聯網機頂盒的出貨量總計約為3.108億台。根據IDC 預測，2026年這一市場的出貨量將達到3.743億台。

考慮到上述 數據，我們的目標TAM在2023至2026年間的出貨量為110.5億台。智能計算和智能家居設備類別提出了幾個挑戰，我們需要解決這些挑戰，才能利用這一機遇。 我們的主要挑戰之一是確定消費者是否不願採用我們的產品和服務來替代 現有的傳統設備，如遙控器、觸摸屏、鍵盤和鼠標。

因此，我們計劃通過首先專注於可穿戴設備和Face電腦設備類別， 專注於為用户提供最大價值。我們相信，隨着我們 繼續擴展我們的平臺，隨着消費者越來越多地將環境計算、智能家居產品和服務的互聯世界視為可穿戴設備的替代或補充，我們將有機會將我們的潛在市場擴展到更廣泛的消費電子產品類別和市場。

神經控制接口市場

由於幾個重要趨勢，全球神經控制接口市場正在擴大，包括：

我們的技術

我們的技術基於六層，形成三個層次--硬件、軟件和人的軟件。我們自下而上開發硬件和軟件，並定義用户體驗。使用我們從數千名用户收集的領域專業知識和見解，並在用户提供反饋時繼續收集 ，我們定義了與可穿戴設備和數字設備交互的標準。我們的技術層相互依存 ，並針對手腕區域進行了優化，從而形成了重要的保護護城河--每一層與相鄰層之間存在非常高的相互依賴性，開發類似的解決方案需要每一單獨層的專業知識。

圖2：Mudra技術的三個級別

上面的圖2顯示了我們的技術的三個級別。

第一個層次是硬件， 包括電極、頻帶設計(包括形狀係數和材料)、SNC傳感器和微型化的撓性剛性電子設備。 我們研究和開發電極材料和幾何形狀，以獲得耐用的電極，使其在腕部皮膚接觸時保持其物理性能，並經受數千次磨損/關閉循環。錶帶設計包括對錶帶的曲率進行建模，以貼合手腕區域，並在日常佩戴時感覺舒適舒適。SNC傳感器是專門為手腕內側 區域開發的；因此，它們能夠感知低能量生物電勢，並保持最佳帶寬並最大限度地減少外部幹擾源 。微型化的撓性剛性電子設計和製造提供了帶有動態半撓性剛性印刷電路板的柔性外殼，以滿足嚴格的材料清單和裝配設計要求以及消費者法律。

第二層是軟件， 包括跨平臺的軟件引擎、人工智能學習算法和軟件應用。我們開發了獨特的 跨平臺軟件引擎，該引擎支持實時信號處理，並能夠在多個 操作系統上跨平臺算法緩解。這使我們能夠在低計算能力的可穿戴設備和數字設備上運行我們的軟件，並在 個平臺上減輕算法負擔，而無需為每個操作系統重新編寫算法。我們的機器學習算法和深度學習神經網絡人工智能體系結構利用最先進的少數幾次學習算法方法，基於非常少量的樣本對獨特的生物信號進行分類 ，我們為其創建唯一且不可用的訓練和驗證集 。我們通過非常短的多用户校準過程實現了96%以上的準確率。我們開發適用於移動和桌面操作系統的軟件應用程序，這些應用程序集成了算法，併為用户提供所需的手勢和功能。

第三個層次是HumanWare和用户體驗，即用户執行的手勢和手指手勢以及將這些手勢綁定到 輸入命令和控制設備的功能。我們開發了一套創建自然交互的手勢，並針對人類而不是計算機進行了優化。因此，我們讓用户自然地沉浸在設備中，控制他們的設備，增加意圖的逼真度。此外， 我們開發了允許用户在連接的設備之間切換和切換的功能，並提供了跨iPhone、iPad、Mac電腦和Apple TV設備以及其他連接設備(包括智能眼鏡)的無縫控制過渡 使用免提和免觸摸的細微手指和手腕運動。

我們的Mudra平臺支持與手指和手勢的各種類型的空間交互，包括離散手勢、連續手勢和空中觸摸手勢類型。這些手勢感覺自然且直觀，並與自然的身體動作、熟悉的手勢和用户意圖相關聯，包括：

圖3：Mudra平臺空間手勢類型

上圖3顯示了Mudra 手勢的三種類型-離散手勢、連續手勢和手腕運動手勢。

我們專門為每個受控設備和場景定製了一組手勢，因為我們堅信每個設備的外形因素和用户輸入應該 專門針對用户的意圖量身定做，而不是為所有設備和功能預定義一組手勢。每個電子公司或電子品牌可能需要不同的硬件、軟件和Human Ware解決方案捆綁包，併為其設備、系統和設計提供集成接口。

我們的核心產品和解決方案

手印平臺

Mudra是我們的神經接口平臺，旨在通過以下方式使我們的客户和用户能夠改善數字設備的交互和控制：

我們的產品

我們提供B2B和 B2C產品。

B2B產品。我們為我們的商業客户提供兩種訪問我們技術的方式：(I)付費試點項目，包括購買Mudra Inspire或研究軟件以評估體驗和驗證技術，以及(Ii)根據許可協議將SNC傳感器模塊集成到客户 設備(包括AR/VR耳機、智能手機、智能手錶、電視和筆記本電腦)中。通常，我們與B2B客户合作驗證我們的技術，目標是將我們的技術集成到客户的設備中。我們還提供SNC傳感器模塊的許可，可以選擇許可我們的操作系統或操作系統、軟件包和算法軟件包。

我們提供的B2B產品 包括：

我們認為，提供我們自己的消費產品提供了巨大的盈利機會，因為我們可以利用元數據挖掘來構建大型 手勢和手指手勢數據庫。

我們提供的B2C產品 包括：

我們的平臺設備跟蹤什麼

我們的產品跟蹤以下 信號，我們的算法對這些信號進行解密，以對用户意圖、手勢和手指手勢進行分類：

兼容性和無線同步

為了接觸到最廣泛的企業客户和客户用户，我們專注於確保我們的設備與各種移動設備和操作系統兼容。目前，我們的平臺可以與iOS8及以上、Android 8.0及以上、Windows 10及 以上操作系統的移動設備同步。

我們的客户

我們的客户包括企業和個人消費者，因為我們在B2B和B2C領域都有業務。我們將“客户”定義為 已購買我們產品的個人或實體。我們將對我們產品感興趣或可能感興趣的個人視為“消費者”。

B2B市場

我們的B2B客户市場包括消費電子公司、消費電子品牌、工業製造公司、IT和軟件解決方案提供商、軟件開發工作室和學術機構。隨着公司和用户採用神經輸入解決方案的比率增加，我們的平臺變得與任何可穿戴設備或計算機普遍兼容的可能性也增加了，從而創造了積極的網絡效應，促進了我們的增長。此外，我們從龐大的用户和客户羣接受的數據使我們能夠增強我們的產品功能，提供更好的洞察力，併為我們的用户提供更有價值的體驗。

我們與客户一起探索各種用例 。用例是定義明確的場景，涉及用户、用户目標或任務、受控設備和用户環境。一個使用案例的例子是騎自行車的人，它控制為騎自行車而設計的AR智能眼鏡上數據層的顯示，並使用非接觸式的細微手指移動來滾動、滑動和選擇數據層和數字項目。騎自行車時，騎車人戴着手套，手指緊握在自行車方向盤上。

圖4：我們的B2B客户數量和用例

在上面的圖4中，左邊的圖表 顯示了購買Mudra Inspire的商業客户總數，2018年下半年為27人(均為新客户)，2019年為82人(其中55人為新客户)，2020年為103人(其中21人為新客户)，2021年為121人(其中18人為新客户)，2022年為126人(其中5人為新客户)。如果一家公司的另一個團隊購買了Mudra Inspire， 我們將該團隊視為新客户。如果是同一個團隊購買了Mudra Inspire，我們不會將其視為新客户。

右上方的圖表説明了將我們的Mudra技術集成或實施到他們的設備、產品或服務中的業務客户用例總數：2018年下半年21個(全部為新用例)、2019年59個(其中38個為新用例)、2020年74個(其中15個為新用例)、2021年89個(其中15個為新用例)、2022年92個(其中3個為新用例)。

消費類電子產品公司

我們將消費電子 公司定義為B2B市場，這些客户擁有開發、製造和營銷各種消費電子設備所需的所有資源。我們在該市場的客户正在探索我們的Mudra技術作為當前和未來產品的輸入方法，這些產品包括AR眼鏡、智能手錶、VR耳機、遊戲機、手機、智能電視、語音助理、智能家居、 和大屏幕。

我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議將有 三到五年的時間。可能會在更早的時候引入以下七個階段中的一些階段，以確定客户的資格。

合約的第一階段 通常發生在B2B客户簽署付費試點後客户收到Mudra Inspire開發套件時。在此階段，我們 向客户介紹我們的技術，包括我們的尖端算法、產品外形規格、手勢和綁定功能、 以及用户體驗。在此期間，客户通常會評估這些因素，並將技術作為一個整體進行驗證。

在第二階段，客户 定義了評估我們的Mudra技術以實現其業務目標的用例。這包括定義用户功能和定義將用於控制設備的 手勢。第二階段主要關注最終用户體驗，也就是我們所説的“Human Ware”層。

第三階段側重於 客户的需求、願望和在技術文檔中列出的“值得擁有的”功能。此階段與客户進行了長時間的直接互動，包括支持、對話和對我們技術範圍的進一步探索。

第四階段包括 作為試點交易一部分的詳細書面軟件需求規範文檔。結果通常是軟件 或移動應用程序，其中包括客户對其手勢在特定設備和操作系統上執行特定功能的特定請求。此階段還可能包括定義新手勢、從用户收集新手勢數據、開發算法和編寫程序。

在第五階段，在成功完成客户的試點交易後，將討論解決方案和集成方法的完整技術規範， 包括：腕部設備外形係數、材料和設計的定義；軟件的定義和計算單元要求； 一整套手勢和交互；最後，完整的產品規範和集成方法。

在第六階段，我們定義了 商業模式和收入模式、許可範圍、站點許可權和許可期。我們提供一種業務模式 ，其中包括固定的年許可費和每台銷售的設備的可變版税。業務模式和定價取決於所需的集成級別、開發週期、專有權、參考工程設計的範圍以及客户預期的銷售量。

在第七階段，也就是最後階段，與客户簽訂了商業合同。提供所有必要的集成設計信息，以開始系列化製造並集成到消費電子客户設備中。

消費電子品牌

我們將消費電子 品牌定義為B2B市場，在該市場中，這些客户擁有開發、製造和營銷單一產品或消費電子設備產品線所需的所有資源。該市場的客户正在探索我們的Mudra技術，將其作為當前和未來產品的輸入方法。我們正在與領先的消費電子品牌合作，將Mudra技術整合到他們的產品中。

對於這類客户， 我們尋求獲得批量採購訂單，或者創建聯合品牌設備或白色標籤。我們負責根據客户的規格開發和製造手腕裝置。

此 客户細分的業務模式是收取研發成本，以根據客户規格調整我們的Mudra技術。我們以商定的價格向客户出售 批量訂購的設備。此客户細分的最小訂單數量為 年10，000件。

工業企業

我們將工業公司 定義為B2B細分市場，客户在各種工業4.0領域開展業務，如汽車、飛機、能源、醫療、基礎設施、 和公用事業等。

正如上面簡要解釋的，工業4.0指的是工業革命中的一個新階段，主要關注互聯互通、自動化、機器學習、 和實時數據。包含工業物聯網(IoT)和智能製造的Industry 4.0將物理生產和運營與智能數字技術、機器學習和大數據相結合，為專注於製造和供應鏈管理的公司創建了更全面、更緊密的 生態系統。

這一市場中的客户正在 尋求提高盈利能力、降低生產線和裝配線成本、優化製造流程並使其 員工更高效、更不容易受到錯誤或人身傷害的方法。

我們與工業公司一起對Mudra技術進行了幾次評估，包括開發新的手勢來監控裝配線 員工的手工活動。客户的動機是：

製造和裝配線 包含多個手工任務，員工重複執行這些任務，而不監視準確性或員工的身體狀況。使用我們的Mudra技術來監控員工的行為和他們執行任務的方式，可以減少裝配線上的錯誤，並不斷提高員工的生產力和工程流程。基本上，生產線或裝配線上的手工操作可以定義為我們的Mudra技術的一種手勢。我們為這些客户提供腕帶，供其員工 佩戴並監控手部和手指的運動。本地計算機設備，如智能手機、平板電腦或PC，連接到基於雲的 服務器，收集、分析和識別某個人工任務是否正確執行，從而防止後期生產階段的損失 。它還可以監控員工的移動頻率並推斷員工的壓力，以便在一個工作日或一段時間內業績下降時發出警報。

根據客户反饋和試點交易，這一細分客户的業務模式是SaaS。我們提供腕部設備、特定軟件以及雲和集成解決方案。客户按實施解決方案的站點和用户數付費，按月或按年自動續訂訂閲。

信息技術、軟件解決方案提供商

我們將信息技術或軟件解決方案提供商定義為B2B市場，客户向第三方客户提供從概念 到安裝的項目管理需求。這一市場的客户傳統上被聘為消費電子公司、消費電子品牌或工業公司部門的供應商，將Mudra技術作為其客户解決方案的一部分進行集成。常見用例包括為工業機器人、無人機和其他機器或設備定義新的輸入法。業務模式類似於我們直接面對客户客户時將使用的 業務模式，可以是許可協議、批量訂單或SaaS 模式。

軟件開發工作室

我們將軟件開發工作室定義為B2B市場，在這裏客户在電腦遊戲和移動應用程序中尋找新的機會。客户可以通過新的創新型數字健康、娛樂和遊戲應用程序利用其現有用户和客户羣。業務模式是基於月度或年收入的客户羣收入分成。軟件部分包括開發人員、設計師和藝術家，他們都在共同努力，提供引人入勝的高視覺和高技術質量的遊戲。

學術界

我們有一些來自學術界和研究型大學的客户，他們探索使用我們的Mudra技術來幫助肢體殘疾的個人，以及為手部運動受限的個人提供新的輸入和交互的替代方法。

B2C市場

我們已開始以預購或提前預訂的形式直接向消費者提供我們的產品。Apple Watch的Mudra腕帶是我們的第一款消費產品， 於2020年6月推出。該樂隊連接到Apple Watch，允許用户非觸摸式操作和控制Apple生態系統產品。 我們有1200多名支持者通過2020 Indiegogo眾籌活動預訂了Mudra Band系列，並直接從我們的網站預訂了800多個預購或提前預訂www.mudra-band.com.

與客户和用户建立直接聯繫使我們能夠了解、改進和增強我們的產品。這也使我們能夠挖掘元數據來建立 手部和手指動作和手勢數據庫，我們認為這些數據庫具有巨大的盈利機會。Apple Watch的Mudra腕帶面向四個主要消費市場：(I)喜歡購買蘋果相關產品的蘋果發燒友；(Ii) 技術先行者並喜歡購買創新消費電子產品的用户；(Iii)活躍的運動和健身用户；以及(Iv)在Indiegogo眾籌活動中訂購該設備的眾籌支持者。

我們計劃開發和提供更多消費電子產品，用於控制計算機和數字設備並與其交互。我們預計，其他消費者產品將包括各種設備的應用程序，這些應用程序將為消費者增加硬件功能以外的價值。

Mudra輸入技術對我們客户的價值

智能手錶操作 方法包括觸摸屏、按鈕、數字表冠、表圈和手腕手勢。通過將我們的Mudra技術集成到智能手錶中， 我們的企業客户可以：

我們的Mudra技術使 智能手錶最終用户能夠享受非接觸式的手錶操作體驗。用户可以操作應用程序和觀看操作系統功能，而無需使用同一雙手微妙的手指移動進行物理觸摸，同時進行多任務處理或移動，保持可見的顯示。

手機使用受到觸摸屏的限制，觸摸屏是一種需要不斷觸摸的界面。通過將Mudra腕帶與手機相連接，我們的企業客户可以：

我們的Mudra技術使移動電話最終用户能夠從將手機轉變為固定的工作中心、視頻流和遊戲中心中受益。用户可以通過將非接觸式交互與連接的生態系統設備集成在一起， 訪問全新體驗的世界，以實現更多手機功能。

AR眼鏡使用半透明顯示透鏡將數字數據和數字全息圖覆蓋到用户的真實世界視圖中。AR眼鏡輸入解決方案包括手勢識別攝像頭、太陽穴區域觸摸板、有線遙控器、手持點擊器、手持遙控器和語音命令。

通過將我們的Mudra技術 與AR眼鏡相集成，我們的企業客户可以：

提供一種輸入解決方案 ，該解決方案在室內和室外都能很好地工作，不受視線或視場限制，不受環境光線條件的影響， 並且對環境條件具有很強的耐用性。

當使用我們的Mudra技術時， AR眼鏡最終用户可以享受一種自然、免提、更安全的輸入方法，以便與數字覆蓋進行交互。用户可以使用自然直觀的手勢和手勢沿腰部操作設備，減少在半空中揮手造成的疲勞。 用户的真實環境清晰，不會被手擋住。

VR耳機使用遮住眼睛的數字顯示屏，讓用户沉浸在完全由計算機生成的替代環境中，顯示由計算機生成的 視頻捕獲，完全遮擋用户的自然環境。VR耳機輸入解決方案包括手持控制器、手勢攝像頭、鍵盤、鼠標、輸入手套和語音命令。

通過將我們的Mudra技術 與VR眼鏡集成，我們的商務客户可以：

當使用我們的Mudra技術時， VR耳機終端用户沉浸在真實的VR體驗中。與數字全息圖的交互，如抓取、投擲、握住、 和拖動，使用手和手指的移動而不是按下按鈕來完成。使用我們的Mudra技術可以讓用户 完全沉浸在娛樂的數字體驗中，感覺就像是真實的互動。

2023年2月，我們發佈了新的Mudra Air-Touch功能，允許用户在連接的設備之間進行切換。此功能使用免提和免觸摸的細微手指和手腕動作，在iPhone、iPad、Mac電腦和Apple TV設備以及包括智能眼鏡在內的其他互聯設備之間提供無縫的 控制過渡。隨着環境計算變得越來越普遍， 對於多個連接的設備，平穩切換和從控制一個設備過渡到另一個設備對於無縫 身臨其境的用户體驗至關重要。我們相信，我們新的Mudra Air-Touch開關和觸發功能是我們產品在功能上向前邁出的重要一步，並進一步履行了我們為元宇宙設定輸入標準的使命。

競爭

人機界面的基本輸入支柱是通過文本、導航和數字元素交互。最常見的界面解決方案包括用於PC的鍵盤和鼠標、用於手機和平板電腦的觸摸屏、用於電視、遊戲機和VR頭戴式耳機的手持控制器、用於AR眼鏡的寺廟區域觸摸板和/或手勢攝像頭，以及用於智能家居設備的語音識別。

數字設備的輸入法和外圍設備市場正在發展和競爭，各公司以多個 價位提供各種有競爭力的產品。成熟的行業標準技術包括物理或數字鍵盤、PC鼠標、手持控制器、觸摸屏、語音助手和手勢攝像頭。這些類別的參與者眾多，包括羅技國際公司、Razer和微軟等專業消費電子產品公司。此外，您還可以在零售店和網上商店從眾多製造商那裏購買廣泛的售後產品。語音助理現在可以通過蘋果、谷歌、亞馬遜、微軟和三星等多家技術消費者公司 獲得。

還有許多基礎廣泛的大型消費電子產品公司，它們要麼在我們的市場上競爭，要麼已經宣佈了這樣做的計劃。例如，蘋果在2021年12月向用户發佈了Apple Watch AssistiveTouch功能，用於控制Apple Watch，使用相同的手勢 來控制Apple Watch。2023年6月，蘋果推出了Vision Pro，它使用攝像頭和傳感器來創建輸入命令，如輕拍、捏、捏和拖動，這些命令具有與Mudra Band的手勢類似的功能。Facebook於2019年9月收購了我們以前的直接競爭對手CTRL-Labs。

還有多個參與者 利用新興的可穿戴、傳感器和生物電位信號來提供神經和可穿戴接口。神經手腕領域的競爭對手包括Pison Technology Inc.、CoolSo Inc.和Wispr.ai，而基於腦電的公司包括Neuralink Corporation 和NextMind(2022年3月被Snap收購)。

我們相信，我們的競爭優勢包括：

基於這些變量， 我們認為，與該市場的全球競爭相比，我們的競爭優勢更大，這將使我們能夠保持和擴大我們的領先地位。

我們的增長戰略

我們打算在神經輸入技術方面取得領先地位，並將我們的業務擴展到數字和可穿戴計算機。我們增長戰略的關鍵要素 包括：

知識產權

我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於我們在硬件、軟件、傳感器和用户體驗方面開發和維護我們技術的專有方面的能力。我們的政策是為我們收購或開發的任何可能具有重大意義的新技術獲得適當的專有權利保護。我們目前擁有兩項美國專利：第一項專利涉及一種腕部可穿戴手勢控制系統，該系統使用生物電勢信號來控制數字設備並提供用户反饋，第二項專利是第一項專利的部分延續， 增加了檢測用户施加的指尖壓力以模擬控制數字設備的能力。2023年2月，我們在美國提交了一項專利申請，申請擴展基於人工智能的技術，以在現實世界和數字世界之間進行沉浸。此外，我們還有一項中國專利申請，一項美國專利申請。截至2023年9月11日，我們在中國沒有開展任何實質性業務。

除了專利法，我們還依賴外觀設計、版權、商業祕密、域名和商標權，以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們試圖通過與所有B2B客户羣、其他客户和供應商、分銷商達成協議、與員工和顧問達成專有信息協議以及其他類似措施來保護我們的商業機密和其他專有信息。我們在美國的主要註冊商標是我們的產品線名稱“Mudra”。我們不能肯定我們會成功地保護我們的所有權。雖然我們 相信我們的專利、專利申請、硬件、軟件和其他專有技術具有價值，但不斷變化的技術使我們 未來的成功主要取決於我們成功實現持續創新的能力。

未來可能需要訴訟以強制執行我們的專有權利，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對他人的侵權或無效索賠為我們辯護。此類訴訟或類似訴訟的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，需要從他人那裏獲得有爭議的權利許可，或者要求我們停止營銷或 使用某些產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，解決任何知識產權訴訟索賠的成本，無論索賠是否有效，都可能是重大的，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。

目前，我們不是任何侵犯知識產權的未決訴訟的當事人。

研究與開發

我們熱衷於開發創新的產品和服務，使交互和控制計算機變得自然和直觀，成為現實生活中的體驗。 我們相信，我們未來的成功取決於我們開發新產品和功能的能力，以擴展我們現有平臺的多功能性和性能 我們計劃繼續投入大量資源，為我們的用户提升性能、功能和便利性 和風格。我們的研發團隊為我們的手腕穿戴設備、專有傳感器、固件、算法和移動應用程序的設計和開發提供支持。該團隊由專職研究人員、電氣工程師、機械工程師、固件工程師、現場運營工程師和移動應用程序開發人員組成。我們的研發團隊主要駐紮在我們位於以色列約克納姆伊利特的總部。

截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的研發費用淨額分別約為230萬美元和約140萬美元。 截至2023年和2022年6月30日的六個月，我們的研發費用淨額分別約為160萬美元和約94.4萬美元。

研發費用淨額的增加主要是由於人工成本、股份薪酬費用和分包商費用增加了51.3萬美元。此外，2022年IIA在我們的研發費用中的參與為零，而IIA在2021年的參與金額為28.8萬美元。

我們相信，在2015年至2023年收到這些IIA贈款 是一個積極的信號，表明我們的技術是創新和可行的。我們獲得這些資助的目的是 開發Mudra SNC核心技術，開發Apple Watch硬件架構的Mudra Band，以及開發Mudra Band的 製造工藝。

我們繼續從IIA和以色列的其他組織尋求非稀釋性贈款。

製造、物流和履行

我們將產品的生產外包給幾家合同製造商。這些合同製造商在其位於亞洲和以色列的工廠中生產我們產品的組件。我們產品中使用的組件由我們直接或代表我們由合同製造商 從我們選擇的位於世界各地的各種組件供應商採購。

我們的運營員工協調我們與合同製造商和組件供應商的關係。我們認為，與建立自己的製造設施相比，使用外包製造能夠以更低的成本實現更大的規模和靈活性。我們持續評估我們現有的合同製造商和組件供應商，包括是否使用新的或替代的合同製造商或組件供應商。

我們與第三方執行合作伙伴合作，從世界各地的最終制造設施交付我們的產品，這使我們能夠縮短訂單執行時間、降低 運輸成本並提高庫存靈活性。

我們已經開始了我們的第一個B2C消費產品--“Mudra Band”的商業生產，預計將於2023年第三季度向提前預訂訂單發貨。

銷售渠道

直接面向消費者渠道。我們通過我們在Mudra-band.com上的在線商店直接向美國和其他國家和地區的消費者營銷和提供我們的產品。 我們通過線上和線下廣告以及營銷促銷活動將消費者吸引到我們的網站。

我們計劃在提高生產能力的同時提供額外的 渠道。

零售渠道。我們 計劃在零售店銷售我們的產品，目前正專注於與我們的零售商建立密切關係，與他們合作，在店內和他們的電子商務網站上以令人信服的方式銷售我們的產品，通過他們的 營銷努力推廣我們的產品，並對他們的銷售人員進行關於我們產品的培訓。零售渠道商店還可能包括消費電子產品和專業零售商、電子商務零售商、大眾零售商、百貨商店和俱樂部零售商，以及無線運營商的商店。

營銷與廣告

我們的營銷和廣告計劃 專注於建立全球品牌知名度、增加產品採用率和推動銷售。我們的B2C營銷和廣告 主要通過數字營銷、渠道營銷、時事通訊和公共關係來瞄準消費者。我們還在探索微影響力人士和品牌大使代言的機會。我們的B2B營銷和廣告努力通過Think 領先的內容創作、入站營銷、會議和貿易展來瞄準商業客户。

C.組織結構

我們有一家全資子公司--Mudra Wearable Inc.，或Mudra Wearable，它是在特拉華州註冊成立的。Mudra Wearable有一名員工擔任美國業務副總裁總裁。Mudra Wearable負責我們產品在美國的營銷和分銷。

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於以色列Yokne‘am Illit的Ha-Tnufa街5號。該設施佔地約732平方米，約合7880平方英尺。本租約將於2025年1月31日到期，可選擇將租賃期再延長兩個租賃期，每個租賃期再延長12個月。在第一個租賃年中，我們為該設施支付的月租金為57,794新謝克爾(約16,800美元)，在第二個租賃年中將增加到72,722新謝克爾(約21,100美元)。在期權租賃期內，租賃 支付的租金最高可比第二個租賃年增加10%。

我們之前的辦事處位於以色列Yokne‘am Illit的Ha-Ta’asiya St 2 Yokne‘am Illit。該設施佔地約200平方米，約合2140平方英尺。我們目前的租約於2018年7月1日簽訂，於2022年9月30日到期，現在按月租用 。截至2022年12月31日，我們每月支付的租金約為14,950新謝克爾(約合4,800美元)。我們終止了本租約，自2023年3月31日起生效。

我們認為，我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們開展業務。

管理

下表列出了截至2023年9月11日有關我們的高管、主要員工和董事的信息：

首席執行官兼董事會主席阿什爾·達漢

Asher Dahan先生自2014年3月以來一直擔任董事首席執行官兼代理首席財務官，並自2022年3月6日以來擔任董事會主席。2014年3月，Dahan先生與Guy Wagner先生和Leeor Langer先生共同創立了我們的公司。從2013年到2015年，Dahan先生在以色列英特爾海法擔任電氣驗證經理。2006至2012年，他在以色列英特爾海法工作，擔任高速接口技術主管和工程師。達漢先生擁有理科學士學位。奧爾特布勞德學院電氣工程專業。Dahan先生同時擔任我們的首席執行官和董事會主席，根據公司法和公司法規定(根據公司法第121條決定的有效期)，5776-2016，允許這樣的雙重職位在IPO完成後五年內擔任。

首席財務官阿隆·穆阿利姆

Alon Mualem先生自2022年1月7日以來一直擔任我們的首席財務官。Mualem先生曾於2019年1月至2022年1月擔任以色列上市公司Eltek Ltd.(納斯達克代碼： ELTK)的首席財務官。2007年至2018年9月，穆阿利姆先生擔任夏普遊戲有限公司(納斯達克代碼：SBET)的首席財務官，該公司前身為以色列上市公司Mer TelManagement Solutions Ltd.。在此之前，Mualem先生在2005年至2007年期間擔任國際通信服務公司Xfone，Inc.(美國證券交易所和多倫多證券交易所代碼：XFN)的首席財務官。在此之前，穆阿利姆先生曾擔任高科技公司的財務總監和首席財務官，以及畢馬威國際的成員公司Somekh Chaikin的審計經理。Mualem先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是有執照的註冊會計師(以色列)。

首席運營官Tamar Fleisher

Tamar Fleisher女士自2023年1月以來一直擔任我們的首席運營官。作為我們的首席運營官，Fleisher女士領導和擴展我們的全球業務運營 ，主要責任是加快運營業績並管理我們在Mudra Band的製造和生產流程。Fleisher女士曾於2021年8月至2022年12月擔任Serenno Medical Ltd.的首席運營官兼董事產品管理總監，該公司是一家醫療保健公司，擁有改善急性腎臟損傷和液體管理的領先技術。在此之前，她在2018年1月至2021年8月擔任StemRad Ltd.的產品管理董事，在提供個人輻射防護解決方案和技術方面處於世界領先地位。在此之前，Fleisher女士在2015年10月至2017年12月期間擔任Librus Design Ltd.的總經理兼設計和工程主管，該公司專門從事塑料產品的設計和工程 。弗萊舍女士擁有霍倫理工學院工業設計學士學位。

總裁和董事首席科學官蓋伊·瓦格納

蓋伊·瓦格納先生自2014年3月以來一直擔任我們的董事，自2016年3月以來一直擔任我們的首席科學官和總裁公司。瓦格納先生於2014年3月與Asher Dahan先生和Leeor Langer先生一起創建了我們的公司。2005至2014年，瓦格納先生在以色列英特爾海法擔任硬件工程師。瓦格納先生擁有理科學士學位。奧特布拉德學院電氣工程專業。

首席技術官Leeor Langer

自2016年3月以來，Leeor Langer先生一直擔任我們的首席技術官。蘭格先生於2014年3月與Asher Dahan先生和Guy Wagner先生共同創建了我們的公司。從2014年到2015年，蘭格先生在CMT醫療技術有限公司擔任算法開發人員，為醫用X光應用程序開發圖像處理技術。在此之前，他於2012年至2014年在BrandShield Ltd.擔任算法工程師，為數字品牌保護開發 排名算法。2009-2012年間，蘭格先生在以色列的英特爾公司擔任工具開發人員和算法工程師，為電氣驗證實驗室開發信號處理方法。蘭格先生有理科學士學位。以色列理工學院電氣工程專業畢業，獲理學碩士學位。特拉維夫大學應用數學專業。蘭格先生以優異成績畢業，並在同行評議的期刊上發表了他的論文和有關數字病理學的論文。

首席營銷官Shmuel Barel

Shmuel Barel先生自2018年3月起擔任我們的首席營銷官。巴雷爾先生曾在2014年1月至2018年3月期間擔任諮詢公司SamsProjects的所有者。Barel先生於2010年2月至2013年12月在全球投資和銷售公司Media World Ltd.擔任高級營銷分析師。在此之前，2006年至2010年，Barel先生在國際半導體設備和軟件供應商應用材料公司(納斯達克：AMAT)擔任應用和培訓工程師。在此之前，Barel先生於2006年2月至2010年1月在以色列一家主要的航空航天製造商以色列飛機工業公司擔任計算機輔助設計工程師。Barel先生擁有巴伊蘭大學的MBA學位、以色列理工學院的系統工程碩士學位和特拉維夫大學的機械工程理學學士學位。

奧菲爾·雷梅茲，業務發展部常務副總裁

自2021年11月以來，奧菲爾·雷麥斯先生一直擔任我們的業務發展執行副總裁總裁。在此之前，Remez先生在2017年6月至2021年10月期間擔任我們首席執行官的顧問。2014年1月至2021年10月，雷梅茲先生擔任Adshir Ltd.董事會成員。Remez先生擁有特拉維夫大學數學和計算機科學碩士學位(以優異成績畢業)。

Eli Bachar，主任

自2016年以來，伊萊·巴查爾先生一直擔任我們的董事。從2013年到2021年，巴沙爾是一位連續的投資者。從2014年到2021年，他是Xjet3D的董事粉絲。2015年至2019年，巴沙爾是董事的6超6願景有限公司的成員。2014年至2021年，他是GetSat Ltd.的董事成員。2013年至2021年，巴查爾先生是Silentium Ltd.的董事員工。2017年至2021年，他是Cupixel Ltd.的董事員工。Bachar先生擁有Reichman大學(前身為IDC Herzliya)的工商管理和管理學士學位。

董事美國業務執行副總裁總裁，巴里·卡普蘭

巴里·卡普蘭先生自2021年7月以來一直擔任美國業務執行副總裁總裁。在我們首次公開募股之前，卡普蘭先生還在2018年4月至2022年9月期間擔任董事。2012年至2021年，卡普蘭在Stuhrling Origin LLC擔任運營總監。2003年至2012年，卡普蘭先生在奢侈珠寶和手錶零售商Gem Nation Corporation創立並擔任首席執行官。他在2014至2017年間擔任Alexander Watch LLC的首席執行官和首席設計師。卡普蘭先生擁有商學學士學位(B.Com)和會計學學士學位(B.Acc.榮譽。)來自威特沃特斯蘭德大學(南非)。卡普蘭曾在均富集團擔任會計實習生，他是奢侈手錶行業的專家和出版作家。

Yaacov Goldman，獨立董事

雅科夫·高盛先生自2022年9月以來一直擔任我們的董事之一。他通過他全資擁有的公司Maanit-Goldman Management&Investments(2002)Ltd.為戰略金融領域的公司提供諮詢服務。自2017年8月以來，他一直擔任坎菲特生物製藥 有限公司(紐約證券交易所代碼：CANF)的外部董事。戈德曼先生還曾擔任Avgol Industries 1953 Ltd.、Mivne Real Estate(K.D)Ltd.和Prashkovsky Investments and Construction Ltd.的董事顧問。2004年10月至2008年9月，戈德曼先生擔任以色列註冊會計師協會同行評議協會的專業祕書。從1981年開始，古德曼先生在Kesselman&Kesselman(普華永道的以色列會員事務所)工作了19年，從1991年到2000年，先後擔任該事務所的合夥人和高級合夥人 。2000年9月至2001年11月，戈德曼先生擔任ArgoquestHoldings，LLC董事的管理人員。古德曼先生擁有特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位，是一名註冊會計師(以色列)。

Ilana Lurie，獨立董事

Ilana Lurie女士自2022年9月以來一直擔任我們的董事之一。Lurie女士是董事的首席財務官兼首席運營官，在大型科技公司和初創企業的國際金融和運營方面擁有豐富的經驗。在過去的10年裏，Ilana領導了幾輪重要的融資以及債務重組進程。自2018年9月以來，她一直擔任Eltek 有限公司(納斯達克：ELTK)的外部董事。Lurie女士在NovelSat從研發到生產的過渡過程中發揮了關鍵作用，她 目前以首席財務官和首席運營官的身份領導IO Tech的這一活動。2012年至2020年，Lurie女士一直擔任Landa Ventures投資組合公司NovelSat的首席財務官。在NovelSat任職之前，Lurie 女士曾擔任惠普(紐約證券交易所代碼：HPQ)企業服務業務部(前身為EDS)的財務經理。從2006年到2011年，Lurie女士在Ness Technologies(納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：NSTC)擔任過幾個財務管理職位，當時Ness Technologies是一家上市公司。Lurie女士在耶路撒冷希伯來大學獲得了金融和營銷專業的學士學位和MBA學位。

家庭關係

我們的執行管理層成員和董事之間沒有任何家族關係 。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解來挑選的 。

補償

下表彙總了截至2022年12月31日的年度我們向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。 該表不包括我們為補償任何此等人員在此期間為我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額都反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本，單位為千美元。以新謝克爾支付的金額按3.36新謝克爾=1.00美元的匯率折算為美元，這是根據以色列銀行在這段時間內報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率計算的。

只要我們有資格作為外國 私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國國內公司的代理規則，即披露某些高管的個人薪酬。根據《公司法》，我們必須披露支付給我們薪酬最高的五名高管的薪酬。下表反映了截至2022年12月31日的年度內或與此相關的補償金額。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們已與每位行政人員及董事訂立協議，根據協議，我們將向他們每人作出最高達一定數額的賠償，並確保這些責任不在董事及高級管理人員保險的保障範圍內。

2022年3月6日，我們的董事會 決定，修改僱傭協議並批准每位高管的新薪酬條款 符合我們公司的最佳利益，但需徵得我們股東的批准。對協議的修訂在2022年3月14日召開的股東大會上獲得批准。

有關我們的期權和期權計劃的條款 的説明，請參閲下面的“管理層-董事會實踐-股票期權計劃”。

董事服務合約

除了我們的董事同時也是首席執行官的 之外，我們沒有與董事達成任何書面協議，規定在他終止在我們公司工作時的福利 。

董事會慣例

我們的董事會目前 有五名成員。我們修改和重述的公司章程規定，董事會成員 (包括外部董事，如果適用)由我們的董事會確定，但不少於3人 ，不超過12人。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會 可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東或管理層的行動。 我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會 確定個人責任。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的聘用協議。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的僱傭條款受我們薪酬政策和任何適用法律條款的約束，並須經 董事薪酬委員會董事會、董事會批准，在某些情況下還需經我們的股東大會批准，並 受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議條款的約束。我們董事會成立了審計委員會，薪酬委員會，財務報表審查委員會。

我們的公司章程 規定將董事會分成三個類別，交錯三年任期(如果適用，不包括外部董事)。 在我們的每一次股東年度大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或連任將於該 選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年只有一個類別董事的任期屆滿。退任並連任的董事應為自其獲委任或上次連任以來任職時間最長的董事，或如董事任職時間最長，或不擬連任的董事同意連任，則釐定股東周年大會日期及議程的 董事會議(以簡單多數表決)將決定該等董事中的哪一位將於相關股東大會上重選連任。

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，除外部董事(br})外，每位董事董事的任期將持續到他/她被任命後的下一次股東周年大會， 或直到他或她辭職，或除非他或她在我們的股東大會上以多數票通過，或在發生某些事件時被免職。

此外，在某些情況下，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺或除了代理董事之外(受董事人數的限制)，直到下一次年度股東大會或特別股東大會，在此大會上可以任命或終止董事。在某些情況下，如果適用，在最初的三年任期之後，可以 選出最多兩個額外的三年任期。外部董事 只有在公司法規定的有限情況下才能被免職。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%投票權的 股東都可以提名董事。然而，任何這樣的股東只有在向我們的董事會發出了關於該股東有意進行提名的書面通知後，才可以做出這樣的提名。 任何這樣的通知必須包括某些信息，包括推薦的董事被提名人當選後擔任我們董事的同意，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，能夠履行他或她的職責 。此外，被提名人必須提供這種技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何可能阻止其當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息。

根據《公司法》，我們的 董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定 需要具備此類專業知識的董事人數時，我們的董事會必須考慮 公司的類型和規模以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會已經確定，我們公司需要具備會計和財務專業知識的董事人數最低為一人。

董事會必須選舉一名董事擔任董事會主席，主持董事會會議，並可以 免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予 首席執行官。此外，直接或間接向首席執行官報告的人 不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的權力；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，《公司法》允許公司股東在不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。對公司 股東的決定需要：(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)的多數股份批准(棄權股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對決定的股份總數不超過公司總投票權的2% 。自2022年3月6日以來，我們的首席執行官Asher Dahan先生兼任我們的董事會主席。根據公司法和公司法規定(根據公司法第121條，決定的有效期為5776-2016)，Dahan先生既是我們的首席執行官，也是我們的董事會主席。

董事會可在符合《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除董事會另有明確規定外，各委員會無權進一步轉授此類權力。我們的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

董事會監督 管理層如何監控我們風險管理政策和程序的合規性，並針對我們面臨的風險審查風險管理框架的充分性 。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會 。

外部董事

根據《公司法》，在以色列註冊成立的上市公司必須任命兩名外部董事進入董事會。根據《公司法》的定義，外部董事中必須有一人具備財務和會計專業知識。此外，外部董事 必須符合《公司法》規定的嚴格獨立性標準，包括以下方面的規定：外部董事任期限制 、薪酬條款限制等。

根據《公司法》頒佈的法規 ，沒有控股股東的公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求， 只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求，包括適用於在該國設立的公司的證券交易所規則，並且與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關，則該公司可以豁免遵守《公司法》的各種公司治理要求。此類豁免包括免除任命外部董事的要求和 外部董事必須是某些委員會成員的要求，以及免除董事薪酬限制。 我們目前沒有控股股東，我們使用這種豁免來遵守本文所述的要求。

《公司法》下的獨立董事

"獨立董事" 是指外部董事或符合與外部董事相同的非附屬標準的董事（除（i）董事必須是以色列居民的要求外，（不適用於我們這樣的公司，其證券已在 以色列境外發行或在以色列境外上市）和（ii）會計和財務專業知識或專業資格的要求）， 由審計委員會確定，且未連續擔任本公司董事超過九年。為此 目的，停止擔任董事兩年或更短的時間不應被視為切斷該 董事服務的連續性。

根據《公司法》頒佈的法規規定，董事所在上市公司的股票在以色列以外的指定交易所上市交易，包括納斯達克資本市場，如果他或她根據相關的非以色列規則符合獨立董事的資格，並且符合比上述適用於獨立董事的標準更寬鬆的某些非關聯標準，則根據公司法規定：(I)他或她擔任董事的時間不超過 連續9年；(Ii)他或她已獲審計委員會批准；及(Iii)其酬金應 符合公司法及根據公司法頒佈的規例。為此目的，停止作為董事服務兩年或更短時間並不視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據這些 條例，如果審計委員會和董事會各自決定，根據獨立 董事會的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，連任 符合公司的最佳利益。

候補董事

我們修改和重述的組織章程細則 規定，在公司法允許的情況下，任何董事可以在符合其中設定的條件的情況下，任命一人為替補，以取代其職務，罷免該替補並任命另一人，以及指定一名替補代替因任何原因而離職的替補。根據《公司法》 ，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經 擔任另一董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員。如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事，並且必須具有“財務和會計專長”或“專業 專長”，這取決於他或她要取代的外部董事的資格。不具備所需的 “財務和會計經驗”或“專業知識”的人員，取決於他或她要替換的外部董事的資歷，不得被任命為外部董事的替補董事。根據《公司法》沒有資格被任命為獨立董事的人，不得被任命為 根據《公司法》符合資格的獨立董事的替補董事。除非指定的董事對指定的時間或範圍有限制，否則指定的董事在任何情況下均屬有效，直至指定的董事不再是董事或終止委任為止。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會，審計委員會，薪酬委員會和財務報表審查委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們 必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，如果適用，包括所有外部 董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括： 董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；為公司、控股股東或控股股東控制的實體定期僱用或提供服務的董事 ；以及主要收入來自控股股東的董事 。根據《公司法》，審計委員會主席由審計委員會成員選舉產生。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。

根據公司法，我們的 審核委員會負責：

我們的審計委員會不得 進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(請參閲“管理層-根據以色列法律批准關聯方交易”)，除非在批准時委員會的多數成員出席，根據公司法，委員會多數成員由獨立董事組成，包括至少一名外部董事(如果適用)。

我們的董事會已 通過了一項審計委員會章程，其中規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克規則 規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求)，其中包括以下 ：

納斯達克上市規則審計委員會

根據納斯達克規則，我們 必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，懂財務 ，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的每個成員都是獨立的，正如納斯達克規則中對該術語的定義。我們審計委員會的所有成員 都符合納斯達克規則對金融知識的要求。我們的董事會認定，戈德曼先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克規則定義的必要財務經驗。

財務報表審查委員會

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會由具有會計和財務專業知識或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。財務報表審查委員會的職能是討論並就下列問題向董事會提出建議(包括髮現的任何不足之處的報告) ：(1)與編制財務報表有關的估計和評估；(2)與財務報表有關的內部控制；(3)財務報表披露的完整性和適當性；(4)公司在重大事項上採取的會計政策和實施的會計處理；以及(5)價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的輔助數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師被邀請參加我們財務報表審查委員會的所有會議。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由 三名董事組成，包括所有外部董事(如果適用)，如果適用，他們必須構成薪酬委員會 成員的多數。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬 不超過可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制 ：(A)誰可能不是委員會成員；以及(B)誰不能出席如上所述的委員會審議 。

我們的薪酬委員會 根據書面章程行事，並在涉及其獨立性、權限和實踐的所有方面遵守《公司法》、根據公司法頒佈的法規以及我們修訂和重述的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國慣例，而不是遵守納斯達克規則規定的薪酬委員會成員資格和章程要求 。

我們的薪酬委員會(br}根據我們薪酬政策的規定)審查並建議我們的董事會：(1)高管和董事：(1)年度基本薪酬(2)年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議和規定的變更； (5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬 委員會的職責將包括向公司董事會建議有關任職者聘用條款的政策，我們稱之為薪酬政策。我們的董事會採納了這一政策，並得到了股東的批准 （參見“管理—董事會慣例—根據以色列法律批准關聯方交易”）。根據《公司法》，如果沒有獲得股東批准， 董事會可以採用薪酬政策，但在股東反對 批准該政策後，薪酬委員會和董事會重新考慮此事，並確定採用 薪酬政策符合公司的最佳利益。

薪酬政策必須 作為關於高管和董事僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括 免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管制定適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

薪酬政策必須 還包括以下原則：

薪酬政策還必須 從長期角度考慮適當的激勵措施。

薪酬委員會負責：(1)向公司董事會建議薪酬政策，以供其批准(並隨後獲得股東批准)；和(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責， 包括：

我們的薪酬政策旨在 促進我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和執行官， 同時考慮到我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及管理人員對實現我們目標和利潤最大化的貢獻，並使董事和執行官的利益與我們 的長期業績保持一致。為此，執行官薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標 以及執行官的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括 旨在減少執行官承擔可能對我們造成長期傷害的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值 、限制執行官的變量薪酬與總薪酬之間的比率以及基於股權的薪酬的最短歸屬期。

我們的薪酬政策還 考慮到執行官的個人特徵（例如其各自的職位、教育程度、職責範圍 和對實現目標的貢獻），作為執行官薪酬差異的基礎，並考慮執行官與董事及其他員工薪酬之間的 內部比率。例如，可以 給予執行官的薪酬可能包括：基薪、年度獎金、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排 。所有現金獎金的最高限額與執行幹事的基薪掛鈎。此外， 我們的薪酬政策規定了總可變薪酬（現金獎金和基於股權的薪酬） 和非可變薪酬（基本工資）組成部分之間的最大允許比率，具體取決於管理人員在公司的各自職位。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行官員頒發年度現金獎金。除本公司董事長或首席執行官外，其他高管的年度現金獎金可能完全基於酌情評估。我們的首席執行官將有權向該等高管推薦績效目標，此類績效目標 將由我們的薪酬委員會批准(如果法律要求，還可由我們的董事會批准)。

我們董事長和首席執行官的績效可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。董事長和/或首席執行官年度現金獎金中較不重要的部分 可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對董事長或首席執行官各自的整體表現進行的酌情評估。

根據我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策，我們的股權薪酬 與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的 一致性，並加強 高管的長期留任和激勵。根據我們當時的股票期權計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票、期權)的形式提供高管薪酬 。授予高管的購股權應遵守歸屬期限，以促進授予高管的長期留任 。股權薪酬將不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和授予。

此外，我們的薪酬政策 包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回超過支付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准對高管的僱用條款進行非實質性的更改(前提是僱傭條款的變化 符合我們的薪酬政策)，並允許我們在遵守其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策 還規定向董事會成員提供薪酬：（i）根據《公司條例》規定的金額 2000年《關於外部董事薪酬和開支的規則》，經《公司條例》修訂2000年《以色列境外證券交易所上市公司的救濟》，因為此類法規可能不時修訂；或（ii） 根據我們的賠償政策確定的金額。

納斯達克薪酬委員會要求

根據納斯達克的規定，我們 需要維持一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，每個成員都是獨立的。

如上所述，我們薪酬委員會的成員包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，他們都是獨立的， 正如納斯達克規則中對該術語的定義。

聯合委員會

根據《公司法》和據此頒佈的條例的規定，在某些條件下，以色列公司可將其審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會合併為一個委員會或聯合委員會。 公司符合這些條件，因此成立了聯合委員會。我們聯合委員會的成員包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，Yaacov Goldman先生擔任主席。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員，也不得是任何利害關係方或任職人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》 將利害關係方定義為持有公司5%或以上流通股或投票權的任何個人或實體， 有權至少任命一名董事或公司總經理的任何個人或實體，或擔任董事或公司總經理的任何人。

2022年12月15日，董事會任命均富國際有限公司以色列成員事務所Fahn Kanne&Co.的Doron Cohen為我們的 內部審計師。我們的內部審計師是一家專門從事內部審計的公司的合夥人。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬 須經薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，其後除非根據《公司法》頒佈的規定獲豁免，否則須經股東大會批准。如果 董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定(如適用)，則該等薪酬 將不受股東大會批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求 公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在 相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

保險

根據《公司法》，在公司章程規定的範圍內，公司可為其任何公職人員購買因其作為公職人員的行為而產生的下列責任的保險。

我們為所有董事和高級管理人員的利益維持董事責任保險和高級管理人員責任保險，承保金額最高可達10,000,000美元，年保費不超過1,000,000美元。董事和高級管理人員責任保險的條款得到了我們股東的批准。

賠償

《公司法》、《以色列證券法》、第5728-1968號《證券法》或《證券法》規定，公司可根據事前或事後作出的承諾，對任職人員因其作為任職人員的行為而產生的下列責任和費用進行賠償，但其公司章程須包括授權這種賠償的條款：

《公司法》還允許公司提前承諾賠償公職人員，但如果此類賠償涉及如上所述對其施加的財務責任，則承諾應受到限制，並應詳細説明下列可預見的事件和金額 或標準：

董事會已 批准了與我們所有董事和所有高級管理層成員的賠償協議，這些協議也在股東大會上獲得了批准。我們預計，每一份此類賠償協議將為任職人員提供適用法律允許的賠償，最高可達一定數額，並在董事和高級管理人員的保險不包括這些責任的範圍內 。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不能免除任職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除任職人員因違反注意義務(分配除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何任職人員因違反其注意義務而對公司造成損害的責任，但禁止 免除因我們的控股股東或高管擁有個人利益的公司交易而產生的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們將在法律允許的最大範圍內免除我們的任職人員因他們違反對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，也不得簽訂保險合同，為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險：(1)公職人員違反其忠實義務，除非(在賠償或保險的情況下，僅限於保險，而不是免責)公職人員真誠行事，並有合理的理由相信該行為不會對我們造成不利影響；(2)公職人員故意或魯莽地違反注意義務(而不僅僅是疏忽)；(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為；或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們修改和重述的公司章程 允許我們在公司法允許或將允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任(受上述限制的約束)、賠償和保險。

上述説明 概括了我們董事會的主要方面和做法。有關更多詳細信息，我們還請您參閲 《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程全文，這些是本招股説明書構成的 註冊説明書的附件。

我們或我們的子公司與作為董事的我們的董事之間沒有服務合同，另一方面，在終止服務時提供福利 。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，我們 可以批准一名辦公人員採取的行動，否則該辦公人員將不得不避免，如上所述，如果：

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求 任職人員應迅速向公司披露其可能擁有的任何直接或間接個人利益以及其 已知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息，無論如何不得遲於首次討論交易的董事會會議 。如果交易是非常交易， 任職者還必須披露以下人士持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項並非特殊交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

《公司法》沒有明確規定向我們內部的哪些人披露信息，也沒有明確規定披露信息的方式。我們要求我們的任職人員向我們的董事會進行此類披露。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定 且交易符合公司利益。如果該交易是一項特殊交易，其中任職人員有個人利益，則必須按順序先由審計委員會批准，然後再由董事會批准。 在特定情況下，可能還需要股東批准。一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議，除非 審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席以提交需要批准的交易 。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員(視情況而定)有個人利益。如果大多數董事會成員有個人利益，則通常還需要股東批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及由控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論是作為職位持有人還是員工，都需要獲得審計委員會或薪酬委員會的批准。董事會和過半數股份由公司股東在股東大會上參與表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

此外，任何與控股股東或控股股東擁有個人利益的非經常 交易期限超過三年 ，均需每三年獲得上述批准；然而，此類交易不涉及接受服務或補償 ，可獲得更長的批准期限，前提是審計委員會認為該較長期限在當時情況下是合理的。

《公司法》要求 ，親自、通過代理人或投票文書參與與控股股東交易的投票的每一位股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在相關投票中有個人利益。 如未能如此表明，則該股東的投票將被無效。

“控股股東”一詞在《公司法》中被定義為有能力指導公司活動的股東，而不是 作為公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或其總經理，則該股東被推定為控股股東。在 涉及公司股東的交易的背景下，控股股東還包括持有公司25%或 以上表決權的股東，如果沒有其他股東持有公司50%以上的表決權。為此， 在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

批准董事和高管人員的薪酬

非董事的公職人員的薪酬或為其提供保險或證明其無罪的承諾，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後經公司董事會批准，如果此類薪酬安排或賠償、保險或免除責任的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官(受一些特定例外情況的限制)，則此類安排鬚經我們的股東批准 ，並符合特別多數的要求。

董事們。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准、董事會的隨後批准，以及我們的 股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，只要薪酬委員會和董事會審議了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款 ，則需要獲得股東的特別多數批准。

首席執行官以外的其他行政主管。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)只有在此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才能以特殊多數獲得批准。但是，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會在重新討論薪酬條款和股東不批准的情況下提供了詳細的 理由。

首席執行官。 根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會的批准；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東以特殊多數通過。 但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會在重新討論薪酬條款和股東不批准的情況下，分別提供詳細的決定理由。 此外，如果薪酬委員會認定薪酬安排符合公司聲明的薪酬政策，首席執行官與公司或 公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且如果股東投票批准將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會可免除首席執行官候選人的聘用條款，使其免於股東 批准。

每個薪酬委員會和董事會對上述職位持有人和董事的批准必須符合 公司規定的薪酬政策;但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會 可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是 他們已經考慮了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的條款，並且通過特殊多數要求獲得了股東 批准。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就以下事項進行表決：

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的情況，如果其他股東受到壓迫，受傷害的股東還可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東 、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據 公司章程，有權任命或阻止任命公職人員，或 對公司有其他權力 的任何股東，都有義務公平對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容 ，只是指出，在違反合同時一般可用的補救措施也適用於 考慮到股東在公司中的地位而違反公平行事的義務的情況。

股票期權計劃

2015年9月，我們的董事會根據以色列《所得税條例》或《税務條例》的規定，通過了2015年計劃。經過幾次 修改後，我們的董事會目前有權從最多3,188,597股普通股中授予購買我公司普通股的選擇權 。在某些情況下(例如，重組我們的股權資本)，池中普通股的數量也會受到調整。截至2023年9月11日，372,771股普通股在行使期權時已發行，1,754,189股期權已分配或授予但尚未行使，還有1,061,637股普通股 可供未來授予。

根據2015年計劃，該等期權可授予本公司及/或本公司聯屬公司的僱員、顧問及服務提供者、董事及非僱員、 或購股權持有人，但條件是以色列僱員或董事(並非本公司的控股股東)只能根據税務條例第102條或第102條獲得期權，而非僱員(及/或同時亦為控股股東的僱員 )可根據税務條例第3(I)條獲得期權。第102節選項可以是 已批准選項或未批准選項。批准的第102條期權是：(1)要求由我們的董事會根據2015年計劃指定的受託人或受託人持有；(2)要求第102條規定的持有期；以及(3)受制於提供給受託人的不可撤銷的委託書。第102條期權可以由我們選擇和指定的資本收益軌道或普通收入軌道 。

本公司董事會有 酌情決定每項期權授予的期權條款，包括期權的行使價和授予日期。 如果沒有提前行使，期權將在以下較早的日期到期：(I)自授予日期起計10年；(Ii)視情況而定，在期權持有人終止與吾等的僱傭或合約後的一段預定時間內(視情況而定)；或(Iii)期權持有人的期權協議中規定的 。在2015年計劃到期前被沒收、到期或取消的任何普通股標的期權，均可根據該計劃進行未來授予。我們的董事會有權更改現有期權的 條款，包括加快與控制權變更交易相關的行使期。

2022年12月，我們的董事會 批准了我們2015年計劃的修正案，將限制性股票納入2015年計劃。

主要股東和管理層的受益所有權

下表列出了截至2023年9月11日我們普通股的 實益所有權信息：

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括普通股的投票權或投資權。在2023年9月11日後60天內，根據購買可行使普通股或可轉換為普通股的普通股或可轉換為普通股的普通股的未償還期權或認股權證發行的普通股，在計算持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人士的持有量百分比時被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的 持有權百分比時則不被視為已發行普通股。實益擁有股份的百分比基於2023年9月11日發行的15,942,984股普通股。

我們不受其他 公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，而且我們不存在 會導致我們公司控制權在隨後日期發生變化的安排。除本表腳註所示者外，根據本表所列股東向本表提供的資料，我們 相信，本表所列股東對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非下文另有説明，否則每個受益所有人的地址 均由Wearable Devices Ltd.轉交，5 Ha—Tunufa St.，Yokne 'am Illit，2066736以色列.

大股東持股比例的變動

在2022年期間，由於從哈勃風險投資有限公司購買了我們的股份，OurCrowd General Partner，L.P.的所有權百分比 增加了(從0%到8.1%)。另一方面，以下股權的百分比下降：(I)Alumot(從10.8%到7.9%)， (Ii)Asher Dahan(從12.1%到9.0%)，(Iii)Leeor Langer(從12.1%到9.0%)，(Iv)Mudra CEO LLC(從7.6%降至6%)和(V)Guy Wagner (從16.2%降至12.0%)，這是由於我們在2022年9月首次公開募股(IPO)導致的稀釋。此外，由於將股份出售給OurCrowd General Partner，L.P.，哈勃風險投資有限公司的S持股比例從11.0%降至0%。我們的理解是，Mudra首席執行官有限責任公司於2023年6月將其股份轉讓給了股東。

在2021年期間，我們的主要股東的持股比例出現了下降：(Ii)Asher Dahan(從29.2%降至12.1%)，(Iii)Leeor Langer(從29.2%降至12.1%)，以及(Vi)Guy Wagner(從38.9%降至16.2%)。另一方面，(I)Alumot(由0%增至10.8%)、(Ii)Hubble Ventures Co.，Ltd.(由0%增至11.0%)及(Iii)Mudra CEO LLC(由0%增至7.6%)的持股百分比有所增加，這是由於投資於我們的普通股及認股權證，以及將可轉換票據轉換為普通股所致。

在2020年期間，我們主要股東的持股百分比沒有變化。

紀錄保持者

截至2023年9月11日，我們的普通股共有26名股東登記在冊。這一數字不代表我們股票的實益持有人人數，也不代表這些實益持有人的居住地，因為這些股票中的許多都是由經紀商或其他指定人登記持有的。

除本文所述外，我們不受其他 公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，我們也沒有任何已知的安排 會導致我們的控制權在以後發生變化。

關聯方交易

僱傭協議

我們已與我們的每一位執行官簽訂了書面 僱傭協議。所有這些協議都包含關於非競爭、信息保密和發明轉讓的習慣性條款。但是，不競爭條款的可執行性可能會受到適用法律的限制 。此外，我們已與每位執行官和董事簽訂協議，根據協議，我們 同意在董事和高級管理官保險範圍內，向每位執行官和董事 賠償最多一定金額的賠償。我們的高級管理層成員每年有資格獲得花紅。獎金將在達到由首席執行官設定的目標和指標時支付，並每年由董事會批准，董事會也為首席執行官設定了獎金目標。

2022年3月6日，董事會批准了每位高管的新薪酬條款，但須經股東批准。我們的股東在2022年3月14日召開的會議上批准了新的薪酬條款。

選項

自成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“管理- 董事會實踐-股票期權計劃”中描述了我們的期權計劃。如果我們與高管或董事之間的關係終止，除 因原因(如各種期權計劃協議中所定義)外，已授予的期權通常在終止後三個月內仍可行使 。

與巴里·卡普蘭的僱傭協議

2021年7月，我們的子公司Mudra Wearable Inc.與Barry Kaplan簽訂了僱傭協議，自2021年7月1日起生效。根據他的僱傭協議條款，Mudra Wearable Inc.向卡普蘭先生支付200,000美元的總年薪，以換取他作為美國業務執行副總裁總裁的服務。除了作為董事獲得的期權外，我們還在2021年7月1日向卡普蘭先生發放了期權，根據我們的2015年計劃，我們將以每股2.25美元的行權價購買50,000股普通股。根據僱傭協議，我們或卡普蘭先生可以提前30天書面通知終止僱傭協議。

2022年3月6日，我們的董事會批准並批准了公司和卡普蘭先生之間的僱傭協議。這項修訂隨後於2022年3月14日獲得我們股東的批准。於協議生效日期，本公司董事會及股東已批准向卡普蘭先生支付一筆總額相等於三個月薪金的款項予卡普蘭先生以完成首次公開招股。2022年9月，根據薪酬委員會的批准和董事會的批准，補助金支付金額 增加到5個月工資。

2023年8月23日，我們根據我們的2015年計劃向卡普蘭先生發出了購買15,000股普通股的期權，行權價等於我們普通股30天的平均收盤價 。

與Alpha簽訂的股份購買協議

2021年4月，我們與我們的股東之一Alpha簽訂了股份購買協議，認購金額為1,000,000美元，併發行了444,091股普通股和認股權證，以購買最多222,045股普通股，總金額相當於Alpha認購額的50%。 Alpha的認股權證可以行使，直到：(I)合格IPO後18個月；(Ii)控制權變更事件，如出售我們的全部或幾乎所有資產或大部分股份，將我們合併、合併或其他業務合併為另一家公司，或出售、租賃、轉讓或獨家許可或處置我們的所有或幾乎所有知識產權， 或(Iii)自2021年4月22日起三年。此外，根據每股購買價格保護條款，如果我們完成了反映錢前估值為26,400,000美元或更低的合格 IPO，那麼參與2021年4月融資(每個投資者都於2021年4月22日與我們簽訂了單獨的購股協議)的Alpha和其他投資者有權獲得 額外的普通股和每份認股權證的額外股份，減去在2021年4月的融資中向他們發行的普通股數量。假設行權金額除以貼現的PPS，則每份認股權證涵蓋的股份數量將增加。這些投資者的股份購買協議包含與阿爾法的 股份購買協議基本相似的條款，不同的是，只有阿爾法有權批准我們的合格IPO，並有權指定一名董事會觀察員， 在我們的IPO時終止。假設總行權金額除以貼現PPS，2021年4月發行的每份認股權證所涉及的普通股數量也將增加。我們的首次公開招股構成符合資格的首次公開招股，反映了超過26,400,000美元的資金前估值 ，因此，沒有額外發行普通股或根據前述條款進行調整 。

根據Alpha SPA，我們還有義務獲得Alpha的事先書面同意才能進行合格的IPO，我們於2022年6月收到了這份同意，以換取現金支付300,000美元，從我們的IPO收益中支付。根據2022年6月的同意，Alpha和2021年4月融資中的其他投資者 於IPO日期放棄了根據每股收購價格保護條款(如上所述)進行調整的權利 ，但每股收購價格保護條款另有要求的所有此類調整應在IPO結束後的第90個日曆日、行使價格調整時或2022年12月14日或SPA稀釋發行時生效。2021年4月融資的阿爾法和其他投資者將保留其根據每股購買 價格保護條款和後續出售股權條款(如上所述)關於發行普通股或普通股等價物的所有權利，但在我們首次公開募股中發行的證券除外。根據2022年6月的同意，此類調整後的額外證券不得在我們的IPO截止日期後120天或2023年1月之前交付給阿爾法。在2022年9月28日IPO完成後，我們已從IPO所得中向Alpha支付了300,000美元，作為對2022年6月同意的補償。 根據行權價格調整，我們於2023年2月16日向Alpha和其他投資者發行了總計169,125股普通股。由於我們的首次公開募股，我們沒有任何剩餘的義務來發行額外的證券。

股本説明

以下對可穿戴設備有限公司或本公司股本的描述以及我們的組織章程和以色列法律的規定是摘要，並不聲稱是完整的，通過參考我們的組織章程、以色列法律和參考的任何其他文件，其全部內容都是合格的。

證券的種類和類別

普通股

截至2023年9月11日，我們的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾，其中15,942,984股普通股已發行並已發行。

我們所有已發行的普通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

我們的普通股和認股權證， 或認股權證，已於2022年9月13日在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“WLDS”和“WLDSW”。

預先出資認股權證

以下是本招股説明書提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要，該摘要不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制。預資資權證的表格作為本招股説明書的一部分提交給 的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和規定 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。預付資金權證將單獨發行 ，並可能在此後立即單獨轉讓。

可運動性。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立行使權證通知，並於(I)兩個交易日及(Ii)普通股的標準結算期所組成的交易日內(以較早者為準)全額支付因行使權證而購入的普通股數目 (以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可選擇在發行定價後及預資資權證發行結束前遞交行使通知 ，以便在發行時立即行使預資資權證，並在本次發行結束時獲得預資資權證相關的普通股 。持有人(及其關聯公司)不得將預籌資權證的任何部分行使至 持有人在行使後立即擁有超過4.99%(受下一句所述例外情況限制)的已發行普通股的範圍，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預籌資認股權證後將已發行普通股的所有權金額增加 至行使後立即生效的已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據預付資權證的條款 確定的。本次發售預資資權證的購買者也可選擇在預資資權證發行前 將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股。我們將把 向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎份額。

無現金鍛鍊。如果， 在持有人行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股 的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資金權證所載公式釐定的普通股淨額，而不是按預期在行使預資金權證時向吾等支付現金付款 。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預資權證可在持有人將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市。 在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預融資權證的交易市場。我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利。除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外，預資資權證持有人 在行使其預資資權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如預籌資權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和數量，與持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。

認股權證和期權

截至2023年9月11日，我們已發行和發行了認股權證，共購買7860,861股普通股，行權價為每股普通股2.00美元。這些權證是作為我們首次公開募股的一部分發行的，自2022年9月13日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WLDSW” 。

截至2023年9月11日，我們有1,754,189股普通股可通過行使根據我們的2015年購股權計劃分配或授予某些員工、董事和顧問的未償還期權而發行。額外預留1,061,637股普通股，以供根據我們的2015年購股權計劃未來發行。

《公司章程》

董事

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以 行使以色列《公司法》第5759-1999號或《公司法》或我們的《公司章程》 不要求我們的股東行使或行使的所有權力。

附屬於股份的權利

我們的普通股將 授予持有者：

選舉董事

根據本公司的組織章程，本公司的董事由股東大會選舉產生，除非獲委任任期較短，否則任期至委任該董事的股東大會後的第三次股東周年大會為止，在該次股東周年大會上，董事將獲重選或更換。

於每屆股東周年大會上， 只有一名董事任期屆滿的董事將被視為退任並獲重選連任，而所有其他任期屆滿的董事將被視為再度當選，任期至下一屆股東周年大會為止。被視為並 連任的董事是指自其任職或上次連任以來任職時間最長的董事。如果一名以上的董事任職時間最長 ，董事會將在相關的股東大會上決定選舉哪一名董事連任。

年會和特別會議

根據以色列法律，我們 必須每歷年召開一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下要求召開特別會議：(A)任何兩名董事或相當於當時在任董事的四分之一的董事人數 ；和/或(B)一名或多名股東合計持有(I)5%或以上的已發行已發行股票和1%的已發行投票權或(Ii)5%或更多的未發行投票權。

在符合公司法及根據公司法頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並於股東大會上表決的股東為 於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可在會議日期 前4至40天。關於下列事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須至少在會議召開前21天發出，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須至少在會議召開前35天提交通知。

法定人數

在《公司法》允許的情況下，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們通過代表、書面投票或通過電子投票系統進行投票，他們持有或代表至少25%的未完成投票權。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會將於下一週同日、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何出席股東大會的股東 即構成法定人數。

應股東要求召開股東特別大會，但在半小時內未達到法定法定人數的，應取消該會議。

決議的通過

我們的公司章程 規定，修改公司章程中與交錯董事會和董事會組成有關的規定的決議，以及解散董事的決議，都需要在股東大會上以70%的投票權 投贊成票並就此進行表決。除此之外，除公司法及本公司章程另有規定外，本公司股東的所有決議案均需簡單多數票通過。股東可親自出席股東大會，亦可由其代表以書面投票方式參與投票。

更改附加到共享的權限

除非股份條款另有規定 並在任何適用法律的規限下，任何類別股份所附權利的任何修訂必須由出席受影響類別股東大會的該類別過半數股份持有人或經所有受影響類別股東的書面同意而通過。

除股份條款另有規定外，擴大現有 類股份或增發其股份不應被視為修改此前發行的該類或任何其他類股份所附帶的權利。

對我公司證券擁有權的限制

在我們的公司章程中，對擁有我們證券的權利沒有限制。在某些情況下，該等認股權證對行使該等認股權證有限制 ，前提是該等認股權證持有人在行使該等認股權證時會擁有超過4.99%或9.99%的普通股，如下文進一步描述。

限制我公司控制權變更的規定

我們的公司章程 規定了一個交錯的董事會，該機制可能會推遲、推遲或阻止公司董事會的控制權變更 。除此之外，我們的公司章程中沒有任何具體條款會延遲、 推遲或阻止本公司控制權的變更，或僅適用於涉及我們的合併、收購或公司重組 。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括 允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司都必須獲得其董事會的批准 ，除非滿足《公司法》規定的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，如果是目標公司，還必須獲得其每一類別股份的多數票。就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表多數投票權的股份出席股東大會且不是由合併另一方持有(或由持有25%或更多投票權或任命另一方25%或更多董事的任何一致行動的個人或團體)投票反對，合併將不被視為批准。 然而，合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特殊交易 相同的特別多數批准。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票，合併交易 本應得到合併公司股東的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票權的持有者的申請下批准合併。要批准此類申請，法院必須在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價後，認定合併是公平和合理的。此外，合併不得完成 ，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的批准合併建議之日起至少已過50天，以及(2)每家合併公司的股東批准合併後至少已過30天。

“特別多數”一詞將如公司法第275(A)(3)條所述定義為：

The Companies Law also provides that, subject to certain exceptions, an acquisition of shares in an Israeli public company must be made by means of a “special” tender offer if as a result of the acquisition (1) the purchaser would become a holder of 25% or more of the voting rights in the company, unless there is already another holder of at least 25% or more of the voting rights in the company or (2) the purchaser would become a holder of 45% or more of the voting rights in the company, unless there is already a holder of more than 45% of the voting rights in the company. These requirements do not apply if, in general, the acquisition (1) was made in a private placement that received shareholders’ approval, subject to certain conditions, (2) was from a holder of 25% or more of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of 25% or more of the voting rights in the company, or (3) was from a holder of more than 45% of the voting rights in the company which resulted in the acquirer becoming a holder of more than 45% of the voting rights in the company. A “special” tender offer must be extended to all shareholders. In general, a “special” tender offer may be consummated only if (1) at least 5% of the voting power attached to the company’s outstanding shares will be acquired by the offeror and (2) the offer is accepted by a majority of the offerees who notified the company of their position in connection with such offer (excluding the offeror, controlling shareholders, holders of 25% or more of the voting rights in the company or anyone on their behalf, or any person having a personal interest in the acceptance of the tender offer). If a special tender offer is accepted, then the purchaser or any person or entity controlling it or under common control with the purchaser or such controlling person or entity may not make a subsequent tender offer for the purchase of shares of the target company and may not enter into a merger with the target company for a period of one year from the date of the offer, unless the purchaser or such person or entity undertook to effect such an offer or merger in the initial special tender offer.

如果由於收購股份，收購人將持有一家以色列公司90%以上的流通股或某類股份，則收購必須以要約收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。 一般而言，如果在要約中沒有投標的流通股或適用類別的流通股少於5%，且在要約中沒有個人利益的受要約人中有一半以上 ，收購方提出購買的所有股份將依法轉讓給收購方。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。作為該收購要約中的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提出請願，要求(I)與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)應按法院確定的公允價值支付， 在接受要約後六個月內支付。但是，收購方有權在一定條件下規定，出價股東將喪失該等評估權利。

最後，以色列税法對待一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法優惠。 例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將其普通股交換為另一家公司股票的股東在出售這種股票交換之前徵税。

我們的首都的變化

股東大會可以 出席股東大會的股東簡單多數票：

獨家論壇

我們的公司章程規定，除非本公司以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法或證券法提出的任何申訴的獨家法院，且購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這一獨家法院條款。

交錯的董事會

我們的公司章程 規定將董事會分成三個級別，交錯三年任期。在我們的 股東的每一次年度股東大會上，在該類別董事的任期屆滿後舉行的董事選舉或連任的任期將於該選舉或連任後的第三屆年度股東大會上屆滿，因此， 每年只有一類董事的任期屆滿。退任並連任的董事應為自其獲委任或上次連任以來任職時間最長的 董事，或如董事任職時間最長，則為 ，或如不擬連任的董事同意連任，則釐定股東周年大會日期及議程 的董事會會議(以簡單多數票行事)將決定該等董事中的哪一位將於有關股東大會上獲重選。

認股權證

以下是認股權證的某些條款及條款的摘要，並受吾等與作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議及認股權證表格的條款所規限，並受其全部規限，兩者均作為註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

可運動性

認股權證可在其最初發行後的任何時間以及在其最初發行後五年內的任何時間行使。認股權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向本公司遞交正式簽署的行使通知，而根據證券法 登記發行認股權證相關普通股的登記聲明將於任何時間生效，並可供發行該等股份，方法是全數支付行使該等認股權證後購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行認股權證的普通股的登記聲明 無效或不可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使 行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式 確定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎股份。公司將向持股人支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額，以取代零碎的 股份。

運動限制

如持有人(連同其聯營公司)於行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目 ，則持有人將無權行使認股權證任何部分，因該百分比擁有權乃根據認股權證的條款而釐定。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在 持有人向本公司發出通知後61天方可生效。

行權價格

在行使認股權證時，每股可購普通股的行使價為每股4.00美元。行權價格將在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時進行適當調整。根據認股權證中概述的某些豁免，在認股權證發出之日起至兩年內，如果本公司 出售、達成出售協議並隨後出售、或授予任何購買或出售選擇權、訂立出售協議並隨後出售、或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權 隨後結束)任何普通股或可轉換證券，以低於當時有效認股權證行使價格的每股有效價格 計算，認股權證的行使價格應降至與該等稀釋性發行的每股有效價格相等；然而，在任何情況下，認股權證的行權價不得降至低於初始行權價50%的行權價。在權證首次發行日期後90個歷日，權證的行權價將調整為等於重置價格，前提是該值 低於該日生效的行權價。重置價格等於(A)認股權證於發行日的初步行使價格 的50%或(B)認股權證首次行使日期至認股權證發行日期後90個歷日內任何一天的普通股最低成交量加權平均價的100%。最低重置價格為 $2.00，是初始行使價格的50%。

2022年9月20日，該公司的成交量加權平均股價低於認股權證2.00美元的行權下限。因此，於2022年12月14日(緊接認股權證發行日期後的第90個歷日)收市後， 認股權證已根據其條款作出調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整至2.00美元。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

授權代理

該等認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC與本公司之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。該等認股權證最初只由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處，代表存託信託公司或DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或DTC另有指示。

基本交易

如果發生認股權證所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與 或併入另一人的合併或合併，收購公司50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人 將有權在認股權證行使時獲得持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不論認股權證所載對行使認股權證的任何限制 。認股權證持有人亦可要求本公司或任何繼任實體向持有人購買認股權證，方式為向持有人支付相等於基本交易當日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的現金金額(或在權證 所列特殊情況下的其他類型或形式的代價)。

國內實踐

只要任何認股權證仍未結清，本公司將選擇沿用本國的慣例，以取代會限制本公司執行認股權證條款的交易 市場的任何規則和規定，包括但不限於與為權證持有人的利益而發行證券或調整本認股權證條款有關的股東批准規則。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股的擁有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法

認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商的認股權證

以下承銷商認股權證的某些條款和條款的摘要受承銷商認股權證表格 的規定製約，並受其全部限定，該表格作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。

作為我們在納斯達克資本市場首次公開募股的一部分，我們向承銷商發行了承銷商的認股權證。承銷商的認股權證可按每股普通股5.31美元的價格行使，從2023年3月12日開始可行使，將於2027年9月12日到期。承銷商的權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110，應被鎖定6個月。此外，此類承銷商認股權證應以現金方式行使，但條件是，如果登記承銷商認股權證的普通股的登記聲明無效，承銷商的認股權證可在無現金基礎上行使 ，並具有符合FINRA規則5110(G)(8)(E)和(F)的反攤薄條款。

符合未來出售條件的股票

我們的普通股和認股權證 自2022年9月13日起分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WLDS”和“WLDSW”。我們普通股上一次公佈的出售價格是在2023年9月7日，即每股1.10美元。在公開市場出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 。本次發行完成後，我們將擁有已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股在以下鎖定協議到期或 放棄後可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進行進一步登記，但須受美國證券法對我們的“關聯公司”轉售的限制 ，該術語在證券法第144條中定義。

禁售協議

除某些例外情況外，吾等與吾等的行政人員、董事、僱員及持有至少10%的已發行普通股 的股東已同意，在本次發售完成後60天內，不會直接或間接發售、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何其他證券，但本次發售中發售的普通股除外。

規則第144條

一般而言，根據自本條例生效之日起生效的證券法第144條，自本條例生效之日起90天起，持有受限普通股(假設有任何受限股份)且在出售前三個月內的任何時間並非本公司附屬公司，並實益擁有此等受限股份至少 六個月的人士，將有權出售無限數量的本公司普通股，前提是可獲得有關本公司的最新公開資料。 此外，根據第144條，在出售前三個月內的任何時間持有我們的限制性股票且不是我們的關聯公司之一，並且實益擁有這些限制性股票至少 一年的人，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的股票，而無論是否可以獲得關於我們的 當前公開信息。自本協議生效之日起90天起，實益擁有本公司普通股至少六個月的關聯公司將有權在任何三個月內出售不超過 以下較大者的股份：

關聯公司 還受到規則144和通知備案要求下的銷售方式的額外限制。 我們無法估計我們的現有股東將 選擇出售的普通股數量。

第S條

證券法下的S條例 規定，任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售， 前提是出售是在離岸交易中完成的，並且不在美國進行定向出售 (這些術語在S條例中定義)，但受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條，根據現行證券法第701條，在本次發售完成前根據補償 股份計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股的每位僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的某些限制，包括持有期。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對潛在投資者重要的所有股份轉讓限制事項 。每個潛在投資者應就特定的證券法和購買、持有和處置普通股的轉讓限制後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果，諮詢自己的法律顧問。

課税

以下説明 不是對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。 您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國(包括以色列)或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是我們普通股所有權對以色列所得税的重大影響的描述 。下面還介紹了適用於以色列境內公司的以色列現行所得税結構的實質性相關規定，以及該結構對我們的影響。由於討論的基礎是未經司法或行政解釋的新税法， 不能保證税務機關會接受討論中表達的意見。本討論並非旨在，也不應被視為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的全部。

以下説明 不是對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。 股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的 特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税，目前税率為23%。然而，從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能比 低得多。

以色列居民公司獲得的資本收益按正常的公司税率納税。根據以色列税法，符合以下標準之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列註冊成立的；或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969年的《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，其收入的90%或以上來自其擁有的”工業企業“，但國防貸款收入除外。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

工業企業可享受以下公司税優惠及其他優惠：

根據行業鼓勵法獲得福利的資格並不取決於任何政府當局的批准，但保持以色列税務當局或ITA的預先批准 是很常見的。

研究和開發的税收優惠和贈款

將軍。IIA是一個獨立的公共資助機構，旨在提供各種實用工具和融資平臺，旨在有效滿足當地和國際創新生態系統的動態和不斷變化的需求。IIA根據《研究法》行事。接受IIA資助的公司受《研究法》的某些責任約束，主要涉及在IIA支持下在研發資助計劃框架內開發的專有技術和/或其衍生品，或IIA支持的專有技術， 和/或從IIA在研發資助計劃框架內支持下開發的技術衍生的產品，和/或其衍生品或IIA支持的產品。

所有權結構。 所有權的任何變更必須在執行收購之前向國際投資總署報告。公司所有權的變更，即外國實體成為公司的股東，需要獲得IIA的批准和新股東在承諾書上簽字，以確認公司對《研究法》的責任。

版税支付。IIA支持的公司 必須為IIA支持的產品所產生的收入支付特許權使用費，直到贈款全額退還為止， 贈款與美元掛鈎並附帶利息(根據以色列銀行的公告，每年美元存款的年度LIBOR利息在每年的第一個交易日公佈，或在另一份出版物上公佈)。截至2017年7月，版税退税率為前三年相關收入的3%，自第四年起為3.5%。截至2017年7月，申請日期前一年總收入低於7,000萬美元的公司的版税退税率已改為 至3%。

製造地點。 在2003年前，製造被認為完全在以色列完成，在此日期之後，製造地點(包括組裝) 根據提交的支持研發的撥款申請中的製造申報或製造 申報確定。將製造活動轉移到以色列以外可能需要事先獲得IIA的批准，這可能會導致 使用費付款率和總使用費支付增加，這將根據與公司製造聲明的偏差來計算。累計偏差在10%以下需要通知IIA，而10%或更高的偏差需要事先批准。

由於海外製造而支付的版税税率 提高如下：如果給予外國公司僅生產IIA支持的產品的權利，將額外產生1%的費用(例如，該公司將支付4%，而不是3%)。但是，如果外國公司將被授予製造和經銷IIA支持的產品的權利，版税税率可能會更高。增加的特許權使用費 僅適用於與以色列境外製造相關的收入。通常，版税將從最終銷售給客户的價格中支付，而不是從公司間轉移價格中支付。該公司將不得不繼續支付版税，直到達到新的版税責任上限。

增加的還款是根據在以色列境外進行的製造活動佔以色列和國外累計製造活動總數的百分比 計算的，如下表所述：

專有技術地點。 如果一家公司希望將其由IIA支持的專有技術轉讓到以色列境外，則轉讓必須事先得到IIA的批准， 該公司可能被要求向IIA支付額外的款項或費用，如下所述。這項費用(也與免除版税支付的項目有關)的計算方法是：從IIA獲得的贈款總額與投資於相關專有技術(包括收到的專有技術)的財務研發總支出的比率，乘以IIA支持的專有技術的交易價格，或IIA專有技術的基本金額。

IIA專有技術基本金額減去收到的贈款後，從每個計劃中最後一個受支持文件結束起的第四年起，按每年1/7的比率折舊。因此，在10年或更長時間後轉讓國際投資機構支持的專有技術時，向國際投資機構支付的最高金額僅為收到的贈款加利息減去已支付的版税的總和。

然而，前面提到的 公式有最小和最大限制。支付的最低金額是收到的贈款總額加上利息。最高金額 不得高於收到的贈款總額加上利息的6倍。如果IIA支持的公司在將IIA支持的專有技術轉移到以色列以外的一年後，將其研發中心保留在以色列至少連續3年，同時在以色列保留至少75%的研發員工--付款將被限制為收到的贈款總額加上利息的3倍。

根據《研究法》將IIA支持的專有技術轉移到以色列境外(包括在必要時支付費用)，可以免除IIA支持的公司 對IIA的所有責任。

向另一個以色列實體轉讓專有技術須經受援國以色列實體在內審局簽發的正式承諾文件上簽字，以遵守《研究法》的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務。

根據上述規定，當我們考慮外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列以外的地方時，應考慮到這些債務，可能需要我們就某些行動和交易獲得IIA的預先批准 並向IIA支付額外款項。特別是，我們普通股的任何控制權變更和所有權變更將使非以色列公民或居民成為研究法所定義的“利害關係方”，除了我們可能需要向以色列以外的製造或技術轉讓支付的任何款項外，還需要事先向IIA發出書面通知 。如果我們未能遵守《研究法》，我們可能會受到刑事指控。

研究和開發方面的税收優惠

以色列税法允許在一定條件下，對支出，包括資本支出，在發生當年進行減税。支出 被視為與科學研究和開發項目有關，符合下列條件的：

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；

研究和開發 必須是為了促進公司的發展；以及

研究和開發 由尋求此類税收減免的公司或其代表進行。

此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如該等研究及發展扣除規則與投資於根據《税務條例》一般折舊規則可予折舊的資產的支出有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則予以扣除。未獲批准的支出可在三年內扣除等額的 金額。

我們可能會不時向首席科學家辦公室申請批准，允許對本年度發生的所有研究和開發費用進行減税。 不能保證此類申請將被接受。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(統稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。

投資法大幅修改，自2011年1月1日起生效，或2011年修正案，並自2017年1月1日起生效，或2017修正案。2011年修正案 引入了新的優惠，以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的優惠。 2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了在2011年1月1日之前根據《投資法》授予的福利，代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中定義)產生的收入引入了新的福利 。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業的收入享受16%的降低公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(見《投資法》)獲得的收入 在10年的優惠期內可享受8%的進一步減税，如果特別優先股企業位於特定的 開發區，則可享受5%的税率。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息一般應按以下 税率繳納源頭預扣税：(1)以色列居民公司--0%(不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則適用以下第(2)和(3)小節詳述的税率)；以色列居民個人--20%和(三)非以色列居民(個人和公司)--須事先收到以色列税務局的有效證明，允許降低20%的税率或任何適用的雙重徵税條約規定的較低税率。

我們目前不打算 實施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分頒佈，自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》 為兩種類型的技術企業提供了新的税收優惠，如下所述，是對投資法規定的其他 現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，滿足某些條件的科技公司應符合優先技術企業或PTE的資格，從而對符合《投資法》定義的“優先技術收入”的收入享受12%的減税。位於A開發區的PTE的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，並且出售之前獲得了國家技術創新局(以前稱為以色列首席科學家辦公室)的批准，私人企業將享受因向相關外國公司出售某些“受益的無形資產”(定義見 投資法)而獲得的12%的公司税減免。

2017年修正案 進一步規定，滿足某些條件(集團營業額至少為100億新謝克爾)的科技公司應符合“特別 優先科技企業”的資格，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先科技 收入”將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，則特別優先技術企業 因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益應享受6%的公司税率減免。特殊優先技術企業 以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，應在至少十年內有資格享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

由私人技術公司或特別優先技術企業將優先技術收入分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般應按20%的税率繳納源頭預扣税(對於非以色列股東，可在適用的税收條約中規定較低的税率)，但在任何情況下，均須事先收到ITA允許降低税率的有效證書 。但是，如果向以色列公司支付這種股息，一般不需要預扣税款 (不過，如果這種股息後來分配給個人或非以色列公司，則應按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率徵收預扣税)。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並且滿足其他條件，則 預扣税率應為4%(或適用税收條約中規定的較低税率，在任何一種情況下，以ITA允許此類降低税率的有效證明為前提)。

我們正在研究2017年修正案的潛在影響，以及我們可能在多大程度上符合PTE的資格，我們可能 獲得的優先技術收入金額，以及我們未來可能從2017修正案中獲得的其他好處。

對我們的股東徵税

非以色列居民股東適用的資本利得税 。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份而獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有，即可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在非以色列公司中擁有25%或更多的控股權，或(Ii)直接或間接地是該非以色列公司收入或利潤的25%或更多的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)在該非以色列公司中擁有25%或以上的控股權。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如， 根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，如果股東 是作為資本資產持有股份的美國居民，並有權要求《美以税收條約》或《美國居民條約》給予此類居民的利益，則出售、交換或以其他方式處置股份。一般免徵以色列資本利得税，除非： (1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一個常設機構；(4)在處置前12個月期間的任何時間內，該條約美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份， 受某些條件限制；或(V)該《條約》美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。

在某些情況下，如果我們的 股東出售其普通股可能需要繳納以色列税，則支付對價時可能需要從源頭上扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的 ，以避免在出售時從源頭上扣繳。

對收到股息的非以色列股東徵税 。非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列 與股東居住國之間的條約規定了減免，否則該税將在源頭上扣繳。對於在收到股息之時或之前十二個月內任何時間為“大股東”的人士，適用税率為30%。大股東“一般是指在收取股息時或之前十二個月內的任何時間，單獨或與該人士的親屬或與該人士合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何”控制手段“的人士。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這種權利的來源如何。但是，對非以色列居民的股息分配 ，如果股息是從屬於優先企業或私人企業的收入分配的，則應按20%的税率繳納源頭預扣税，除非適用的税收條約規定了降低税率。例如，根據《美國-以色列税收條約》， 支付給我們普通股持有者且是《條約》美國居民的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。但是，一般而言，支付給在分配股息的納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息(並非由優先企業或私人企業產生)的最高預扣税税率為12.5%，前提是該前 年度的總收入中不超過25%包括某些類型的股息和利息。儘管如此，根據税收條約，從歸屬於優先企業或私人企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句中設定的)，則對作為美國公司的股東徵收 15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業或私人企業的收入，而 部分來自其他收入來源，預扣税率將是反映這兩種收入的相對部分的混合税率。 我們不能向您保證，我們將指定我們可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要僅供參考，不是也不應被視為法律或税務建議。每位美國持股人應就購買、擁有和出售普通股、認股權證、預先出資認股權證和在行使預先出資認股權證時發行或可發行的普通股 的特定美國聯邦所得税後果， 諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響和税法可能的變化。

在符合下一段所述限制的前提下，以下討論總結了因購買、擁有和出售普通股、認股權證、預先出資的認股權證以及行使認股權證和預先出資的認股權證而發行或可發行的普通股(統稱為“證券”)對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。就此 目的而言，“美國持有者”是普通股的持有人，即：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留標準的外國人。(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規，不被視為美國人的合夥企業除外)；(3)其收入在美國聯邦所得税方面可包括在總收入中的遺產，而不論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，則為信託；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，具有有效選舉有效的被視為美國人的信託。

本摘要僅供參考，並不是對可能與購買我們證券的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此摘要通常僅將將擁有我們證券的美國持有者 視為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮非美國持有人的美國聯邦税收後果，也不描述適用於確定納税人美國持有人身份的規則。本摘要基於1986年修訂的《國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋(包括關於2017年的《減税和就業法案》)和《美國-以色列所得税條約》的規定，所有這些規定自修訂之日起生效，可能會有追溯基礎上的變化，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國持有者對我們證券的投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決，因此，我們不能保證 國税局將同意以下結論。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定美國持有人的特定情況有關 ，尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州税、本地税、消費税或外國税 考慮事項。此外，本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣的經紀人或交易商；(3)因受僱或其他服務表現而購買我們證券的人；(4)須繳納美國替代最低税的美國持有者；(5)持有我們的證券作為對衝 或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分用於美國聯邦收入的美國持有者；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)移居美國以外的美國持有者或前美國長期居民；或(9)擁有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及在任何時候直接或建設性地擁有佔我們投票權10%或更多的證券的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外，不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有證券的個人的美國聯邦所得税待遇。

建議每位潛在投資者 諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置我們的證券對投資者造成的具體税務後果，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

税收 預先出資認股權證的處理

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的預籌資權證視為我們普通股的 類別。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，國税局可能會將 預籌資權證視為收購我們普通股的權證。因此，您應諮詢您的税務顧問，瞭解投資於預先出資的權證的美國聯邦 税收後果。以下討論假設我們的預籌資權證被適當地視為我們普通股的一類。

預先出資的認股權證及認股權證的行使或屆滿

行使預先出資的認股權證或認股權證不會產生任何收益或損失 。當預籌資權證或認股權證被行使時，美國持有人由此獲得的普通股的成本將等於美國持有人對預資金權證和認股權證的調整成本基礎 加上為普通股支付的行使價。未行使的預先出資認股權證和認股權證到期通常會導致資本損失，其損失相當於到期的預先出資認股權證和認股權證的美國持有人的調整成本基礎。通過行使預融資權證和認股權證而獲得的普通股的持有期 包括預融資權證和認股權證的持有期。

就證券支付的股息徵税

我們不打算在可預見的將來支付股息 ，權證的美國持有者無權獲得股息。如果我們確實支付了股息 ，並且根據下面標題“被動外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論，美國持有人(屬於美國公司的某些美國持有人除外)將被要求 將為證券支付的任何分派的金額作為普通收入計入毛收入(包括為預先出資的認股權證和認股權證支付的分配 ，如果此類認股權證有權獲得股息，以及在分配日期 扣繳的任何以色列税款)，在這種分配不超過我們當前和累積的收入和利潤的範圍內， 根據美國聯邦所得税的目的確定。超過我們的收益和利潤的分派金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上降低證券的美國持有人的納税基礎，然後 資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此， 美國持有者應預期任何分配的全部金額通常將報告為股息收入。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司，其中包括信息交換計劃。美國國税局表示，美國-以色列税收條約 滿足了這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的證券可在納斯達克資本市場或美國另一個成熟的證券市場交易，則我們的股息 將是合格的股息收入。如果我們在股息支付年度 或上一年度被視為PFIC，則股息將不符合優惠利率的條件，如下文“被動外國投資公司”所述。美國持有人將無權 享受優惠利率：（1）如果美國持有人在121天期間（自除息日期前60天開始）中至少61天內未持有我們的證券，或（2）美國持有人有義務就實質上類似的財產支付相關 付款。美國持有人減少其對我們證券損失風險的任何天數 不計入滿足61天持有期。最後，根據法典第163（d）（4）條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有人將不符合優惠税率的資格。

關於我們證券的分配金額 將由所分配的任何財產的公平市場價值來衡量，對於美國聯邦 所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將按股息可計入美國持有人收入之日起有效的美元現滙計入美國持有人的 收入中，美國持有人將在該NIS中享有與該美元 美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，則因匯率波動而產生的與該新謝克爾有關的任何後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

證券處置的課税

除以下“被動型外國投資公司”項下所述的 PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的證券時，美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於該美國持有者以美元計税的税基與以美元計價的處置變現金額之間的差額(或其等值美元，如果變現金額以外幣計價，則參考處置日的現貨匯率確定)。如果美國持有者在出售、交換或以其他方式處置證券時的持有期超過一年，則在出售、交換或以其他方式處置證券時實現的收益或損失將是長期資本損益。確認長期資本收益的個人可按較低的税率對此類收益徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的外國投資公司

美國聯邦所得税特別税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦所得税，我們將被視為PFIC：

為此目的，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們無法確定我們是否會在2022年或未來成為PFIC。確定 PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定相關的未來收入和資產做出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能部分取決於我們證券的市場價值。

如果我們目前是或成為 PFIC，每個沒有選擇將股票按市值計價的美國持有人將在收到我們的某些分發 並以收益出售我們的證券時：(1)將此類分發或收益按比例分配給美國持有者的證券持有期(視情況而定)；(2)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；和(3)分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用納税人類別的最高税率徵税， 並將就由此產生的可歸因於該等其他課税年度的税項徵收利息費用。此外，當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購PFIC的股票時，此類股票的納税基準 將不會在被繼承人去世之日獲得公允市場價值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則將等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。

上述PFIC規則不適用於在我們 是PFIC的美國持有人持有證券的所有課税年度進行QEF選舉的美國持有人，前提是我們遵守特定的報告要求。取而代之的是，對於我們是PFIC的每個納税年度，每一位參加QEF選舉的美國持有人都被要求將美國持有人在我們普通收入中的比例作為普通收入，以及美國持有人在我們淨資本收益中的比例作為長期資本利得，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般來説，優質教育基金選舉只有在我們提供某些必需的 信息時才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們會在任何納税年度被視為PFIC，我們不打算通知美國持有者。此外，我們不打算 每年向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉 。因此，QEF選舉將不適用於我們的 證券。

此外，如果我們是PFIC並且美國持有者按市值計價，則上述PFIC規則 將不適用。我們證券的美國持有人如果 定期在合格交易所(包括納斯達克資本市場)交易，則可以選擇每年將證券按市值計價， 確認為普通收入或虧損，金額等於截至納税年度結束時證券的公平市值與美國持有人對證券的調整後計税基礎之間的差額。虧損僅限於按市值計價的淨收益(br}之前包括美國持有者根據選舉產生的前幾個納税年度的收入)。

在我們是PFIC期間持有我們的 證券的美國持有者將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

淨投資所得税

作為個人、遺產或信託的美國持有者通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們證券的股息和收益 )繳納3.8%的醫療保險税，如果是遺產和信託，則其淨投資收入未分配 。在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用的 門檻的範圍。

信息舉報和扣繳

對於現金股息和證券處置收益，美國持有者可以 按24%的比率進行備用預扣。通常，僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時，備份 預扣才適用。備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。

根據最近頒佈的立法，如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元，或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(或根據美國國税局適用的指導方針規定的更高的美元金額)，在“特定的外國金融資產”(包括我們的證券，其中包括我們的證券，除非此類證券是通過金融機構代表美國持有人持有)中擁有權益的美國 持有人可能被要求向美國國税局提交一份信息報告。並可能被要求提交外國銀行和金融賬户報告 ，如果外國金融賬户的總價值在 日曆年度內的任何時候超過10,000美元。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解提交此類信息報告的可能義務。

配送計劃

Aegis Capital Corp.，或Aegis， 已同意在合理的最大努力基礎上擔任本次發行的獨家配售代理，但須遵守配售代理協議的條款和條件，或Aegis與我們之間日期為2023年的PA協議，該協議作為證物提交給 註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分。配售代理不會購買或出售本次 發行的任何股票，但已安排出售在此發售的證券。本次發行的證券的公開發行價 是根據購買者與我們之間的公平協商確定的。配售代理協議將提供我們的某些陳述、保證和契諾，包括賠償。我們向投資者發行和出售證券的義務 受制於配售代理協議中規定的成交條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到我們或我們的律師的某些意見、信件和證書，雙方可能放棄這些意見、信件和證書 。所有普通股和預籌資權證將按本招股説明書中指定的發行價出售，我們預計將在一次成交時出售。

佣金及開支

我們已同意向 配售代理支付相當於7.0%的現金配售費用和相當於本次發售總收益1%的非實報性費用 由配售代理安排的銷售。

在符合某些條件的情況下， 我們還同意支付與此次發行有關的下列費用：(A)所有與證券在美國證券交易委員會登記有關的備案費用和支出；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與我們的股權或股權掛鈎證券在證券交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及我們的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為Aegis的律師)，除非此類備案與我們建議的交易所上市無關；(E) 根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；。(F)所有郵寄和打印發售文件的費用； (G)將證券從吾等轉讓給宙斯時應支付的轉讓和/或印花税(如有)；。(H)吾等會計師的費用和開支；。 和(I)高達100,000美元的費用和開支，包括路演、勤奮和合理且負責任的法律費用，以及 宙斯盾律師的費用。

宙斯盾可被視為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。Aegis可使用一家或多家註冊經紀-交易商完成其根據PA協議從我們手中收購的所有證券的銷售(如果有的話)。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。每一位此類經紀交易商都可以從宙斯盾獲得佣金，以執行宙斯盾的此類銷售，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。

根據FINRA規則 5110，佣金和費用被視為與宙斯盾向公眾出售根據本註冊聲明登記的證券有關的承銷補償。

禁售協議。

關於本次發售，本公司每位高管、董事、僱員及持有超過10%(10%)普通股的人士已同意，在發售結束後60天內，不得出售、要約出售、同意出售、合約出售、質押、質押、授予 任何直接或間接購買、賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券。

證券發行停滯

此外，吾等已同意，自發售結束之日起60天內，未經配售代理事先書面同意，吾等將不會(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股權或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券有關的任何登記聲明 ；或(C)訂立任何協議或宣佈有意採取本協議(A)或(B)分段所述的任何行動(所有該等事宜，即“停頓”)。只要在上述60天期限屆滿之前，此類股權證券均不得在公開市場銷售，停牌不應禁止下列事項：(I)採用股權激勵計劃，並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格登記聲明；(Ii)本公司在與宙斯盾的合約期之前已成為宙斯盾一方並向其披露的任何法律或合同義務導致的任何行動；以及(Iii)發行與收購或戰略關係相關的股權證券，其中可能包括出售股權證券。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本次發行的發行價向公眾出售股權。

尾部融資

我們已同意，Aegis 有權就任何公開或非公開發行、其他融資或任何形式的融資交易或尾部融資向公司提供補償，只要此類融資或資本是由Aegis在我們與Aegis就此次發行接觸期間就此次發行聯繫的資金提供給公司的，如果此類尾部融資在本次發行截止日期、合約到期或終止後六個月內的任何時間在 完成，或此類融資或資本是由Aegis在吾等與Aegis合約期內就本次發售或與我們的IPO(包括參與任何此類發售)而引入的資金提供的，前提是此類 尾部融資在本次發售截止日期後九個月內的任何時間完成，即我們與Aegis就本次發售發出的聘書到期或終止 。

發行價的確定

我們發售的證券的公開發行價 由吾等與投資者協商，並根據發售前我們普通股的交易情況與配售代理協商，以及其他事項。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

被動做市

與本次發售有關，配售代理可根據根據交易所法案頒佈的M規則 規則，在開始發售或出售吾等普通股之前至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克證券市場上從事吾等普通股的被動莊家交易。

賠償

我們已同意賠償 配售代理承擔的某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反配售代理協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付配售代理可能 被要求就這些責任支付的款項。

潛在的利益衝突

配售代理及其 關聯公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務， 可能會收到慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。配售代理及IS聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可在任何時間持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

電子化分銷

本招股説明書可在網站上或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務 以電子格式提供。除本招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理 批准和/或背書，投資者不應依賴。

我們估計，我們應支付的此次發行費用(不包括配售代理費)約為百萬美元。

美國以外的其他限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己有關 的情況，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約 此類要約或要約是非法的。

費用

以下是吾等根據本次發售要約及出售吾等證券而產生及支付的總開支，幷包括本招股説明書所涵蓋的剩餘證券。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額 均為估計數：

法律事務

位於紐約的Sullivan&Worcester LLP為我們提供了與發行本招股説明書所提供的證券的合法性有關的某些法律事項，以及與此次發行有關的其他法律事項。以色列特拉維夫Sullivan&Wester&Co.(Har-Even&Co.)為我們提供了與發行本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題，以及與以色列法律相關的與此次發行相關的其他法律問題。與發行相關的某些法律問題將由P.C.Kaufman&Canoles 轉交給配售代理。

專家

本招股説明書中包括的截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至那時的三年內的每一年的合併財務報表 都是依據獨立註冊會計師事務所Ziv Haft，Isr.，BDO成員事務所的報告而列入的，該報告在本招股説明書的其他地方出現，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及註冊説明書中點名的以色列專家(其中絕大多數居住在美國境外) 在美國境內可能很難獲得法律程序文件。此外，由於我們的幾乎所有資產和大量董事和高級管理人員 都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Sullivan&Worcester tel Aviv(Har-Even&Co.)通知我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法 索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠 ，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

如果外國判決是由以色列法院執行的 ，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並將其轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費物價指數外加當時以色列法規規定的年法定利率 掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是關於彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以獲取其條款的完整描述。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告 。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是， 我們將在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並將 以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

我們在www.wearabledevices.co.il上維護公司網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上發佈 任何需要在該網站上發佈的材料，包括髮布 任何需要向美國證券交易委員會備案的XBRL互動財務數據和我們的股東大會通知。

合併財務報表索引

可穿戴設備有限公司

財務 報表

截至2022年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告{br

股東和董事會

可穿戴設備有限公司。

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附可穿戴設備有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的綜合全面虧損表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所， 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計，以合理確定綜合 財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。本公司無需進行、也沒有聘請我們執行對財務報告內部控制的審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不需要對公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如附註1D所述，本公司仍處於發展階段及創收初期。因此，自成立以來，它一直遭受運營的經常性虧損和負現金流 。關於這件事，我們的意見沒有改變。

自2021年7月以來，我們一直擔任公司的審計師。

2023年3月21日

特拉維夫，以色列

Wearable Devices Ltd.及其子公司

合併資產負債表

附註是綜合財務報表的組成部分。

Wearable Devices Ltd.及其子公司

綜合全面損失表

附註是綜合財務報表的組成部分。

Wearable Devices Ltd.及其 子公司

合併股東權益變動表（虧損）