Veracyte，Inc.

控制權變更和遣散費協議

本控制及服務變更協議(“協議”)由John Leite(“行政人員”)與位於特拉華州的Veracyte，Inc.(“公司”)訂立及簽訂，自2023年9月1日(“生效日期”)起生效。

獨奏會

1.*本公司董事會(“董事會”)認為，符合本公司及其股東的最佳利益：(I)確保本公司將繼續保持管理層的敬業精神和客觀性，即使控制權變更的可能性、威脅或發生；及(Ii)為管理層提供繼續聘用高管的動機，以便管理層變更控制權，並激勵高管在控制權變更時為股東的利益最大化公司價值。

2.董事會認為，在某些情況下，當行政人員終止聘用時，必須向行政人員提供一定的遣散費福利。這些好處將為高管提供更好的財務保障，並激勵和鼓勵其繼續留在公司，儘管控制權可能發生變化。

3.本協議中使用的某些大寫術語在下文第6節中進行了定義。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.協議期限。本協議的初始期限為四(4)年，自生效之日起計(“初始期限”)。在生效日期四週年時，本協議將自動續簽一(1)年(每個期限為“附加期限”)，除非任何一方在自動續簽之日前至少六十(60)天向另一方提供不續期的書面通知。儘管有本款前述規定，如果在初始期限或另一期限內剩餘的時間少於十二(12)個月時發生控制權變更，本協議的有效期將自動延長至控制權變更生效之日起十二(12)個月。如果高管在本協議期限內有權根據第3款享受福利，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。

2.隨意僱傭。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。作為一名隨心所欲的員工，公司或高管可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由。

3.遣散費。

(A)因與控制權變更無關的充分理由而無故終止或辭職。如果公司無故終止高管在公司的僱傭關係(死亡或殘疾除外)，或者如果高管因正當理由辭職，並且這種終止發生在控制變更期限之外，則根據第4條的規定，高管將獲得以下待遇：

(I)累算補償。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付除無薪假期以外的所有應計假期、費用報銷、工資和其他福利。

(Ii)繼續支付遣散費。行政人員將獲支付遣散費，按當時生效的行政人員基本薪金比率計算，為期六(6)個月，並根據本公司的正常薪酬政策定期支付。

(3)繼續承保。如果高管在根據COBRA為高管及高管的合格家屬規定的時間段內，根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，則本公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按高管終止前生效的保險水平)，直至(A)自終止之日起六(6)個月或(B)高管和/或高管的合格家屬被納入類似計劃之日起六(6)個月。報銷將由本公司按照本公司的正常費用報銷政策向高管支付。儘管有第3(A)(Iii)條的第一句話，但如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述利益，或根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)繳納消費税，則公司將代之以向高管提供在給定月最後一天支付的應納税月度付款，金額相當於高管為繼續承保集團健康保險而需要支付的每月COBRA保費，該保費在僱傭終止日期生效(該金額將基於COBRA承保第一個月的保費)，這筆款項將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於六(6)筆付款的金額的日期結束，無論高管是否選擇眼鏡蛇繼續承保，並將於高管終止僱傭的下一個月開始支付。為免生疑問，代替COBRA報銷的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續承保範圍，並將受到所有適用的預扣税款的約束。

(B)在與控制權變更有關的情況下，無理由或以好的理由辭職而終止合同。如果公司無故終止高管在公司的僱傭關係(死亡或殘疾除外)，或者如果高管因正當理由辭職，並且在上述兩種情況下，終止均發生在控制權變更期間，則在第4款的約束下，高管將獲得以下待遇：

(I)累算補償。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付除無薪假期以外的所有應計假期、費用報銷、工資和其他福利。

(Ii)遣散費。高管將獲得一筆相當於緊接高管終止日期之前有效的高管年度基本工資的一次總付(減去適用的預扣税)，如果金額更高，則相當於緊接控制變更前的有效水平。為免生疑問，如(X)行政人員在控制權變更前被終止，使行政人員有資格根據第3(A)(Ii)條獲得遣散費；和(Y)在管理層終止僱傭後的兩(2)個月內發生控制權變更，使管理層有資格獲得本條第3(B)(Ii)條規定的更高福利，則高管有權獲得根據本條款第3(B)(Ii)條計算的金額的一次總付，減去根據第3(A)(Ii)條已經支付的金額，該金額應在以下較晚的日期支付：(A)控制權變更，(B)解除(定義如下)生效且不可撤銷的日期；或(C)第4(C)條規定的較晚日期。

(Iii)獎金支付。行政人員將獲得相當於以下兩者中較大者的一次總付獎金：(A)(X)發生控制權變更的會計年度(在控制權變更之前生效)的行政人員目標獎金，或(Y)行政人員終止僱用的會計年度的有效目標獎金，或(B)行政人員在發生終止僱用的日曆年度之前的日曆年度內的實際績效獎金。為免生疑問，根據本條例第3(B)(Iii)條支付予行政人員的金額，將不會根據本公司在終止工作的財政年度(或相關履約期間，如與財政年度不同)僱用行政人員的實際時間按比例計算。

(四)繼續承保。如果高管在COBRA規定的時間內為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，則本公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按高管終止前有效的保險水平計算)，直至(A)自終止之日起十八(18)個月或(B)高管和/或高管的合格家屬被納入類似計劃之日起十八(18)個月。報銷將由本公司按照本公司的正常費用報銷政策向高管支付。儘管有第3(B)(Iv)條的第一句話，但如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述福利，或根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)繳納消費税，公司將代之以向高管提供應納税的月度付款，該付款應在給定月份的最後一天支付，金額相當於高管為繼續承保集團健康保險而需要支付的每月COBRA保費，該保費在僱傭終止日期生效(該金額將基於COBRA承保第一個月的保費)，這筆款項將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於十八(18)筆付款的金額的日期結束，無論高管是否選擇眼鏡蛇繼續承保，並將於高管終止僱傭的下一個月開始支付。為免生疑問，代替COBRA報銷的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續承保範圍，並將受到所有適用的預扣税款的約束。

(V)加快股權獎勵的授予。100%(100%)的高管當時未償還和未歸屬的股權獎將全部歸屬。然而，如果一項傑出的股權獎勵將被授予，和/或獎勵的金額將根據業績標準的完成情況來確定，那麼股權獎勵將百分之百(100%)地授予股權獎勵，假設在相關業績期間的目標水平已經達到了業績標準(S)。

(C)自願辭職；因故終止。如行政人員終止受僱於本公司(I)行政人員自願終止(有充分理由除外)或(Ii)因公司原因終止，則行政人員將無權領取遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的遣散費及福利計劃及做法或根據與本公司訂立的其他書面協議所確立的遣散費或其他福利除外。

(D)傷殘；死亡。如本公司因行政人員傷殘而終止聘用行政人員，或因行政人員去世而終止聘用行政人員，則行政人員將無權領取任何其他遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的書面遣散費及福利計劃及實務或根據與本公司訂立的其他書面協議而訂立的任何其他遣散費或其他福利除外。

(E)排他性補救。在本協議第3(A)或(B)款所述終止高管僱傭的情況下，第3款的規定旨在獨佔並替代高管或公司以其他方式在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下有權享有的任何其他權利或補救措施(法律要求支付應計但未支付的工資和任何未報銷的可報銷費用除外)。除本協議第3節明確規定的福利外，在僱傭終止時，高管將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

4.收取遣散費的條件

(A)解除索賠協議。根據本協議收到的任何遣散費或福利(第3(A)(I)條或第3(B)(I)條規定的應計福利除外)須經高管簽署而不是撤銷離職協議，並以附件A(下稱“免除”)的形式解除索賠，該離職協議必須在高管終止僱傭後第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果解約在解約截止日期前仍未生效且不可撤銷，執行機構將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下都不會

遣散費或福利將一直支付或提供，直到解除生效且不可撤銷為止。

(B)保密信息和發明轉讓協議。行政人員根據第3條收取任何款項或利益(第3(A)(I)或3(B)(I)條所載的累算福利除外)，須受行政人員繼續遵守本公司與行政人員於2022年2月28日或前後訂立的保密協議(該協議可不時修訂)的條款所規限。

(C)第409A條。

(I)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起被視為守則第409A條下的遞延補償時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散費或福利，而最終法規和根據其頒佈的任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將支付或以其他方式提供，直至高管獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)條免除第409a條的規定，直到高管有第409a條所指的“離職”為止。

(Ii)本協議項下的任何遣散費均不構成延期付款，而是豁免第409a條的規定，作為下述第4(C)(Iv)節所述的“短期延遲期”內的付款，或因下文第4(C)(V)節所述的非自願離職所致。本協議項下的任何遣散費或福利將在高管離職後第六十一(61)天支付，如果是分期付款，將從離職後第六十一(61)天開始支付，如果較晚，則從第4(C)(Iii)條要求的時間開始支付。除第4(C)(Iii)條另有規定外，本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是針對前一句話，將在高管離職後第六十一(61)天支付給高管，其餘款項將按照本協議的規定支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在離職時是第409A條所指的“指定僱員”(死亡原因除外)，則在行政人員離職後前六(6)個月內應支付的延期付款(如有)將於行政人員離職後六(6)個月或之後的第一個發薪日及之後的六(6)個月後一(I)日支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆款項和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(Iv)根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文第(I)款而言，不構成延期付款。

(V)根據本協議支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，但不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成上述第(I)款的延期付款。

(Vi)上述規定旨在符合第409a條的要求，從而使本條款下提供的遣散費和福利不會

受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合本條款。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。

5.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是根據本守則第5條，將須按守則第4999條徵收消費税，則第3條下的高管福利將是：

(A)全部交付，或

(B)交付的程度較低，以致該等利益的任何部分均不須根據守則第4999條繳税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。如果有必要減少遣散費和構成“降落傘付款”的其他福利，以減少福利的發放，將按以下順序減少：(I)減少現金付款；(Ii)取消“視所有權或控制權變更而定”的獎勵(按守則第280G條的含義)；(Iii)取消股權獎勵的加速歸屬；(Iv)減少員工福利。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。

除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第5條規定的任何決定將在緊接控制權變更之前由本公司的獨立公共會計師或雙方共同同意的其他個人或實體(“公司”)以書面作出，他們的決定將是最終的，對管理層和本公司具有約束力。為了進行本第5條所要求的計算，律師事務所可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。本公司將承擔本公司可能產生的與本第5條所考慮的任何計算相關的所有費用。

6.術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

(A)因由。“原因”的意思是：

(I)行政人員故意或嚴重疏忽，未能切實履行其作為公司僱員的職責；

(Ii)行政人員作出對公司造成損害的嚴重不當行為；

(Iii)行政人員違反行政人員與公司之間的任何協議的重大條款；

(四)行政人員重大和故意違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規；

(五)行政人員挪用或挪用公司資金或對公司進行欺詐或不誠實行為；或

(Vi)高管對重罪的定罪或抗辯(汽車犯罪除外，其影響不會對高管履行公司高管的職責造成實質性影響)。

除非事先向高管發出書面通知，明確指出構成終止原因的作為或不作為的理由，並根據第(I)、(Iii)和(Iv)條，給予合理的機會在通知發出後不少於十(10)個工作日內補救(在可治癒的範圍內)，否則公司不會因此而終止對高管的聘用。

董事會將真誠地決定是否終止執行董事的職務，這將是最終的決定，並對執行董事具有約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止執行人員的僱傭關係的能力，如適用，術語“公司”將被解釋為包括其任何子公司、母公司、關聯公司或繼任者。

(B)控制權的變更。“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)公司擁有權的變更，而該變更是在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司證券的擁有權之日發生的，而該等股份連同該人所持有的股份，構成該公司證券總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有該公司證券總投票權的百分之五十(50%)以上的人收購額外的證券，將不會被視為控制權的改變；或

(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合規範第409a條所指的控制權變更事件，因為它已經並可能被不時修訂，以及任何擬議或最終的財政部條例和內部

已發佈或可能根據該指南不時發佈的税務服務指南。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(C)更改管制期。“控制權變更期間”是指控制權變更前兩(2)個月至變更後十二(12)個月結束的期間。

(D)守則。“税法”是指經修訂的1986年國內税法。

(E)殘疾。“殘疾”係指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月。或者，如果被社會保障管理局確定為完全殘疾，則將被視為殘疾。因殘疾而導致的解僱必須在公司提前至少三十(30)天書面通知其終止聘用高管的意向後才能生效。如果高管在終止聘用生效之前恢復履行本協議項下的幾乎所有高管職責，基於殘疾的終止意向通知將自動被視為已被撤銷。

(F)股權獎。“股權獎勵”是指高管的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權補償獎勵。

(G)好的理由。“充分理由”是指在發生下列一種或多種情況後，在任何治療期(討論如下)結束後四十五(45)天內終止僱傭關係，未經行政主管明確書面同意：

(I)行政機關的權力、職責或責任相對於在緊接該項削減前生效的行政機關的權力、職責或責任有實質的削減；

(2)大幅削減行政人員的基本工資和/或目標獎金機會，但適用於類似情況的僱員的削減一般不會對行政人員造成比其他類似情況的僱員更大程度的不利影響；

(Iii)行政人員作為公司僱員履行其職責的主要地點搬遷五十(50)英里以上；或

(Iv)本協議第7(A)節規定的公司繼承人不承擔本協議。

為使事件符合充分理由，高管不得終止與公司的僱傭關係，除非事先向公司提供書面通知，説明構成“充分理由”理由的作為或不作為，並在該通知結束後不少於三十(30)天的合理治療期內，將構成“充分理由”理由的理由最初存在。

就“有充分理由”的定義而言，術語“公司”將被解釋為包括其任何子公司、母公司、附屬公司或繼任者(如果適用)。

(H)第409a條限制。“第409A條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：行政人員的年化報酬，以行政人員終止僱用的納税年度之前的行政人員應納税年度內支付給行政人員的年薪率為基礎，並經財務條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(L)和任何與此有關的國税局指南所述的調整；或(Ii)

根據《守則》第401(A)(17)節規定的合格計劃可考慮的高管終止僱用年度的最高金額。

7.繼承人。

(A)公司的繼任人。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)將承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”將包括簽署和交付本第7(A)條所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議條款法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議的條款和本協議項下執行人的所有權利將適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

8.通知。

(A)一般規定。本協議規定的通知和所有其他通信將以書面形式發出，當通過美國掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資郵寄時，或通過具有跟蹤功能的私人快遞服務(如UPS、DHL或Federal Express)發送時，將被視為已以電子方式或面對面發送。對於高管，通知將發送到電子郵件地址或發送到高管的家庭地址，在這兩種情況下，高管最近一次以書面形式傳達給公司。就公司而言，電子通知將發送到首席執行官和總法律顧問的電子郵件地址，郵寄通知將寄往其公司總部，所有通知將直接提交給其首席執行官和總法律顧問。

(B)終止通知。公司因任何原因或行政人員有充分理由終止合同，將根據本協議第8(A)節向合同另一方發出終止通知。該通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款提供終止的依據，並將具體説明終止日期(不超過該通知發出後九十(90)天)。

9.辭職。於行政總裁的聘用因任何理由終止時，行政總裁將被視為自願辭去在本公司及其聯屬公司擔任的所有高級職員及/或董事職位，而無需行政總裁採取任何進一步行動，自行政總裁的聘用終止時起，行政總裁將應董事會的要求籤立任何合理所需的文件以反映行政總裁的辭職。

10.仲裁。

(A)仲裁。考慮到高管受僱於公司，承諾仲裁所有與僱傭有關的糾紛，以及高管已收到公司當前和未來支付給高管的補償、加薪和其他福利，高管同意，因高管受僱於公司或終止僱傭或終止而引起的、與之有關的任何和所有爭議、索賠或與任何人(包括公司和以公司高級職員、董事、公司股東或福利計劃身份或其他身份的任何人員)有關的所有爭議、索賠或糾紛，將根據加州民事訴訟法典第1280至1294.2節(包括1281.8節)中規定的仲裁規則並根據加州法律進行有約束力的仲裁。《聯邦仲裁法》也將完全有效地適用，儘管適用該法規定的程序規則。

(B)爭議解決。行政部門同意仲裁併因此同意放棄任何由陪審團審判的權利的爭議，包括根據當地、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年民權法案第七章、1990年美國殘疾人法案、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、薩班斯·奧克斯利法案、工人調整和再培訓通知法案、加州公平就業和住房法案、家庭和醫療休假法、加州家庭權利法案、加州勞動法、騷擾、歧視和不當解僱的索賠，以及任何成文法或普通法的申索。行政人員進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司與行政人員之間可能發生的任何糾紛。

(C)程序。行政人員同意，任何仲裁將由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行管理。仲裁員將有權在任何仲裁聽證會之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議，駁回和異議的動議，以及等級認證的動議。仲裁員將有權裁決根據適用法律可獲得的任何補救措施，仲裁員將裁決勝訴方的律師費和費用，但法律禁止的除外。本公司將支付管理人或JAM收取的任何行政或聽證費用，以及所有仲裁員費用，但執行人將支付與執行人發起的任何仲裁相關的任何提交費用，但僅支付與執行人向法院提起訴訟時執行人本應支付的申請費相同的金額。行政主管同意仲裁員將根據加州法律(包括《加州民事訴訟法典》和《加州證據法》)管理和進行任何仲裁，並同意仲裁員將對任何爭議或索賠適用加州實體法和程序法，而不參考衝突法規則。在JAMS規則與加州法律衝突的程度上，加州法律將優先。仲裁員的決定將以書面形式作出。本協議項下的任何仲裁將在加利福尼亞州聖馬特奧縣進行。

(D)補救辦法。除該法案另有規定外，對於高管與公司之間的任何糾紛，仲裁將是唯一、排他性和最終的補救措施。因此，除該法案和本協議另有規定外，行政人員和本公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員也不會命令或要求公司採取法律沒有要求、公司沒有采取的政策。

(E)行政救濟。行政人員不得向有權執行或管理與就業有關的法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠，這些機構包括但不限於公平就業和住房部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會。但是，除非法律允許，否則行政部門不得就任何此類索賠提起訴訟。

(F)協議的自願性質。執行人員確認並同意執行本協議是自願的，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。行政人員還承認並同意，行政人員已仔細閲讀本協議，並已向行政人員提出任何必要的問題，以瞭解本協議的條款、後果和約束力，並完全理解本協議，包括該行政人員放棄行政人員進行陪審團審判的權利。最後，行政部門同意，在簽署本協議之前，行政部門已有機會徵求行政部門所選擇的律師的意見。

11.雜項條文。

(A)沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減輕本協議所規定的任何付款的金額，也不會因高管可能從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何此類付款。

(B)豁免。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(C)標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(D)整個協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就本協議標的的所有陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。除非以書面形式並由各方正式授權的代表簽署並特別提到本協議，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改都不具約束力。

(E)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。一方對另一方的任何索賠或法律行動因本協議所述雙方之間的關係而產生(無論是否根據本協議產生)將在行政院所在地的任何州或聯邦法院開始或維持，行政院和本公司特此接受任何此類法院的管轄權和地點的管轄。

(F)可分割性。本協議中任何一項或多項條款的無效或不可執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

(G)扣繳。根據本協議支付的所有款項將被扣繳適用的所得税、就業税和其他税。

(H)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

[後續簽名頁]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權人員簽署本協議。

[《控制權變更與分紅協議》簽字頁]

附件A

發出申索的表格

本聲明(本“協議”)由Veracyte，Inc.(“本公司”)和NAME(“執行”)共同發佈。公司和高管有時在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

[鑑於，行政部門簽署了一份[保密信息和發明轉讓協議]與公司簽訂日期(《保密協議》)；]

鑑於行政人員於_

鑑於高管一直受僱於公司，直至_

鑑於，根據公司與高管之間的遣散費協議第4節，高管已同意以公司為受益人的標準索賠解除，作為獲得遣散費協議所述的遣散費福利的條件；以及

鑑於，雙方希望解決執行董事可能對本公司和任何受解約人(定義見下文)提出的任何和所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因執行與本公司的僱傭關係和終止該關係而產生或以任何方式相關的任何和所有索賠。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，包括在此作出的相互承諾和契諾，本公司和高管茲同意如下：

聖約

1.終止。行政人員與本公司的僱傭關係於終止日終止。

2.支付薪金和領取所有福利。執行董事承認及聲明，除根據離職協議的條款及條件須支付的代價外，本公司已支付或提供應付執行董事的所有薪金、工資、花紅、應計假期/帶薪假期、保費、假期、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、重新安置費用、費用、可償還開支、佣金、提成、股票、股票期權或其他股權獎勵(包括限制性股票單位獎勵)、歸屬及任何及所有其他應付予高管的福利及補償，且並無欠高管任何其他補償或補償。

3.發放申索。行政人員同意，根據離任協議的條款及條件支付的代價代表全數清償本公司及其現任及前任高級人員、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、分部及附屬公司、以及前身及繼任法團及受讓人(統稱“受償人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政機關代表行政機關各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此並永遠免除受救濟人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起、起訴或追查與任何類型的事項有關的任何索賠、申訴、指控、責任、義務、要求或訴因。

無論是目前已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的，執行機構可對任何因截至本協議生效之日(包括該日)為止發生的任何遺漏、行為、事實或損害而對任何被免除人持有，包括但不限於以下內容：

（a）任何及所有與高管人員與公司的僱傭關係有關或因該僱傭關係以及該僱傭關係終止而產生的索賠;

(B)與高管購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的索賠；

(C)任何和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的契約；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；轉換；和殘疾福利；

違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平勞動標準法案》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法案》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；《2002年薩班斯-奧克斯利法案》；[《加州家庭權利法案》]; [《加州勞動法》]; [《加州工人補償法案》]及[《加州公平就業和住房法案》];1

（e）違反聯邦或任何州憲法的任何及所有索賠;

(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠；

(G)對執行公司因本協定而收到的任何收益的無預扣或其他税務處理爭議所引起的任何損失、費用、損害或開支的任何索賠；和

(H)就律師費及訟費提出的任何及所有申索。

行政人員同意，本第3節中規定的免除事項(“免除事項”)在各方面都將作為關於所公佈事項的全面免除事項而有效並繼續有效。豁免並不延伸至根據離職協議到期的任何遣散費責任。這份新聞稿不會發布根據法律規定不能發佈的索賠。管理人員表示，管理人員未轉讓或轉讓任何權利、索賠、投訴、指控、責任、義務、要求、訴因或本條款3放棄或免除的其他事項。本協議中的任何內容均不放棄管理人員根據公司、州或聯邦法律或保險單的任何法案或協議所規定的任何受託保險政策(如有)獲得賠償或任何付款的權利。

4.不受保護的權利。行政人員明白，上述第3節或本協議中的任何其他規定均不限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政人員進一步瞭解本協議

1只有在高管終止僱傭關係時居住在加州的情況下，本協議中才包括對加州法規的引用。否則，將以特定於行政部門終止時所在州的法規取代。

不限制高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協定不限制行政部門因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

5.    [承認放棄根據反興奮劑機構提出的索賠。行政人員承認，行政人員正在放棄和釋放行政人員根據1967年《就業年齡歧視法》(ADEA)可能擁有的任何權利，並且這種放棄和釋放是知情和自願的。行政人員同意，本放棄和免除不適用於在本協議生效日期後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。執行機構承認，對本豁免和解除協議的對價是對執行機構已有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政部門進一步承認，行政部門已通過本書面通知：(A)行政部門在簽署本協議之前應與律師協商；(B)行政部門至少有21天的時間考慮本協議；(C)行政部門在雙方簽署本協議後有7天的時間撤銷本協議；(D)在撤銷期限屆滿之前，本協議不會生效；和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何條款都不阻止或阻止行政部門真誠地根據《反興奮劑機構法》對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁定，也不為此施加任何條件、先例、處罰或費用。如果執行人員簽署本協議並在上述21天期限內將其交付給公司，執行人員在此確認執行人員已自由自願地選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。行政人員承認並理解，撤銷必須在生效日期之前以書面通知公司首席執行官的方式完成。]2

6.    [《加州民法典》章節，1542年。行政部門承認，已建議行政部門諮詢法律顧問，並熟悉加州民法典第1542條的條款，該法規禁止發佈未知索賠，其中規定如下：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然對其與債務人的和解產生重大影響。

行政人員知道加州民法典第1542條，同意明確放棄行政人員根據該條款以及任何其他類似效力的成文法或普通法原則可能擁有的任何權利。

或

未知的索賠。行政人員承認，已建議行政人員諮詢法律顧問，並且行政人員熟悉這樣的原則，即一般免除並不延伸到放行人在執行放行時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與被放行人的和解產生重大影響。行政機關意識到這一原則，同意明確放棄行政機關可能擁有的任何權利，以及根據任何其他類似效力的成文法或普通法原則。]3

7.沒有懸而未決或未來的訴訟。高管代表高管沒有以高管的名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提起訴訟、索賠或行動。高管還表示，高管不打算將

2只有在經理終止僱傭關係時年齡在40歲或以上的情況下，本協議才包括這一條款。

3如果執行人在其僱傭關係終止時居住在加利福尼亞州，則本協議中將包括第一項條款--《加州民法典》第1542條，否則將使用第二項條款--“未知索賠”。

代表高管本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他受讓人提出的任何索賠。

8.沒有足夠的考慮。本新聞稿中包含的每一項承諾、義務、免除、義務、協議和權利，執行機構在此確認並同意，執行機構已收到良好和充分的補償。

9.公開機密信息。行政人員重申並同意遵守並遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司的商業祕密以及機密和專有信息的條款，該協議將繼續有效；然而，前提是：(A)對於保密協議中關於競爭的任何條款與保密協議中關於競爭的條款相沖突，保密協議中的條款將以保密協議中關於招聘員工的條款為準；(B)對於保密協議中關於招聘員工的任何條款與本協議中關於招聘員工的條款相沖突，本協議的條款將受控。

10.要求歸還公司財產；密碼和受密碼保護的文件。Execute確認Execute已將所有鑰匙、文件、記錄(及其副本)、設備(包括但不限於計算機硬件、軟件和打印機、無線手持設備、移動電話和尋呼機)、訪問或信用卡、公司標識以及由Execute擁有或控制的任何其他公司財產交還給公司，並保持良好的工作狀態。行政人員進一步確認，行政人員已註銷公司名下的所有帳户(如有)，包括但不限於信用卡、電話卡、移動電話和/或尋呼機帳户和計算機帳户。Execution還確認，Execution已提交Execution終止時正在使用的所有密碼、Execution創建的或Execution以其他方式知道的受密碼保護的任何文檔的列表，以及訪問此類受密碼保護的文檔所需的密碼(S)。

11、中國表示不合作。行政人員同意，行政人員不會故意鼓勵、建議或協助任何律師或其客户提出或起訴任何第三方對任何受讓人的任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴，除非根據傳票或其他法院命令這樣做，或與本協議中的ADEA放棄直接相關。如果任何人在提出或起訴任何爭議、分歧、申訴、索賠、指控或投訴時向任何人尋求諮詢或協助，行政部門將聲明，行政部門不能提供任何此類諮詢或協助。

12.沒有任何非貶低之詞。高管同意，高管不會以任何方式，直接或間接，在任何時間做或説任何有損公司、其商業利益或聲譽或任何其他被免責方的事情。

13.不承認責任。執行人員理解並承認本協議構成對執行人員的任何和所有實際或潛在爭議索賠的妥協和解決。本公司在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不會被視為或解釋為(A)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假，或(B)本公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過錯或責任。

14.加強對員工的徵求意見。行政人員同意，在緊接本協議生效日期後的12個月內，行政人員不得直接或間接(A)招攬、誘使、招聘或鼓勵任何公司員工離職，或(B)試圖為行政人員或任何其他個人或實體招攬、誘使、招聘或鼓勵任何公司員工離職。

15.降低成本。雙方將各自承擔與本協議準備相關的費用、律師費和其他費用。

16.請求國際仲裁。雙方同意，因本協議的條款、其解釋和本協議公佈的任何事項而產生的任何和所有爭議，將根據聖馬特奧縣的僱傭仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在聖馬特奧縣接受司法仲裁和調解服務(“JAMS”)的仲裁。仲裁員可以對此類糾紛授予禁制令和其他救濟。仲裁員將根據加州法律(包括加州民事訴訟法典)管理和進行任何仲裁，仲裁員將對任何爭議或索賠適用加州實體法和程序法，而不參考任何司法管轄區的任何衝突法律條款。在JAMS規則與加州法律衝突的程度上，加州法律將優先。仲裁員的裁決將是終局的、決定性的，並對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁中的勝訴方都有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方將各自支付同等份額的仲裁費用和費用，每一方當事人將分別支付各自的律師費和費用；但條件是仲裁員將判給勝訴一方的律師費和費用，除非法律禁止。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本條並不阻止任何一方向任何對雙方及其爭議標的具有管轄權的法院尋求禁制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，該爭議標的與本協議和通過引用併入本文的協議有關。如果本款所載仲裁協議的任何部分與雙方之間的任何其他仲裁協議相沖突，雙方同意以本仲裁協議為準。4.

17.香港金融管理局。本公司聲明並保證，以下籤署人有權代表本公司行事，並約束本公司和所有可能通過本協議提出索賠的人遵守本協議的條款和條件。行政部聲明並保證行政部有能力代表行政部本身和所有可能通過行政部提出索賠的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置權或留置權要求或轉讓，或不存在針對本協議發佈的任何索賠或訴訟原因的留置權或留置權要求。

18.中國沒有任何交涉。執行代表已有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效果。執行依賴於本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或聲明。

19.不具備可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續完全有效。

20. 完整協議。本協議構成公司與管理人員之間就本協議的標的、管理人員在公司的任職和離職以及由此產生的事件和與之相關的事件達成的完整協議和諒解，並取代和替換先前就本協議的標的以及管理人員與公司的關係達成的任何及所有協議和諒解，但以下內容除外：

4只有在管理人員的僱傭關係終止時，管理人員居住在加利福尼亞州，本協議才包括對加利福尼亞州的提及。

《離職協議》、《保密協議》和高管與公司簽訂的書面股權補償協議。

21. 無口頭修改。本協議的修改只能以書面形式，由執行董事和公司董事會主席簽署。

22. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。執行同意個人和專屬管轄權和地點在加利福尼亞州。5

23. 生效日期 [執行方理解，如果執行方未在21天內執行本協議，則本協議將無效。各方在簽署本協議後有七天的時間撤銷本協議。本協議將在執行人員簽署本協議後的第八（8）天生效，只要本協議已由雙方簽署，且任何一方在該日期（“生效日期”）前未撤銷本協議。]6或 [本協議將在雙方簽署或執行後生效（“生效日期”）]7

24. 同行本協議可通過副本和傳真簽署，每份副本和傳真均具有與原件相同的效力，並將構成對以下簽字各方具有約束力的有效協議。

25. 自願執行協議。執行人員理解並同意，執行人員自願執行本協議，不受公司或任何第三方的脅迫或不當影響，完全旨在解除執行人員對公司和任何其他被解除人的所有索賠。執行機構明確承認：

（a） 執行人員已閲讀本協議;

（b） 在本協議的準備、談判和執行過程中，管理層已由其自行選擇的法律顧問代表，或已選擇不聘請法律顧問;

（c） 執行人員理解本協議及其所包含的發佈的條款和後果;以及

（d） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

* * * * *

[後續簽名頁]

5僅當管理人員的僱傭關係終止時，管理人員居住在加利福尼亞州時，本協議中才會提及加利福尼亞州。

6只有在高級管理人員的僱傭關係終止時，高級管理人員年滿40歲或以上時，本協議才包含此規定。

7只有在管理人員的僱傭關係終止時，管理人員未滿40歲時，本條款才包含在本協議中。

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。