Document

截至2023年12月31日，Veracyte，Inc.(“公司”、“我們”或“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股。

以下説明概述了我們股本的最重要條款以及我們重述的公司註冊證書和重述的章程的某些條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，這些規則通過引用合併為Form 10-K年度報告的證物，本附件4.2是其中的一部分，以及特拉華州適用法律的規定。

根據可能適用於當時已發行優先股的優先股優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時決定的時間和數額的合法可用資產中獲得股息。

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上有權以每股一票的方式投票。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在支付所有債務及任何已發行優先股的清盤優先權後剩餘的所有資產。

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會被授權在不採取進一步行動的情況下，不時在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，確定每個系列將包括的股份數量，並確定每個完全未發行的系列的股份的權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。優先股的發行

在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，股票可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律的某些規定、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程細則可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司的控制權。下文概述的這些規定預期將阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條款的目的也是為了鼓勵那些尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括一些可能具有阻止敵意收購或延遲或防止我們管理團隊控制權變更的效果的規定，包括以下內容：

·我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在我們股東的年度或特別會議上採取行動。

·我們修改和重申的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會，董事長或首席執行官的多數召集。

·我們修改和重述的章程規定了股東批准的提前通知程序，這些批准將在我們的股東年會之前提交，包括提議提名參加我們董事會選舉的人員;

·我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，第一類，第二類和第三類，每一類任期交錯。然而，從2024年舉行的年度股東大會開始，我們的董事會將在三年內解密，從2024年舉行的年度股東大會上參選的董事開始，每一類董事的任期為一年，到下一次年度股東大會為止。

·我們重述的公司註冊證書規定，我們的董事在董事類別中任職，任期在該類別選舉後的第三次股東年會上屆滿，只有在有理由的情況下才可以被免職。

·我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程規定，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由當時在職的大多數董事填補，即使不足法定人數;

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何“利益相關股東”成為利益相關股東後的三年內與該股東進行任何“業務合併”，除非該業務合併

以規定的方式批准。根據第203條，公司與有利害關係的股東之間的企業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

·在完成導致股東成為利益相關股東的交易後，利益相關股東擁有至少85%的公司在交易開始時發行在外的有表決權的股票，不包括為確定發行在外的有表決權的股票，董事和高級職員擁有的股票，以及某些情況下的員工股票計劃，但不包括該有利害關係的股東所擁有的流通在外的有表決權的股份;或

（二）公司董事會決議的表決，由公司董事會決定;（三）公司董事會決議的表決，由公司董事會決定;（四）公司董事會決議的表決。

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或者任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。

此外，我們重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出的訴因的獨家法院。在我們重述的公司註冊證書或重述的法律中，沒有任何規定禁止股東主張主張強制執行《交易法》規定的任何責任或義務，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他主張。