表2.1
股本説明
以下是基於我們的公司章程的一些普通股條款的摘要。
以下摘要不完整，受本年度報告附件1.1中包含的經修訂的組織章程的條款以及適用的盧森堡法律(包括盧森堡公司法)的約束，並受其全文的限制。
一般信息
我們是一家盧森堡股份公司（société anonyme），我們的法定名稱是“Globant S.A.”。“我們成立於2012年12月10日。我們在盧森堡貿易和公司註冊處（Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg）註冊，註冊號為B 173 727，註冊辦事處位於37 A Avenue J.F.肯尼迪，L-1855，盧森堡，盧森堡大公國
股本
截至2023年12月31日，我們的已發行股本為51,889,430.40美元，相當於43,241,192股普通股，每股面值1.2美元，其中154,910股是我們持有的庫存股。
我們的法定股本(不包括已發行股本)為4,168,863.60美元，其中包括3,474,053股普通股，每股面值1.2美元。
本公司股東大會已授權本公司董事會在截至2023年4月19日召開的股東特別大會五週年為止的期間內，按照董事會決定的時間和條款，在法定股本範圍內發行普通股，該股東特別大會可能會續期。因此，截至2023年12月31日，我們的董事會可以發行最多3,474,053股普通股。
我們的法定股本由我們不時修訂的組織章程細則決定，並可在法定人數的特別股東大會上以三分之二多數表決通過修訂組織章程細則來增加或減少法定股本。根據盧森堡法律，我們的股東沒有義務向我們提供更多資本。
根據盧森堡法律，我們的股東在發行普通股時享有優先認購權，以現金支付對價。然而，根據盧森堡法律，我們的股東已授權我們的董事會放棄、抑制或限制法律規定的股東的任何優先認購權，只要我們的董事會認為這種放棄、抑制或限制對於我們授權股本範圍內的任何普通股發行是明智的。該等普通股可通過納入可用儲備(包括溢價)的方式，以高於或低於市值以及高於、低於面值或低於面值的方式發行。
普通股的形成和轉讓
我們的普通股僅以登記形式發行，根據盧森堡法律和我們的公司章程，我們的普通股可以自由轉讓。盧森堡法律不會對盧森堡或非盧森堡居民持有或投票我們的普通股的權利施加任何限制。
根據盧森堡法律，登記股份的所有權是通過在股東名冊上登記股東的名稱和所持股份的數量來確定的。未存入證券賬户的普通股轉讓對吾等和第三方有效，方法是在向吾等發出轉讓通知或吾等接受轉讓後，將轉讓聲明記錄在股東名冊上，並由轉讓人和受讓人或其代表或吾等簽署和註明日期。如果普通股轉讓沒有相應記錄，股東有權通過向盧森堡主管法院提起相關訴訟來執行其權利。
此外，我們的公司章程規定，我們的普通股可以通過證券結算系統或專業證券託管機構持有。以這種方式持有普通股的存款人享有與該存款人直接持有普通股相同的權利和義務。通過證券結算系統或證券專業託管人持有的普通股，可以按照記賬方式轉讓證券的習慣程序，從一個賬户轉移到另一個賬户。然而，吾等將只向證券結算系統或股東名冊上記錄的託管銀行支付股息(如有)或任何其他現金、普通股或其他證券(如有)支付，或按照他們的指示支付。
普通股的發行
根據盧森堡公司法，發行普通股需要在法定人數的特別股東大會上以三分之二的票數批准我們的組織章程細則的修訂；然而，前提是股東大會可以批准增加法定股本，並授權我們的董事會發行普通股，最高限額為此類授權未發行股本的最高金額，自相關股東大會日期或相關股東大會批准授權的會議紀要在RESA公佈之日起計的五年內。股東大會可修訂或更新該等法定股本及本公司董事會發行普通股的授權。
截至2023年12月31日，我們的法定股本(不包括已發行股本)為4,168,836.60美元，我們的董事會被授權發行最多3,474,053股普通股(取決於股票拆分、普通股合併或類似交易)，每股普通股面值1.20美元。
我們的公司章程規定，不發行或不存在零碎股份。
優先購買權
本公司普通股持有人有權按比例優先認購任何以現金代價發行的新普通股，除非本公司董事會在法定股本範圍內予以限制、豁免或撤銷，或根據根據公司章程細則有關修訂的規定發出的股東特別大會的決定而予以限制、豁免或註銷。我們的公司章程規定，如果我們的董事會在法定股本範圍內增加已發行股本，我們的董事會可以放棄、壓制或限制優先購買權，直至2023年4月19日召開股東特別大會之日起五週年為止，因此，優先購買權將於2028年4月19日結束。
普通股回購
我們不能認購自己的普通股。然而，我們可以回購已發行的普通股，或讓另一人回購我們的賬户已發行的普通股，但須符合下列條件：
·回購符合對所有股東一視同仁的原則，除非這種回購是全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的結果(此外，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向股東提出回購要約)；
·事先在普通股東大會上以簡單多數票獲得授權，該授權列出了擬議回購的條款和條件，包括要回購的普通股的最高數量，授權期限(不得超過五年)，如果是回購對價，則為每股普通股的最低和最高對價；
·回購不會使我們的淨資產(在非合併基礎上)降至低於根據盧森堡法律或我們的公司章程我們必須保持的已發行股本和準備金總和的水平；以及
·只有全額繳足的普通股才會被回購。
在以下情況下，我們回購自己的普通股不需要得到股東的事先授權：
·我們正處於迫在眉睫的嚴重危險之中，在這種情況下，我們的董事會必須在回購普通股之後召開的股東大會上告知回購的原因和目的、回購的普通股的數量和麪值、回購的普通股在股本中所佔的比例以及為此類股票支付的代價；或
·普通股由我們或代表我們賬户的人回購，因為普通股分配給了我們的員工。
2019年5月31日，根據盧森堡公司法第430-15條規定的條件，股東大會授權我們的董事會回購最多佔股本20%的股份，淨回購價格為(I)不低於最低股票價格的50%和(Ii)不超過最高股票價格的50%，根據《華爾街日報》紐約城市版的報道，在所有情況下，股票價格都是收盤價，如果沒有報道，也可以是我們董事會選擇的任何其他權威來源。在購買之日(或交易承諾之日)前十個交易日內。授權書的有效期為五年，由股東大會日期或S續期之日起計。根據該授權，本公司董事會獲授權根據股東大會記錄所載條件收購及出售本公司普通股。此類購買和銷售可用於Globant S.A.股東大會授權的任何目的。
2023年5月29日，我們與作為公司代理的滙豐證券(美國)公司簽訂了10b5-1回購計劃，從2023年7月18日起至2024年3月5日止，在四個窗口回購總計多達60,000股普通股。回購計劃將於2024年3月8日到期。
減資
我們的公司章程規定，我們的已發行股本可以通過在法定人數特別股東大會上以三分之二多數票通過的決議來減少。如果資本減少導致資本減少到法定最低限度以下，股東大會必須同時決心將資本增加到所要求的水平。
股東大會
任何定期召開的股東大會都代表全體股東。
根據盧森堡法律和我們的組織章程的規定，我們的普通股持有人有權親自或委託代表出席我們的股東大會，在股東大會上發言和行使投票權。每股普通股使持有者有權在股東大會上投一票。我們的公司章程規定，董事會應在其認為合適的情況下通過有關出席股東大會的所有其他規定。
本公司董事會可於任何時間召開本公司股東大會，於召開通知所指定的日期及地點舉行。我們的公司章程和盧森堡法律規定，股東大會必須由我們的董事會根據書面要求召開，並註明議程，由代表我們已發行股本至少10%的一名或多名股東向我們的董事會致詞。在這種情況下，必須召開股東大會，並必須在收到該請求後一個月內召開。持有本公司已發行股本至少5%的一名或多名股東可要求在任何股東大會的議程上增加一個或多個項目並提出決議案。這些要求必須在會議日期前至少22天通過掛號郵寄到我們的註冊辦事處。
本公司的組織章程細則規定，如果本公司的普通股在證券交易所上市，本公司任何股東名冊上登記的所有股東均有權根據他們在股東大會之前的日期和時間持有的股份數量在股東大會之前的日期和時間被接納並在股東大會上投票，該日期和時間可能是在董事會將在召開通知中確定的股東大會記錄日期(“記錄日期”)上確定的。此外，任何股東、持有人或託管銀行(視屬何情況而定)如欲出席股東大會，必須於股東大會日期前第三個營業日或董事會可能決定及指定召開通知的任何其他日期前通知吾等，方式由吾等董事會在召開股東大會的通知中決定。如果普通股是通過證券結算系統的運營者或該託管人指定的託管人或分託管人持有的，希望出席股東大會的股東應當從該運營者或託管人那裏獲得證明在記錄日期記錄在相關賬户中的普通股數量的證書。該證書應在不遲於該股東大會日期前三個工作日在我們的註冊辦事處提交給我們。如果股東以委託書的方式投票，委託書必須存放在我們的註冊辦事處或我們授權接收該等委託書的任何代理人處。我們的董事會可以設定一個較短的提交證書或委託書的期限，在這種情況下，這將在召集通知中指定。
我們股東大會的召開和出席須遵守盧森堡公司法的規定。
股東大會將根據我們的公司章程和盧森堡公司法的規定以及我們股票上市的任何證券交易所的要求召開。盧森堡公司法規定，每次股東大會的召開通知將包含議程，並且必須採取在商業和公司登記處提交的公告的形式，在RESA上公佈，並在會議至少15天前在盧森堡的報紙上公佈。由於本公司所有普通股均為登記形式，吾等可決定於大會舉行前不少於八天，以掛號郵遞方式將召開通知寄往各股東的登記地址。在這種情況下，關於在RESA和一家盧森堡報紙上發佈召集通知的法律要求不適用。
倘若(I)召開股東特別大會就特別決議案進行表決(見下文“投票權”項下的額外資料)，(Ii)該等會議不夠法定人數及/或(Iii)召開第二次會議，則第二次會議將如上所述召開。
根據我們的組織章程，如果所有股東出席股東大會或派代表出席股東大會，並聲明他們已被告知會議議程，股東大會可以在沒有事先通知的情況下舉行。
本公司的股東周年大會於相應召開通知所載日期於每個財政年度結束後六個月內於本公司註冊辦事處或該召開通知所指明的其他地點舉行。
投票權
每股股份的持有人有權在股東大會上投一票。
盧森堡法律區分普通決議和非常決議。
普通的決議。根據我們的組織章程和盧森堡公司法，普通決議案應在股東大會上以有效投票的簡單多數通過。棄權和零票將不會被考慮在內。
非同尋常的決心。除其他事項外，下列任何事項均須通過非常決議：(A)增加或減少法定股本或已發行股本，(B)限制或排除優先購買權，(C)批准合併(合併)或分拆(解散)，(D)解散，(E)修訂我們的組織章程及(F)更改國籍。根據盧森堡法律和我們的公司章程，要在股東大會上審議任何特別決議，法定人數必須至少達到我們已發行股本的50%。任何特別決議將在大會法定人數上以對該決議有效投票的三分之二多數通過。如果達不到法定人數，我們的董事會可以召開第二次會議，不需要法定人數，而且還必須以三分之二的有效票數通過修正案。棄權和零票將不會被考慮在內。
董事的任免。我們的董事會成員是由股東大會通過普通決議選舉產生的。根據我們的公司章程，所有董事的任期最長為四年，但我們的董事將以交錯方式選舉。任何董事均可在任何股東大會上以簡單多數票罷免，不論是否有理由，亦可事先通知或無須事先通知。公司章程規定，如果出現空缺，我們的董事會可以由董事會其餘成員任命的人臨時填補空缺，直到下一次股東大會，股東大會將以永久任命的方式解決。董事們將有資格無限期地連任。
盧森堡法律和我們的公司章程對非盧森堡居民對我們普通股的投票權都沒有任何限制。
修改公司章程
股東批准要求。盧森堡法律要求通過非常決議對我們的公司章程進行修訂。股東大會的議程必須包括對公司章程的擬議修改。
根據盧森堡公司法和我們的公司章程，要在股東大會上審議特別決議，法定人數必須至少達到我們已發行股本的50%。任何特別決議將在法定人數大會上(除非法律另有要求)以有效表決的三分之二多數票通過。
分辨率如果在本次會議上未達到50%的法定人數，則可以召開第二次股東大會，在該次會議上不需要法定人數，並可以有效投票的三分之二多數批准決議。
手續任何修改公司章程或批准合併、分拆、國籍變更、解散或國籍變更的決議，必須在盧森堡公證人面前做出，並且必須根據盧森堡法律公佈此類修改。
兼併與分拆
一家盧森堡公司在沒有清算的情況下解散後，將其所有資產和負債轉讓給另一家公司，以換取將收購公司的普通股發行給被收購公司的股東的吸收合併，或通過將資產轉讓給新成立的公司而進行的合併，原則上必須由該盧森堡公司的股東大會以非常決議批准，並且股東大會必須在盧森堡公證人面前舉行。在這方面，還需遵守盧森堡法律規定的其他條件和手續。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，考慮到償還所有債務後的剩餘資產將根據股東各自的持股比例按比例支付給股東。一般來説，清算、解散或清盤的決定需要在我們的股東大會上通過特別決議，而且這種會議必須在盧森堡公證人面前舉行。
強制競買權、排污權和賣權
強制投標。根據我們公司章程第8條的規定，任何人（“投標人”）希望通過任何方式獲得（包括但不限於轉換任何可轉換為普通股的金融工具）直接或間接持有本公司普通股（當與其現有普通股持有量以及控制投標人的人員持有的任何股份合併時，由投標人控制和/或與投標人共同控制，至少佔公司股本的百分之三十三點三三（33.33（“門檻”），將有義務提出無條件收購要約，以收購當時的全部-發行在外的普通股連同任何可轉換為普通股的金融工具（“收購要約”）。
支付給股東的普通股和可轉換為普通股的金融工具的對價將與以下價格中的最高價格相同，僅以現金支付：
(A)每股普通股及可轉換為普通股的金融工具的最高價格，由投標人或其代表在緊接收購通知前12個月內就任何普通股及可轉換為普通股的金融工具的任何收購而支付，並因任何影響或有關普通股及/或可轉換為普通股的金融工具的任何股份分割、股票股息、細分或重新分類而調整；或
(B)在緊接收購通知發出前六十天期間，本公司普通股於紐約證券交易所報價的最高收市價，在每種情況下均因任何影響或有關普通股及可轉換為普通股的金融工具的股份分拆、股息、拆細或重新分類而作出調整。
向右擠，向右賣。由於我們的普通股在2019年7月31日之前已在盧森堡證券交易所（“LuxSE”）的受監管市場上市並獲準交易，我們仍受7月21日盧森堡法律的規定約束，2012年強制擠出和出售-從獲準或已獲準在受規管市場交易或已接受公開要約的公司的證券中提取（“盧森堡強制性排擠及出售法”），該法律將繼續適用於本公司直至二零二四年七月三十一日;惟於上述日期前將不會在受規管市場（定義見第2014/65/EU號指令）新上市。《盧森堡強制性排擠和出售法》規定，在滿足其中規定的條件的前提下，如果任何個人或法律實體單獨或與另一方一致行動，持有至少佔我們投票股本95%和投票權95%的股份或其他投票權證券：（i）該持有人可要求餘下股份或其他有投票權證券的持有人出售該等餘下證券（“強制擠出”）;及（ii）餘下股份或證券的持有人可要求該持有人購買該等餘下股份或其他有投票權證券（“強制出售”）。強制擠出及強制出售必須根據適用於資產出售的客觀及適當方法以公平價格行使。適用於強制擠出及強制出售的程序須受進一步條件規限，並須在金融業監察委員會（“CSSF”）的監督下進行。
沒有評價權
盧森堡法律和我們的公司章程都沒有規定持不同意見的股東的任何評估權。
分配
根據盧森堡法律，如果股東大會宣佈派發股息或董事會宣佈派發中期股息，則每股普通股有權平等參與此類合法資金的分配。根據我們的公司章程，我們的董事會可以根據盧森堡法律支付中期股息。
我們為股東賬户所作的已申報和未支付的分派將不計入利息。根據盧森堡法律，對未付分配的索賠將在分配到期和支付之日起五年後失效。
與已宣佈和應支付的股息和其他分配有關的任何應付金額可自由轉移出盧森堡，但任何具體轉移可能受到反洗錢條例、凍結令或類似限制性措施的禁止或限制。
年度帳目
根據盧森堡法律，我們的董事會必須準備年度賬目和合並賬目。除了盧森堡法律規定的某些情況外，我們的董事會還必須每年編制年度賬目和合並賬目的管理報告。年度賬目、綜合賬目、管理報告及核數師報告須於股東周年大會日期前至少八個歷日起不間斷地於本公司註冊辦事處及本公司網站供股東查閲。
年度賬目和合並賬目由經批准的法定審計師（réviseur d'enterprises agréé）審計。
年度賬目和合並賬目將在盧森堡貿易和公司登記處（Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg）備案。
信息權
盧森堡法律賦予股東在年度股東大會日期之前檢查某些公司記錄的有限權利，包括董事和審計師名單的年度帳目、綜合帳目、年度帳目和綜合帳目的附註、普通股未足額繳足的股東名單、管理報告、審計師報告，以及在修改公司章程的情況下，擬議修正案的文本以及由此產生的綜合公司章程草案。
此外，任何登記股東均有權在股東周年大會舉行日期前，應要求免費收取年度賬目、綜合賬目、核數師報告及管理報告副本。
董事會
Globant S.A.由我們的董事會管理，董事會被賦予最廣泛的權力，可以採取任何必要或有用的行動來實現我們的公司目標，但法律或我們的組織章程保留給股東大會的行動除外。我們的公司章程規定，我們的董事會必須由至少七名成員組成，不超過十五名成員。根據公司利益的需要，我們的董事會經常開會。
出席或派代表出席董事會會議的董事會成員過半數構成法定人數，決議由出席或代表出席的董事會成員以簡單多數票通過。在平局的情況下，我們的董事會主席有決定性的一票。我們的董事會也可以通過全體董事簽署的書面決議來做出決定。
董事由股東大會選出，任期最長為四年；惟董事須以交錯方式選出，每年選出三分之一董事；此外，任期可超過委任四週年後舉行的週年大會為止，而每名董事的任期直至其繼任者選出為止。股東大會以簡單多數票通過的決議，可以隨時免去一名或多名董事的職務，無需事前通知。如果我們的董事會出現空缺，可以由董事會其餘成員指定的人臨時填補，直到下一次股東大會，股東大會將以永久任命的方式解決。任何董事都有資格****。
在適用法律和我們的公司章程規定的範圍內，我們的董事會可以委託一名或多名董事或任何一名或多名不一定是股東的人單獨或聯合行事，負責Globant S.A.的日常管理，並有權代表我們進行此類日常管理。我們的董事會也可以授予任何人(S)作為Globant S.A.的代理人單獨或與他人聯合行事的特殊權力。
我們的董事會可以設立一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，如果設立了一個或多個此類委員會，董事會將為這些委員會任命成員，確定其宗旨、權力和權限以及適用於其的程序和其他規則。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。
2023年10月3日，我們的董事會確立了牽頭獨立董事的地位，並通過了《董事憲章》，該憲章規範了董事牽頭獨立的權力、職責和義務。章程規定，在董事長不獨立的情況下，董事會成員可以決議從獨立董事中任命一名獨立董事的首席董事。
我們與任何其他公司或商號之間的任何合同或其他交易都不會因為我們的任何一名或多名董事或高級管理人員在該等其他公司或商號中擁有權益或是該等其他公司或商號的僱員而受到影響或失效。董事的任何高管或高級管理人員，無論是董事、高管或員工，還是我們可能與之簽約或以其他方式從事業務的任何公司或商號，都不會僅僅因為與該其他公司或商號的這種從屬關係而被阻止考慮與該合同或其他業務有關的任何事項並進行投票或採取行動。
任何董事如果在提交董事會批准的交易中直接或間接存在利益衝突，且該交易與我們的利益衝突，則必須通知董事會，並將其聲明記錄在會議記錄中。該董事不得參與該等審議，亦不得就有關交易投票。在下一次股東大會上，在任何決議付諸表決之前，應就任何董事可能擁有的利益與我們的利益相沖突的任何交易作出特別報告。
董事不需要持股資格。
任何董事及其他官員，無論過去或現在，均有權在法律允許的最大限度內獲得我們的賠償，以承擔該董事因其作為一方或以其他身份參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所合理招致或支付的所有費用，因為他/她是或曾經是董事成員。我們可以為任何董事或其他管理人員購買和維護保險，以承擔任何此類責任。
對於因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視董事或高管的職責而對我們的董事或高管承擔的任何責任，我們不會提供任何賠償。對於董事或管理人員最終可能被判定為惡意行為且不符合我們的利益的任何事項，我們不會提供任何賠償，如果達成和解(除非得到法院或我們的董事會批准)，我們也不會提供任何賠償。
我們普通股的登記人和登記人
我們所有的普通股都只是登記形式的。
我們在盧森堡的註冊辦事處存有普通股登記簿。這份登記冊可供任何股東查閲。此外，我們可以在不同司法管轄區委任登記員，他們將分別為登記在冊的普通股保存一份單獨的登記冊。我們的股東可以選擇將他們的普通股登記在其中一個登記冊中，並隨時將其從一個登記冊轉移到任何其他登記冊，包括轉移到我們註冊辦事處保存的登記冊。然而，我們的董事會可以根據適用的要求，限制在某些司法管轄區登記、上市、報價、交易或放置的普通股的此類轉讓。
我們的公司章程規定，已登記普通股的所有權是通過在相關登記冊上的記載來確定的。我們可將登記普通股在有關登記冊上登記的人視為該等登記普通股的擁有人。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equity Trust Company LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，地址為紐約布魯克林第15大道6201號，NY 11219。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GLOB”。