附件 5.1
2024年2月5日
Eightco 控股公司
新不倫瑞克大道909號。
新澤西州菲利普斯堡, 08865
女士們、先生們:
我們 曾為特拉華州的艾思高控股公司(以下簡稱“本公司”)提供法律顧問,涉及(I)本公司(I)普通股股份(每股面值0.001美元)、 (Ii)優先股, 根據1933年證券法 向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的經修訂的S-3表格(“註冊説明書”)中的註冊説明書。每股面值0.001美元的公司(“優先股”),(Iii)可轉換為或可交換為普通股或公司其他證券的一個或多個 系列債務證券(“債務證券”),(Iv)購買普通股或優先股(“認股權證”)的認股權證, 及(V)由一股或多股普通股、優先股、債務證券或任何組合的認股權證組成的單位 (該等單位與普通股一起,優先股、債務證券及認股權證、“證券”(br}及每一證券分別為“證券”)可根據第(Br)條第(Br)條規定不時發行及出售,首次公開發售總價不超過4,000,000美元。
證券的發售金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定,並將在註冊説明書中的招股説明書附錄中闡述。
就我們在下文表達的意見而言,我們已審查了(I)公司的公司註冊證書和章程(“章程文件”)的正本或經認證或以其他方式識別的副本(“章程文件”); (Ii)發售和出售證券的基本招股説明書(可予修訂或補充的“基本招股説明書”);(3)作為註冊説明書附件4.1提交的由公司作為發行人籤立的契約格式及其受託人(本文所稱,連同該契約的任何補充部分,將來統稱為“高級債務契約”),據此發行優先債務證券;(Iv)作為附件4.2至 須由作為發行人的公司及其受託人籤立的登記聲明(連同日後訂立的該等登記聲明的任何補充文件,統稱為“次級債務證券”)的格式;。(V)有關提交登記聲明及基本招股章程、授權及發行證券及相關事宜的若干決議(定義見下文);。(Vi)註冊説明書及其所有證物;(Vii)本公司普通股證書樣本;(Viii)由本公司高級管理人員簽署、日期為本證書日期的證書;及(Ix)吾等認為必需或就下文所表達的意見而言屬適當的其他紀錄、文件及文書。
由於 事實問題對以下表達的意見具有重要意義,我們在沒有獨立核實其準確性的情況下,在我們認為合理適當的範圍內依賴於本公司向我們提供或提供的該等文件、記錄、證書、文書或陳述中所載的本公司的陳述和保證。
在進行上述審查時,我們假設(I)所有簽名的真實性,(Ii)提交給我們的所有原件的真實性,(Iii)所有提交給我們的經認證或複印件的文件與原始文件的一致性,(Iv) 我們審查的所有協議或文書是各方的有效、有約束力和可強制執行的義務,以及(V) 我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。
Eightco 控股公司
2024年2月5日
第 頁2
我們 還假設:(I)本公司將繼續註冊成立,並在其管轄範圍內繼續存在和信譽良好; (Ii)註冊説明書及其任何修訂(包括生效後的修訂)將會生效;(Iii) 將不會發布委員會阻止或暫停使用註冊説明書或任何招股説明書附錄中包含的基礎招股説明書的停止令;(Iv)已編制招股説明書副刊,並已向證監會提交適當的 描述其所提供證券的資料,並已按適用法律的規定交付證券買方(S);(V)所有證券的發售、發行及出售均須符合適用的聯邦及州證券法 ,並以《註冊説明書》及適當的招股説明書副刊所述的方式進行;(Vi)已發行的任何證券的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效簽署和交付,並將成為各方的可強制執行的義務;(Vii)與發行債務證券有關而訂立的任何適用契約及 契約補充協議將符合適用法律,並可根據其條款在各方面強制執行(Viii)在出售認股權證方面,所有適用各方已簽署並交付任何所需的認股權證協議或與認股權證有關的協議(“認股權證協議”), 將可根據其條款在所有方面強制執行;(Ix)就出售任何單位而言,與該等單位有關的任何所需單位協議(“單位協議”)將已由所有適用各方籤立及交付,並可根據其條款在各方面強制執行;(X)任何可在轉換、交換、贖回或行使所發售證券時發行的證券,將獲正式及有效授權、設立及(如適用)預留,以供在轉換、交換、贖回或行使時發行;和(Xi)對於已發行或已發行證券的普通股或優先股,將有足夠的普通股或優先股根據章程文件授權發行,且未預留用於發行。
基於前述,並在符合本文所述的限制和限制的前提下,我們認為:
1. | 對於普通股,當(I)公司董事會或在特拉華州公司法和憲章文件允許的範圍內,其正式組成的代理委員會(該董事會或委員會已採取一切必要的公司行動批准其發行和發行普通股的條款及相關事項)。及(Ii)代表普通股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付,或如無證書,則已在本公司的股份登記冊上作出有效的賬簿記賬,在每種情況下均符合章程文件的規定,(A)根據公司董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議,並在支付其中規定的對價(不得低於普通股面值)後,均按照註冊聲明和任何適用的招股説明書附錄,或(B)在轉換、交換、贖回或行使任何其他證券時,根據該等證券的條款或管理該等證券的文書規定該等轉換、交換、公司董事會批准的贖回或行使,以及公司董事會批准的對價(不得低於普通股面值),均根據註冊 聲明和任何適用的招股説明書附錄,普通股股票將有效發行、繳足股款且不可評估。本款意見中涉及的普通股包括根據任何其他證券的條款在行使、轉換或交換時可能發行的任何普通股。 |
Eightco 控股公司
2024年2月5日
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2. | 對於優先股,當(I)公司董事會已採取一切必要的公司行動以批准和確立優先股的股份條款,批准優先股的發行和發行條款及相關事項時,包括通過與此類優先股有關的指定證書(“指定證書”),並且此類指定證書已提交給特拉華州州務卿,及(Ii)代表優先股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付,或如在本公司的股份登記冊上已按章程文件的規定作出未經證明的有效賬簿記賬, ,(A)根據 公司董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議,並在支付其中規定的代價(不得低於優先股面值)後,均按照註冊聲明和任何適用的招股説明書附錄,或(B)在轉換、交換、贖回或行使任何其他證券時,根據該等證券的條款或管理該等證券的文書規定該等轉換、交換、公司董事會批准的贖回或行使,以及公司董事會批准的對價(不得低於優先股的面值),均根據 註冊説明書和任何適用的招股説明書附錄,優先股 的股票將有效發行、全額支付和不可評估。 | |
3. | 對於將根據高級債務契約發行的債務證券,當(I)高級債務契約已由公司及其受託人正式授權並有效籤立和交付時,(Ii)高級債務契約下的受託人有資格 以高級債務契約受託人身分行事,。(Iii)該高級債務契約已根據經修訂的“1939年信託契約法令”(“信託契約法令”)合資格。(Iv)公司董事會已採取一切必要的公司行動,批准並確立該等債務證券的條款,批准該等債務證券的發行及發行條款及相關事宜,而該等債務證券不包括 任何不可執行的規定,以及(V)此類債務證券已按照高級債務契約的規定和(A)適用的最終購買的規定正式設立、籤立、認證、發行和交付, 經公司董事會批准的承銷或類似協議,並在支付其中規定的代價後,或(B)在轉換、交換、贖回或行使任何其他證券時,根據該等證券的條款或管轄該等證券的文書,就經公司董事會批准的轉換、交換、贖回或行使作出規定 及經公司董事會批准的對價,一切均根據註冊聲明及任何適用的招股章程補充文件而定;此類債務證券 將構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務。 |
Eightco 控股公司
2024年2月5日
第 頁4
4. | 對於將根據次級債務契約發行的債務證券,當(I)次級債務契約已由本公司及其受託人正式授權並有效籤立和交付時,(Ii)次級債務契約下的受託人 有資格擔任次級債務契約下的受託人,。(Iii)附屬債務契約已符合《信託契約法》的正式資格,(Iv)本公司董事會已採取一切必要的公司行動,批准及確立該等債務證券的條款,批准其發行及發售條款及相關事宜,而該等債務證券不包括任何不可強制執行的規定, 和(V)此類債務證券已按照次級債務契約和 的規定正式設立、籤立、認證、發行和交付:(A)適用的最終購買的規定;經公司董事會批准的承銷或類似協議,並在支付其中規定的對價後,或(B)在轉換、交換、贖回或行使任何其他證券時, 根據該等證券或管理該等證券的文書的條款,提供 經公司董事會批准的轉換、交換、贖回或行使及 經公司董事會批准的對價,根據註冊聲明及任何適用的招股説明書附錄,該等債務證券將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。 | |
5. | 關於權證,當(I)公司董事會已採取一切必要的公司行動批准權證的設立、發行及條款、發售條款及相關事宜時,(Ii)認股權證協議及認股權證已妥為擬備, 由公司及其其他各方(如果有)依照所有適用法律授權、有效簽署和交付,和(Iii)代表認股權證的認股權證或證書已按照適當的認股權證協議和適用的最終購買進行正式登記和交付,經公司董事會批准的承銷或類似協議,並在支付其中規定的對價後 (不得低於該等認股權證相關的任何普通股或優先股的面值 ),全部根據註冊説明書和任何招股説明書補充文件, 認股權證將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。 | |
6. | 關於單位,當(I)公司董事會已採取一切必要的公司行動以批准單位的設立和發行及條款、發售條款及相關事項時,(Ii)單位協議和單位已妥為擬備, 由公司及其其他各方(如果有)依照所有適用法律授權、有效簽署和交付,和(Iii)代表這些單位的單位或證書已按照適當的單位協議和適用的最終購買進行正式登記和交付,經公司董事會批准的承銷或類似協議,並在支付其中規定的對價後 (不得低於該等單位所涉及的任何普通股或優先股的面值),均根據註冊説明書和任何招股説明書補充文件, 這些單位將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。 |
上述意見受以下限制、限制和例外情況的約束:
(A) 意見受以下條件影響:(I)任何適用的破產、資不抵債、重組、暫停、重組、清算、託管或現在或以後生效的與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的效力;(Ii)適用法律中關於優先或欺詐性轉讓和轉讓的可廢止的條款;(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平救濟的補救辦法可受衡平法抗辯和法院酌情處理的事實。
(B) 意見受以下因素影響:(I)衡平法一般原則,包括(但不限於)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念、一般公共政策事項和其他影響協議可執行性的類似理論 (無論是否在衡平法或法律上考慮)(Ii)紐約州法律規定的誠實信用和公平交易義務,以及(Iii)其他公認的關於可執行性的法定和司法限制,包括時效法規,對違反法律或公共政策的獲得賠償的權利的限制,以及根據適用法律無法有效放棄的權利或利益放棄的有效性。
Eightco 控股公司
2024年2月5日
第5頁
(C) 在發表意見時,我們假設在出售證券時,(I)本公司會議記錄及議事程序所反映的公司董事會或類似管治機構的決議不會被修改或撤銷,(Ii) 影響證券的授權、執行、交付、發行、銷售、排名、有效性或可執行性的法律不會發生任何變化,(Iii)本公司已收到與出售證券有關的所有第三方同意,(Iv)證監會將宣佈註冊聲明生效,並將繼續生效,(br})一系列證券的任何特定條款均不會違反任何適用法律或任何適用的管轄文件的條款,及(Vi)其發行及銷售或本公司遵守其條款均不會導致 違反當時對本公司具有約束力的任何協議或文書,或任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構的任何命令 。
此處表達的意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律,在與此處表達的意見 相關的範圍內,(I)特拉華州公司法和(Ii)紐約州法律,在每種情況下均在本協議的 日期生效(所有前述內容均稱為“法律意見”)。我們不對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律(包括但不限於任何其他司法管轄區的法律,可能會被《法律意見》的法律選擇規則引用的任何其他司法管轄區的法律)發表任何意見,但對法律意見或任何該等其他法律對本文所述意見的影響 不發表任何意見。
We hereby consent to the filing of this opinion as Exhibit 5.1 to the Registration Statement and to the reference to our firm contained therein under the heading “Legal Matters.” In giving this consent, we do not hereby admit we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Act or the rules and regulations of the Commission thereunder. This opinion is given as of the date hereof and we assume no obligation to update or supplement such opinion after the date hereof to reflect any facts or circumstances that may thereafter come to our attention or any changes that may thereafter occur.
Very truly yours, | |
/s/ Haynes and Boone, LLP | |
Haynes and Boone, LLP |