附件 4.2
EIGHTCO 控股公司
發行人
和
[]
受託人
壓痕
截止日期 []
次級債務證券
對照 表(1)
修訂的1939年《信託契約法》第 節 | 第 節 壓痕 | |
310(a). | 7.09 | |
310(b). | 7.08 | |
7.10 | ||
310(c). | 不適用 | |
311(a). | 7.13(a) | |
311(b). | 7.13(b) | |
311(c). | 不適用 | |
312(a). | 5.02(a) | |
312(b). | 5.02(b) | |
312(c). | 5.02(c) | |
313(a). | 5.04(a) | |
313(b). | 5.04(a) | |
313(c). | 5.04(a) | |
5.04(b) | ||
313(d). | 5.04(b) | |
314(a). | 5.03 | |
314(b). | 不適用 | |
314(c). | 13.06 | |
314(d). | 不適用 | |
314(e). | 13.06 | |
314(f). | 不適用 | |
315(a). | 7.01(a) | |
7.02 | ||
315(b). | 6.07 | |
315(c). | 7.01 | |
315(d). | 7.01(b) | |
7.01(c) | ||
315(e). | 6.07 | |
316(a). | 6.06 | |
8.04 | ||
316(b). | 6.04 | |
316(c). | 8.01 | |
317(a). | 6.02 | |
317(b). | 4.03 | |
318(a). | 13.08 |
(1) | 本交叉引用表不構成本契約的一部分,也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。 |
i |
目錄表 (2)
第一條 | 定義 | 1 |
第 1.01節 | 術語定義 | 1 |
第二條 | 問題、描述、條款、執行、 | 4 |
第 2.01節 | 證券名稱和條款 | 4 |
第 2.02節 | 證券及受託人證書表格 | 5 |
第 2.03節 | 面額: 支付準備金 | 5 |
第 2.04節 | 執行 和身份驗證 | 5 |
第 2.05節 | 調撥調換登記 | 6 |
第 2.06節 | 臨時證券 | 7 |
第 節2.07 | 損壞、銷燬、丟失或被盜的證券 | 7 |
第 2.08節 | 取消 | 7 |
第 節2.09 | 義齒的好處 | 8 |
第 節2.10 | 正在對 代理進行身份驗證 | 8 |
第 節2.11 | 全球證券 | 8 |
第三條 | 贖回證券及償債基金條文 | 9 |
第 3.01節 | 救贖 | 9 |
第 3.02節 | 贖回通知 | 9 |
第 節3.03 | 贖回時付款 | 10 |
第 節3.04 | 沉沒基金 | 10 |
第 節3.05 | 用證券償還償債資金的滿意度 | 10 |
第 3.06節 | 贖回償債基金證券 | 10 |
第四條 | 聖約 | 11 |
第 4.01節 | 本金、保險費和利息的支付 | 11 |
第 4.02節 | 辦公室或機構的維護 | 11 |
第 4.03節 | 向 名工程師付款 | 11 |
第 4.04節 | 任命 填補受託人職位空缺 | 12 |
第 4.05節 | 遵守合併條款 | 12 |
第五條 | 公司和受託人的證券持有人名單和報告 | 12 |
第 5.01節 | 公司將更新受託人的名稱和證券持有人的地址 | 12 |
第 5.02節 | 保存信息;與證券持有人溝通 | 12 |
第 節5.03 | 公司報告 | 12 |
第 5.04節 | 受託人報告 | 13 |
第六條 | 受託人及證券持有人在失責情況下的補救 | 13 |
第 6.01節 | 違約事件 | 13 |
第 6.02節 | 收集債務並由受託人提起訴訟以強制執行 | 14 |
第 6.03節 | 申請收款 | 15 |
第 6.04節 | 訴訟限制 | 15 |
第 6.05節 | 權利和補救措施累計;延遲或遺漏不放棄 | 16 |
第 6.06節 | 由證券持有人控制 | 16 |
第 節6.07 | 承擔 支付費用 | 16 |
第七條 | 關於受託人 | 16 |
第 節7.01 | 受託人的某些職責和責任 | 16 |
第 7.02節 | 受託人的某些權利 | 17 |
第 節7.03 | 受託人 不負責朗誦或發行證券 | 18 |
II |
第 節7.04 | 可以持有證券 | 18 |
第 節7.05 | 以信託形式持有的資金 | 18 |
第 7.06節 | 薪酬 和報銷 | 18 |
第 節7.07 | 依賴軍官證書 | 19 |
第 節7.08 | 取消資格; 利益衝突 | 19 |
第 節7.09 | 需要公司 受託人;符合資格 | 19 |
第 節7.10 | 辭職和免職;任命繼任者 | 20 |
第 節7.11 | 接受繼任者的任命 | 20 |
第 節7.12 | 合併、轉換、合併或繼承業務 | 21 |
第 節7.13 | 優先 收集針對公司的索賠 | 22 |
第八條 | 關於證券持有人 | 22 |
第 節8.01 | 證券持有人的訴訟證據 | 22 |
第 8.02節 | 證券持有人籤立的證明 | 22 |
第 8.03節 | 誰 可以被視為所有者 | 22 |
第 8.04節 | 公司擁有的某些證券不予理睬 | 22 |
第 節8.05 | 對未來證券持有人具有約束力的操作 | 23 |
第 8.06節 | 召開會議的目的 | 23 |
第 節8.07 | 致電會議通知和地點 | 23 |
第 節8.08 | 有權在會議上投票的人 | 23 |
第 節8.09 | 仲裁; 操作 | 23 |
第 節8.10 | 投票權的確定;會議的舉行和休會 | 24 |
第 8.11節 | 統計 張選票並記錄會議行動 | 24 |
第九條 | 補充契據 | 25 |
第 9.01節 | 未經證券持有人同意的補充假牙 | 25 |
第 9.02節 | 經證券持有人同意的補充假牙 | 25 |
第 9.03節 | 補充性義齒效果 | 25 |
第 9.04節 | 受補充假牙影響的證券 | 26 |
第 9.05節 | 補充性假牙籤約 | 26 |
第十條 | 後繼實體 | 26 |
第 10.01節 | 公司 可能會合並等 | 26 |
第 10.02節 | 繼任者 實體被替換 | 26 |
第 10.03節 | 合併的證據,等等 | 26 |
第十一條 | 滿足感和解脱 | 27 |
第 11.01節 | 義齒的滿意度和解除 | 27 |
第 11.02節 | 履行義務 | 27 |
第 11.03節 | 存放於信託機構的 筆款項 | 28 |
第 11.04節 | 支付代理商持有的款項的付款 | 28 |
第 11.05節 |
向公司還款 | 28 |
第十二條 | 法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權 | 28 |
第 12.01節 | 無追索權 | 28 |
第十三條 | 雜項條文 | 29 |
第 13.01節 | 對繼任者和受讓人的影響 | 29 |
第 13.02節 | 繼任者的操作 | 29 |
第 13.03節 | 放棄公司權力 | 29 |
第 13.04節 | 通告 | 29 |
第 13.05節 | 治理 法律 | 29 |
第 13.06節 | 將證券作為債務處理 | 29 |
第 節13.07 | 合規性證書和意見 | 30 |
第 節13.08 | 工作日付款 | 30 |
第 節13.09 | 與信託契約法衝突 | 30 |
第 13.10節 | 同行 | 30 |
第 13.11節 | 可分離性 | 30 |
第 13.12節 | 賦值 | 30 |
第十四條 | 證券的從屬地位 | 30 |
第14.01條 | 從屬條件 | 30 |
(2) | 本目錄不構成本契約的一部分,也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。 |
三、 |
契約,日期為 [],由特拉華州的一家公司Eightco Holdings,Inc.(“公司”)和[], 作為受託人(“受託人”):
鑑於,為其合法的公司目的,公司已正式授權籤立和交付本契約,以規定 發行次級債務證券(下稱“證券”),本金總額不限,將不時發行一個或多個系列,如本契約所規定的那樣,作為註冊證券 ,由受託人證書認證;
鑑於, 為提供認證、發行和交付證券的條款和條件,公司已正式授權簽署本契約;以及
鑑於, 根據本公司的條款,使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。
鑑於上述前提以及證券持有人購買證券的行為, 現雙方就證券持有人的平等和按比例分配的利益達成如下約定:
文章 i
定義
第1.01節術語的定義。
本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或文意另有所指外)對於本契約及其補充契約的所有目的,應具有本章節中規定的各自含義,並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語,如在修訂後的1939年《信託契約法案》中定義,或通過引用在修訂後的1933年《證券法》中定義(除本文另有明確規定或除文意另有所指外),應具有在簽署本文書之日生效的《信託契約法案》和《證券法》中賦予該等術語的含義。
“認證代理”是指受託人根據第2.10節就所有或任何證券系列指定的認證代理。
“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。
“董事會”是指公司董事會或董事會正式授權的任何委員會。
“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。
“營業日”對於任何一系列證券而言,指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日子。
“證書”指由本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。
“委員會”(Commission)指證券交易委員會。
“公司” 指在本文書第一款中被命名為“公司”的公司,直到根據本契約的適用條款,繼任公司 成為該公司為止,此後的“公司”應指該繼任公司。
“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室,該辦公室在本文件發佈之日位於[],除非本協議條款提及受託人在紐約州曼哈頓自治市的辦事處或代理機構,該辦事處在本協議日期位於 [].
“託管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。
“違約” 指的是構成違約事件的事件,或在通知或時間失效後發生的事件,或兩者兼而有之。
“存託” 對於任何系列的證券,本公司應確定該證券將作為全球證券、紐約的存託信託公司、另一家結算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規登記為清算機構的任何繼承者發行,在每種情況下,均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。
“違約事件”對於特定系列的證券而言,是指第6.01節規定的任何事件,持續時間為其中指定的時間段(如果有的話)。
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“全球證券”指,就任何一系列證券而言,由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示,完全按照本契約進行登記的證券,應以託管人或其代名人的名義登記。
1 |
“政府債務”是指以下證券:(I)美利堅合眾國的直接債務,其全部信用和信用被質押;或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或工具行事的個人的義務,其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保,在任何一種情況下,其發行人均不可贖回。並應包括由作為託管人的銀行(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所界定,經修訂)就任何此類政府債務簽發的存託憑證,或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户 支付的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款;但是,除非法律另有規定,否則託管人無權從託管人收到的關於政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額,或從託管人所證明的政府債務本金或利息的具體付款中扣除。
在此,“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體,而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
“契約”是指最初簽署的本文書,或根據本文書的條款,不時由一個或多個契約補充或修訂的文書。
“利息 支付日期”用於特定系列證券的任何利息分期付款時,是指該證券或董事會決議或本協議附件中就該系列規定的日期,如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。
“高級職員證書”是指由總裁或總裁副董事長、財務總監總裁副財務總監、財務主管或財務助理、財務總監或財務總監、財務總監或財務總監、財務祕書或助理祕書、財務總監、財務助理、祕書或助理祕書按照本協議條款交付受託人的證書。證書應包括第13.07節中規定的報表,如果條款要求,且在該條款要求的範圍內。
“律師意見”是指律師的書面意見,律師可以是公司的律師(也可以包括公司的董事或員工),受託人可以接受該意見,但不得無理拒絕接受。
“未償還證券”, 用於任何系列證券時,除第8.04節的規定另有規定外,指截至任何特定時間,受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券,但以下證券除外:(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券,或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券,或之前已註銷的證券;(B)用於支付或贖回的證券或其部分,而所需的 數額的款項或政府債務須以信託形式存放於受託人或任何支付代理人(本公司除外),或已由本公司以信託方式撥出並以信託方式隔離(如本公司須作為其本身的支付代理人);然而,如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回,則贖回通知須如第(Br)條第III條所規定,或已作出令受託人滿意的通知;及(C)替代或替代已根據第2.07節的條款認證及交付其他證券的證券。
2 |
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
“任何特定證券的前身證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有先前證券;就本定義而言,根據第2.07節認證並交付的任何證券,應被視為證明與被破壞、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。
“負責任的高級職員”用於受託人時,是指受託人的任何高級職員,包括任何副總裁、助理副祕書長總裁、祕書、助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、董事主管或受託人的任何其他高級職員,通常履行的職能與上述任何指定高級職員所履行的職能類似;就特定的公司信託事宜而言,也指因該高級職員對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交該事項的任何其他高級職員。
“證券” 指根據本契約認證和交付的債務證券。
“安全 註冊”具有第2.05節中規定的含義。
“安全註冊器”具有第2.05節中規定的含義。
“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語,是指在證券登記冊上登記某一證券的名稱或名稱的人。
“附屬公司” 就任何人而言,指(I)任何公司,而該公司當時至少有過半數的已發行有表決權股份將由該人或其一間或多間附屬公司,或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有,(Ii) 任何普通合夥企業、合營企業或類似的實體,其未清償合夥或類似權益的至少過半數在當時將由該人或其一間或多間附屬公司擁有,或該人士及其一間或多間附屬公司及(Br)(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。
“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人,直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止,此後“受託人”應指該繼任受託人。 用於特定證券系列的術語“受託人”應指該系列的受託人。
“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》,但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定;但如果信託契約法在該日期之後被修訂,則在該修訂所要求的範圍內,信託契約法是指如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規。
適用於任何人的“投票權股票”指股份、權益、股份或股權中的其他等價物,這些股份、權益、股份或其他等價物在該人擁有普通投票權以選舉該人的大多數董事(或同等股份)的情況下(無論如何指定),但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。
3 |
第 條二
問題、描述、條款、執行、
證券的註冊和交換
第2.01節證券的名稱和條款。
(a) | 可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券 可按一個或多個系列發行,最高可達該系列證券的本金總額 由或依照本公司董事會決議案或根據一份或多份附隨本協議而不時授權發行。在初始發行給定系列證券之前,應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立,並在公司高級職員證書中規定,或在本合同補充的一個或多個契約中設立: |
(1) | 該系列證券的名稱(應將該系列證券與所有其他證券區分開來); | |
(2) | 最初將發行的該系列證券的本金總額,以及可根據本契約認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(經認證的證券除外),該證券在登記轉讓時交付,或作為該系列的其他證券的交換或替代); | |
(3) | 基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或單位,以及將以或可能以其支付本金或利息或兩者的貨幣或單位; | |
(4) | 該系列證券本金的兑付日期和兑付地點(S); |
(5) | 該系列證券計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有); | |
(6) | 利息的產生日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息人確定付息記錄日期或者確定付息日期的方法; | |
(7) | 有權延長付息期或者延期支付利息以及延期的期限; | |
(8) | 可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件; | |
(9) | 公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列證券的義務(如有)(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付的款項)或根據其持有人的選擇而贖回或購買該系列證券的義務,以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期間、價格以及條款和條件; | |
(10) | 債務證券是有擔保還是無擔保,以及任何有擔保債務的條款; | |
(11) | 該系列證券的格式,包括該系列的認證證書的格式; | |
(12) | 如果 不是1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額,則該系列的證券應可發行的面額; | |
(13) | 與該系列有關的任何 和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸),包括美國法律或法規 可能要求或建議的任何條款,或與該系列證券的營銷有關的任何條款; | |
(14) | 證券是否可以作為全球證券發行,在這種情況下,該系列的託管人的身份; |
(15) | 該等證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券,若然,該等證券可轉換的條款及條件,包括轉換價格及轉換期限; | |
(16) | 如果 不是本金,則為根據第6.01節規定在 聲明加速到期時應支付的該系列證券本金的部分; | |
(17) | 就該系列證券規定的任何額外或不同的違約或限制性契諾事件;以及 | |
(18) | 該系列證券的從屬條款。 |
任何一個系列的所有 證券應大體上相同,但面額和根據或 任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定者除外。
如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的,則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證,並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書之前或 交付受託人。
任何特定系列的證券 可以在不同的時間發行,支付本金或本金的任何分期付款的日期不同,利率(如果有的話)不同,確定利率的方法也不同,支付利息的日期和贖回日期也不同。
4 |
第2.02節證券及受託人證書表格。
任何系列的證券和受託人將承擔的認證證書應實質上與本協議補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所規定的期限和主旨以及本公司高級職員證書所載的期限和主旨一致,並可印有本公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標記,以及本公司可能認為適當的印製、平版印刷或雕刻的圖例或批註。或遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定,或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定,或符合 慣例。
第2.03節面額:付款準備金。
根據第2.01(A)(12)節的規定,這些證券應可作為註冊證券發行,面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應按該系列規定的日期和 利率支付利息。任何系列證券的本金和利息,以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價,應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣 支付,該硬幣或貨幣當時是公共和私人債務的法定貨幣,地址為本公司位於新澤西州菲利普斯堡的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。該證券的利息以 由12個30天月組成的360天一年為基礎計算。
任何證券的利息分期付款,如在該系列證券的任何付息日應支付、按時支付或適當計提,應支付給該證券(或一個或多個前身證券)的名義登記的人,在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回,並且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期 且在該利息支付日期之前,則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付,如第3.03節所規定。
在同一系列證券的任何利息支付日期應支付但未按時支付或未得到適當規定的任何證券的任何利息(在此稱為“違約利息”),應立即在相關的定期記錄日期停止支付給登記持有人;該違約利息應由公司按照以下第(1)款或第(2)款的規定在其選擇時支付:
(1) | 公司可在交易結束時將任何違約利息支付給該證券(或其各自的前身證券)登記在其名下的人,支付違約利息的特殊記錄日期,應通過以下方式確定:公司應以書面形式通知受託人建議就每種此類證券支付違約利息的金額和建議付款的日期,同時,本公司須向受託人存放一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項,或在建議付款日期前作出令受託人滿意的安排,該等款項存放於 時,將以信託形式持有,以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此,受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期,該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天,且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司,並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上顯示的每位證券持有人的地址,並在該特別記錄日期前不少於10天 將通知郵寄至每位證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄,則該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的 前身證券)登記人。 |
(2) | 公司可以任何其他合法方式支付任何證券的違約利息,但不違反該證券可能上市的任何證券交易所的要求,並在該交易所可能要求的通知後支付,如果在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 之後,該支付方式應為受託人認為可行的方式。 |
除非 本公司董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何 證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定,否則本節中就一系列證券的利息支付日期所使用的“定期記錄日期”一詞應指緊接根據本條例第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份的前一個月 的第15天,如果該利息支付日期是一個月的第一天,或根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天,如果該付息日期是一個月的第15天,無論該日期是否為營業日。
除本節前述條款另有規定外,根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓或交換該系列的任何其他抵押品或替代該系列的任何其他抵押品時,應享有該等其他抵押品的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。
第2.04節執行和身份驗證。
證券應由總裁、副總裁之一、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書代表本公司簽署,並由祕書或助理祕書加蓋公章。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。本公司可使用本公司任何原為總裁或總裁副財務主管的人士,或原為本公司財務主管或助理財務主管的人士,或本公司的祕書或助理祕書的傳真簽名 ,即使於證券須予認證及交付或處置時,該等人士已不再是本公司的總裁或副財務主管或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式,並可在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或者慣例要求的符號、圖例或者背書。每份保證單的日期應為其認證日期。
5 |
擔保對於任何目的都是無效的或強制性的,並且在任何情況下都無權享有本契約項下的任何利益, 直到由受託人的授權簽字人或認證代理人手動簽署的認證證書進行認證。該證書應是確鑿的證據,也是唯一的證據,證明如此認證的擔保已經過正式認證並在本合同下交付,並且擔保有權享有本契約的利益。在本契約籤立及交付後,本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證,連同由其總裁或總裁副祕書或任何助理祕書籤署的本公司認證及交付該等證券的書面命令,受託人應根據該書面命令對該等證券進行認證及交付。
在 認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時,受託人應有權獲得律師的意見,並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護,該意見聲明: 其形式和條款已根據本契約的規定確立。
如果根據本契約發行該等證券會影響受託人在該證券及本契約下的本身權利、責任或豁免,或以受託人不合理地 接受的方式影響其本身的權利、責任或豁免,則受託人無須對該等證券進行認證。
第2.05節轉讓和交換登記。
(a) | 任何系列的證券 在向本公司位於新澤西州菲爾利普斯堡的指定辦事處或機構出示後,可交換為該系列授權面額的其他證券,並在支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額 後,以類似的本金總額進行交換,全部內容見本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言,本公司須籤立、受託人進行認證,而該辦事處或代理機構 應交出作出交換的證券持有人 有權收取的同一系列證券,其編號並非同時未清償。 |
(b) | 本公司須在其位於新澤西州菲利普斯堡或本公司指定的其他地點為此目的而指定的辦事處或機構備存或安排備存一份或多份登記冊(此處稱為“證券登記冊”),在該登記冊內,本公司須按照本細則的規定登記證券及證券轉讓 ,並在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權被任命(“證券登記員”)。 |
在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時,公司應籤立、 受託人進行認證,該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付新的證券或與提交的證券相同系列的證券,並支付相同的本金總額。
6 |
根據本節的規定,為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券,應附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券登記處要求),其格式應令本公司或證券登記處處長滿意,並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。
(c) | 對於任何證券轉讓的交換或登記,或在部分贖回任何系列的情況下發行新證券,不收取 服務費,但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額,但根據第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。 |
(d) | 公司不應被要求(I)在同一系列的所有未贖回證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日起計的期間內,發行、交換或登記任何證券的轉讓,亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何證券。第2.05節的規定適用於 任何全球安全,但受第2.11節的約束。 |
第2.06節臨時證券。
在編制任何系列的最終證券之前,公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字),受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應採用其發行時所採用的最終證券的形式,但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改,一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立 ,並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下,本公司將籤立並提供該系列的最終證券 ,屆時該系列的任何或所有臨時證券可在本公司位於新澤西州菲利普斯堡的指定辦事處或代理機構交出以交換(無需向 持有人收取費用),受託人應認證 ,該辦公室或代理機構應交付等額本金總額的該系列最終證券,除非本公司通知受託人大意是在本公司發出進一步通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前,該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該系列的最終證券相同的利益。
第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。
如任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜,本公司(以下一句為限 句子為準)將籤立,並應公司要求,受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券,其編號並非同時未清償,以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券, 或代替及取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下,替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償,以使其各自免受損害,而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中,申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據,證明申請人的證券及其擁有權已被銷燬、遺失或被盜。受託人可在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下,對任何此類替代證券進行認證並交付。在發行任何替代證券時,本公司可要求支付一筆足以支付任何税項或其他政府收費的款項,以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。如果 任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜,公司可以不發行替代證券,而是支付或授權支付該證券(但被損壞的證券除外),前提是要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償,以使其無害,並在銷燬、丟失或被盜的情況下,提供令公司和銷燬受託人滿意的證據。此類擔保及其所有權的遺失或被盜。
根據本節規定發行的每一份更換保證金應構成公司的一項額外合同義務,而不論破損、銷燬、遺失或被盜的保證金是否可在任何時間找到或可由任何人強制執行,並且應 有權與根據本條款正式發行的同一系列的任何和所有其他證券 平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是,上述條款對更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜證券具有排他性,並排除(在合法範圍內)任何 和所有其他權利或補救措施,即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關。
第 2.08節取消。
所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券,如交予本公司或任何付款代理人,應交予受託人註銷,或如交回給受託人,則由受託人註銷,除非本契約任何條文明確要求或準許,否則不得發行證券代替。應公司在交出時的要求,受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。在沒有此類請求的情況下,受託人可以按照其標準程序處置已註銷的證券,並向公司交付處置證書。然而,如本公司以其他方式收購任何該等證券,則該等收購不應 作為贖回或清償該等證券所代表的債務,除非及直至該等債務交付受託人註銷。
7 |
第2.09節義齒的好處。
本契約或證券中的任何明示或默示內容,不得 給予或解釋為給予除本契約當事人和證券持有人以外的任何人(就第XIV條的規定而言,優先債務持有人,如根據本契約的任何附錄所界定的) 根據本契約或就本契約或根據本契約所載的任何契約、條件或規定,給予或就本契約而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠;所有此類契諾、條件和規定僅為本合同各方和證券持有人(就第十四條的規定而言,為優先債務持有人)的利益而制定。
第 2.10節身份驗證代理。
因此,只要任一系列證券中的任何一個仍未到期,受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理 。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證,經認證的證券有權 享有本契約的利益,並且在任何情況下都是有效的和義務的,就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理人進行認證。每一認證代理應為公司所接受,並且應是一家公司,其資本和盈餘(如公司最近報告或確定的)根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以進行信託業務,並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務 並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時間終止 符合本規定的資格,則應立即辭職。
任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證機構辭職、終止或終止資格時,受託人可委任一名公司可接受的合格繼任認證機構。任何後續認證代理在接受本協議項下的任命後,應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務,如同 最初根據本協議被指定為認證代理一樣。
第2.10節環球證券
(a) | 如果公司應根據第2.01節確定某一特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行,則公司應籤立,受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券,該全球證券應(I)代表該系列中將作為全球證券發行的 未償還證券的本金總額,(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記,(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人的指示交付,以及(Iv) 應帶有實質上如下意思的圖例:“除本契約第2.11節另有規定外,本擔保只能全部但不能部分轉讓給另一託管人或後續託管人 或該繼任託管人的代名人。” |
(b) | 儘管 根據第2.05節的規定,系列的全球證券可以全部轉讓,但不能部分轉讓,並以規定的方式轉讓 在第2.05節中,僅授予該系列的保存人的另一被提名人,或授予選定的該系列的繼任保存人 或經本公司或該繼任存管人的代名人批准。 |
(c) | If at any time the Depositary for a series of the Securities notifies the Company that it is unwilling or unable to continue as Depositary for such series or if at any time the Depositary for such series shall no longer be registered or in good standing under the Exchange Act, or other applicable statute or regulation, and a successor Depositary for such series is not appointed by the Company within 90 days after the Company receives such notice or becomes aware of such condition, as the case may be, this Section 2.11 shall no longer be applicable to the Securities of such series and the Company will execute, and subject to Section 2.05, the Trustee will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. In addition, the Company may at any time determine that the Securities of any series shall no longer be represented by a Global Security and that the provisions of this Section 2.11 shall no longer apply to the Securities of such series. In such event the Company will execute and subject to Section 2.05, the Trustee, upon receipt of an Officers’ Certificate evidencing such determination by the Company, will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. Upon the exchange of the Global Security for such Securities in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, the Global Security shall be canceled by the Trustee. Such Securities in definitive registered form issued in exchange for the Global Security pursuant to this Section 2.11(c) shall be registered in such names and in such authorized denominations as the Depositary, pursuant to instructions from its direct or indirect participants or otherwise, shall instruct the Trustee. The Trustee shall deliver such Securities to the Depositary for delivery to the Persons in whose names such Securities are so registered. |
8 |
第三條
贖回證券和
償債 基金準備金
第 3.01節贖回。
本公司可於上述日期及之後,根據根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款,贖回根據本協議發行的任何系列的證券。
第 3.02節贖回通知。
(a) | 在 公司希望根據保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分的權利的情況下,公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知,該通知將以郵寄方式贖回,頭等郵資預付,贖回通知不少於該系列指定贖回日期前30天但不超過90天,按持有人在證券登記冊上的最後地址 發出,除非贖回證券指明較短的期間。以本文規定的方式郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出,無論登記的 持有人是否收到該通知。在任何情況下,未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知,或通知中的任何瑕疵,均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券,本公司應向受託人提供一份高級職員證書,以證明遵守任何該等限制。 |
每份贖回通知應指明贖回該系列證券的具體贖回日期和贖回價格,並應説明贖回該等證券的贖回價格將在提交和交還該證券時在本公司位於新澤西州菲利普斯堡的辦事處或機構支付,至指定贖回日期的應計利息將按照該通知中的規定支付,從該日期起及之後將停止計息,而贖回將用於償債基金(如情況如此)。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券,則應向該系列證券持有人發出通知,説明要全部或部分贖回的證券。 如果只贖回部分證券,則與該證券有關的通知應説明該證券本金中需要贖回的部分,並應説明在贖回日及之後,當該證券交還時,將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。
(b) | 如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券,公司應在確定的贖回日期前至少30天通知受託人擬贖回的該系列證券的本金總額,受託人應隨即作出選擇,以抽籤方式或其酌情認為適當及公平的其他方式,並可規定 選擇面額超過1,000美元的該等證券本金中的一份或多份(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍),贖回該證券,其後應迅速以書面通知本公司擬全部或部分贖回該證券的編號。如果及每當 本公司如此選擇,本公司可藉遞交由其總裁或任何副總裁代表本公司簽署的指示,指示受託人或任何付款代理人 或任何付款代理人以本節所載方式贖回特定系列證券的全部或任何部分,併發出贖回通知 ,該通知須以本公司名義或受託人或該付款代理人認為合宜的本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下,公司 應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券,或準許該等證券留在受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)手中。該等證券須足以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。 |
9 |
第 3.03節贖回時付款。
(a) | 如果贖回通知的發出已按上述規定完成,則該通知中指定要贖回的證券或該系列證券中的部分證券將於該通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付,同時應計至指定贖回日期的利息,該證券或該證券部分的利息將在指定的贖回日期及之後停止產生,除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時,應按該系列適用的贖回價格支付及贖回該等證券,連同其應累算的利息,直至指定的贖回日期為止 (但如指定的贖回日期為付息日期,則在該日期應支付的利息分期付款應根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。 |
(b) | 在提交僅部分贖回的該系列證券時,公司應籤立並由受託人進行認證,提交證券的辦事處或機構應向持有人交付本金相同的授權證券系列的新證券,本金金額相當於所提交證券的未贖回部分,費用由公司承擔。 |
第 3.04節償債基金。
第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於任何系列證券報廢的償債基金,但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金支付”,任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定,任何償債基金支付的現金 金額可能會按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於根據任何系列證券條款規定的任何系列證券的贖回。
第3.05節償債基金的有價證券償付。
公司(I)可交付一系列未償還證券(先前要求贖回的任何證券除外),及(Ii)可 根據該等證券的條款或根據該等證券的條款申請在本公司選擇贖回的該系列的信貸證券,或根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款,在每種情況下, 以清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分,前提是此類證券以前從未如此入賬 。為此目的,受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方,以通過運作償債基金進行贖回,該等償債基金的支付金額應相應減少。
第3.06節贖回償債基金的證券。
在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天,本公司將向受託人交付高級職員證書,指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、將根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及該等信用的基準,並將與該等高級職員證書一起向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個該等償債基金支付日期前不少於 日,按第3.02節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券,並按第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知,費用由公司承擔。在正式發出通知後,此類證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。
10 |
第四條
聖約
第4.01節本金、保險費和利息的支付。
公司將按本協議規定的時間、地點和方式,按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價,如有)和利息。
第4.02節辦公室或機構的維護。
因此,只要任何系列的證券仍未結清,本公司同意就每個此類系列在新澤西州菲利普斯堡設立辦事處或代理機構,並在本第4.02節規定的其他一個或多個地點設立辦事處或代理處, (I)該系列的證券可在此提交或交出以供付款,(Ii)該系列的證券可如上所述提交,以獲得轉讓和交換登記的授權。及(Iii)可就該系列證券及本契約向本公司發出或送達通知及要求,有關指定繼續進行,直至本公司須以總裁或副總裁簽署並送交受託人的書面通知,為該等或其中任何目的指定其他辦事處或代理。如果公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構,或未能向受託人提供其地址,則可向受託人的公司信託辦公室作出或送達該等陳述、通知及要求,公司現委任受託人為其代理人,以接收所有該等陳述、通知及 要求。
第 4.03節付款代理。
(a) | 如果 公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外),則公司 將促使每個此類付款代理人簽署並向受託人交付一份文書,在該文書中,代理人應與受託人達成協議, 在符合本節規定的情況下: |
(1) | 它將持有其作為代理人持有的所有款項,用於支付該系列證券的本金(以及溢價,如有的話)或利息(無論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的),以信託方式使有權獲得該等款項的人受益; | |
(2) | 如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價,如有的話)或利息,而該等本金或利息已到期並須予支付,則會通知受託人。 | |
(3) | 在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間,應受託人的書面要求,它將立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項;以及 |
(4) | 它將履行本契約中規定的所有其他付款代理職責。 |
(b) | 如本公司就任何證券系列作為其本身的付款代理人,則本公司將在該系列證券的本金(及溢價,如有的話)或利息於 的每個到期日或之前,為有權獲得該系列證券的人士的利益而擱置、分開及以信託方式持有一筆款項,該筆款項與所有其他付款代理人所持有的款項足以支付該等本金(及溢價,(br}如有)或因該系列證券而到期的利息,直至支付該等款項或以其他方式處置 本協議所規定的款項為止,並將立即通知受託人有關該等行動或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動的情況 。凡本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時,本公司將在該系列證券的本金(及溢價,如有)或利息的每個 到期日之前,向付款代理人交存一筆 款項,足以支付因此而到期的本金(溢價,如有)或利息,該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將迅速 通知受託人這一行動或未能採取行動。 |
11 |
(c) | 儘管 本節中有任何相反規定,(I)本節中規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定的約束,以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的,公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項。受託人持有該等款項的條款及條件,與本公司或該付款代理人持有該等款項的條款及條件相同。在任何付款代理人向受託人支付上述款項後,該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有其他責任。 |
第 4.04節委任以填補受託人職位空缺。
為避免或填補受託人職位空缺,本公司將按第7.10節規定的方式指定一名受託人,因此本合同項下任何時候都應有受託人。
第 4.05節遵守合併條款。
在任何證券仍未清償期間,本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士,除非遵守本章程第X條的規定,否則本公司不會在這兩種情況下與任何其他人士合併或合併,也不會將其全部或實質上所有財產出售或轉讓給任何其他公司。
第五條
證券持有人的列表和公司和受託人的報告
第5.01節公司更新證券持有人的受託人名稱和地址。
如果本公司不是證券登記冊,本公司將在每個定期記錄日期(見第2.03節定義)向受託人提供或盡合理努力向受託人提供一份名單,以受託人合理要求的形式列出截至該定期記錄日期的每個證券系列持有人的姓名和地址,但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單,以使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同,及(B)在受託人在收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間,提供一份形式和內容相似的清單,該清單的格式和內容不得遲於該清單提供之日前15天;但條件是,在任何一種情況下,都不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供這類名單。
第5.02節:信息的保存;與證券持有人的溝通。
(a) | 受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息,以及受託人以證券登記官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息,否則應 遵守信託契約法第312(A)節。 |
(b) | 受託人在收到提供的新名單後,可銷燬第5.01節所規定的任何名單。 |
(c) | 證券持有人 可以按照信託契約法案第312(B)節的規定,就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。 |
第(Br)5.03節由公司報告。
(a) | 公司約定並同意在公司被要求向委員會提交後15天內向受託人提交公司根據《交易所法案》第13條或第15(D)條可能被要求向委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本);或者,如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告,則按照委員會不時規定的規則和規定,向受託人和委員會提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和登記的證券的補充和定期信息、文件和報告,這些補充和定期信息、文件和報告可能會不時在該等規則和規定中規定;然而,公司不應被要求向受託人交付公司要求並接受委員會保密處理的任何材料。本公司還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。 |
(b) | 公司立約並同意根據委員會不時規定的規則和規定,向受託人和委員會提交該等規則和規定可能不時要求的有關公司遵守本契約規定的條件和契諾的補充信息、文件和報告。 |
(c) | 公司約定並同意在證券持有人向受託人提交文件後30天內,通過郵寄、頭等郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務,向證券持有人提供收據證明,並按照委員會不時規定的規則和條例的規定,將公司根據本節(A)和(B)款規定必須提交的任何信息、文件和報告的摘要發送給證券持有人。 |
12 |
第(Br)5.04節受託人報告。
(a) | 受託人應按照信託契約法第313節的規定,按照信託契約法第313節的要求,按照信託契約法規定的方式,向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。 |
(b) | 在向證券持有人發送該等報告時,受託人應向本公司提交一份此類報告的副本, 任何證券在其上市的每個證券交易所(如有上市),如信託契約法第313條規定,也應向證監會提交。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。 |
第六條
受託人和證券持有人在違約時的補救措施
第 6.01節違約事件。
(a) | 本文中針對特定系列的證券使用的任何 事件,都是指已經發生並仍在繼續的下列 事件中的任何一個或多個: |
(1) | 公司在該系列任何證券到期並應支付的任何分期付款中違約,並將該違約持續90天;但公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長利息支付期,並不構成為此支付利息的違約。 |
(2) | 公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價,如有),並在該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期支付,或在 就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約;但按照本補充契約條款有效延長該等證券的到期日,並不構成對本金或溢價(如有)的支付; |
(3) | 本公司未能遵守或履行本契約所載或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) 在書面通知未履行之日起90天內,要求對其進行補救,並聲明該通知是本協議項下的“違約通知”,應由受託人以掛號信或掛號信的方式向公司發出,或由持有當時未償還的該系列證券本金不少於多數的持有人向公司和受託人發出; |
13 |
(4) | 根據任何破產法或任何破產法所指的 公司(I)啟動自願案件,(Ii)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令,(Iii)同意為其指定託管人,或為其全部或基本上所有財產 ,或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓;或 |
(5) | 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令:(I)在非自願案件中要求對公司進行救濟,(Ii)為公司的全部或幾乎所有財產指定公司託管人,或(Iii)命令公司清算,且該命令或法令連續90天不暫停生效。 |
(b) | In each and every such case, unless the principal of all the Securities of that series shall have already become due and payable, either the Trustee or the holders of not less than a majority in aggregate principal amount of the Securities of that series then Outstanding hereunder, by notice in writing to the Company (and to the Trustee if given by such Securityholders), may declare the principal (or, if any Securities of that series are discount securities, that portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series pursuant to Section 2.01(a)(16)) of (and premium, if any, on) and accrued and unpaid interest, if any, on all the Securities of that series to be due and payable immediately, and upon any such declaration the same shall become and shall be immediately due and payable. Notwithstanding the foregoing, the payment of such principal (or, if any Securities of that series are discount securities, that portion of the principal amount as may be specified in the terms of that series pursuant to Section 2.01(a)(16)) of (and premium, if any, on) and accrued and unpaid interest, if any, on the Securities of such series shall remain subordinated to the extent provided in Article XIV. |
(c) | 在該系列證券的本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間,在按照下文規定獲得或記入支付到期款項的判決或法令之前,該系列證券的多數持有人(或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動)的本金總額佔多數的持有人。如果:(I)本公司已向受託人支付或存入一筆足夠的款項,足以支付該系列所有證券的全部到期利息分期付款和(以及溢價,如有的話),則持有該系列證券(當時在該會議上代表的未償還證券)的過半數本金的持有人可向本公司和受託人發出書面通知,撤銷該聲明及撤銷該聲明及其後果:On)任何和 該系列證券中的所有非加速到期的證券,以及(Ii)本契約項下與該系列證券有關的任何和所有違約事件,但不包括未支付該系列證券的本金(和溢價,如有)以及僅因該加速而到期的應計和未付的 利息,應已按照第6.06節的規定進行補救、治癒或免除。此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。 |
(d) | 在 情況下,受託人應已着手執行本契約下與該系列證券有關的任何權利,而該等程序應因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄,或已作出對受託人不利的裁定,則在任何該等情況下,根據該等程序的任何裁定,本公司、 及受託人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利,以及所有權利,本公司和受託人的補救措施和權力將繼續,就像沒有提起此類訴訟一樣。 |
第6.02節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。
(a) | 本公司承諾:(1)如果拖欠任何系列證券的利息分期付款, 或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款,當該系列到期並應支付時,該違約將持續90個工作日,或(2)如果其違約, 將支付(或保費,如有)的本金,On)當一系列證券中的任何證券到期並應支付時,無論是在該系列證券到期或贖回或聲明或其他情況下,本公司將應受託人的要求,為該系列證券的持有人的利益,向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價,如有)或利息,或兩者(視屬何情況而定)而支付的全部金額。對逾期本金(以及保費,如有)支付利息,以及(在根據適用法律可強制支付此類利息的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款的利息;此外,還包括足以支付收集費用和開支的額外金額,以及根據第7.06節應支付給受託人的 金額。 |
(b) | 如公司未能在收到上述要求後立即支付上述款項,則受託人有權並有權以其本人名義及作為明示信託的受託人,在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序,以收取如此到期及未支付的款項,並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的程序。並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令,並按法律規定的方式從該系列證券的本公司或其他債務人的財產中收取應支付的款項 。 |
(c) | 在任何影響公司或其債權人或財產的接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重組或司法程序的情況下,受託人有權介入該等法律程序,並 採取法院允許的任何訴訟,並有權(除法律另有規定外) 提交必要或適宜的申索證明及其他文據和文件,以便允許受託人和該系列證券的持有人就公司在提起該等法律程序之日根據本契約到期應付的全部款項以及可能發生的任何額外金額提出索賠。在 該日期後到期並由公司支付,並收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產,並在扣除根據第7.06條須支付予受託人的款額後分配該等款項或財產;破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人在此獲該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項, 如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項,則向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項。 |
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(d) | 根據本契約或根據與該系列證券有關的任何條款確定的所有訴訟權利和主張權利,均可由受託人強制執行,而無需擁有任何此類證券,或在任何審判或與之相關的其他程序中出示這些證券,受託人提起的任何此類訴訟或訴訟應以明示信託受託人的名義提起,任何判決的追回,在規定向受託人支付第7.06節規定的任何到期金額後,是為了該系列證券持有人的應課差餉利益。 |
在本合同項下發生違約事件的情況下,受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予其的權利,以保護和強制執行法律或衡平法或破產或其他方面的任何權利,無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議,還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力,或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。
本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重整計劃 ,或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的債權進行表決。
第6.03節所收款項的用途。
受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用;如屬本金(或溢價,如有)或利息的分配,則應在提交該系列證券時使用,並在其上註明付款(如果只支付部分),如果是全額支付,則在退還時使用:
首先: | 支付收款費用和開支,以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項; |
第二: | 在第XIV條要求的範圍內償還公司的所有高級債務;以及 |
第三: | 支付當時到期及未支付的該系列證券的本金(及溢價,如有)及利息,而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價,如有)及利息按比例按比例收取的,而該等款項並無任何種類的優惠或優先權。 |
第6.04節對訴訟的限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款,就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何 訴訟、訴訟或法律程序,或就本契約委任接管人或受託人,或尋求本契約項下的任何其他補救措施,除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知,指明該違約事件,如上文所述 ;(Ii)持有當時尚未清償的該系列證券本金總額不少於多數的持有人,應已向受託人提出書面要求,要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序;。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任,向受託人提供其所要求的合理彌償。和(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內,未有提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序,以及(V)在該60天期間,該系列證券本金的多數持有人(或根據本契約規定在該系列證券持有人會議上採取行動的數額)的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示;但條件是,任何一名或多名此類持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利,或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。
儘管本契約中有任何相反規定,本契約的任何其他規定,任何證券持有人未經該證券持有人同意並接受本合同項下明確規定的證券的到期日期(或贖回日期)或之後,或在該日或之後提起訴訟以強制執行任何此類款項的權利,不得損害或影響該證券持有人的同意,並通過接受本合同項下的證券而明確理解為:該系列證券的承購人和持有人與其他每一位此類承銷商和持有人以及受託人意向和約定,該系列證券的任何一個或多個持有人不得 有任何權利以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利,或取得或尋求獲得高於任何其他此類持有人的優先權或優先於任何其他此類持有人, 或執行本契約項下的任何權利,但以本文規定的方式及在同等情況下除外。持有該系列證券的所有 持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定,每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
15 |
第6.05節權利和補救措施累積;延遲或遺漏不放棄。
(a) | 除第2.07節另有規定外,本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積的,且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施,以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。 |
(b) | 受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力,不得損害任何該等權利或權力,亦不得解釋為放棄該等違約或默許該等權利或權力;此外,在符合第6.04節的規定的情況下,受託人或證券持有人可不時行使本條第 條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施,並可在認為合宜的情況下隨時行使該等權力和補救。 |
第 6.06節證券持有人的控制權。
根據第8.01節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數持有人,有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力;但是,該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突,也不得不適當地損害根據第8.01節確定的未清償時間內任何其他系列證券的持有人的權利。在符合第7.01節的規定的情況下,如果受託人真誠地由受託人的一名或多名受託人負責人員確定,所指示的程序將使受託人承擔個人責任,受託人有權拒絕遵循任何此類指示。持有人 (A)通過當時未償還的任何系列證券本金總額不少於多數的書面同意,或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動,由當時在該會議上代表的該系列證券本金總額的多數持有人 採取行動,該系列證券的持有人可以代表該系列的所有證券的持有人,放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何關於該系列的任何契諾及其後果方面的任何違約,除非違約支付 的本金、溢價或利息,該系列中的任何證券在到期時應按照此類證券的條款到期,而不是通過加速(除非違約已被治癒,且已向受託人交存一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金的款項,並已向受託人存入任何溢價(根據第6.01(C)節),且除非涉及 本協議第9.02節的條款,否則未經受影響的每一未償還證券的持有人同意,不得修改或修改該條款)。但本節不應限制系列證券持有人撤銷和撤銷第6.01節規定的任何加速的權利。在任何該等豁免後,就本契約的所有目的而言,所涵蓋的違約應被視為已獲補救 ,而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利;但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利 。根據《信託契約法》第316(A)(1)條 本應自動被視為包含在本契約中的條款,現明確排除在本契約之外,除非此類條款明確包含在本契約中 。
第6.07節承諾支付費用。
本契約的所有當事人均同意,任何證券的每一持有人接受本契約後,應被視為已同意,任何法院可酌情要求在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中,或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的訴訟中,要求訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾,並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用,包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意;但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟,不適用於持有任何 系列未償還證券本金總額超過10%的任何 證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟,也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價,如有)或 利息在該證券中明示的或根據本 契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。
第七條
關於受託人
第7.01節受託人的某些職責和責任。
(a) | 受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後,應承諾對該系列證券 履行本契約中明確規定的職責,且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的默示契約。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄),受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力,並在行使這些權利和權力時使用謹慎程度的謹慎和技巧,就像謹慎的人在處理自己的事務時在情況下行使或使用一樣。 |
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(b) | 本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任,但下列情況除外: |
(1) | 在一系列證券違約事件發生之前,以及在治癒或放棄可能已經發生的該系列違約事件之後: |
(i) | 受託人對該系列證券的責任和義務應僅由本契約的明文規定確定,受託人對該系列證券不承擔任何責任,但履行本契約中明確規定的職責和義務除外,不得將任何默示的契諾或義務解讀為對受託人不利;和 |
(Ii) | 在受託人沒有惡意的情況下,受託人可以根據向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見,對該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性 進行決定性的信賴;但是,如果任何此類證書或意見被 明確要求提供給受託人,則受託人有責任對其進行審查以確定其是否符合本契約的要求; |
(2) | 受託人對受託人的一名或多名負責人的善意判斷錯誤不負責任,但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外; |
(3) | 受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任,該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點,或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點;以及 |
(4) | 本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險,或以其他方式招致個人財務責任,前提是有合理的理由相信根據本契約的條款,受託人不能合理地保證償還該等資金或債務,或不合理地向其保證對該等風險作出足夠的賠償。 |
第7.02節受託人的某些權利。
除第7.01節另有規定的 外:
(a) | 受託人可根據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件行事或不採取行動,並應受到保護; |
17 |
(b) | 本合同提及的公司的任何請求、指示、命令或要求,應由董事會決議或以公司名義簽署的文件、總裁或任何副總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管 簽署的充分證據(除非本合同另有明確規定的其他證據); |
(c) | 受託人可與大律師協商,該大律師的書面意見或律師的任何意見應是充分和完全的授權,並對根據本協議本着善意和依賴採取或遭受或遺漏的任何行動提供保護; |
(d) | 受託人沒有義務應任何擔保持有人的請求、命令或指示,根據本契約的規定行使本契約賦予受託人的任何權利或權力,除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償,以彌補由此或因此而產生的費用、開支和責任;然而,本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務,並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。 |
(e) | 受託人不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動承擔責任,並相信該行動是經其授權的,或 在本契約授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內; |
(f) | 受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行調查,除非受其影響的特定 系列未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定);然而,如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務,而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人,則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償,作為繼續進行調查的條件。每項檢查的合理費用應由公司支付,如果由受託人支付,則應要求由公司償還;以及 |
(g) | 受託人可直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責,受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。 |
第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券。
(a) | 本文件及證券文件所載的摘要應視為本公司的聲明,受託人對聲明的正確性概不負責。 |
(b) | 受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。 |
(c) | 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益, 或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項,或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項負責。 |
第7.04節可以持有證券。
受託人或任何付款代理人或證券登記處,以其個人或任何其他身份,可成為證券的擁有人或質權人,其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。
第 節7.05以信託形式持有的資金。
除第11.05節的規定另有規定外,受託人收到的所有款項應以信託形式 以信託形式持有,但除非在法律要求的範圍內,否則無需與其他基金分開。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任,除非受託人與公司 同意就此支付利息。
第7.06節補償和報銷。
(a) | 公司立約並同意向受託人支付,受託人有權獲得公司和受託人可能不時書面約定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制),以支付公司在執行本協議設立的信託時以及在行使和履行受託人在本合同項下的任何權力和職責時提供的所有服務,並且,除非本合同另有明確規定, 公司將應受託人的要求,向受託人支付或償還受託人按照本契約任何條款發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理補償和其律師及所有不定期僱用的人員的支出),但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、墊款或墊款除外。本公司亦承諾對受託人(及其高級人員、代理人、董事及僱員)在受託人因接受或管理該信託而產生或與之有關的任何損失、法律責任或開支作出賠償,並使其免受損害,而該等損失、責任或開支並非因受託人疏忽或失信而產生,包括就物業內的任何法律責任申索而為自己辯護的費用及開支。 |
(b) | 公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務,以及向受託人支付或償還費用的義務, 支出和墊款應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應由受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金優先於證券的留置權來擔保,但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。 |
18 |
第7.07節依賴高級船員證書。
除第7.01節另有規定外,在執行本契約條款時,受託人應認為有必要或適宜在採取或忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定一件事,在受託人沒有疏忽或惡意的情況下,該事項(除非本協議中明確規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的高級職員證書和該證書(受託人沒有疏忽或惡意)予以最終證明和確立。受託人根據本契約條文采取、容忍或遺漏採取的任何行動,均為受託人的全權授權書。
第7.08節取消資格;利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”,則受託人和本公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。
第7.09節需要公司受託人;資格。
對於根據本協議發行的證券,應始終有受託人,受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司,或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力並作為受託人行事的公司或其他個人, 擁有至少5000萬美元(50,000,000美元)的綜合資本和盈餘,並接受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司至少每年根據法律或前述監督或審查機構的要求發佈一次條件報告,則就本節而言,該公司的資本和盈餘合計應視為其最近一次發佈的條件報告中所列的資本和盈餘合計。本公司不得,也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格,受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。
19 |
第7.10節辭職和免職;任命繼任者。
(a) | 受託人或其後獲委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知,並以郵寄方式將已預付頭等郵資的辭職通知送交該系列的證券持有人,而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。本公司收到辭職通知後,應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人,一式兩份,並經董事會命令簽署,其中一份送交辭職受託人,一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任,並在該辭職通知發出後30天內接受委任,則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任該系列證券的繼任受託人,或該系列證券持有人如已真正持有證券 或證券至少六個月,可代表其本人及所有其他類似情況的人士,向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後,隨即委任一名繼任受託人。 |
(b) | 在 情況下,任何時候都應發生以下任何一種情況: |
(1) | 受託人應本公司或作為證券或證券的真正持有人至少六個月的任何證券持有人的書面要求,未能遵守第7.08節的規定;或 |
(2) | 受託人應根據第7.09節的規定不再符合資格,並在公司或任何此類證券持有人提出書面要求後不辭職;或 |
(3) | 受託人將喪失行為能力,或被判定為破產或資不抵債,或啟動自願破產程序, 受託人或其財產的接管人應被任命或同意,或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務,以進行修復、保存或清算,在任何此類情況下,公司可就所有證券解除受託人職務,並通過書面文書一式兩份任命繼任受託人。 根據董事會的命令簽署,該文件的一份副本應交付給如此刪除的受託人,另一份副本應交付給繼任受託人,或者,除非受託人辭職的責任按照本條款的規定暫緩執行,否則任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表該持有人和所有其他類似的 情況,向任何具有管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。 該法院可在發出通知後,如有,按其認為適當和規定,將受託人免職並任命一名繼任受託人。 |
(c) | 在當時未償還的任何系列證券本金總額中佔多數的 持有人可隨時通知受託人和本公司解除該系列的受託人職務,並可在徵得本公司同意的情況下為該 系列任命繼任受託人。 |
(d) | 根據本節任何規定,受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命,應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。 |
(e) | 根據本節任命的任何繼任受託人可以就一個或多個系列或所有該系列的證券任命,並且在任何時候,對於任何特定系列的證券,只能有一個受託人。 |
第7.11節接受繼承人的任命。
(a) | 在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下,每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書,而卸任受託人的辭職或免職即告生效,而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下,將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任;但是,應本公司或繼任受託人的要求,退任受託人應在支付費用後籤立和交付一份文書,將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人,並應適當地轉讓、轉移和交付該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢。 |
20 |
(b) | 在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下,公司、卸任受託人和每個繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付一份契約補充文件,其中每個繼任受託人應接受此項任命,其中(1)應包含必要或適宜的條款,以向每個繼任受託人轉移和確認,並將所有權利、權力、(2)退任受託人應載有必要或適宜的規定,以確認退任受託人對退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人,和(3)應根據需要添加或更改本契約的任何條款,以規定或便利多名受託人管理本契約項下的信託,應理解,本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人,每名受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人,該信託與本協議項下由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開,任何受託人對本協議項下任何其他受託人的任何行為或不作為不負責任;在簽署和交付該補充契約後,卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效,該卸任受託人將不再對該 或與該繼任受託人的任命相關的證券負有行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務的進一步責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下,將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任;但應本公司或任何繼任受託人的要求,該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內,向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的財產及款項。 |
(c) | 應任何該等繼任受託人的 要求,本公司須簽署任何及所有文書,以便更全面及肯定地歸屬於該等繼任受託人,並向該繼任受託人確認本條第(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。 |
(d) | 任何繼任受託人不得接受其委任,除非在接受之時,該繼任受託人須符合資格及 符合本條的規定。 |
(e) | 本公司在接受本節規定的繼任受託人的任命後,應以郵寄方式將該受託人的繼任通知 郵寄給證券持有人,通知內容為證券持有人的姓名和地址已載入證券登記冊。如果公司在接受繼任受託人的任命後十天內未能傳送該通知,則繼任受託人應安排傳送該通知,費用由公司承擔。 |
第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可合併、轉換或合併的任何公司,或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司,或受託人繼承公司信託業務的任何公司,應為受託人的繼承人,但該公司應符合第7.08節的規定和第7.09節的規定的資格,而無需籤立或提交任何文件或對任何一方的任何進一步行動,儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證,但尚未交付,則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人 可採用此類認證並交付經認證的證券,其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。
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第7.13節針對本公司的優先索償。
受託人應遵守信託契約法第311(A)節,不包括信託契約法第311(B) 節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。
第八條
關於證券持有人
第8.01節證券持有人的訴訟證據。
在本契約中,規定持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求,給予任何通知、同意或豁免,或採取任何其他行動),在採取任何該等行動時,該系列的該等過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實,可由該系列的該等證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。
如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動,公司可根據高級職員證書的證明,選擇提前確定該系列的記錄日期,以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他行動的證券持有人,但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的,該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出,但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人,以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動,為此目的,該系列的未償還證券應自記錄日期起計算。然而,除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於 個月根據本契約的規定生效,否則該等授權、協議或同意不得視為在記錄日期生效。
第 8.02節證券持有人的籤立證明。
除第7.01節的規定另有規定外,證券持有人或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明(此類證明不需要公證),以及任何人持有任何證券的證明,如按下列方式作出,即屬足夠:
(a) | 任何此等人士籤立任何文書的事實及日期,可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。 |
(b) | 證券的所有權應由該證券的證券登記簿或證券登記處的證書證明。 |
(c) | 受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。 |
第 8.03節可視為所有者。
本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長可在提交任何證券轉讓的適當提示前,將該證券登記在本公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期,亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知),以收取本金或保險費(如有)的付款。和(符合第2.03節的規定)此類擔保的利息以及所有其他目的;本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。
第8.04節公司擁有的某些證券不予考慮。
在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否已在任何方向上達成一致時,本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券,或由任何直接或間接控制或與本公司或該系列證券的任何其他義務人共同控制的任何人所擁有的豁免同意,應不予理會,並被視為在任何該等確定中不屬於未清償證券,但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護,同意或放棄,只有受託人實際知道自己擁有的系列證券才不應被如此忽視。就本節而言,已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券,前提是質權人應確立質權人就該證券採取行動的權利,並令受託人滿意,且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他 義務人的直接或間接控制或控制的人。如果對這一權利存在爭議,受託人根據律師的建議做出的任何決定都是對受託人的全面保護。
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第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。
在第8.01節規定向受託人證明本契約中規定的某一特定系列證券的多數或合計本金金額的持有人 就該訴訟採取任何行動之前(但非之後)的任何時間,任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動,可向受託人提交書面通知,並在證明其持有第 節第8.02節規定的持有量後,在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除上文所述外,任何證券持有人所採取的任何該等行動,在登記轉讓或取代該證券時,對該持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人,以及為此而發行的證券的所有未來持有人和擁有人 ,不論是否就該證券作出任何批註 ,均為最終行動。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動,對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。
第8.06節可召開會議的目的。
根據本條規定,任何系列證券的持有人可隨時及不時召開會議,以提出、發出或採取該系列證券持有人提出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的任何要求、要求、授權、指示或其他行動。
儘管第(Br)條另有規定,受託人仍可在違約或違約事件懸而未決期間,根據其標準慣例召集任何系列證券的 持有人會議。
第8.07節召集通知和會議地點。
(a) | 受託人可隨時為第8.06節規定的任何目的召集任何系列證券的持有者會議, 在紐約市的該時間和地點舉行。任何系列證券的每次持有人大會的通知,列明該等會議的時間及地點、擬於該會議上採取的行動及構成該等會議法定人數的該系列未償還證券本金的百分比 ,應於該會議的指定日期前不少於21天亦不遲於180天向該系列未償還證券的持有人發出。 |
(b) | 在 情況下,根據董事會決議,公司或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為本協議第8.06節規定的任何目的召開該系列證券的持有人會議,書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動,而受託人在收到該要求後21天內未首次刊登該會議的通知,或此後 不得按照本條款的規定安排召開該會議,則本公司或指定金額的該系列證券的持有人可決定該會議在紐約市舉行的時間和地點,並可為本節(A)段所規定的目的而召開該會議。 |
第8.08節有權在會議上投票的人。
有權在任何特定系列證券持有人會議上投票的人士應為(A)該系列一種或多種未償還證券的持有人,或(B)由該持有人或該等持有人以書面形式委任的一名或多名該系列未償還證券持有人的代表。唯一有權出席或在任何持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其代表、受託人及其代表 以及公司及其代表的任何代表。
第 8.09節法定人數;操作。
有權表決某一系列未償還證券本金總額過半數的人構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數。如果在任何此類會議的指定時間 後30分鐘內未達到法定人數,應該系列證券持有人的要求召開的會議應解散。 在任何其他情況下,會議可休會不少於10天,由會議主席在會議休會前決定。如任何該等延期會議的法定人數不足,則該延期會議可再延期 ,為期不少於10天,由會議主席在該延期會議延期前決定。 任何延期會議的重新召開通知須按本章程第8.07(A)節的規定發出,但該通知只需在會議計劃重新召開日期前 發出一次且不得少於五天。
在如上所述如上所述重新召開且有法定人數的會議或續會上,任何決議和所有事項(受本協議第9.02節第一段限制的 除外)應由有權在該會議上就該系列未償還證券的本金總額不少於多數投票並就該系列未償還證券持有人會議投票的人士有效地通過或決定。
根據本節正式召開的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定,對該系列證券的所有持有人具有約束力 ,無論是否出席會議或派代表出席會議。
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第8.10節表決權的確定;會議的舉行和休會。
(a) | 儘管 本契約有任何其他規定,受託人仍可就證券持有人的任何會議 就持有證券的證明及委託書的委任、投票權審查員的委任及職責、委託書、證書及其他投票權證據的提交及審查、 及其認為適當的其他會議事宜,制定其認為適當的合理規定。 |
(b) | 受託人應以書面形式委任會議的臨時主席(可以是受託人),除非會議 已由本公司或本公司第8.07(B)節規定的給定系列證券持有人召開,在此情況下,召開會議的本公司或該系列證券持有人(視情況而定)應以同樣方式任命 臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人士投票選出。 |
(c) | 在 任何會議上,舉行該會議的該系列證券的每位持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1,000美元該系列證券的本金投一票;然而,在任何會議上,不得就該系列證券中被質疑為非未償還及經會議主席裁定為非未償還的任何證券投下或點算一票。除非作為該系列證券或委託書的持有人,否則會議主席無權投票。 |
(d) | 根據本章程第8.07節正式召開的任何證券持有人會議如有法定人數出席,可由有權代表其舉行該會議的系列中未償還證券本金過半數投票的人士不時延期,會議可視為如此休會而無需另行通知。 |
第8.11節計票和記錄會議的行動。
對提交給任何特定系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行,並應 由該系列證券持有人或其代表簽署,以及他們所持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議常任主席應 任命兩名投票檢查員,他們將清點在會議上所投的所有贊成票或反對票,並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書。該系列證券持有人每次會議的議事程序應由會議祕書編制至少一式兩份的記錄 ,並應附上核查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書,其中列明會議通知的副本,並表明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實,其中一份須送交本公司,另一份送交受託人,由受託人保存,而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。
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第九條
補充契約
第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。
除本契約授權的任何補充契約外,本公司和受託人可不時和 不經證券持有人同意,隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定),用於下列一個或多個目的:
(a) | 糾正 可能與本契約中的任何其他條款不一致或存在其他缺陷的本契約條款中的任何含糊之處、更正或補充,或就本契約項下出現的公司和受託人認為必要或適宜且不與本契約條款相牴觸的事項或問題作出任何其他條款; |
(b) | 遵守第X條; |
(c) | 規定除有證書的證券以外的無證書證券,或取代有證書的證券; |
(d) | 為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中增加(如果該等契諾是為了少於所有證券系列的利益,則述明該等契諾僅為該系列證券的利益而明確包括在內),或放棄在此授予本公司的任何權利或權力; |
(e) | 增加、刪除或修訂本文所述有關證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。 |
(f) | 作出任何不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更; |
(g) | 規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行及條款和條件,確定根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的格式,或增加任何系列證券持有人的權利;或 |
(h) | 遵守委員會的要求,以便根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格。 |
受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約,並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定,但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。
除第9.02節的任何規定外,本公司和受託人可簽署本節規定授權的任何補充契約,而無需任何證券持有人當時未完成的同意 。
第9.02節經證券持有人同意後的補充契約。
經任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意,或 根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動,當時出席該會議的未償還證券本金總額的多數持有人的書面同意,本公司在董事會 決議授權時,受託人可隨時隨時簽訂一份或多份補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定),以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文,或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利;但是,未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意,此類補充債券不得(I)延長任何系列證券的固定到期日,或減少其本金,或降低利率或延長利息支付時間,或減少贖回時應支付的任何溢價,(Ii)降低上述百分比的證券, 持有人必須同意任何此類補充契約,或任何同意或豁免,(Iii)降低任何系列證券到期加速時應付的折價本金 或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價或利息 以該系列證券中所述的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付。
受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式,但如果同意批准其實質內容,則該同意即已足夠。
第9.03節補充義齒的效力。
在根據本條或10.01節的規定簽署任何補充契約時,本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改,受託人、公司和受其影響的證券持有人在本契約項下的權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、義務、義務和豁免應在本契約項下確定、行使和強制執行,但在所有方面均須經過該等修改和修訂。 任何此等補充契約的所有條款及條件,在任何及所有目的下,均應並被視為本契約條款及條件的一部分。
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第9.04節受補充契約影響的證券。
受補充契據影響的任何系列證券,在依照本條或第10.01節的規定簽署該補充契據後進行認證和交付的,可以本公司批准的形式註明,條件是該格式符合該系列可能上市的任何交易所關於該補充契據中規定的任何事項的要求。 如果本公司決定,該系列的新證券經修改後符合公司董事會的意見。對任何該等補充契約所載本契約的任何修改,可由本公司編制,經受託人認證,並以當時未償還的該系列證券作為交換交付。
第9.05節補充契約的籤立。
應本公司的要求,連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議,以及在 向受託人提交上述證券持有人同意的證據後,受託人應 與本公司聯手籤立該等補充契據,除非該等補充契據影響受託人根據本契約或其他規定享有的權利、責任或豁免權,在此情況下,受託人可酌情決定,但並無 訂立該等補充契據的責任。在第7.01節條文的規限下,受託人可收到律師的意見作為確鑿證據,證明根據本條簽署的任何補充契據是經本條條款授權或準許的,並符合本條條款,以及受託人根據本條條文加入籤立該等契約是適當的;但條件是律師的意見不需要在籤立補充契據時提供,該補充契據根據本細則第2.01節確立一系列證券的條款。
在本公司及受託人根據本節條文籤立任何補充契據後,受託人應立即以郵寄方式將一份已預付頭等郵資的通知送交受影響的所有系列證券持有人,通知內容大致列明該等補充契據的實質內容,並列載於證券登記冊上。然而,受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷,不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。
文章 X
繼任者 實體
第10.01節公司可以合併等。
本契約或任何證券中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他 個人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併,或本公司或其繼承人或 繼承人為一方或多方的連續合併或合併,也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人或繼承人有關聯);然而,本公司在此約定並同意,在任何此類合併或合併(在每一種情況下,如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時,按照每個系列的條款,到期並按時支付所有系列證券的本金(如有)和利息。根據其宗旨及本公司就每個系列或根據第2.01節就該系列訂立的所有契諾及條件的適當及準時履行 及遵守,本公司將保留或籤立的補充契據(應 符合當時有效的信託契據法案的規定)須由因合併而成立的實體或本公司將合併成的實體籤立並交付受託人 ,以令受託人滿意的形式籤立及交付受託人。
第 10.02節後續實體被替換。
(a) | 在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下,在繼承實體通過補充契約承擔並籤立並交付受託人並使受託人滿意的情況下,應按時支付保費本金(如有),本公司將就所有系列的所有證券履行根據第2.01節訂立的或根據第2.01節就每個系列訂立的所有契諾及條件,且到期及準時履行本契約的所有契諾及條件 ,則該等繼承實體將繼承及取代本公司,其效力猶如本公司在此被指定為本公司,而前身法團 將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。 |
(b) | 在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下,可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但並非實質上)。 |
(c) | 如任何人士合併或合併為 公司,而本公司是該交易的倖存者,或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部 或任何部分財產,則本細則所載的任何 概不要求本公司採取任何行動。 |
第10.03節合併證據等。致受託人。
受託人可在符合第7.01節規定的情況下收到律師的意見,作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。
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第十一條
滿意和解脱
第11.01節義齒的滿意和解除。
如果 在任何時候:(A)本公司應已向受託人交付迄今為止已認證的所有證券 (已被銷燬、丟失或被盜,並已按照第 2.07節規定更換或支付的任何證券除外)以及其付款款項或政府債務迄今已由本公司以信託形式存放或分離並以信託方式持有的證券(並隨即按照第11.05節的規定向本公司償還或解除信託);或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付,或根據其條款將在一年內到期並應支付,或將根據受託人滿意的贖回通知在一年內被要求贖回,本公司應以信託 資金的形式將全部款項或政府債務存放在受託人處,或其組合,國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示,足夠(假設不會對受託人施加任何税務責任)在到期或贖回時支付該系列中迄今尚未交付受託人註銷的所有證券,包括本金(和溢價,如果有)和到期或到期的利息 或指定的贖回日期(視情況而定),如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項,則本契約應隨即停止對該系列 具有進一步效力,但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10節的規定除外,該等規定將持續到到期日或贖回日(視屬何情況而定),以及第7.06和11.05節的有效期至該日期及以後,以及受託人,應本公司的要求,並由本公司承擔費用和費用,應簽署適當的文書,確認就該系列履行並解除了本契約。
第11.02節:履行義務。
如果 在任何時候,公司已經通過向受託人存入信託基金款項或政府債務的方式支付了迄今為止尚未交付給受託人註銷或尚未到期應付的特定系列的所有此類證券,這些款項或政府債務足以在到期時或贖回時支付該系列的所有此類證券 沒有因此交付受託人註銷,包括本金(及溢價,如有)及到期日或指定贖回日(視情況而定)到期或將到期的利息,且如果公司還應支付或促使支付公司根據本協議就該系列應付的所有其他款項,則在該等款項或政府債務( 視情況而定)交存受託人之日後,本契約項下公司關於該等系列的義務應 不再具有進一步效力,但第2.03、2.05、2.07、4.01、本協議第4.02、4.03、7.06、7.10和11.05條規定, 在該等證券到期並支付之前應繼續有效。此後,第7.06條和第11.05條將繼續有效。
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第 11.03節存放的款項將以信託形式持有。
在第11.05條的規限下,根據第11.01或11.02條存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有,並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定證券系列持有人。
第11.04節付款代理人持有的款項。
就本契約的清償及清償而言,任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務應在本公司的要求下支付予受託人,並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。
第 11.05節償還公司款項。
任何存放於任何付款代理人或受託人的款項或政府債務,或隨後由本公司以信託形式持有以支付某一特定系列證券的本金、溢價或利息的任何款項或政府債務,如在該證券的本金(及溢價,如有)或利息分別到期及應付之日起兩年內未予運用但仍未被該證券持有人索償,則應償還本公司,或(如當時由本公司持有)在每宗個案中由該信託解除。在上述任何兩年期限結束後,或應本公司的要求,在本公司指定的較後日期立即生效;因此,付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任,而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為無擔保的一般債權人,只須向本公司尋求付款。
第十二條
公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權
第 12.01節無追索權。
不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議,或根據或根據本契約的任何義務、契諾或協議,或基於任何索賠或其他方式,直接或通過任何章程、法規或法規,或通過執行任何評估或處罰或其他方式,向本公司或任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高級職員或董事 追索權;應明確理解,本契約及其項下的義務僅為公司義務,且不會因本契約或任何前身或後繼公司或其中任何人產生債務,或根據或由於本契約或任何證券 所隱含的義務、契諾或協議而產生個人責任,或因此而承擔任何個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務,或因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而導致的債務的產生,或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的),以及針對每位該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索,特此明確免除及免除,作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。
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第十三條
雜項規定
第13.01節對繼承人和受讓人的影響。
本契約中所有由本公司或代表本公司包含的契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
第 13.02節繼任者的行動。
本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何 作為或程序,應並可由當時為本公司合法繼承人的任何 法團的相應董事會、委員會或高級職員作出及執行,並具有同等效力及效力。
第 13.03節公司權力的交出。
公司可藉董事會授權簽署並交付受託人的書面文件,交出保留給本公司的任何權力,而該交回的權力將終止本公司及任何後續的 法團。
第 13.04節通知。
除本合同另有明確規定外,根據本契約的任何規定,受託人或證券持有人必須或允許向本公司發出或送達的任何通知或要求,可通過預付頭等郵資 預付郵資的郵局郵箱(直至本公司向受託人提交另一個地址)發出或送達,如下所示:[]新澤西州菲利普斯堡,新不倫瑞克大道909號,郵編:08865。本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求,如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出,則就所有目的而言,應被視為已充分給予或作出 。發給持有人的任何通知或通訊應以頭等郵件郵寄至證券註冊處所保存的證券登記冊上所示的該持有人的地址。
未能將通知或通信 郵寄給持有人或該通知或通信中的任何缺陷不應影響該通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或通訊在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送,則無論收件人是否收到,自郵寄之日起即已正式 發出,但發給受託人或本公司的通知僅在受託人或本公司分別收到後才 生效。如果公司向證券持有人 郵寄通知或通信,則應同時將副本郵寄給受託人。
第 13.05節適用法律。
本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法律訂立的合同,並應根據紐約州的法律進行解釋。
第13.06節將證券視為債務。
它 旨在將證券視為債務,而不是聯邦所得税目的的股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。
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第 第13.07節合規證書和意見。
(a) | 在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後,公司應向受託人提交一份高級職員證書,聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件,並提交律師的意見,説明該律師認為所有這些先決條件已得到遵守。除非本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求,不需要提供額外的證明或意見。 |
(b) | 本契約規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括:(1)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述;(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述;(3)説明該人認為他已進行所需的審查或調查,使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見;及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。 |
第 第13.08節工作日付款。
除根據董事會決議依據第2.01節規定,並在高級船員證書中規定,或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外,在任何情況下,如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日,則利息或本金(以及溢價,如有)可在下一個營業日支付,其效力和效力與到期或贖回的名義日期相同。 ,在該名義日期之後的期間內不會產生利息。
第 13.09節與《信託契約法》相沖突。
如果 且本契約的任何規定限制、限定或與信託契約法案第310至317節規定的義務相牴觸,則應以該等規定的義務為準。
第 13.10節對應。
本契約可簽署任何數量的副本,每個副本應為原件,但這些副本應共同構成一個且相同的文書。
第 13.11節可分離性。
在 本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被視為在任何方面無效、非法或不可強制執行的情況下,該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定,但本契約和該證券應被解釋為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。
第 13.12節作業。
公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資子公司,但在發生任何此類轉讓的情況下,本公司仍將對所有此類義務負責。 在符合前述規定的前提下,本契約對當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。
第十四條
證券的從屬地位
第14.01節從屬條款。
本公司支付根據本協議發行的任何系列證券的本金、溢價(如有)及利息 ,應從屬於與該系列證券有關的補充契約中所述的範圍。
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自上述日期起,本合同雙方已正式簽署本合同,特此為證。
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