正如 於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

EIGHTCO 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

裏克·A·沃納，Esq.

Alla Esq.迪吉洛瓦

海恩斯 和Boone，LLP

洛克菲勒廣場30號，26層

紐約，郵編：10112

電話： (212)659-7300

傳真： (212)884-8234

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年2月5日

招股説明書

$4,000,000

普通股 股票

優先股 股票

債務 證券

認股權證

單位

我們 可能會不時以一個或多個系列或發行方式發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達4,000,000美元，條款將在發售時確定。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券 。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；或者直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償 以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCTO”。據納斯達克資本市場報道，2024年2月2日，我們普通股的最後一次出售價格為每股0.58美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書 附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股的價值超過我們的公開流通股的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，因此，我們可能會選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司披露要求。有關更多信息，請參閲招股説明書 摘要-新興成長型公司和較小的報告公司。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中以第5頁 開頭的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記流程提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書的一部分。 根據此擱置登記流程，我們可以不時將本招股説明書中描述的任何證券組合作為一個或多個 產品出售，總金額最高可達4,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的與特定產品相關的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述 ，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書除外，如提供或作出該等資料或陳述，不得被視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約 ，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約購買均屬違法。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

在作出投資決定之前，您 應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件 。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示本文或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫的招股説明書所包含或併入的信息在本招股説明書或該等招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書的日期之後的任何日期是正確的。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“Eightco”、“公司”、“我們”或類似術語均指Eightco Holdings Inc.及其子公司作為一個整體。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常，但並非總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”和“將會，“或 這些術語的否定，或類似的表述。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和與可能導致實際結果與此類陳述中預期的結果大不相同的因素有關的假設的影響，包括但不限於：

您 應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述均受本警示聲明的明確限制。我們不承諾 有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 在適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及 招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的任何更新中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在我們最新的Form 10-K年度報告中或在Form 10-Q季度報告中進行了任何更新，並以引用的方式併入本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中，並在本招股説明書和與特定產品相關的任何招股説明書附錄中進行了更新或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀上面題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

使用收益的

我們 無法向閣下保證，我們將收取與根據本招股章程可能發售的證券有關的任何所得款項。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本 招股説明書出售證券的任何所得款項淨額用於我們的運營和其他一般公司用途，包括但不限於一般營運資金和可能的 未來收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。 因此，我們的管理層將有廣泛的酌情權分配我們收到的與根據本招股説明書為任何目的發售的證券 有關的所得款項淨額（如有）。在按照上述方式使用淨收益之前，我們可能會 將淨收益首先投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保 債務，以現金形式持有或將其用於減少短期債務。

股本説明

以下普通股和優先股的描述總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股 的重要條款和規定，但並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請 參考我們的公司註冊證書（修訂版）、我們優先股的任何指定證書 和我們的章程（修訂版）。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。 如果我們在招股説明書補充文件中如此説明，我們根據招股説明書補充文件提供的任何優先股的條款可能與 我們下面描述的條款不同。

我們 已授權發行510，000，000股股本，每股面值0.001美元，其中500，000，000股為普通股， 10，000，000股為優先股，其中300，000股為A系列優先股，每股面值0.001美元。截至2024年2月2日，有4，762，654股普通股已發行在外，沒有A系列優先股。授權和未發行的普通股以及授權和未指定的優先股 可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券上市的任何 證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東批准，否則我們的董事會 不打算就發行和出售我們的普通股或優先股尋求股東批准。

普通股 股票

授權。 我們有5億股普通股，每股面值0.001美元，授權。

投票權 。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數 的持有者將能夠選舉所有參選董事。

分紅 權利。根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。我們從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息 但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。未來的任何股息處置將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、 和其他因素。

清算。 在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時未償還優先股持有人的任何清算優先權後，可合法分配給股東的淨資產。

權利 和首選項。普通股持有人沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

股票 交易所上市。該公司的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼為“OCTO”。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是證券內華達代理和轉讓公司，地址是NV 89501,880 Suite880 West Liberty St.50。

優先股 股票

董事會被授權在法律規定的任何限制下，不經股東進一步投票或採取行動， 不時發行一個或多個系列的優先股。每個該等優先股系列應擁有由董事會確定的 股、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權。本公司董事會發行優先股可能導致該等股份享有股息和/或清算優先權 優先於本公司普通股持有人的權利並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股份之前，根據特拉華州公司法(DGCL)和我們的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州國務祕書 提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定了 ，每一系列優先股都可能有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的描述都是不完整的。包括我們的公司證書和董事會可能採納的任何指定證書 。

特此提供的所有 優先股在發行時將獲得全額支付和免税，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股 。

儘管我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股 ，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

反收購 特拉華州法律、我們的公司註冊證書和附則中某些條款的影響

特拉華州 法律

我們 受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東。

第 203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或由該實體或個人控制的任何實體或個人。 “擁有人”一詞被廣泛定義為包括任何個人、與該人的關聯公司或聯營公司、或通過該人的關聯公司或聯營公司實益擁有該股票或有權收購該股票的任何人士，不論該權利是否可立即根據任何協議或諒解或在行使認股權證或期權或其他情況下行使，或根據任何協議或諒解有權對該股票投票，或與該股票的實益擁有人就收購、持有、投票或處置該股票的目的 訂立協議或諒解。

第203條中的限制不適用於以第203條規定的方式選擇不受DGCL第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東備案的有表決權股票類別的公司。我們的公司證書和公司章程並不排除203條款。

第 203條可能延遲或禁止與我們有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止 收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

公司註冊證書和附例

本公司註冊證書和本公司章程的條款 可能會延遲或阻止涉及本公司 控制權或管理層變更的實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

債務證券説明

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下文所述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

我們 可能會根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們 將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人 簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們 使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份債券契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約可發行的債務證券的金額，而且每個契約都規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們 將在每份招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

我們 可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換 或交換權限

我們 將在招股説明書中補充條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或進行交換 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇 還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。

契約項下違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

對於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件的發生 根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，可能構成違約事件。此外，本契約項下發生的某些違約事件或加速事件可能會在我們不時未償還的某些其他債務項下構成違約事件 。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人可通過書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和溢價、應計及未付利息，立即到期並應支付，如果有的話，對該系列的所有債務證券。在就任何系列債務證券獲得支付到期款項的判決或法令 之前，該系列未償還債務證券本金金額的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金金額過半數的持有人)可撤銷和取消 除未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)以外的所有違約事件，就該系列的債務證券而言，已按照適用契約的規定(包括因該加速而到期以外的本金、溢價或利息的付款或存款 )獲得清償或豁免。我們請您參閲招股説明書 有關任何系列債務證券的補充條款，這些債務證券是貼現證券，其中包括有關在發生違約事件時加速支付此類貼現證券一部分本金的特別撥備。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的 債券中的指定契約。

修改義齒；豁免

債務受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和債務受託人在 各系列未償還債務證券本金總額中至少多數持有人的書面同意下進行變更 （或在有法定人數出席的該系列持有人會議上，該系列債務證券的多數本金持有人 出席該會議）。但是，債務受託人和我們只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每一位持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

除 某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的 條款。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或在契約或規定方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修改；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每個 標識都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但 以下義務除外：

為了行使我們對某系列債務的解除權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務， 以支付到期日 該系列債務證券的所有本金、溢價（如有）和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在託管信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家託管機構或其代表。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關債券受託人的信息

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾 僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同 。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和債務。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票 郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們 將在適用的招股説明書補充中指定我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債證券的從屬關係

根據任何次級債務證券，我們的 債務將是無擔保的，並將在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

認股權證説明

截至2024年2月2日，已發行的認股權證購買了7,883,943股普通股。

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權 協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的、其主要辦事處在美國的銀行。 我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理。我們將在適用的與特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 對於購買普通股或優先股的認股權證，包括獲得股息(如有)的權利，或因 我們的清算、解散或清盤或行使投票權(如有)而獲得付款的權利。

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在東部時間下午5：00即交易結束前的任何時間，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將 無效。

權證持有人 可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和 指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價格來行使權證。我們將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人 需要向認股權證代理人提交的信息。

於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其 條款行使其權證並在行使權證時獲得可購買證券的權利。

授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據1939年的《信託契約法案》，不會有任何權證協議有資格作為契約，也不會要求任何權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)關於其認股權證的保護。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。 每個單位的發行將使單位的持有人也是單位中包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務 。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充説明將描述：

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時在一項或多項交易中生效，包括：

適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果採用承銷團，招股説明書副刊封面將註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買已發售的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售，包括協商交易。 任何公開發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。 除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買已發售證券的義務將 受先行條件的制約。承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 包括額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的的人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任 支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券因穩定交易而回購，則可以收回向參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始， 可隨時終止。我們不表示或預測上述交易 如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非 在適用的招股説明書補編中另有規定，否則根據招股説明書補編出售的任何普通股均符合在納斯達克資本市場上市的資格 ，並受官方發行通知的限制。任何承銷商被本公司出售證券以進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止 任何做市。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非 證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Haynes and Boone LLP為我們傳遞。

專家

如報告所述，截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度及截至2021年9月21日(成立)至2021年12月31日的綜合財務報表(以引用方式併入本註冊説明書)已由獨立註冊會計師事務所Morison Cogen LLP審計。該等財務報表以參考的方式併入，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表以引用方式併入本公司日期為2022年11月14日的當前8-K/A報表中，本招股説明書中的財務報表是依據獨立註冊公共會計公司FUCCI&Associates II，PLLC的報告合併的，該公司是一家獨立註冊公共會計師事務所，以審計和會計專家的身份在此註冊為參考。

此處 您可以找到詳細信息

我們 受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有互聯網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。

這些 文件也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得，該網站位於8co.Holdings。

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“通過引用併入文件” 項下提及的文件也可在我們的網站8co.Holdings上找到。

我們 沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們特別將以下提交給美國證券交易委員會的文件和我們根據交易法L3(A)、L3(C)、 14或L5(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K的一般説明提供且不被視為 已提交的Form 8-K報告的那些部分)納入。自初始註冊書之日起至註冊書生效之日起至註冊書生效之日起至註冊書項下證券發售之日止 止：

本招股説明書構成註冊説明書一部分的註冊説明書中包含的任何 陳述，或以引用方式併入或被視為納入的任何文件中的任何陳述，應被視為被修改或被取代，條件是隨後提交的任何其他文件中包含的 陳述修改或取代該陳述。 任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成招股説明書 構成其一部分的註冊説明書的一部分，除非已如此修改或被取代。

您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的 日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中已通過引用併入但未隨本招股説明書一起交付的任何 或所有信息的副本(除 這些文件的證物外，除非我們已在本招股説明書中通過引用特別納入該證物)。任何此類請求 應通過以下地址發送給我們：

Eightco 控股公司

新不倫瑞克大道909號

新澤西州菲利普斯堡，08865

電話： (888)765-8933

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文件，網址為8co.holdings。除上述 特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

$4,000,000

普通股 股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

招股説明書

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行和發行的其他費用。

下表列出了登記人預計將發生的與 發行和分配在此登記的普通股有關的預計成本和費用（承銷折扣和佣金除外）。除SEC註冊費和FINRA費外，所有此類 費用均為估計費用。

以上所列的每一 筆金額，除註冊費和FINRA費外，均為估算。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

下文詳述本公司的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)及細則(以下簡稱“細則”)及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的若干條文。本説明僅作為摘要，並通過參考《公司註冊證書》、《章程》和《DGCL》對其全文進行限定。

董事責任限制

公司註冊證書第四條在特拉華州法律和任何其他適用法律的充分允許範圍內，限制董事對公司或公司股東因其董事身份發生的行為或不作為而造成的金錢損害的個人責任，目前存在的此類法律和未來可能規定的更大程度上也是如此。

賠償和保險

DGCL第 145節規定，根據目前特拉華州的法律成立的公司，可以因以下事實而對 任何曾經或曾經是公司的董事高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的請求作為董事高級職員或代理人而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的 該人(由該公司提出或根據該公司提出的派生訴訟除外)進行賠償另一企業的僱員或代理人 如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該另一企業的僱員或代理人 不得就該等訴訟、訴訟或訴訟實際及合理地招致費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。在衍生訴訟的情況下，特拉華州 公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人公平合理地有權獲得此類費用賠償的範圍內，該人將被判定對公司負有責任的問題或事項。

公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款允許的方式，對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，該條款經不時修訂，但受股東或董事決議或合同規定的此類賠償的任何允許擴大或限制的限制。經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或 修改僅為前瞻性的，不會對我們的任何董事或高級管理人員在該廢除或修改時已存在的責任造成任何不利影響。

我們 還被允許代表任何董事、高級管理人員、員工或其他代理人為其 行為所引起的責任申請保險，無論DGCL是否允許賠償。

第 項16.陳列品

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書“申請費計算 表”或“登記費計算”表(視情況而定)中規定的最高發行總價的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於下列情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節向委員會提交或提交的報告中所載的信息，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I) 如果註冊人依賴規則430B(本章第230.430B節)：

(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。

(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是， 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説，都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該等證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為其首次真誠發售。

(C) 對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能根據上述規定允許登記人的董事、高級管理人員和控制人員 以其他方式進行，登記人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用除外)或由登記人的董事、高級管理人員或控制人員支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

(D) 以下籤署的登記人承諾：

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合以S-3表格提交本註冊書的所有要求，並已於2024年2月5日在新澤西州菲利普斯堡市正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

以下簽名的每個人在此指定Brian McFadden和佈雷特·弗羅曼各自單獨行事，沒有其他真正合法的實際受權人，具有充分的替代權，並有權以上述每個人的名義簽署對 表格S-3的本註冊聲明的任何和所有修訂(包括但不限於生效後的修訂)，以簽署根據1933年證券法第462(B)條提交的與本註冊聲明相同的任何和所有額外註冊聲明 。並向證券交易委員會提交該等登記聲明，連同任何證物及其他文件，以使註冊人 能夠遵守1933年證券法以及證券交易委員會與其有關的任何規則、法規和要求，該等修訂可在上述律師認為適當的情況下對登記聲明作出其他更改。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。