附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下簡稱 “公司”）與根據大韓民國法律組建的公司Yulho有限公司（“買方”）於2023年7月18日生效。此處將上述各方統稱為 “雙方”，並單獨稱為 “締約方”。

演奏會

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件以及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，買方希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收到和充分性，雙方商定如下：

協議

第一條 定義

1.1 定義。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束股份的買入和出售。

“截止日期” 是指雙方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付股票的義務的所有先決條件均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第三個交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司法律顧問” 是指格****·特勞裏格律師事務所。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

“評估日期” 的含義應與第 3.1 (r) 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的定義相同。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。

“10-K 表格” 的含義應與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (y) 節中該術語的定義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (o) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“洗錢法” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的定義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 節（ee）中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付給買方的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

“購買者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“購買方” 應具有第 4.6 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-267780的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括普通股可借入股的存放和/或保留）。

“訂閲金額” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“子公司” 是指披露附表中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本披露日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易公告板（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條 購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意以每股1.10美元的收購價出售4,545,455股普通股（“股份”），總認購金額為5,000,000美元（“認購金額”），買方同意以每股1.10美元的收購價購買4,545,455股普通股（“股票”），總認購金額為5,000,000美元（“認購金額”）並使用即時可用的資金。買方應通過電匯或經認證的支票向公司交付等於認購金額的即時可用資金，公司應向買方交付根據第2.2（a）條確定的股份，公司和買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在美國加利福尼亞州爾灣市18565號Jamboree Road的公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見書，説明公司已正式成立，交易文件已獲得正式授權，股票已獲得正式授權，在按照本協議的規定以付款方式發行時，將獲得全額支付且不可估税，該意見可能受此類假設和條件的約束，通常載於法律顧問關於此類事項的意見中；

(iii) 向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理人將一份以買方名義註冊並帶有第4.9節所述圖例的代表股份的證書交付到買方應以書面形式指示的地址；

(iv) 由該組建司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司在其組建司法管轄區內成立和信譽良好的證書；

(v) 由公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發的證明公司具有外國公司資格和良好信譽的證書或其他合理可接受的證據，且必須符合資格；

(vi) 經公司註冊司法管轄區國務卿認證的公司註冊證書的核證副本；

(vii) 由公司祕書籤發的關於 (i) 符合董事會通過的第 3 (b) 節的決議、(ii) 公司註冊證書和 (iii) 公司章程的證書，每項決議均在收盤時生效；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由買方正式簽署；以及

(ii) 買方通過電匯向公司書面規定的賬户的認購金額（前提是瞭解並同意，此類資金可以在公司交付股份後，在股票交割的同一天交付）。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期）；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；以及

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司陳述和擔保在所有重要方面的準確性（除非截至其中的具體日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至收盤日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停應在收盤前終止），而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得有最低價格是在此類服務機構報告的交易的證券上設立的，或在任何交易市場，美國或紐約州當局均未宣佈暫停銀行業務，也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難，其影響或任何重大不利變化，買方在每種情況下都合理判斷在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。

第三條 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）、自2023年3月9日起提交的任何10-Q表季度報告、10-K表格的提交日期，或公司自該日起提交的任何8-K表最新報告（包括其任何附錄和其中以引用方式納入的文件）中另有披露，披露附表中另有規定的除外，哪些披露時間表應視為本文的一部分，公司特此作出以下陳述和對買方的保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司載於10-K表附錄21.1。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付每份交易文件以及完成本文件所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。其作為一方當事人的每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行交易文件、發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易以及公司參與的交易的完成不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與或構成違約（或與通知有關的事件）相沖突或構成違約（或與通知有關的事件）或者時間流逝或兩者都將成為違約），則會導致創建對公司或任何子公司的任何財產或資產持有任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有無通知，期滿或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他諒解的權利或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與... 衝突或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的行為；第 (ii) 和 (iii) 項每項條款除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.2節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向每個適用的交易市場申請股票上市以所需的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 股票的發行；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已根據2022年10月19日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司提議根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案和補充在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或遺漏説明書中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書和任何不時對其進行修正或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件是在截止日期發佈的，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。

(g) 資本化。公司的授權資本如10-K表格所示。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票激勵計劃行使員工股票期權、根據公司的股票激勵計劃向員工或董事發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日尚未發行的普通股等價物的轉換和/或行使情況除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非因購買和出售股票或美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人或任何人認購或收購任何普通股或公司或任何人所依據的合同、承諾、諒解或安排有關的任何性質的看漲期權、認股權證、諒解或承諾子公司有義務或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物，根據公司股票激勵計劃授予的期權除外。股票的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行的股本均已有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）與過去的做法一致，而且（B）不要求負債反映在公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議；(v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券或關聯公司，除非根據現有的公司股票激勵計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的股票發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司所知的至少未公開披露的與公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，均未發生或合理預期會發生或存在之前的 1 個交易日作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “行動”）對公司、任何子公司或其各自財產造成不利影響或質疑的未決訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，均未對公司、任何子公司或其各自的任何財產構成威脅或影響（統稱為 “訴訟”）交易文件或股票或 (ii) 可以，如果有不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官都不會或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不可能有或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(n) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可出售的良好所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾子公司和留置權，用於支付聯邦、州或其他税款，支付它既不犯罪, 也不受懲罰.公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(o) 專利和商標。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或材料的類似權利或材料，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(p) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司的高級管理人員或董事目前均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高級管理人員和董事身份提供的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或向其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產或以其他方式要求付款的任何合同、協議或其他安排給或寄給任何高級職員、董事或此類員工，或對公司、任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體的瞭解，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至公司最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(s) 某些費用。除非披露附表中另有規定，否則公司不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。由於公司的任何行動或協議，買方對任何費用或由他人或代表他人就本節中規定的可能與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠沒有義務。

(t) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(u) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。

(v) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的公司他們在交易下的權利文件，包括但不限於公司發行股票的結果和買方對股票的所有權。

(w) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的所有有關公司、其業務和本協議所設想的交易的披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，買方沒有或從未就此考慮的交易作出任何陳述或保證。

(x) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次股票發行與公司先前的發行相結合，以滿足任何交易市場上任何適用的股東批准條款本公司的證券已上市或指定。

(y) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本要求及其預計資本需求和資本可用性的資本需求，以及（iii）公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付需要支付此類款項時其負債的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（y）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易;以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(z) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司和各子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦和州收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了此類申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用, 報告和聲明, 以及 (iii) 已將其擱置一邊賬面準備金相當充足，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(aa) 海外腐敗行為。據本公司所知，以及代表公司行事的任何代理人或其他人員，均未直接或間接地使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未充分披露公司所作的任何捐款公司（或由任何代表其行事的人創建本公司知悉）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）的任何條款。

(bb) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其任何代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買股票的附帶行為。公司還向買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(cc) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（e）節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求買方同意，也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有股份；(ii) 買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括沒有在本次或未來的私募交易結束之前或之後，限制、賣空或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）買方以及買方參與的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸；（iv）不應將買方視為有任何從屬關係在任何 “衍生” 交易中，與任何獨立交易對手進行或控制權。公司進一步理解並承認，（y）買方可以在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(dd) 法規 M 合規性。據其所知，本公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何股票，或為拉客購買任何股票支付任何補償，或（iii）已支付或同意的款項就邀請他人購買本公司的任何其他證券向任何人支付任何補償，第 (ii) 條除外(iii)，向公司配售代理人支付的與股票配售有關的補償。

(ee) 外國資產控制辦公室。目前，無論是公司還是公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ff) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(gg)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(hh) 洗錢。公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟均未結案或者，到對公司的瞭解，受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期如下（除非其中有具體日期）：

(a) 組織；權力。買方是組織完善、有效存在且信譽良好的實體，受其組織司法管轄區的法律約束，擁有充分的公司權力和權力簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議的執行和交付以及買方履行本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與特定可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。買方以本金的身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分發股份（本陳述和擔保不限制買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售股票的權利）。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。在向買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，要麼是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格機構買家”，或（ii）第144A條所定義的 “合格機構買家”（a) 根據《證券法》。根據《交易法》第15條，買方無需註冊為經紀交易商。

(d) 買方的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司闡明重要條款的條款表（書面或口頭）之時起，買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空本協議下設想的交易並在其前夕結束在這裏的處決。買方對與本次交易有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就確定可供借入的可用股票的可用性或擔保以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

(f) 進一步致謝。公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條 雙方的其他協議

4.1 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見證券法》第2條），除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或以其他方式進行談判。

4.2 證券法披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內，在緊隨其後的交易日上午 8:30（紐約時間）之前，發佈表格8-K的最新報告，並將交易文件作為其附錄。自此類8-K表格發佈之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。公司和配售代理在發佈有關本文所設想交易的任何其他公開披露時應相互協商，未經公司事先同意、未經買方任何新聞稿或未經配售代理事先同意，公司和買方均不得發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件（包括其簽名頁）時所要求的要求，(b) 在法律要求的範圍內進行披露，在這種情況下公司應事先向買方發出此類通知本條款 (b) 項允許的披露，以及 (c) 在交易市場法規要求的範圍內進行披露。

4.3 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者買方因收到股份而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和買方。

4.4 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前，買方已與公司簽訂了有關此類信息的保密和使用的書面協議。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.5 所得款項的使用。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：（a）用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中定期支付的每月債務和應付貿易應付賬款除外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算任何未決訴訟或訴訟 (d) 違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制法》的規定。

4.6 對買方的賠償。在遵守本第4.6節規定的前提下，公司將賠償和扣押買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制買方的每一個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工（以及任何其他與儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的人在功能上具有同等的作用，使其免受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動是基於違反買方在交易文件或任何協議或諒解下的陳述、保證或契約）買方可能與任何此類股東或任何此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或買方任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，律師的合理意見，雙方在任何重大問題上的實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲這種同意；或 (z) 在某種程度上，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於買方違反買方在其中做出的任何陳述、保證、契約或協議本協議或其他交易文件中。本第4.6節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.7 普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.8 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。

4.9 買方鎖定。買方代表自己和任何繼承實體同意，未經公司事先書面同意，在本協議簽訂之日起的六個月內（“封鎖期”），買方不會出售、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式直接或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保證間接地，任何或全部股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券；或 (ii)訂立任何互換或其他安排，將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人；前提是應允許買方將部分或全部股份轉讓給由買方控制或共同控制的實體，前提是該受讓人與公司簽訂與本第4.9節類似的條款的封鎖協議。買方同意並同意（i）代表股票的證書上的圖例，反映本第4.9節中的封鎖；（ii）向轉讓代理人發出停止轉讓指令，除非符合本第4.9節。

第五條 雜項

5.1 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費、印花税以及與向買方交付股份相關的其他税收和關税。

5.2 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件載有雙方對本協議標的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已併入此類文件、證物和附表。

5.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信在交易日下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送（附傳輸確認），則在傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達，則在傳輸之日後的下一個交易日在非交易日或晚於交易日通過電子郵件（確認傳輸）任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的郵寄和電子郵件地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.4 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

5.5 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於買方的交易文件規定的約束。

5.7 沒有第三方受益人。除非第 4.6 節和《配售代理協議》中另有規定，否則本協議旨在為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.8 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中提出任何索賠該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.6節承擔的義務外，另一方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.9 生存。此處包含的陳述和擔保應在股份收盤和交付後十二（12）個月內有效。

5.10 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效（據瞭解，雙方無需簽署同一個對應協議）。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，雙方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類條款、條款、契約或限制所構想。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 替換股份。如果任何證明股份的證書或文書被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果是損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換股相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.13 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得特定履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.14 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，公司不應終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消。

5.15 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.16 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或本協議的任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.17 放棄陪審團審判。在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的剩餘部分故意留空；

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議簽名頁]

為此，雙方已促使各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[證券購買協議簽名頁]