展品99.3

註冊權協議

註冊權協議 (本《協議》)，日期為10月[●]2023年，ParaZero Technologies Ltd.是一家在以色列註冊成立的公司，總部位於以色列55555626，Kiryat Ono，Dov Hoz 30號(“本公司”)，投資者將 列在本文件所附買家(各自為“買家”，以及共同稱為“買家”)的明細表上。

鑑於：

答：關於本協議各方於同日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已同意根據證券購買協議的條款及受證券購買協議的條件所限，向每名買方發行及出售(I)本公司普通股的股份(“已購買股份”)、面值0.02新謝克爾(“普通股”)及(Ii)可行使的三(3)系列認股權證(“認股權證”)，以購買普通股(經行使，統稱為“普通股”)。“認股權證股份”)根據認股權證條款。

B.根據《證券購買協議》的條款，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法案》)和適用的州證券法，提供某些註冊權。

因此，考慮到 本協議所載的場地和共同契約以及其他良好且有價值的對價， 特此確認這些對價的收到和充分性，公司和每個買方特此達成如下協議：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“附加註冊聲明生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈附加註冊聲明生效的日期。

(B)“附加 生效截止日期”是指以下兩者中較早的日期：(I)如果附加註冊聲明(X) 未經美國證券交易委員會全面審查，則為附加申請日期 與附加申請截止日期兩者中較早者之後三十(30)個日曆日，或(Y)受美國證券交易委員會全面審查；指(I)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式)通知本公司(以較早者為準)後第五(5)個營業日，即(Br)額外申請日期及額外申請截止日期之前的六十(60)個公曆日，或(Br)不再審核該等額外註冊聲明或 不再審核的日期；但是，如果補效截止日期在美國證券交易委員會關閉的週六、週日或其他日子，補效截止日期應延長至美國證券交易委員會開業的下一個工作日 。

(C)“額外的備案日期”是指向美國證券交易委員會提交額外註冊説明書的日期。

(D)“額外的 提交截止日期”是指如果任何額外的註冊聲明要求包括削減股份，則以(I) 在根據緊接的前一註冊聲明登記的所有註冊證券實質上已售出之日起六十(60)日及(Ii)自最初生效日期起計六(6)個月或最近的額外生效日期(視何者適用而定)為準。

(E)“額外的 可註冊證券”指(I)任何先前未包括在註冊説明書內的減持股份，及(Ii)因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或可發行的本公司已購股份、認股權證、認股權證股份或削減股份(視乎適用而定)的任何股本 ，而不考慮對認股權證行使的任何限制。

(F)“附加註冊聲明”是指根據1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明，涵蓋轉售任何附加可註冊證券。

(G)“額外的 所需登記金額”指先前未包括在登記聲明內的任何削減股份，均須按第2(F)節的規定作出調整 ，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(H)“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何其他日子外的任何日子。

(I)“截止日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(J)“削減 股份”指因美國證券交易委員會職員根據規則第415條準許登記的本公司普通股最高限額 受到限制而未包括在先前宣佈生效的所有登記聲明內的任何初始規定登記金額或額外規定證券登記金額 。為確定 減持股份，以確定任何適用的所需登記金額，除非投資者就其減持股份的分配向 公司發出相反的書面通知，否則首先應按比例將認股權證股份排除在投資者中，直到所有認股權證股份被排除，第二應按比例在投資者中排除已購買的股份，直到所有已購買的股份被排除。

(K)“指定人” 指[___].

(L)“生效” 和“生效”是指經美國證券交易委員會宣佈生效，可用於 轉售其所涵蓋的可註冊證券的登記聲明。

(M)“生效日期”是指最初生效日期和適用的附加生效日期。

(N)“效力截止日期”是指初始效力截止日期和附加效力截止日期，視情況而定。

(O)“合格市場”是指主要市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、場外QB或場外QX。

(P)“提交截止日期”是指初始提交截止日期和附加提交截止日期，視情況而定。

(Q)“初始註冊聲明生效日期”是指美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效的日期。

(R)“初始 生效截止日期”是指(X)(I)如果初始註冊聲明不受美國證券交易委員會全面審查的情況下，截止日期後四十(40)個日曆日，或(Ii)如果初始註冊聲明受美國證券交易委員會全面審查的情況，(Br)截止日期後七十(70)個日曆日和(Y)公司收到(口頭或書面)通知之日起第五(5)個營業日 之後的日期，以較早者為準。以較早者為準)，美國證券交易委員會將不審查或不再審查該初始註冊聲明 ；但是，如果初始生效截止日期為 週六、週日或其他美國證券交易委員會關閉日，則初始生效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個營業日。

(S)“初始備案日期”是指向美國證券交易委員會提交初始註冊説明書的日期。

(T)“初始 提交截止日期”指截止日期後十(10)個交易日。

(U)“初始 可登記證券”指(I)已發行的已購買股份、(Ii)因行使認股權證而發行或可發行的認股權證股份及(Iii)本公司就所購股份、認股權證股份或認股權證已發行或可發行的任何股本，在任何情況下均因任何股票拆分、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行，而對行使認股權證並無 任何限制。

(V)“初始註冊聲明”是指根據1933年法案提交的一份或多份關於轉售初始可註冊證券的註冊聲明。

(W)“初始 所需註冊金額”是指(I)已購買的已發行股份數量和(Ii)根據認股權證發行和可發行的最大股份數量的總和，而不對其中規定的行權施加任何限制，並假設對於B系列認股權證，最高資格數目是基於等於0.50美元的重置價格確定的(對於股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、組合、反向股票拆分或其他類似事件，調整後為0.50美元)，於緊接適用決定日期前的交易日及所有 均按第2(F)節規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(X)“投資者”是指買方或其任何受讓人或受讓人，買方根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓給買方，並同意受本協議條款的約束，而受讓人或受讓人 將其在本協議項下的權利轉讓給受讓人或受讓人，並同意受本協議條款的約束。

(Y)“最大資格人數”應具有B系列認股權證中規定的含義。

(Z)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織及其政府或其任何部門或機構。

(Aa)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Bb)“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份 註冊聲明(定義見下文)以及美國證券交易委員會對該註冊聲明(S)的有效性作出的聲明或命令而完成的註冊。

(Cc)“可登記證券”是指初始可登記證券和附加可登記證券。

(Dd)“註冊聲明”是指初始註冊聲明和附加註冊聲明(視情況而定)。

(Ee)“必需的持有人”是指至少大多數可登記證券的持有人，只要被指定人或其任何關聯公司持有任何可登記證券，應包括被指定人。

(Ff)“所需註冊金額”是指初始所需註冊金額或額外所需註冊金額(視 適用而定)。

(gg)“重置價格” 應具有B系列權證中規定的含義。

(hh)“規則415”指根據1933年法案頒佈的規則415或任何後續規則，規定在連續或延遲的基礎上發行證券。

(Ii)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Jj)“B系列權證”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(Kk)“交易日”指普通股在主板市場交易的任何一天，或如主板市場並非該日普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。

2.註冊。

(A)初始 強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始提交截止日期 向美國證券交易委員會提交包括轉售所有初始註冊證券的F-3表格的初步註冊説明書。如果表格F-3不能用於此類登記，公司應使用可用於此類登記的其他表格 在符合第2(E)節規定的情況下，使用所需持有人合理接受的另一種適當表格。根據本協議編制的初始登記聲明應至少登記轉售相當於初始登記聲明最初向美國證券交易委員會提交之日確定的初始規定登記數量的普通股數量，但須按第2(F)節的規定進行調整 。初始註冊説明書應包含(除非所要求的持有人另有指示)“分配計劃”和“出售股東”部分，其格式大體與本文附件中的附件 B相同。公司應盡最大努力使美國證券交易委員會在切實可行的範圍內儘快宣佈初始註冊説明書生效，但在任何情況下不得遲於初始生效截止日期。到上午9：30公司應在初始生效日期後的第二個營業日(紐約時間)根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，最終招股説明書將根據該初始註冊説明書用於銷售。

(B)額外的 強制註冊。本公司應在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於額外提交的截止日期 向美國證券交易委員會提交額外的F-3表格註冊説明書，涵蓋轉售所有先前並未在本附加註冊説明書中註冊的額外註冊證券 。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許在額外的註冊表上登記所需的額外註冊金額，公司應陸續提交額外註冊 聲明，試圖在每份該等額外註冊表上登記剩餘的額外註冊證券的最大數量 ，直到額外要求的註冊金額已在美國證券交易委員會登記為止。如果表格F-3無法用於此類登記，公司應使用可用於此類登記的其他表格，並在符合第2(E)節規定的情況下，使用所需持有人合理接受的另一種適當表格。根據本協議編制的每份額外註冊書應登記轉售至少等於自該額外註冊書最初向美國證券交易委員會提交之日起確定的所需額外註冊額的普通股數量，並可根據第2(F)節的規定進行調整。 每份額外註冊書應包含(除非所需持有人另有指示)實質上與本協議附件所示形式相同的“分配計劃”和“出售股東”部分。公司應 盡最大努力盡快使每份額外註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。但在任何情況下都不能晚於附加效力截止日期。到上午9：30在附加生效日期後的第二個營業日的紐約時間， 公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據該附加註冊説明書用於銷售。

(C)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量以及其中包含的應登記證券數量的任何增減，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的應登記證券數量 及其增減按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類投資者的可登記證券，受讓人應按比例獲得該轉讓人登記聲明中當時剩餘數量的可登記證券的一部分。登記聲明所載任何普通股如仍分配予任何停止持有該註冊聲明所涵蓋任何應登記證券的人士，則須按該等投資者當時持有該登記聲明所涵蓋的須登記證券的數目按比例分配給其餘投資者。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在任何註冊聲明中。

(D)法律顧問。在符合本條款第5款的前提下，所要求的持有人有權選擇一名法律顧問來審查和監督根據本條款第2款進行的任何註冊(“法律顧問”)，該法律顧問應為[__]或此後由所需持有人指定的其他 律師。公司和法律顧問在履行公司在本協議項下的義務時應相互合理合作。

(E)不符合表格F-3的資格。如果表格F-3不能用於登記本協議項下的應登記證券轉售， 本公司應(I)以表格F-1或其他向所需持有人合理接受的適當表格登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾一旦表格F-3可用即在表格F-3上登記應登記證券，但條件是 本公司將維持當時有效的登記聲明的效力，直至涵蓋應登記證券的表格F-3上的登記聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效。

(F)足夠數量的已登記股份。如果根據第(Br)2(A)節或第2(B)節提交的註冊説明書下的可用股票數量不足以覆蓋該註冊説明書所要求的應註冊證券的註冊金額或根據第2(C)節投資者分配的應註冊證券部分，公司應修訂適用的註冊説明書，或提交新的註冊説明書(如適用)，或 兩者兼而有之。以便至少涵蓋緊接提交該 修訂或新註冊聲明日期之前的交易日的所需註冊金額，在每種情況下，均應在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於 提交後的十五(15)天。本公司應盡其最大努力使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後在實際可行範圍內儘快生效。就前述條文而言，如於任何時間，根據註冊説明書可供轉售的普通股數目少於(I) 以(I) 乘以(Ii)0.90而釐定的乘積，則根據註冊説明書可供轉售的股份數目應視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。上述句子所述的計算應在不考慮對認股權證行使的任何限制的情況下進行，該計算應假設認股權證可按普通股全部行使而不受其中所載的任何行使限制，並假設就B系列認股權證而言， 最高資格數目是根據等於0.50美元的重置價格確定的(根據股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、組合、反向股票拆分或在本協議日期後發生的其他類似事件進行調整)。

(G)未能提交登記聲明並取得並維持其效力的影響。如果(I)在宣佈生效時的《初始登記表》未能登記《初始應登記證券的初始規定登記額》(“登記 失敗”)，(Ii)涵蓋根據本《協議》規定由本公司登記的所有應登記證券的《登記書》(A)未在適用的備案截止日期當日或之前向美國證券交易委員會備案(《備案 失敗》)或(B)美國證券交易委員會未在適用的生效截止日期當日或之前宣佈生效，(3)在適用的生效日期之後的任何一天，不能根據該註冊聲明或其他原因(包括但不限於：合格市場暫停交易或任何其他限制)(包括但不限於)根據該註冊聲明或以其他方式(包括但不限於)在適用的生效日期之後的任何一天銷售要求包括在該註冊聲明中的所有可註冊證券 ，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所必需的信息。未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市)(“維持失敗”)，作為因任何此類延遲或降低出售相關普通股的能力而對 任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救辦法不應 排除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行或公司登記任何削減的股份的額外義務)，公司應向與該註冊聲明相關的每位註冊證券持有人支付相當於該投資者的可註冊證券購買總價(該術語在證券購買協議中定義)的3%(3.0%)的現金金額，而不論該註冊聲明是否包括在該註冊聲明中： (I)註冊失敗之日，(Ii)備案失敗之日；(3)效力失敗之日；(4)維護失敗的最初日；(5)在登記失敗之日之後的第三十天和之後的每三十天(按比例計算，總計少於30天)，直至該登記失敗得到糾正；(六)在備案失敗之日之後的第三十天和此後每隔第三十天(按比例計算，總計少於三十天)，直至該登記失敗得到糾正； (Vii)在有效性故障發生之日之後的第三十天和之後的每三十天(按比例計算，總計 少於三十天)，直至該有效性故障被治癒；和(Viii)在維護故障的初始日期之後的第三十天和之後的每第三十天(按比例，總計少於三十天)，直到該維護故障被治癒； 如果提供，所有登記延遲付款的總金額不得超過總購買價格的12%(12.0%)。持有者根據第2(G)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。註冊延遲付款應在(I)上述日期和(Ii)導致註冊延遲付款的事件或失敗得到解決後的第三個工作日(以較早的日期為準)支付。如果公司未能及時支付註冊延遲付款 ，此類註冊延遲付款應按每月1.5%(1.5%)的利率計息(部分月份按比例計算 )，直至全額支付。

3.相關的 義務。

當本公司 有義務根據第2(A)、2(B)、2(E)或2(F)條向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，本公司將盡其最大努力 按照預定的處置方式對應註冊證券進行登記，並根據該等規定，本公司應承擔以下義務：

(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於可登記證券的登記聲明，並盡其最大努力使該與可登記證券有關的登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。本公司應根據規則415使每份註冊聲明始終有效，直至(I)投資者可根據規則144不受限制或限制地出售註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券之日，且無須遵守根據1933年法令頒佈的規則144(C)(1)(或其任何繼承者)或(Ii)投資者應出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。本公司應 確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充及招股章程)不得 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或使其中的 陳述(如屬招股説明書，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。“盡最大努力”一詞，除其他事項外，應指公司應在(I)公司獲悉美國證券交易委員會工作人員不會審查特定註冊聲明或工作人員對特定註冊聲明沒有進一步意見(視情況而定)和(Ii)法律顧問根據第(Br)節第(C)款批准(立即尋求批准)之日起兩(2)個工作日內，向美國證券交易委員會提交。要求加速此類註冊聲明生效的時間和日期不得遲於提交該請求後的兩(2)個工作日。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見 作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)天才能宣佈註冊聲明生效。

(B)公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修正案(包括生效後的修正案)和與該登記説明書有關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該登記説明書在註冊期內始終有效，並且在註冊期內，遵守1933年法案關於處置該登記聲明所涵蓋的本公司所有可登記證券的規定 ，直至所有該等登記證券均已按照該登記聲明中所述的賣方的預定處置方法處置為止。如果根據本協議(包括根據第3(B)節)公司提交20-F或6-K表格報告或根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)提交任何類似報告而需要對註冊説明書進行修訂和補充，則公司應通過引用將該報告納入該註冊説明書(如果適用)，或應在提出要求本公司修改或補充該等註冊説明書的1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)公司應(A)允許法律顧問至少在向美國證券交易委員會備案前五(5)個歷日內審查和評論(I)註冊説明書，以及(Ii)所有註冊説明書(除Form 20-F年度報告、 外國私人發行人的Form 6-K報告以及任何類似或後續報告外)在向美國證券交易委員會備案前的合理天數內的所有修訂和補充，以及(B)不得以法律顧問合理地 反對的形式提交任何註冊聲明或對其進行的修訂或補充。未經法律顧問事先批准，公司不得提交加快註冊聲明或其任何修訂或補充生效的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕。本公司應向法律顧問免費提供(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就任何登記聲明給公司或其代表的與任何登記聲明有關的任何函件的副本，(Ii)在該聲明編制並提交美國證券交易委員會後立即提供一份 任何註冊聲明及其修訂(S)的副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件的副本，如投資者提出要求，以及所有證物，以及(Iii)任何註冊聲明生效後，包括在該註冊説明書中的招股説明書及其所有修訂和補充文件副本一份。公司應合理配合法律 律師履行本條款第3款規定的公司義務。

(D)公司應應投資者的要求，免費向每一位其應登記證券包括在任何註冊説明書內的投資者提供至少一份該註冊説明書及其任何修正案(S)的副本(S)，包括財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件(如投資者要求)、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)在該註冊説明書編制並提交給美國證券交易委員會之後，(Ii)在任何註冊説明書生效後，招股章程副本十(10)份，包括於該 註冊説明書及其所有修訂及補充文件(或該投資者可能合理要求的其他份數) 及(Iii)該投資者可能不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本，以促進該投資者所擁有的須予登記證券的處置。

(E)公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律 ，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者進行轉售，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括生效後的 修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其效力。(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售。但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本條第3(E)、 (Y)條的規定，該公司就不會有資格在任何該等司法管轄區進行一般徵税，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。 本公司應立即通知法律顧問及持有可註冊證券的每名投資者，本公司收到有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的註冊或出售資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(F)公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律顧問及每名投資者，但無論如何，須於該事件發生的同一交易日通知該事件，以致當時有效的註冊 聲明中所載的招股章程包括對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的重大事實，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，而該等聲明不會誤導人(條件是該等通告在任何情況下均不得包含任何重要資料，非公開信息)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速準備補充或修訂該註冊説明書，以糾正該不真實陳述或遺漏，並向法律顧問和每位投資者交付十(10)份該補充或修訂的副本(或法律顧問或該投資者合理要求的其他數量的副本)。 本公司還應迅速以書面形式通知法律顧問和每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後的修訂提交後，及(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理決定是否適宜於生效後修訂註冊説明書或相關招股説明書或相關資料。到上午9：30紐約市時間，在任何事後生效的修正案生效之日的第二天，公司應根據1933年法案下的規則424向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，該招股説明書將根據該登記聲明用於 銷售。

(G)公司應盡最大努力阻止發出任何停止令或以其他方式暫停註冊聲明的效力， 或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令 ，應儘快撤回該命令或暫停，並通知法律顧問和持有出售可註冊證券的每一名投資者 該命令的發佈及其解決或收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(H)如果 任何投資者根據適用的證券法律需要在註冊聲明中被描述為承銷商，或投資者 認為其可合理地被視為可註冊證券的承銷商，應該投資者的合理要求，本公司應在註冊聲明生效之日以及此後不時在投資者可能合理要求的日期向該投資者提供一份日期為：(I)該日期的信函，本公司獨立註冊會計師向承銷公開發售承銷商(致予投資者)提供的形式及實質，及(Ii)代表本公司的律師就該註冊聲明的目的 的形式、範圍及實質內容(通常以承銷公開發售向投資者提供的形式、範圍及實質)的意見。

(I)如果根據適用的證券法律，任何投資者必須在註冊説明書中被描述為承銷商，或者投資者 認為其可以合理地被視為可註冊證券的承銷商，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)法律顧問和(Iii)由投資者(統稱為“檢查員”)聘用的一家會計師事務所或其他代理人、所有相關財務和其他記錄以及相關公司文件和財產(統稱為“記錄”)以供查閲。每名審查員合理地認為必要的，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何審查員可能合理要求的所有信息；但每位檢查員應 同意嚴格保密，不得披露(投資者除外)或使用公司誠意確定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查人員，除非(A)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案另有要求 ，(B)根據最終決定下令發佈此類記錄，來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令 ，或者(C)此類記錄中的信息已普遍向公眾公開，而不是通過披露 違反本協議。每一投資者同意，在獲悉法院或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動以防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。 本協議中的任何內容(或本公司與任何投資者之間的任何其他保密協議)不得被視為限制投資者以其他符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，(Iii)根據具有司法管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令 下令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他協議的披露外，該等信息已普遍向公眾提供。 本公司同意，在獲悉法院或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露該等信息，或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)公司應盡其最大努力(I)使登記聲明所涵蓋的所有應登記證券在當時上市公司發行的同一類別或系列證券的每個證券交易所上市(如果有的話)，如果該等應登記證券的上市 當時根據該交易所的規則是允許的，或(Ii)確保將所有 應登記證券納入主要市場的報價，或(Iii)如果儘管公司盡了最大努力，本公司未能成功滿足上述第(I)及(Ii)款的規定，未能確保該等應註冊證券納入合資格市場報價，並在不限制前述條文的一般性的情況下，盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向金融行業監管局(“FINRA”)註冊。公司應 支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與持有擬發行的可註冊證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助 根據《註冊説明書》及時編制及交付代表擬發行的可註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額可按投資者 合理要求的面額或金額(視情況而定)而定，並以投資者要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，公司應在切實可行的範圍內儘快(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價格以及將在該等發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入招股章程增補或生效後修訂事項後，對招股章程補充或生效後修訂作出所有規定的 備案 ；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，對任何登記聲明作出補充或修訂 。

(N)公司應盡其最大努力促使登記聲明所涵蓋的可登記證券向其他政府機構或主管部門登記或批准，以完成對該等可登記證券的處置。

(O)本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於所涉期間結束 後九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，該12個月期間不遲於註冊報表適用生效日期之後的公司財政季度的第一天開始。

(P)公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後 兩(2)個工作日內，本公司 應向該等須登記證券的轉讓代理(向其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者提交副本 )確認該登記聲明 已被美國證券交易委員會以附件A所示的形式宣佈生效。

(R)儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期後的任何時間，本公司可以推遲披露有關本公司的重大非公開信息 ，而根據本公司董事會及其法律顧問的善意意見，該信息的披露當時不符合本公司的最佳利益，也不符合本公司法律顧問的意見(“寬限期”)；但公司應立即(I)以書面形式通知投資者存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不會在每次通知中向投資者披露此類重大非公開信息的內容)和寬限期開始的日期，以及(Ii)以書面形式通知投資者寬限期結束的日期；此外，任何寬限期不得超過連續五(5)天，且在任何三(Br)一百六十五(365)天期間，寬限期合計不得超過二十(20)天，且任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期(每個寬限期)最後一天之後的至少五(5)個交易日。 為確定上述寬限期的長度，寬限期自投資者收到第(I)款所述通知之日起計，幷包括投資者收到第(I)款所述通知之日，幷包括投資者收到第(Ii)款所指通知之日及該等通知所指日期兩者中較後者。在任何允許的寬限期內，第3(G)節的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節 第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重大、非公開信息不再適用。即使 有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股 ，有關投資者已訂立出售合約的任何可登記證券的出售，在投資者收到寬限期通知前，而投資者尚未結算的 。

(S)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主板市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中將任何投資者列為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何投資者均不得解除本公司 在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)下的任何責任；但前提是， 但前述並不禁止本公司將本協議所附的“分銷計劃” 一節中的披露計入註冊説明書中的附件B。

(T)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

4.投資者義務 。

(A)於首次預期提交註冊説明書日期前至少五(Br)個歷日，如投資者選擇將任何該等投資者的可註冊證券納入註冊説明書內，本公司應以書面通知每位投資者本公司要求每位投資者提供的資料。本公司根據本協議就特定投資者的應登記證券完成任何 登記的義務須以此為先決條件，即該投資者須向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的 應登記證券的資料，以實施及維持該等 須登記證券的登記效力，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)每名 投資者接受註冊證券後，同意按本公司的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的任何註冊説明書，除非該投資者已以書面通知 本公司該投資者選擇將所有該等投資者的註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名 投資者同意，在收到本公司有關發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何 註冊聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到按第3(G)節或第3(F)節第一句的規定補充或修訂的招股章程副本或收到不需要補充或修訂的通知 為止。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股 ，有關出售任何可登記證券，而投資者已於投資者收到 公司發出有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事項的通知前已訂立出售合約，而投資者 尚未就該等事項達成和解。

(D)每個 投資者契約，並同意其將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或根據註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

5.註冊費

除承保折扣和佣金外，根據第(Br)2和第(3)條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費以及公司律師費用和費用應由公司支付。

6.賠償。

如果本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊的證券：

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將，並在此承諾，賠償、保護並保護每位投資者、董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、代理人、代表以及控制1933年法令或1934年法令所指的任何投資者的每一個人(每個人均為“受保障人”)、損害、責任、判決、罰款、處罰、指控、任何損失、索賠(包括訴訟原因、直接由受賠方和公司之間提出的訴訟或索賠)、損害、責任、判決、罰款、處罰、收費、 費用、合理的律師費、為和解而支付的金額或費用、共同或數個(統稱為“索賠”)， 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會提出的 上述訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而產生的費用、合理的律師費、和解金額或費用， 不論是或可能是其中任何一方的一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能成為此類索賠(或訴訟或法律程序)的對象。無論是開始的還是受到威脅的)產生於或基於：(I)在註冊聲明或其生效後的任何修訂中或在與根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律的發售資格有關的任何備案文件中對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控沒有陳述其中要求或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Ii)在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程內，或在經修訂或補充的最終招股章程(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)內所載的關於重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或 根據該初步招股章程內陳述作出該等陳述所需的情況而遺漏或指稱未述明該陳述所需的任何重要事實，而該陳述並非誤導性，(Iii)本公司違反或指稱違反《1933年法令》、 《1934年法令》，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項，統稱為“違規”)。除第6(C)款另有規定外，本公司應在已發生且已到期並應支付的費用發生後，迅速向受賠償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管本協議有任何相反規定，本第6條(A)項中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合本公司書面向本公司提供的信息而發生的侵權行為而提出的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，則該受保障人在準備註冊説明書或對其進行任何此類修訂或補充時使用的信息。(Ii)不適用於為和解任何申索而支付的款項 ，如該等和解是在未經本公司事先書面同意下達成的，則同意不得被無理扣留或延遲；及(Iii)不適用於為和解由受償人 與本公司之間的任何直接申索而支付的款項。無論受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何登記聲明而言，每名該等投資者同意就本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員，以及根據1933年法令或1934年法令所指控制本公司的每名人士(如有)，就他們當中任何 可能受到的任何索償或彌償損害作出個別而非共同的 賠償、保持無害及抗辯。根據1933年法案、1934年法案或其他規定，只要因任何違規行為而產生的索賠或賠償損失，或基於任何違規行為，在每一種情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於並符合投資者明確向公司提供的書面信息，以供與該註冊聲明相關的使用；並且，除第6(C)款另有規定外，該投資者應向受賠方償還受賠方因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第7條中關於分擔的協議不適用於為任何索賠達成和解而支付的金額，而同意不得被無理扣留或拖延；然而，此外，根據本第6(B)條，投資者只對不超過投資者因根據該註冊聲明出售可登記證券而獲得的淨收益不超過的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受補償人或受保障方在收到第(6)款規定的任何涉及索賠的訴訟或程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如將根據第(6)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即 向補償方交付關於啟動的書面通知，且除非是直接索賠(本條第6(C)條的其餘部分不適用)，否則賠償一方有權參與。在補償方希望的範圍內，與任何類似注意到的其他補償方共同承擔對其辯護的控制權，並讓補償方和被補償人或被補償方(視屬何情況而定)都滿意的律師共同負責；但是，如果受補償人或受補償方(視情況而定)聘請的律師合理地認為該律師代表受補償人或受補償方(視具體情況而定)，並且由於該受補償人或受補償方與由該律師所代表的任何其他方在訴訟中的實際利益不同，受補償方或受補償方有權保留自己的律師，並支付不超過一名律師的費用和開支。如果是受保障人，前一句中提到的法律顧問應由持有與索賠相關的註冊説明書中所列可登記證券的至少多數權益的投資者選擇。被補償方或被補償人應合理地 與補償方就任何此類訴訟或索賠進行談判或抗辯 ，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，任何賠償方均不承擔責任，但賠償方不得不合理地拒絕、拖延或附加條件。未經被補償方或被補償人事先書面同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將索賠人或原告給予該被補償方或被補償人免除有關該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款的 ，且此類和解不應包括被補償方或被補償人承認自己的過錯。按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非該補償方的抗辯能力受到損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，就 作出最大貢獻；但條件是： (I)參與銷售可註冊證券的任何人，不得就此類銷售犯有欺詐性失實陳述罪(在1933年法案第11(F)節的 含義內)，不得從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，而此人並未犯有欺詐性失實陳述罪。和(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額應以該賣方根據該登記聲明 出售該可登記證券而收到的淨收益金額為限。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，規則允許投資者在任何時候向公眾出售公司的證券，而無需註冊(“規則144”)， 公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求的約束，並且規則144的適用規定要求提交此類報告和其他文件；以及

(C)向每名投資者提供 只要該投資者擁有可註冊證券的請求，(I)本公司的書面聲明(如屬實)，表明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的申報要求，(Ii)本公司最近的年度或季度報告副本以及本公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售該等證券而可能被合理要求的其他信息。

9.登記權轉讓 。

如果： (I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並且在轉讓後的合理時間內向公司提供了該協議的副本，則投資者可將本協議項下的權利自動轉讓給該投資者可登記證券的全部或任何部分的任何受讓人。(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司已獲書面通知(A)該受讓人或受讓人的名稱及地址，及(B)轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券；(Iii)緊接該項轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款預期的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本協議所載所有條款的約束；及(V)此類轉讓應已根據證券購買協議的適用要求進行。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，才可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免應對每個投資者和本公司具有約束力。任何該等修訂在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內均不生效。除非向本協議所有各方提供相同的對價 (法律費用的報銷除外)，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

11.雜項。

(A)只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄持有人，該人即被視為可登記證券的持有人。 如果本公司收到兩個或兩個以上人士就同一可登記證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，本公司應根據從該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在送達時，通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)，(Iii)在送達時， 通過電子郵件發送(前提是發送方沒有收到自動拒絕通知)；或(Iv)交存國家認可的隔夜遞送服務後的一個工作日 ，在每一種情況下，都應適當地寄給收件人。 此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

ParaZero Technologies Ltd.

30個Dov Hoz

Kiryat Ono，Israel 5555626

收件人：Boaz Shetzer

E—mail：www.example.com

將副本(僅供參考)發送至：

格林伯格·特勞裏格，LLP

一號阿茲列利中心

圓塔，30^這是地板

注意：David·胡伯曼，Esq.

電子郵件：david.huberman@gtlaw.com

如果發送給傳輸代理：

VStock Transfer，LLC

拉斐特百貨18號

伍德米爾紐約11598

E—mail：www.example.com

如果致法律顧問：

[__]

如果發送給買方、其地址、傳真號碼 或附件所列買方時間表中規定的電子郵件地址，並將副本發送給買方時間表中規定的買方代表，或發送到收件人通過書面通知在變更生效前五(5)天向對方指定的其他人注意的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。收到通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認(A)，(B)通過發送者的傳真機或電子郵件發送的包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址的電子郵件傳輸以及此類傳輸第一頁的圖像，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，應為根據上文第(I)、 (Ii)或(Iii)款從國家認可的隔夜遞送服務中提供的個人送達、傳真接收或收據的可推翻的證據，分別進行了分析。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不應視為對其的放棄。

(D)關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址來送達程序文件 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或因本協議或本協議預期進行的任何交易而產生的任何爭議。

(E)如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

(F)本協議、其他交易文件(定義見《證券購買協議》)以及本協議中提及的文書和其中的 構成本協議各方之間關於本協議標的及其標的的完整協議。除本文和本文件中所述或提及的內容外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件以及本協議和本協議中引用的文書將取代本協議雙方之前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解 。

(G)在符合第9條要求的前提下，本協議適用於本協議每一方的允許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(I)本協議可以相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一個且 同一協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真將本協議的副本 發送給本協議的另一方，該副本上有交付本協議的一方的簽名。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有 同意及其他決定，應由所需持有人作出，猶如當時未清償投資者持有的所有認股權證均已為可註冊證券行使，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(L)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不對任何一方適用 嚴格解釋的規則。

(M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，本協議的任何條款均無意賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議的任何內容以及任何投資者根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或本協議中預期的交易採取一致或集體行動的推定。

* * * * * *

[簽名頁如下]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

買家明細表

附件A

生效通知的格式
註冊聲明的

[]

[地址]

[地址]

女士們、先生們：

[我們是][我是]在以色列註冊成立的公司ParaZero Technologies Ltd.(“本公司”)的律師，並就截至10月的該特定證券購買協議代表本公司。[●]，2023(“證券購買協議”)， 根據證券購買協議，公司向持有人發行本公司普通股的股份(“已購買股份”)、每股面值0.02新謝克爾(“普通股”)及可供普通股行使的三系列認股權證(“認股權證”)。本公司亦與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記轉售須登記證券(定義見登記權協議)，包括已購買的股份及根據經修訂的1933年證券法(“1933法”)行使認股權證後可發行的普通股。關於本公司根據註冊權協議承擔的義務，本公司於2023年_

鑑於上述情況， [我們][I]美國證券交易委員會的一名工作人員建議您[我們][我]通過電話，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊聲明根據1933年法案生效，地址為[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期] 和[我們][I]經美國證券交易委員會工作人員電話查詢後，本人並不知悉任何暫停其效力的停止令已發出 ，或美國證券交易委員會及應註冊證券根據1933年法令根據《註冊聲明》可供轉售，或因此而向美國證券交易委員會及可註冊證券提出的任何訴訟正在待決或受到其威脅。

本函將作為我們向您發出的長期指示，即普通股持有人可根據註冊説明書自由轉讓普通股。您 不需要我們的進一步函件，即可按照本公司於10月發出的不可撤銷的轉讓代理指示 向持有人發行或再發行普通股。[●], 2023.

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使時可向出售股東發行的普通股。有關該等普通股及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“私募配售已購買股份及認股權證”。我們正在登記普通股票訂單，以允許出售股東 不時提供股份轉售。除持有普通股及認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東及每一出售股東實益擁有普通股的其他資料。 第二欄列出每名出售股東實益擁有的普通股數目(基於其於2023年_

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般至少涵蓋(I) 已發行普通股的最高數目及(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高數目的總和，按未發行認股權證於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日已悉數行使而釐定 每份於緊接適用的釐定日期前一個交易日起計，及 均須按登記權利協議的規定作出調整。不考慮對認股權證行使的任何限制。 第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款， 出售股東不得行使該等認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其 聯營公司實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，則不包括因行使該等認股權證而可予認購的普通股。 第二欄的股份數目並未反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或不出售其 股票。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記之前發行的普通股，並在行使認股權證後，允許認股權證持有人和普通認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。我們將不會從出售普通股的股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可 出售其實益擁有的全部或部分普通股，並於此不時直接或透過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理人發售。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，則出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市價、按出售時確定的不同價格或按協商價格 出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股票的股東將普通股出售給承銷商、經紀交易商或代理人，或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從普通股的購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股(對於特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。 關於普通股的銷售或其他方面，出售股票的股東可以與經紀-交易商進行套期保值交易，經紀-交易商可以在套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可出售普通股、短倉及本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售股東可 質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或本招股説明書第424(B)(3)條或經修訂的1933年證券法其他適用條款的任何修正案，不時發售和出售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東亦可轉讓及捐贈普通股。在此情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。

出售股票的股東和參與分銷普通股的任何經紀交易商可被視為證券法 所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法的 承銷佣金或折扣。在作出特定普通股發售時，如有需要，將派發招股説明書 附錄，載述發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或變現或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在 一些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免 並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受1934年《證券交易法》(經修訂)的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。第 M條還可以限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。上述所有事項均可能影響普通股的可售性，以及任何人士或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將支付註冊權協議的普通股東註冊的所有費用，估計為$[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據註冊權協議 賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生民事責任，包括證券法項下的責任，因此我們可能會得到賠償， 或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦根據本招股説明書構成的註冊聲明出售，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

前B-3