附件99.1

宙斯盾資本公司。

十月[●], 2023

個人和機密

首席執行官Boaz Shetzer先生

ParaZero Technologies Ltd.

30個Dov Hoz

小野，5555626，以色列；

尊敬的謝澤先生：

本配售代理協議(“協議”)的目的是概述我們的協議，根據該協議，安吉斯資本有限公司(“宙斯盾”)將在與ParaZero Technologies Ltd.(及其附屬公司和聯屬公司，統稱為“本公司”)擬進行的私募(“配售”)有關的 基礎上，擔任牽頭配售代理(“Aegis”)。 本協議規定了配售所依據的某些條件和假設。本公司確認，簽訂本協議及完成與宙斯盾的配售不會違反或以其他方式違反本公司對任何其他投資銀行的責任。

我們在 原則上的協議條款如下：

1.合約。 本公司特此與Aegis簽約，期限自本合約日期起至其後三十(30)個營業日止，或自配售完成(“成交”)之日起計，兩者以較早者為準(以較早者為準)， 擔任本公司與建議配售有關的牽頭配售代理及投資銀行家。在合約 期間或直至配售完成為止，只要宙斯盾真誠地進行配售的準備工作，本公司同意不與任何其他融資來源(不論股權、債務 或其他)、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問、投資銀行或任何其他人士或實體就本公司發售本公司的債務或股權證券或任何其他融資事宜招攬、洽談或訂立任何協議。

2.安置。此次配售預計包括出售約500萬美元(“認購金額”)的公司證券 。配售的結構將由公司和宙斯盾商定。配售的定價將由本公司及其投資者共同商定。宙斯盾將擔任是次配售的牽頭配售代理 ，惟須受本公司及其聯屬公司完成宙斯盾盡職調查 、納斯達克證券交易所(“交易所”)批准將發行的證券、以及本公司與投資者簽署與是次配售有關的最終交易文件 (“交易文件”)等其他事項及其他慣常條件所規限。實際認購金額和發行價以公司、宙斯盾和投資者之間的持續 談判為準。

紐約第七大道18樓，紐約，郵編10019(212)
SIPC FINRA成員

3.安置 補償。配售代理佣金為認購金額的8.0%。

4.註冊 聲明。在本公司決定繼續進行配售的情況下，本公司將在配售結束後，在實際可行的情況下，在不遲於雙方商定的配售結束後幾天內，根據1933年證券法，編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交表格F-1的註冊説明書(“註冊説明書”)。經修訂(“證券法”)及招股説明書(“招股章程”)涵蓋於配售中發售及出售的證券。 註冊説明書(包括招股説明書)及其所有修訂及補充事項，將採用令宙斯盾、宙斯盾律師及配售投資者滿意的合理 形式。除安吉斯以書面提供的任何明確列入《註冊説明書》或《招股説明書》的信息外，本公司將對其《註冊説明書》和《招股説明書》的內容以及由本公司或其代表向證券的任何實際或潛在投資者提供的任何和所有其他書面或口頭通信負全部責任，本公司聲明並保證，自每次提交《註冊聲明》和任何修訂之日起或自生效之日起，該等材料和此類其他通信將不會 。包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。如於投資者完成證券轉售 前的任何時間發生任何事件，以致註冊聲明或招股章程(經補充或修訂) 載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，本公司將根據作出該等陳述的情況及不具誤導性，立即通知宙斯盾及投資者 ，本公司應編制一份補充或修訂註冊聲明或招股章程以更正該等陳述或遺漏。

5.禁售期。 本公司董事、高管及持有至少10%(10%)已發行普通股的股東將 訂立以配售代理為受益人的慣常“禁售期”協議，為期六十(60)年，自(I)一份或多份涵蓋所有應登記證券轉售的登記聲明(S)已生效 並可在至少三十(30)個連續交易期間內轉售所有該等應登記證券之日起計天和(Ii) 根據規則144，所有應登記的證券可以不受限制地出售至少三十(30)個連續交易日的時間；然而，禁售方的任何出售應受禁售協議的約束，並且進一步規定，在上述六十(60)天期限屆滿之前，任何此類股票均不得在公開市場上出售。

6.公司 停頓。本公司同意自觸發日期(定義見交易文件)起六十(60)天內， 未經宙斯盾事先書面同意，本公司不會(1)直接或間接要約、出售、授予任何購買選擇權，或 以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或以其他方式處置)其或其子公司的任何債務、股權或股權等值證券，包括但不限於 在其生命週期內的任何時間和在任何情況下，可轉換為普通股或普通股等價物，包括但不限於認購或購買普通股或直接 或間接轉換為普通股或可交換或可行使普通股的任何權利、認股權證或期權，其價格隨普通股的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至任何固定價格(任何此等要約、出售、授予、處置或公告稱為“後續配售”)的方式，(2)訂立或根據任何協議進行交易，包括： 但不限於股權信用額度或“按市場”發售，據此，本公司可按未來確定的價格發行證券，或(3)參與與上述有關的任何招標、談判或討論。本文所使用的“觸發日期”是指(X)一份或多份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明(S)在連續三十(30)個交易日內生效並可用於轉售的時間和(Y)根據規則第144條可不受限制地在連續三十(30)個交易日內出售所有可註冊證券的時間(以較早者為準)。自觸發之日起一年內，本公司和各子公司不得簽訂協議，以達成任何涉及可變利率交易的後續配售。 “可變利率交易”是指公司或任何子公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)以轉換、行權或匯率或其他基於該等可轉換證券初始發行後任何時間普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的價格，或(B)進行轉換， 在該等可轉換證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，行權或交換價格須於未來某個日期重置，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款，或(Ii)訂立任何 協議(包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權” 除外)。(所有這類事情，都是“停頓”)。第6節中包含的上述限制不適用於發行任何例外證券(如交易文件中所定義)。]

7.費用。 公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和開支；(B)所有FINRA備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出 (包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用 和支出，該律師將成為Aegis的律師)，除非與本公司建議的交易所上市不需要 此類備案；(E)根據Aegis可能合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；(F)所有郵寄及印製配售文件的費用；(G)因將證券從本公司轉讓至Aegis而須支付的轉讓及/或印花税(如有)；(H)本公司會計師的費用及開支；及(I)Aegis的法律顧問及Aegis律師的合理法律費用及支出75,000美元。

8.慰問信 。

(A)在此日期，本公司應向宙斯盾交付或安排向宙斯盾交付由本公司首席財務官簽署的證書，其格式應合理地令宙斯盾及其律師滿意。

(B)於截止日期 ，本公司應向宙斯盾交付或安排交付本公司核數師致Aegis的一封冷淡的慰問信，該信函的格式和實質內容在所有實質性方面均令人合理滿意。

9.終止。 儘管本協議有任何相反規定，但公司同意，在本協議終止或期滿後，有關支付費用、費用報銷、優先購買權、賠償和貢獻、保密、衝突、獨立承包人和放棄陪審團審判權利的規定仍將繼續有效。在本合約項下： (I)本公司將不會，亦不會允許其代表在與宙斯盾協調之外，聯絡或招攬機構或其他實體或個人作為證券的潛在買家，及(Ii)本公司不會尋求任何融資 替代配售的交易。此外，該公司同意，在Aegis在本協議項下參與期間，所有來自潛在投資者的諮詢將轉介給Aegis。無論終止與否，如果完成產品發售，本協議的第9條仍將完全有效。

10.宣傳。 公司同意，未經Aegis事先書面同意，不會在公司正常業務過程之外發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，此類同意不得無理扣留，自本協議之日起持續至配售活動最終結束為止。

11.信息。 在簽約期間或交易結束前，公司同意與Aegis合作，並向Aegis提供或安排向Aegis提供有關公司和Aegis認為合適的安置的任何和所有信息和數據( “信息”)。自本協議簽署之日起至交易結束之日止，公司將在正常營業時間內向公司所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄以及公司的高級管理人員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問提供宙斯盾的合理訪問權限。除非本協議條款或適用法律另有規定，否則宙斯盾將嚴格保密所有提供給宙斯盾的有關本公司的非公開信息。以下信息不適用 保密義務：(A)自本合同生效之日起屬於公共領域或此後進入公共領域而未被宙斯盾違反，(B)在公司向宙斯盾披露信息之前已被宙斯盾知曉或成為已知信息，其書面記錄的存在證明瞭這一點；(C)宙斯盾從公司以外的來源獲知信息，而該信息不是通過違反對公司的保密義務而獲得的；(D)由公司 不受披露限制地向第三方披露，或(E)由宙斯盾獨立開發，如其書面 記錄所示。為免生疑問，除本文另有規定外，所有與公司專有技術有關的非公開信息均為專有和保密信息。

12.無第三方受益人；無信託義務。本協議不產生也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的保障條款有權獲得本協議的權利除外。本公司承認並同意：(I)宙斯盾不是也不應被解釋為本公司的受託機構，並且不因本協議或本協議項下的保留宙斯盾而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有 責任或責任，所有這些均在此明確放棄；和(Ii)Aegis是一家從事廣泛業務的全方位證券公司，在其正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可不時持有多頭或空頭頭寸，以其自身或其客户的賬户進行交易或以其他方式進行交易， 可能是本協議預期交易標的的公司的債務或股權證券或貸款。在宙斯盾與本公司接觸的過程中，宙斯盾可能擁有與本公司或本協議中擬進行的交易有關的其他公司的材料和非公開信息，但由於對該等 其他公司負有保密義務，這些信息不能共享。

13.賠償、進步和貢獻。

(A)賠償。 本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他責任(統稱為“負債”)向宙斯盾、其關聯公司和每位控制宙斯盾的個人(指證券法第(Br)15節所指的)、以及宙斯盾、其關聯公司的董事、高級管理人員、代理人和僱員(宙斯盾，此後每個此類實體或個人稱為“受保障人”)進行賠償，並使其不受損害。並應向每名受保障人償還所有費用及開支(包括受保障人的律師的合理費用及開支)(統稱為“開支”)，並同意按受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用預付，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，該等費用乃因或基於(I)(A)註冊 陳述中所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而產生，與配售有關的招股説明書或任何其他交易文件(每份均可不時修訂及補充)，(B)本公司向投資者提供或經本公司批准的與推廣配售有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親自或以電子方式)，或(C)由本公司籤立或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(統稱為“申請”) 以使證券符合當地證券法的資格，或向證監會、任何國家證券委員會或機構、任何國家證券交易所提出豁免；或(Ii)遺漏或被指控遺漏重要事實，並根據作出該等陳述的情況， 陳述或作出陳述所需的，而不具誤導性的 ，除非該陳述或遺漏是依據並符合宙斯盾向本公司提供的書面資料而作出的， 該等資料特別用於《註冊説明書》、招股章程或任何其他配售文件，而宙斯盾或另一受賠方與該等資料有關或因該等資料而導致本公司、其高級人員、董事和控制方按照本第13條規定的方式。公司還同意補償和墊付每位受補償人因執行本第13條規定的權利而產生的所有費用 。

(B)程序。 受保障人收到針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因本第13條或以其他方式可能對該受保障人承擔的任何義務或責任。如果宙斯盾提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護(包括僱用由宙斯盾指定並令公司合理滿意的律師)。任何受賠償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護責任，併為宙斯盾及其他受保障人士的利益聘請為宙斯盾及其他受保障人士合理接受的獨立律師，或(Ii) 該受保障人士已獲告知律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以阻止(或使其輕率地)本公司指定及聘用的律師代表受保障人士 ，代表該受保障人士及該等大律師所代表或擬代表的任何其他人士，在此情況下，本公司須為所有受保障各方支付一名大律師及本地大律師的合理費用及開支，如宙斯盾為被告，則該等大律師應由宙斯盾指定。本公司不對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解負責。此外，未經宙斯盾事先書面同意，本公司不得和解、妥協或同意提出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否當事人)，除非該等和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放該受保障一方可接受的每一受保障人，因此類訴訟而產生的所有責任，可根據本合同要求賠償或分擔 ，並且(Ii)不包括關於任何受補償人或其代表 作出的關於或承認過錯、過失或未能採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應支付的，其金額應完全滿足所發生的每一項債務和費用 (在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

(C)出資。 如果有管轄權的法院最終裁定，受賠人無法獲得賠償，則公司應按適當的比例分擔受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本公司以及宙斯盾和任何其他受賠人的相對利益， 本第13條規定的事項，或(Ii)上一條款規定的分配不為適用法律所允許的，不僅包括該等相對利益，亦包括本公司及宙斯盾及任何其他受保障人士在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過錯，例如 及任何其他有關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司出資不得少於所需金額 ，以確保所有受賠人不承擔超過Aegis在配售中實際收到的佣金和非實報實銷費用津貼的任何債務和費用。相關過錯應通過參考 參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司提供的信息或Aegis提供的信息以及各方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和宙斯盾同意，如果依據本款第13(C)款的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本款第13(C)款所述公平考慮的分配方法確定的，則本公司 將不公正和公平。就本段而言，本第13條所述事項對本公司及對宙斯盾的相對利益應被視為與(A)本公司於配售中收到的總價值(不論該配售是否完成)與(B)根據交易文件支付予宙斯盾的佣金的比例相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得 出資。

(d)限制. 公司還同意，任何受償人均不承擔任何責任（無論是直接或間接、合同或侵權行為或其他） 因任何受償人根據本協議提供或將提供的建議或服務或與之相關的建議或服務而向公司提供， 因此預期的交易或任何受償人與任何此類建議、服務或交易相關的作為或不作為， 除非有管轄權的法院認定，公司的責任（和相關費用） 完全是由於該受償人在 任何此類建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意不當行為造成的。

14.管轄 法律；場地。本協議將被視為在美國紐約州訂立和交付，本協議的約束性條款和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突 原則。Aegis和本公司：(I)同意因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在紐約州紐約市、紐約縣和紐約州的法院提起；(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對意見；以及(Iii)不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣和紐約州的法院對任何此類訴訟的管轄權，訴訟或訴訟。Aegis及本公司雙方進一步同意接受 在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意 以掛號郵寄至本公司地址的方式向本公司送達法律程序文件在各方面將被視為在各方面向本公司有效送達法律程序文件，而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以 掛號郵寄至Aegis地址的Aegis法律程序文件的送達在各方面均視為對宙斯盾有效送達法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中 。儘管本協議有任何相反的規定，公司同意，宙斯盾或其關聯公司，以及宙斯盾、其關聯公司和控制宙斯盾或其任何關聯公司的其他每個人(如果有)的高級管理人員、董事、員工、代理和代表，都不對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同或侵權 或其他)，或與本協議所述的約定和交易有關的責任，但對於損失、索賠、公司因該等個人或實體的惡意或重大疏忽而招致的損害或責任，經司法裁定為最終所致。宙斯盾將根據本協議作為對公司負有責任的獨立承包商行事。

15.公平的補救措施。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因公司違反或威脅違反本協議第6條所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄，且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。如果發生違反或威脅違反任何此類義務的情況，Aegis將有權尋求衡平法救濟，包括 臨時限制令、禁令、具體履行第6條的條款，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

如果您同意 上述條款，請簽署並將本協議的一份副本退還給我們。本協議可以複印件(包括傳真件或.pdf複印件)簽署，每份複印件應被視為正本，但所有複印件應構成一份相同的文書。

[PRZO配售代理協議簽名頁 如下]

同意並接受：

上述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解和同意。

[PRZO配售代理協議簽署頁]

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