根據11月提交給美國證券交易委員會的文件， 6, 2023.

註冊號碼：333-        

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年頒佈的《證券法》

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ParaZero Technologies Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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建議開始向公眾銷售的大致日期：在本合同生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據證券法下的規則第415條以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†據報道，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

14,836,366股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多14,836,366股普通股，每股面值0.02新謝克爾，或普通股，具體內容如下：ParaZero Technologies Ltd.的《招股説明書摘要--近期發展--2023年10月前私募配售》，其中包括(I)出售股東持有的1,136,364股普通股；(Ii)最多3,500,000股可在行使A系列認股權證或A系列認股權證時發行的普通股；(3)最多4,636,364股可在行使A系列認股權證或A系列認股權證時發行的普通股及(Iv)最多5,563,638股可於行使B系列認股權證或B系列認股權證時發行的普通股。

出售股東在第94頁開始的表格中列出。本公司並無根據本協議登記出售普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們可能會收到相當於以現金方式行使的認股權證的總行使價格的現金收益，約為510萬美元，這是根據每股1.1美元的行使價格和每股0.005美元的預籌資權證的行使價格計算的，如果所有認股權證都被行使，則可能會進行調整。請參閲“收益的使用”。出售股東可不時於市場交易中出售全部或部分普通股，透過吾等普通股當時買賣的任何市場、協議交易或其他方式，以及按將由當時的市價或按協議價格直接或透過一名或多名經紀決定的價格及條款出售全部或部分普通股，而該等經紀或經紀可作為代理人或委託人，或透過上述出售方法的組合。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為PRZO。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是2023年11月3日，即每股1.52美元。

我們既是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣，也是一家根據美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”，並受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會（SEC）、任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為            , 2023.

目錄

關於本招股説明書

閣下只應倚賴本招股章程所載資料，以及由吾等或其代表擬備或經吾等轉介閣下查閲的任何免費撰寫的招股章程。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約和出售普通股的司法管轄區，我們和出售股東都沒有提出出售普通股，也沒有尋求購買普通股的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東都沒有做任何允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為，而不是在美國。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

"謝克爾"、"以色列謝克爾"和"新謝克爾"是指以色列國的合法貨幣，"美元"、"美元"或"美元"是指美利堅合眾國的合法貨幣美元。本招股説明書中所有提及的"股份"均指ParaZero Technologies Ltd.的普通股，每股面值0.02新謝克爾。

除非上下文另有明確規定，否則本文所述股份及每股金額之所有提述均反映上述紅股及反向股份拆股之發行。

商標

“ParaZero”、“SafeAir”、“SmartAir”、“SmartAir Pro”和“TerminateAir”是我們在本招股説明書中使用的商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中所提及的我們的商標及商品名不含®或™符號，但該等提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對我們的商標及商品名的權利。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資料固有地受不確定性影響，而實際事件或情況可能與本資料中假設的事件及情況有重大差異。除非另有明確説明，我們的行業、業務、市場和其他數據來自我們自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源。

此外，由於各種因素（包括“風險因素”中所述的因素），對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。該等及其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設及估計有重大差異。見"關於前瞻性陳述的特別説明"。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，除本招股説明書中列出的其他信息(包括綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明)外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都可能受到負面影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，其經營歷史有限，無法評估我們的業務前景，自我們成立之日起已產生重大虧損，並預期我們將繼續產生重大虧損，直至我們能夠成功將我們的產品商業化。

我們是一家發展階段的公司，經營歷史有限。自二零一三年成立以來，我們已產生淨虧損，包括截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的淨虧損分別為1，653，038元及615，381元，以及截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月的淨虧損分別為433，324元及948，376元。因此，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的累計虧損分別為14，651，678美元和15，085，002美元。

我們已經投入了幾乎所有的財力來開發我們的產品。我們主要通過發行股權證券來為我們的業務提供資金。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。我們預計，在我們的產品能夠成功商業化之前，我們將繼續遭受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

•        繼續開發我們的產品；

•        建立銷售、營銷、分銷和技術支持基礎設施，將我們的產品商業化；

•        尋求識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和我們當前產品的後續代產品；

•        尋求維持、保護和擴大我們的知識產權組合；

•        努力吸引和留住技術人才；以及

•        創建額外的基礎設施，以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力。

我們沒有從銷售現有產品中產生任何重大收入，可能永遠不會盈利。

雖然我們已經開始了商業化前的努力，但自成立以來，我們沒有產生任何顯著的收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

•        完成我們產品的開發；

•        與能夠提供足夠(數量和質量)產品以支持市場對我們產品需求的第三方建立和維護供應和製造關係；

•        直接或與合作伙伴或分銷商推出產品並將其商業化；

•        應對任何相互競爭的技術和市場發展；

•        識別、評估、獲取和/或開發新產品；

•        在我們可能加入的任何合作或其他安排中談判有利條件；

•        維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專門知識；以及

•        吸引、聘用和留住人才。

我們預計，我們將需要籌集大量額外資金，才能預期從我們的產品銷售中獲利。這筆額外資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。如果我們未能在需要時獲得這些必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們預計，我們將需要大量額外資金來使我們的產品商業化。此外，我們的經營計劃可能因許多目前未知的因素而改變，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括但不限於：

•        產品開發的範圍、進度、結果和成本以及其他相關活動；

•        建立我們產品的商業供應的成本；

•        建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；以及

•        我們可能建立的任何合作安排和其他安排的條款和時間。

任何額外的籌款活動可能會分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供（如果有的話）。此外，任何融資條款可能對我們股東的持股或權利造成不利影響，而我們發行額外證券（無論是股本或債務）或該等發行的可能性，可能導致我們普通股的市價下跌。債務的產生可能導致固定付款責任增加，而我們可能須同意若干限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務能力產生不利影響的其他經營限制。我們亦可能被要求透過與合作伙伴的安排或在較理想的較早階段尋求資金，我們亦可能被要求放棄部分技術或產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何條款可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金來執行我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、延遲或終止我們的一項或多項研究或開發計劃或我們的產品的商業化，或無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的業務機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響。

我們的財務報表包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表都包含一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。自成立以來，我們已發生淨虧損，包括截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月的淨虧損分別為1,653,038美元和615,381美元，截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的前六個月的淨虧損分別為433,324美元和948,376美元。因此，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的累計虧損分別為14,651,678美元和15,085,002美元。這些事件和情況以及其他事項表明，存在着重大的不確定性，可能使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。2022年和2021年兩個年度的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來的財務報表可能包括一段關於我們的能力的解釋性段落

繼續作為一家持續經營的企業。在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們的產品相關的研究或開發計劃或商業化努力。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

與我們的商業和工業有關的風險

本公司預計將產生大量研發成本，並投入大量資源來識別和商業化新產品和服務，這可能會顯著降低其盈利能力，且可能永遠不會為本公司帶來收入。

公司未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用，並推出新的產品和服務，以達到市場接受。公司計劃投入大量研發費用，作為其設計、開發和商業化新產品和服務以及增強現有產品的一部分。本公司相信多個業務領域存在重大機遇。由於本公司將研發成本作為經營費用入賬，該等支出將對本公司未來的盈利產生不利影響。此外，本公司的研究和開發計劃可能無法產生成功的結果，其新產品和服務可能無法獲得市場認可，創造任何額外收入或變得有利可圖，這可能會對本公司的業務、前景、財務業績和流動性造成重大損害。

公司採用新的商業模式可能無法產生任何財務回報。

預測公司新業務模式的收入和盈利能力固有的不確定性和波動性。本公司的實際收入和利潤可能遠低於本公司的預測。此外，新的商業模式可能會對公司的一個或多個產品或服務失敗，導致公司在支持新商業模式所需的開發和基礎設施方面的投資損失，以及轉移管理和財務資源從更成功的企業轉移的機會成本。

本公司將受到經營風險的影響，可能無法就某些風險投保。

本公司將受到多項經營風險的影響，本公司可能無法就某些風險投保，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會活動行為；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動。我們無法保證上述風險和危害不會導致公司技術的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在法律責任和不利的政府行為，其中任何一項都可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，本公司可能因某些風險和危害而承擔責任或受其影響，本公司無法投保或本公司可能因成本原因選擇不投保的風險和危害而蒙受損失。這種缺乏保險可能對公司未來的現金流、收益、經營成果和財務狀況產生不利影響。

公司在不斷變化的市場中運營，這使得難以評估公司的業務和未來前景。

公司的產品在快速發展的市場銷售。商用無人機市場處於客户採用的早期階段。因此，本公司的業務和未來前景可能難以評估。本公司無法準確預測對其產品和服務的需求將增加的程度。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定性可能會影響公司實現以下目標的能力：

•        創造足夠的收入以達到並保持盈利能力；

•        獲得並保持市場份額；

•        實現或管理業務增長；

•        制定和續簽合同；

•        吸引和留住更多的工程師和其他高素質人才；

•        成功地開發和銷售新產品；

•        適應新的或不斷變化的政策和政府和政府機構的開支重點；

•        在必要時以合理條件獲得額外資本。

倘本公司未能成功應對該等及其他挑戰、風險及不明朗因素，其業務、經營業績及財務狀況將受到重大損害。

本公司在競爭激烈的市場中經營。

本公司面臨競爭，新的競爭對手將在全球不斷湧現。公司競爭對手提供的服務可能會比預期的更大份額消費者支出，這可能導致公司產品和服務產生的收入低於預期。預計這些市場的競爭將加劇。

如果本公司的競爭對手開發和銷售更成功的產品或服務，以較低的價格提供有競爭力的產品或服務，或者如果本公司沒有持續生產高質量和廣受歡迎的產品和服務，本公司的收入、利潤率和盈利能力將下降。

本公司的有效競爭能力將取決於本公司的服務和設備定價、客户服務質量、為響應客户需求和不斷變化的技術而開發的新產品和服務、銷售和分銷渠道的覆蓋範圍和質量以及資本資源。競爭可能導致公司增加新客户的速度下降，公司市場份額的規模下降，客户減少。例子包括但不限於無人機行業其他公司的競爭。

公司競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求公司以靈活的方式開發新產品和產品增強，並可能使公司現有的產品過時。

公司產品市場持續的技術變化可能會使其產品競爭力下降或過時，無論是一般或特定應用。公司未來的成功將取決於其開發和引入各種新功能和增強現有產品和服務的能力，以及推出各種新產品，以滿足其提供產品的市場不斷變化的需求。延遲推出新產品和增強產品，未能正確選擇技術替代品或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或增強產品，可能導致現有和潛在客户購買公司競爭對手的產品。

倘本公司未能投入足夠資源開發新產品，或未能及時成功開發符合客户要求的新產品或增強產品，其產品可能會失去市場份額，其收入及溢利可能會下降，本公司可能會出現經營虧損。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手從我們一些前僱員的專業知識中受益。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間發展起來的專業知識。例如，以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，例如公司機密商業信息的保密或

保護其知識產權。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前的員工或顧問的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

未能從FAA或其他政府機構獲得必要的監管批准，或出於公眾隱私擔憂而對小型無人機系統的使用施加限制，可能會阻止我們擴大向美國商業和工業客户銷售無人機解決方案。

美國對商用小型無人機系統的監管正在經歷重大變化，最終的處理方法尚不確定。2006年，美國聯邦航空局發佈了一份關於其現有政策的澄清，指出為了在美國國家空域系統中從事小型無人機的商業使用，公共運營商必須從聯邦航空局獲得COA或在受限空域飛行。聯邦航空局的COA批准程序要求公共運營商證明飛機的適航性用於其預期用途，與另一架飛機或其他空域用户相撞是極不可能的，小型無人駕駛飛機系統符合適當的雲層和地形淨空，而小型無人駕駛飛機系統的操作員或觀察員一般在一半以內—小型無人機系統在運行時橫向和縱向400英尺。此外，聯邦航空局對現行政策的澄清指出，無線電控制業餘飛行器的規則不適用於小型無人機的公共或商業用途。

2012年2月14日，美國聯邦航空局頒佈了2012年《現代化和改革法案》，為聯邦航空局設定了允許將小型無人機擴大用於公共和商業應用的各種最後期限。2016年6月21日，美國聯邦航空局根據該法案發布了關於在美國國家空域系統中常規使用某些小型無人機(55磅以下)的最終規則，即107條規則的部分。這項於2016年8月生效的107項規則為小型無人機進行非娛樂活動提供了安全規定，幷包含了對此類操作的各種限制和限制，包括要求運營商將無人機保持在視線範圍內，以及禁止飛越地面上沒有保護但沒有直接參與無人機運營的人員。2020年12月28日，美國聯邦航空局公佈了最終規則，要求遠程識別無人機，並允許小型無人機運營商在某些條件下飛越人員和夜間。我們不能向您保證，為推進FAA宣佈的提案而制定的任何最終規則將導致美國的商業和工業實體擴大使用我們的解決方案。此外，公眾還對外國UAS製造商在美國商業使用小型UAS對隱私的影響表示擔憂。這種擔憂包括呼籲制定明確的書面政策和程序，確立使用限制。我們不能向您保證，監管機構、客户和隱私權倡導者對這些擔憂的反應不會推遲或限制小型UAS在商業用途市場的採用。

未能獲得民航當局（CAA）的必要監管批准，或出於公眾隱私擔憂而對小型無人機的使用進行限制，可能會阻止公司擴大其小型無人機的銷售，並可能會阻止公司測試或操作其飛機和/或擴大其銷售，這可能會對公司的業務產生不利影響。前景、經營業績和財務狀況。

我們受美國以外司法管轄區的政府法規和其他法律義務的約束，而我們實際上或感覺上未能遵守該等義務可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

全球無人機安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們的產品受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構，如美國聯邦航空局，以及外國機構和機構，如加拿大交通部，歐盟航空安全局和以色列民用航空局。我們產品的使用還受某些授權、認證和合規要求的約束，這些要求因使用我們產品的司法管轄區而異。有關更多信息，請參閲《商業監管-政府監管》。

我們還預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續有新的擬議中的關於無人機安全的法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。監管法律法規的變化可能要求公司適應與技術有關的新法規，

因此，這可能會導致公司的收入損失。我們預計，現有的法律、法規和標準在未來可能會有不同的解釋。對政府機構和機構施加的任何新義務的遵守，在一定程度上取決於特定監管機構如何解釋和應用這些義務。如果我們未能履行這些義務，或者如果監管機構斷言我們未能履行這些義務，我們可能會受到某些罰款、制裁或其他懲罰，以及訴訟。此外，這可能會阻礙公司留住現有客户和吸引新客户的能力，特別是如果我們的產品被認為不符合我們競爭對手的產品，這將對公司的前景產生重大不利影響。

此外，許多外國國家和政府機構，包括歐盟、印度和我們經營或開展業務的許多其他司法管轄區，都有關於收集、使用、處理、存儲和刪除從其居民或在其管轄區內經營的企業獲得的個人信息的法律法規，這些信息可能與使用我們的產品有關。這些法律和法規通常比美國的法律和法規更具限制性，對隱私和數據保護的高度關注可能導致限制，從而使我們的產品的使用更加困難。除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的和不同的自律標準。更多信息見"企業—政府條例"。

未來的法律、法規、標準和其他義務，以及現有法律、法規、標準和其他義務解釋的變化，可能會使我們的解決方案融入無人機和使用我們的產品變得更加困難，這可能會減少對我們產品的需求，要求我們限制我們的業務運營，增加我們的成本，削弱我們維持和擴大客户羣和增加收入的能力。任何未能充分解決安全和隱私問題（即使沒有根據）或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務可能導致我們增加成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

未能取得競爭性的技術進步，將使我們處於不利地位，並可能導致不利的業務和財政結果。

本公司專注於無人機技術的開發和應用。技術市場就其本質而言，是不斷髮展的。特別是，無人機技術市場的競爭可能會越來越激烈。為了取得成功，該公司將需要研究和開發其現有產品和服務套件的增強功能，以及適合現有無人機技術應用和可能尚未存在的新應用的新產品和服務。

不能保證公司的研發活動能夠滿足客户市場不斷變化的需求。同時，他人開發的產品及技術可能使本公司的產品及技術過時或失去競爭力，可能對本公司的業務、經營業績及財務前景造成重大不利影響。

如果我們不能提供高質量的產品或客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

本公司認為，全球品牌對本公司業務的長期成功至關重要。我們將繼續致力於提供高品質的產品和客户體驗，使我們與競爭對手脱穎而出。因此，高質量的產品和客户服務對我們的業務增長至關重要，任何未能維持該等標準或相關的市場看法，可能會影響我們向現有和潛在客户銷售產品和服務的能力。

負面評論或投訴可能會對公司實現其業務目標的能力產生破壞性影響。此外，由於公司的業務模式基於技術用户和客户產生的經常性收入，糟糕的用户體驗可能導致客户流失、負面宣傳、訴訟、監管查詢和減少使用公司產品。

我們的產品和某些項目有很長的銷售週期，這使得我們很難計劃開支和預測結果。

本公司主要向OEM銷售其產品和服務，其特點通常是銷售週期長。因此，銷售週期可能較長，完成重大交易可能需要數月及數年時間，同時仍受監管環境及客户預算變動影響。更具體而言，本公司可能就其與潛在客户的營銷活動產生可能無法收回的成本。

本公司透過其多元化的業務模式及客户基礎來減低該等風險，以確保其擁有持續收入的組合，同時亦鞏固其在商用無人機行業的商業地位。然而，這種減緩努力的效果難以預測。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品或服務提供更好的性能或使用成本效益比我們的產品或服務，公司的商業機會可能會減少。

由於商業和工業無人機行業合同和聯繫人的利潤豐厚，公司經營的市場競爭尤其激烈。倘現有或新的競爭對手透過技術開發、市場推廣及增加產品或技術供應，或透過降低替代品的價格而減少其市場份額，則本公司的表現可能受到不利影響。

本公司可能面臨與未來收購有關的風險。

作為公司整體業務戰略的一部分，公司可能會進行精選的戰略性收購，以提供更多的產品或服務，提供更多的行業專業知識，並在現有和新的司法管轄區建立更強大的行業存在。任何此類未來收購如完成，可能使公司面臨額外的潛在風險，包括與以下相關的風險：(A)新業務、服務和人員的整合；(B)不可預見或隱藏的負債；(C)公司現有業務和技術的資源轉移；(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；(I)收購的費用；或(F)因整合新業務而可能造成的員工和現有用户關係的損失或損害。此外，任何擬議中的收購都可能需要獲得監管部門的批准。

公司無法留住管理層和關鍵員工可能會損害公司未來的成功。

公司未來的成功在很大程度上取決於其執行官和關鍵開發人員的持續服務。倘本公司一名或多名行政人員或主要發展人員不能或不願繼續擔任其現有職位，本公司可能無法輕易或根本無法更換他們。此外，倘其任何行政人員或主要僱員加入競爭對手或成立競爭公司，本公司可能會失去經驗、專業知識、主要專業人士及員工以及業務夥伴。這些高管和關鍵員工可以開發無人機技術，與公司競爭，並從公司奪走客户和市場份額。

本公司可能無法成功管理其計劃的增長和擴張。

我們希望繼續投資於我們的產品開發。我們預計，隨着我們投資於業務發展、市場推廣、研發、製造及生產基礎設施，以及為未來客户開發客户服務及支援資源，我們的年度經營開支將繼續增加。未能及時或有效地擴展運營和財務系統可能會導致運營效率低下，這可能會增加成本和開支，超出我們的預期，也可能會妨礙我們成功執行業務計劃。我們可能無法透過與供應商及合約製造商談判的增長所帶來的規模經濟來抵銷業務擴張的成本。此外，如果我們預期業務增長而增加營運開支，而增長低於我們的預期，我們的財務業績將受到負面影響。

如果我們的業務增長，我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程，以及越來越多的產品的銷售和營銷工作，以及擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果公司未能管理好這些

額外的責任和關係如果成功，我們可能會產生巨大的成本，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在努力率先向市場推出具有創新功能和特性的新產品時，我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢，公司可能無法從此類研究和開發活動中受益，我們的運營結果可能會受到影響。

隨着我們未來發展和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和法律人員。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。特別是，人員數量的顯著增長可能會給公司的管理系統和資源帶來壓力。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營錯誤、失去商機、無法向客户交付和及時交付我們的產品、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的新產品。

公司的未來將部分取決於其管理人員和其他關鍵員工及時實施和改進財務和管理控制、報告制度和程序的能力，以及擴大、培訓、激勵和管理員工隊伍的能力。公司目前和計劃中的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持其未來的運營。如果我們的管理層無法有效管理我們的增長，我們的開支可能會超過預期，我們產生和╱或增長收入的能力可能會下降，我們可能無法實施我們的業務策略。

本公司面臨經濟的不確定性和不利變化。

經濟的不利變化可能會對公司的業務產生負面影響。未來的經濟困境可能導致對本公司產品的需求減少，這可能對本公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。經濟的不確定性及不利變化亦可能增加與開發及出版產品有關的成本，增加成本及減少融資來源，並增加本公司因壞賬而面臨的重大損失，其中任何一項均可能對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

本公司的經營業績和財務狀況可能會波動。

即使該公司成功地將其產品推向市場，其經營業績和財務狀況也可能隨季度和年度而波動，並可能由於幾個因素而繼續變化，其中許多因素將不在公司的控制範圍之內。如果公司的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，普通股的市場價格可能會下跌。公司經營結果和財務狀況的波動可能是由幾個因素引起的，包括以下列出的因素和本“風險因素”部分確定的因素：

•        市場對我們產品和服務的接受程度；

•        我們在任何時期銷售的產品和服務的組合；

•        銷售週期長；

•        我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新業務的金額發生變化；

•        我們用於推廣我們的產品和服務的金額的變化；

•        履行我們的保修義務和維護我們已安裝的系統基礎的成本變化；

•        我們開發和營銷新的或增強的系統和消耗品的支出與這些產品的銷售之間的延遲；

•        由他人開發具有競爭力的新產品和服務；

•        難以預測銷售模式和再訂購率，這可能是與新產品類別相關的多層分銷戰略造成的；

•        訴訟或訴訟威脅，包括第三方的知識產權索賠；

•        會計規則和税法的變化；

•        法規和標準的變化；

•        我們銷售額的地理分佈；

•        我們對價格競爭的反應；

•        影響產品設計和製造的最終用户需求和最終用户水平的一般經濟和行業條件；

•        影響我們現金餘額和短期投資回報的利率變化；

•        美元-謝克爾匯率的變化，影響我們的淨資產價值、未來來自和/或與我們以這些貨幣開展的活動有關的收入和支出；以及

•        我公司研發活動的水平。

由於所有上述因素和本文討論的其他風險，您不應依賴我們的經營業績的季度比較作為我們未來業績的指標。

我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。

我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪，或者如果它們惡化，包括由於軍事衝突的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、有限的信貸供應、流動性短缺和資本支出受限在過去和未來有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇，並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響，這可能導致無法滿足對我們產品的需求和失去市場份額。

此外，通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升，加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷，已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

最近，SVB和Signature Bank的關閉以及它們在FDIC的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷了不利的發展，可能會造成短期的

這不僅會增加流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、與財務和經營契約相關的負擔更重，而且更具攤薄作用。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們改變運營計劃。此外，我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

如果用於生產公司產品的關鍵部件或原材料變得稀缺或不可用，那麼公司可能會導致生產和交付其產品的延誤，這可能會損害其業務。

該公司從有限的供應商集團獲得硬件組件、各種子系統和系統。該公司沒有與這些供應商中的任何一家簽訂有義務繼續向本公司銷售零部件、子系統、系統或產品的長期協議。公司對這些供應商的依賴涉及重大風險和不確定因素，包括其供應商是否會提供足夠質量的所需部件、子系統或系統，是否會提高部件、子系統或系統的價格，以及是否會及時履行其義務。

此外，本公司產品製造所使用的某些原材料和部件定期出現供應短缺，其業務面臨價格上漲和交貨週期性延誤的風險。特別是，該公司的許多產品設計包含了一個降落傘，該降落傘是由有限數量的供應商採購的。同樣，電子元器件市場的供應週期性減少。如果公司無法及時並以可接受的價格從第三方供應商處獲得所需數量和質量的組件，則可能無法及時或具有成本效益的方式向客户交付產品，這可能導致客户終止與公司的合同，增加公司的成本，並嚴重損害公司的業務。經營業績和財務狀況。此外，如果公司的任何供應商變得財務不穩定，那麼它可能不得不尋找新的供應商。如果需要，可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商，或重新設計公司的產品以適應不同供應商的組件。本公司可能會在生產和向客户運送其產品方面遇到重大延誤，併產生額外的開發，製造和其他成本，以建立替代供應來源，如果本公司失去任何這些來源或被要求重新設計其產品。該公司無法預測是否能夠在所需的時間框架內以可負擔的成本獲得更換組件，如果有的話。

本公司的產品可能會被召回或退回。

產品的製造商和分銷商有時因各種原因而被召回或退回產品，包括產品缺陷、安全問題、包裝問題以及標籤披露不充分或不準確。如果本公司的任何設備因指稱的產品缺陷、安全問題或任何其他原因而被召回，本公司可能會被要求承擔召回和可能與召回有關的任何法律訴訟的意外費用。本公司可能會損失大量銷售，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法替代這些銷售。此外，產品召回可能需要大量的管理時間和注意力。此外，產品召回可能導致監管機構對公司運營的審查增加，需要更多的管理時間和關注，以及潛在的法律費用、成本和其他費用。

如果本公司發佈有缺陷的產品或服務，其經營業績可能受到影響。

本公司設計和發佈的產品和服務涉及極其複雜的軟件程序和實物產品，難以開發和分發。雖然本公司已實施質量控制，以在產品和服務發佈前檢測和預防缺陷，但這些質量控制受人為錯誤、壓倒性和合理資源限制的影響。因此，這些質量控制和預防措施可能無法有效地檢測和預防公司產品和服務在上市之前的缺陷。在這種情況下，本公司可能會被要求或自願決定暫停提供該產品或服務，這可能會嚴重損害其業務和經營業績。

本公司的產品和服務是複雜的，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能導致對本公司的法律索賠，削弱其品牌或轉移其資源用於其他用途。

該公司的產品依靠複雜的航空電子設備、傳感器、用户友好的界面和緊密集成的機電設計來完成其使命。儘管經過了測試，但公司的產品仍存在缺陷和錯誤，將來在首次推出時、發佈新版本或增強功能時，甚至在這些產品被公司客户使用一段時間後，都可能存在缺陷、錯誤或性能問題。這些問題可能導致昂貴和耗時的設計修改或保修費用、新產品或增強功能的延遲推出、公司服務和維護成本的大幅增加、承擔損害責任、損害客户關係和損害公司聲譽，任何這些都可能對公司的運營結果和獲得市場認可的能力造成實質性損害。此外，開發和保修成本的增加可能會很大，並可能顯著降低公司的運營利潤率。

作為無人機產品的製造商，隨着飛機和航空行業公司受到越來越多的審查，如果使用或誤用我們的無人機產品導致或僅僅看起來造成人身傷害或死亡，我們可能會提出索賠。此外，我們產品的缺陷可能導致其他潛在的生命、健康和財產風險，其結果可能嚴重損害公司的聲譽和對其無人機產品的支持。本公司產品存在任何缺陷、錯誤或故障或濫用本公司產品也可能導致產品責任索賠或訴訟。任何針對本公司的索賠，無論其理由如何，都可能嚴重損害本公司的財務狀況，並使本公司的管理和其他資源緊張。該公司預計，隨着無人機在國內空域和城市地區的使用增加，這些風險將增加。該公司的無人機測試系統也有可能造成傷害，死亡或財產損失，如果它們被誤用，故障或由於未知的缺陷或錯誤而不能正常運行。

雖然本公司保留保單，但不能提供任何保證，即該保險將足以保護本公司免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用，或該等保險水平將在未來以經濟價格或所有。特別是，我們無法預測我們是否能夠為任何可能獲批上市的產品獲得或維持產品責任保險。成功的產品責任索賠可能會導致公司的大量成本。即使本公司已就某項索賠投保，但該索賠仍可能削弱本公司的品牌，轉移管理層的注意力和資源，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

可用的外部研發資金不足可能對本公司造成不利影響。

本公司依靠其研發活動開發無人機產品中使用的核心技術，並開發本公司未來產品。該公司的一部分研發活動可能依賴商業公司和以色列政府的資助。以色列政府和商業支出水平可能受到許多變量的影響，包括總體經濟狀況、特定公司的財務表現以及對以色列政府資金的競爭。任何可用研發資金的減少都可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

消費者對本公司產品的負面看法可能對本公司產品的需求和業務、經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。

該公司認為，無人機行業高度依賴於消費者對所用產品的安全性、有效性和質量的看法。消費者對這些產品的感知可能會受到關於無人機使用的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳的顯著影響。但不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳將對無人機市場有利。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如先前的研究報告、發現或宣傳，或該問題可能對本公司的產品和業務的需求、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。對消費者感知的依賴意味着不利的科學研究報告、發現、監管程序、

訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對本公司、對本公司產品的需求以及本公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於一般無人機調查的安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或特別是該公司的產品，可能會產生實質性的不利影響。

倘本公司未能成功推廣其產品品牌，則可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

該公司認為，品牌認知度是其成功的重要因素。如果公司未能成功地推廣其品牌，或者如果這樣做的費用與其實現的任何增加的淨銷售額不成比例，將對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這將在很大程度上取決於公司維持信任、成為技術領先者並繼續提供高質量和安全的技術、產品和服務的能力。有關公司或其行業的任何負面宣傳、公司技術、產品和服務的質量和可靠性、公司風險管理流程、公司技術、產品和服務的變化、有效管理和解決客户投訴的能力、隱私和安全做法、訴訟、監管活動以及買賣雙方對公司產品或服務的體驗，都可能對公司的聲譽以及對公司技術、產品和服務的信心和使用產生不利影響。損害公司品牌的原因有很多，包括：公司或其合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望；對敏感信息的保護不足；合規失敗和索賠；訴訟和其他索賠；員工不當行為；以及公司合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。如果該公司不能成功地維護一個強大和值得信賴的品牌，其業務可能會受到實質性和不利的影響。

本公司可能面臨電子通信安全風險。

電子通信的一個重大潛在弱點是通過公共網絡傳輸機密信息的安全性。任何能夠規避公司安全措施的人都可能盜用專有信息或導致其運營中斷。本公司可能需要花費資金和其他資源，以防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞所引起的問題。

如果公司的消費者保護和數據隱私措施被認為不充分，或有違反其安全措施或意外披露其消費者數據，則公司的業務可能受到不利影響。

全球隱私法的制定速度正在加快，以色列、美國和其他地方對消費者保護和數據隱私法的解釋和應用往往不確定、矛盾和不斷變化。由於全球監管機構、私人訴訟當事人和消費者保護機構對商業慣例提出質疑，這些法律的解釋和應用可能與公司的數據和/或消費者保護慣例不一致。這可能導致訴訟、政府或法院施加的罰款、判決或命令要求本公司改變其常規，從而可能對其業務和聲譽造成不利影響。遵守該等不同法律可能導致本公司產生重大成本或要求其改變其業務常規而對其業務不利。

我們的信息技術系統的重大中斷或我們的數據安全遭到破壞可能會對公司的業務造成不利影響。

授權或未經授權訪問的人員對公司信息技術系統和/或基礎設施的重大入侵、中斷、破壞或故障可能會對我們的業務和運營造成負面影響。本公司還可能遇到業務中斷、信息被盜和/或網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會損害我們的系統，並導致內部或第三方供應商的數據泄漏。該公司的系統預計將成為惡意軟件和其他網絡攻擊的目標。雖然我們已投資採取措施降低這些風險，但我們無法向您保證，這些措施將成功防止我們的信息技術系統和相關數據受到破壞和/或破壞。

公司依賴其業務合作伙伴，他們可能會訪問敏感和專有信息，以便為公司的團隊提供服務和支持。

該公司不依賴許可合作伙伴和被許可方，而是依賴於與第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴的銷售、合作和其他安排，這些第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴購買本公司的產品，然後尋求監管機構批准將其無人機與本公司的產品結合使用。本公司與任何各方並無任何許可協議或安排，亦不向任何各方收取任何特許權使用費，但本公司先前為生產其硬件而開發的軟件的一項許可協議除外，該協議已產生一筆微不足道的收入。在某些情況下，第三方被允許訪問敏感和專有信息，以便向公司提供服務和支持。這些第三方可能會盜用公司的信息，並在未經授權的情況下使用這些信息。如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致公司的業務運營中斷。此外，金融市場的中斷和經濟衰退可能會對本公司的業務夥伴造成不利影響，他們可能無法繼續履行對本公司的義務。公司可能無法以商業上合理的條款獲得替代安排和服務，或者在過渡到替代合作伙伴或供應商時，公司可能會遇到業務中斷。如果公司失去一個或多個重要的商業夥伴，公司的業務可能會受到損害。

執行人員和董事有權要求公司賠償，包括根據董事和高級管理人員的責任保險單，該賠償將在其協議終止後繼續有效。

我們的計劃國際業務將使我們面臨額外的市場及經營風險，而未能管理該等風險可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們預期很大一部分的銷售額來自國際市場。因此，我們在國際上開展業務將面臨重大經營風險，包括：

•        外幣匯率波動；

•        銷售和付款週期可能更長；

•        收回應收賬款可能會遇到更大的困難；

•        潛在的不利税務後果;

•        某些國家，特別是亞洲和南美洲對知識產權的保護減少；

•        在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；

•        有利於本地競爭的法律和商業慣例；

•        為外國定製產品的成本和困難；

•        遵守各種複雜的外國法律、條約和條例；

•        爆發傳染性疾病，如冠狀病毒，可能導致我們、第三方供應商、製造商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務；

•        關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力；以及

•        受制於多個司法管轄區的法律、法規和法院系統。

此外，國際貿易衝突可能對以色列境外對我們產品和服務的需求產生不利影響。在國際上開展業務的其他風險包括我們的客户和供應商所在國的政治和經濟不穩定、外交和貿易關係的變化以及全球範圍內恐怖主義事件的增加。其中一些風險可能受到以色列總體政治局勢的影響。有關更多信息，請參閲“與我們在以色列的註冊、地點和運營相關的風險”。

本公司未能有效管理與其國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制本公司業務的未來增長，並對我們的經營業績造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的產品獲得和維護有效的知識產權，我們可能無法在市場上有效競爭。

從歷史上看，我們一直依賴專利、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得和維持專利和其他知識產權保護，我們的專利技術和新產品。

我們試圖通過在以色列、美國和其他國家提交關於我們的新技術和產品的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，如“商務指南--知識產權”中所述。我們不能就專利申請將發佈的專利申請、任何此類專利的廣度或任何已發佈的專利是否會被發現無效、不可執行或是否會受到第三方的威脅提供任何保證。任何對這些專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何新產品成功商業化所必需的權利。

此外，不能保證已經找到了與我們的專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功發放，即使這些專利涵蓋我們的產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利申請和任何未來的專利也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的新產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的產品獲得並保持有效的專利權，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

第三方的知識產權可能會對我們產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要向第三方提起訴訟或獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能費用高昂，或無法以商業上合理的條款提供。

要對我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由進行最終評估，本質上是困難的。如果持有現有專利或向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權來涵蓋我們的產品或其元素，或我們的製造或使用與我們的發展計劃相關，則我們的競爭地位可能會受到不利影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者達成許可協議(如果有商業上合理的條款)。也可能有未決的專利申請，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品侵犯。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的新產品，或者向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

我們也有可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請，以及在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請將保持保密。美國和大多數其他國家的專利申請在最早提交專利申請後大約18個月公佈

要求哪種優先權，這種最早的提交日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能是在我們不知情的情況下被其他人提交的。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的新產品或我們新產品的使用。第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在開發和/或營銷我們的新產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被認定為侵權的新產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，這樣我們就不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利政策和規則的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們專利申請中可能發佈的任何專利的價值，或縮小我們專利保護的範圍。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或待審申請中要求保護的發明，或者我們或我們的許可人是第一個申請此類發明的專利保護。假設符合所有其他專利性要求，在2013年3月15日之前，在美國，第一個提出要求保護的發明沒有不當延遲提交申請的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。自2013年3月15日起，美國開始實行第一個文件制度。專利申請的起訴方式的改變可能會增加我們專利申請的起訴以及任何已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴的，耗時的，並且不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權。如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們某個新產品的專利，被告可以反訴涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可撤銷是很常見的。有效性質疑的理由可能是聲稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性或無法執行。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或USPTO隱瞞了相關信息，或發表了誤導性聲明。美國專利的有效性也可能在USPTO的授權後程序中受到質疑。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。

由第三方發起或由我們提起的衍生訴訟可能是必要的，以確定發明的優先權和/或其範圍與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從佔優勢的一方獲得相關技術的許可。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預程序的抗辯可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能對我們籌集必要資金以繼續進行研究項目、從第三方獲得必要技術許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，以幫助我們將新產品推向市場。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。還可以公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。倘證券分析師或投資者認為該等結果為負面，則可能對我們普通股的價格造成重大不利影響。

我們可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權方面擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們可能會遇到因顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突而引起的發明爭議。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他質疑發明人身份或要求賠償權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地，對產品專利進行備案、起訴和保護，以及監督其侵權行為的費用將是高得令人望而卻步的，而且我們在某些國家的知識產權可能沒有美國的那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度並不像美國的聯邦和州法律那樣。

該公司的商業成功在很大程度上將取決於其維護、建立和保護其知識產權資產、維護商業祕密保護、註冊版權和商標以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營的能力。我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，如“商務指南--知識產權”中所述。我們不能向投資者保證，我們目前正在處理的或未來的任何專利申請都將產生已頒發的專利，我們也無法預測這些專利申請需要多長時間才能作為專利頒發。還有一個風險是，fi牽頭的每項專利申請的權利要求在專利局審查期間可能會在範圍上發生變化。此外，如果一項專利被授予，不能保證該專利將是有效的或可強制執行的，也不能保證該專利將在其他司法管轄區被授予。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據以色列專利法(第5727-1967號)或專利法，僱員在其受僱於公司期間構思的發明被視為“職務發明”。

屬於僱主的，僱員和僱主之間沒有協議另有規定的。專利法“還規定，如果僱主和僱員之間沒有就僱員是否有權獲得職務發明的報酬以及以什麼條件獲得報酬達成協議，這將由以色列補償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會來確定。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用《專利法》中規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂協議，根據協議，這些個人將他們在受僱於我們期間和由於他們受僱於我們而創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類金錢索賠提起訴訟(這不會影響我們的所有權)，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

現有股東於公開市場出售大量普通股（包括轉售已發行予出售股東的股份），可能會導致我們的股價下跌。

根據購買協議，吾等登記轉售最多14,836,366股已發行及可向出售股東發行的普通股。在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，雖然我們的董事、高級管理人員和股東將受到與2023年10月私募配售代理的鎖定協議的限制，但他們轉讓我們的普通股的能力，該禁售期將於(I)本回售登記説明書已生效及可供轉售根據購買協議已發行及可發行予出售股東的普通股至少連續三十個交易日及(Ii)所有根據購買協議已發行及可發行予出售股東的普通股可無限制出售至少三十個連續交易日的日期(以較早日期為準)後六十個歷日屆滿。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們持有10%或以上已發行普通股的董事、高級管理人員和持有人實益擁有我們約21%的已發行普通股。因此，他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。

截至2023年11月3日，我們持有10%或以上已發行普通股的董事、高級管理人員和持有人實益擁有超過21%的普通股。這種股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准，包括選舉董事(外部董事除外)以及批准合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們從未支付過，目前我們不打算支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為運營提供資金，並擴大我們的業務，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。此外，以色列法律可能會限制我們申報或支付股息，並可能要求我們的股息繳納以色列預扣税。

《就業法》允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者和減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量的法律和法規的日期，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

•        《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告內部控制有效性的證明報告；

•        《就業法》第107條規定，“新興增長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條或《證券法》規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則。由於採用了這種做法，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較；以及

•        上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計事務所輪換的任何規則或審計師關於財務報表的報告的補充。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興增長型公司”。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（1）財政年度的最後一天（a）根據《證券法》的有效登記聲明，我們首次出售股權證券的日期五週年後，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為一個大型加速申報人，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值截至12月31日超過7億美元，以及（2）我們在過去三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。倘部分投資者認為我們的普通股因此而失去吸引力，則我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，而我們的市場價格可能會更波動並可能下跌。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並遵循某些母國公司治理慣例，而不是其他適用的SEC和Nasdaq要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們作為外國私人發行人的身份也免除了我們遵守SEC的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些法規，包括代理規則、短期利潤回收規則以及某些治理要求，如獨立董事對董事提名和高管薪酬的監督。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交當前報告和財務報表，我們一般不需要向SEC提交季度報告。此外，雖然以色列《公司法》（5759—1999）頒佈的法規要求我們按個人的基礎披露我們五名薪酬最高的高級管理人員的年度薪酬，但這種披露並不像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。例如，以色列法律要求的披露將限於前一年支付的賠償金，而不要求披露期權行使情況和既得股票期權、未來養卹金福利或終止或控制權變更時可能支付的款項。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD（公平披露）條例的要求的約束。

這些豁免和寬大將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2022年12月31日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能會高得多。

我們可能是一個“被動外國投資公司”，或PFIC，在本應納税年度的美國聯邦所得税目的，或可能成為一個在任何後續納税年度。如果我們成為或將成為PFIC，則通常會對持有我們股票證券（定義見下文）的美國納税人產生負面税務影響。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2023年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，如果(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)按價值計算，我們的資產中至少有50%產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的，被動收入除其他外，一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。每年進行一次確定PFIC地位的測試，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們股票證券的市場價值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，而美國納税人持有我們的股票證券，那麼這種美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。具體地説，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置我們的股權證券所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有我們的股權證券的期間按比例分配；(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度第一個課税年度之前的任何期間的款額將作為普通收入徵税；及。(3)分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別的納税人的最高税率徵税，並將就可歸因於每個該等其他課税年度的由此產生的税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，如果美國國税局(IRS)確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼美國納税人可能已經太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有我們股票證券的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價選舉的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格8621的説明提交IRS表格來進行優質教育基金選舉。如果我們相信在任何課税年度我們將被視為PFIC，以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉，我們不打算通知持有我們股權證券的美國納税人。此外，我們不打算每年向這些美國納税人提供所需的信息，以便填寫IRS Form-8621，並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。我們強烈敦促持有我們股權證券的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求和資格、方式、以及在我們是PFIC的情況下對我們的股權證券進行QEF或按市值計價的選舉對他們的影響。有關更多信息，請參閲《税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司》。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。這類訴訟可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定亦可能使我們承擔重大責任。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或我們的股票的建議作出不利改變或發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

本公司普通股的交易市場將受行業或證券分析師可能發表的有關本公司、本公司業務、本公司市場或本公司競爭對手的研究和報告所影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師將為我們提供保險或提供有利的保險。如果任何可能報道我們的分析師對我們股票的建議作出不利改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們普通股過於活躍的公開市場交易可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售普通股的時候或以你認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的普通股的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為代價收購其他公司或技術的能力。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會降低我們普通股本來可能達到的價格。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們打算登記根據我們的股權補償計劃可能不時發行的所有普通股的要約和出售。一旦我們登記了這些股票，它們將可以在公開市場上自由交易，但要遵守證券法規則第144條對我們聯屬公司的成交量限制，以及與承銷商代表就2023年7月至2023年7月的IPO達成的鎖定協議或市場對峙條款。

與我們在以色列的註冊、地點和運營相關的風險

我們的總部、研發和其他重要行動都設在以色列，因此，我們的成果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括最近與哈馬斯和來自加沙地帶的其他恐怖組織的戰爭。

我們的執行辦公室和研發設施都設在以色列。此外，我們所有的關鍵員工、官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、地緣政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯(控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖民兵和政治組織)、真主黨(以黎巴嫩為基地的伊斯蘭恐怖民兵和政治組織)和活躍在該地區的其他恐怖組織之間發生了一些武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對以色列的總體商業狀況和我們的

尤其是業務，並對我們的產品開發、運營和運營結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，如特拉維夫機場的業務中斷，可能會阻礙或延誤我們的部件或產品的運輸。

特別是2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵傷亡和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。

我們的一些員工，包括首席執行官，被要求保留值班，可能會不時無法聯繫到。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測，這場戰爭對公司的業務和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。然而，如果戰爭持續很長一段時間或擴大到其他戰線，如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的行動可能會受到損害。

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，可能損害我們的運營結果和我們普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。與我們做生意的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如，2008年，以色列立法機構通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。

我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害的恢復價值，但我們不能向你保證，這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們的大部分業務是在美國境外進行的，我們的運營費用的很大一部分是在NIS發生的。因此，我們面臨着其他貨幣的貨幣兑換波動，特別是NIS及其相關風險。我們在新IS支付的主要費用是員工工資、顧問和分包商的費用以及我們以色列設施的租賃費。因此，我們受到外匯匯率波動的影響，既有換算風險，也有交易風險。因此，我們面臨的風險是：(A)新謝克爾相對於美元可能升值；(B)新謝克爾相對美元貶值；(C)以色列的通貨膨脹率可能超過新謝克爾的貶值速度；或(D)這種貶值的時機可能落後於以色列的通脹。在任何這種情況下，我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們以美元計價的行動結果將受到不利影響。如果我們不能有效地對衝未來的貨幣波動，我們的業務也可能受到不利影響。

以色列法律的規定以及我們修訂和重申的公司章程可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使該交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股份時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少已過50天，且合併之日起至少已過30天，否則不得完成合並。

兩家合併公司的股東都已批准了合併。此外，我們的大多數證券必須批准合併。此外，只有在收購方從持有至少95%的已發行股本的股東那裏獲得積極迴應的情況下，才能完成對一家公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，聲稱收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應修改收購要約的對價，除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在要約答覆日之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。

以色列的税務考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，他們的居住國與以色列沒有税務條約免除該等股東的以色列税。更多信息見"税收—以色列税收考慮和政府方案"。

可能難以執行美國法院對我們及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們在以色列註冊。我們所有的執行官和董事都居住在美國境外，我們所有的資產和這些人的大部分資產都位於美國境外。因此，對我們或任何這些人作出的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收回，也可能不一定由以色列法院執行。也可能難以影響在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。由於在以色列執行鍼對我們的判決時遇到的困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券法產生的任何索賠的獨家解決機構。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或聯邦論壇條款產生的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對我們、我們的董事和高級管理人員提出索賠。儘管我們相信這一排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了美國聯邦證券法在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工的糾紛提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，在其他公司的組織文件和類似協議中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是我們與我們股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東對我們以及我們的董事、高管和其他員工提出索賠和訴訟的能力，以及獲得一個有利的司法論壇來處理與我們和我們的董事、高管和其他員工的糾紛。

本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將成為以下案件的獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受託責任的索賠的訴訟；或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據證券法或交易法提出的索賠，或美國聯邦法院將擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修改和重述的公司章程中的此類獨家論壇條款並不解除我們遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

政治關係可能會限制我們在國際上銷售或購買的能力。

我們可能會因以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少而受到不利影響。一些國家、公司和組織仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來，並繼續參加抵制以色列公司的活動。外國政府對以色列的國防出口政策也可能使我們更難獲得我們活動所需的出口授權。有關更多信息，請參閲“與我們的商業和工業相關的風險”。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。

您作為股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重大方面與典型的美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東有某些義務真誠和公平地對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司中的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。此外，意識到自己有權決定股東投票結果或任命或阻止任命董事或公司高管的股東，有責任在此類投票或任命方面對公司公平。可以用來幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務，而這些義務通常不會強加給美國上市公司的股東。

我們的研發活動和項目的某些部分得到了以色列政府撥款的支持，其中一些已經出售或正在出售中。此類授權的條款要求我們為適用的產品支付版税。我們可能被要求在償還贈款之外支付罰款，以滿足特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。

截至2023年11月1日，我們與產品相關的研發工作部分來自以色列創新局(IIA)提供的版税贈款，總額約為748,000美元。截至同一日期，我們收到的國際保險業協會贈款的或有負債總額為77萬美元。關於專營權費贈款，我們是

承諾對我們根據IIA計劃開發的產品的全部或部分銷售收益支付3%至3.5%的版税，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的倫敦銀行間同業拆借年利率(LIBOR)計息。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局在2017年7月宣佈，將不再説服或要求銀行在2021年後提交LIBOR利率。2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，其中規定，2023年6月，美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。據我們所知，截至目前，IIA尚未宣佈是否會以SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率，以及這一變化將於何時發生。我們相信，這一變化不會對我們的業績或財務狀況產生實質性影響。

無論支付任何版税，我們還需要遵守以色列鼓勵研究，開發和工業倡議技術法，5744—1984修訂，以及相關法規，或研究法的要求，關於這些過去的贈款。當一家公司利用國際投資協定的贈款開發專門知識、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制在未經國際投資協定事先批准的情況下，轉讓這種專門知識，以及轉讓這種產品、技術或專門知識的製造權或製造權到以色列境外。因此，向以色列境內外的第三方轉讓與這些技術的這些方面有關的專門知識或製造或製造權，都需要得到國際投資協定委員會的酌情批准。我們可能得不到這些批准。此外，國際投資協定可以對允許我們將技術或開發項目轉移到以色列的任何安排施加某些條件。

向以色列境外轉讓國際投資機構支持的技術或專門知識可能涉及支付大筆款項，具體取決於轉讓技術或專門知識的價值、我們的研究和開發費用、國際投資機構支持的數額、國際投資機構支持的研究項目的完成時間和其他因素。這些限制和付款要求可能會損害我們在以色列境外出售或以其他方式轉讓我們的技術資產，或將任何產品或技術的開發或製造活動外包或轉讓到以色列境外的能力。此外，在涉及向以色列境外轉讓由IIA資助開發的技術或專門知識的交易（例如合併或類似交易）中，我們股東可獲得的對價可能會減少我們向IIA支付的任何金額。

我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員履行服兵役的義務而中斷。

我們在以色列的員工和顧問，包括我們的高級管理人員，可能有義務履行最多42天的軍事預備役義務，在某些情況下更長的時間，通常直到他們年滿45歲（或以上，對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民），並且在發生軍事衝突時，可能會被召服現役。為應對恐怖主義活動的增加，有幾次大規模徵召預備役軍人。今後可能還會有類似的大規模軍事預備役徵召。我們的業務可能因大量高級管理人員、董事、僱員及顧問的缺席而受到幹擾。有關中斷可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們未來的業務和盈利能力。

我們是一家以色列公司，因此須繳納以色列企業所得税以及適用於我們業務的其他地方税。與税務有關的新的當地法律和政策，無論是在以色列還是在我們經營的任何司法管轄區，都可能對我們未來的業務和盈利能力產生不利影響。此外，現有適用的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們或我們的子公司產生不利的解釋、更改、修改或應用。

一般風險因素

籌集額外資本將導致現有股東攤薄，並可能影響現有股東的權利。

我們可能會透過私募及上市股本發行、債務融資及合作及策略安排的組合尋求額外資本。在我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，閣下的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對閣下作為我們普通股持有人的權利造成不利影響的優惠。

現有股東在公開市場出售大量普通股可能導致股價下跌。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生該等出售，可能壓低普通股的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資本的能力。吾等無法預測銷售可能對吾等普通股之現行市價產生之影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或如果他們對我們的業務或普通股的建議作出不利改變或發表負面報告，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

本公司普通股的交易市場將受行業或證券分析師可能發表的有關本公司、本公司業務、本公司市場或本公司競爭對手的研究和報告所影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證分析師將為我們提供保險或提供有利的保險。如果任何可能報道我們的分析師對我們普通股的建議作出不利改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的普通股價格或交易量下跌。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家普通股在美國上市的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們受1934年修訂的《證券交易法》、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他規則和法規、納斯達克股票市場(納斯達克)的規則和法規以及適用於我們這樣的上市公司的《公司法》的規定的約束。成為一家上市公司所需的費用是實質性的，遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要相當長的時間和管理層的注意。例如，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單承保限制，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，從我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股章程載有有關我們業務、營運及財務表現及狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務營運及財務表現及狀況的計劃、目標及預期。本文所載的任何陳述，如非歷史事實陳述，可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“預期”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“將”等術語來識別前瞻性陳述，"和其他類似的表述，預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們缺乏運營歷史；

•        我們目前和未來的資本需求，以及我們相信我們現有的現金將足以支付自財務報表發佈之日起一年以上的運營資金；

•        我們有能力從美國聯邦航空管理局或其他政府機構獲得必要的監管批准，或為迴應公眾隱私擔憂而對小型無人機系統(UAS)的使用施加限制；

•        我們製造、營銷和銷售我們的產品並創造收入的能力；

•        我們有能力維持與關鍵合作伙伴的關係，並發展與新合作伙伴的關係；

•        我們維護或保護我們在美國的專利和其他專利及其他知識產權的有效性的能力；

•        我們有能力在新的地點和新的細分市場推出和滲透市場；

•        我們有能力留住關鍵的執行成員並招聘更多的人員；

•        我們維護和擴大知識產權的能力；

•        對現行法律的解釋和未來法律的段落；

•        我們有能力實現現有市場和新市場所需的更大程度的監管合規；

•        無人機安全系統的總體需求；

•        我們在計劃的運營測試中實現關鍵性能里程碑的能力；

•        我們有能力建立足夠的銷售、市場推廣和分銷渠道；以及

•        投資者接受我們的商業模式。

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的重要因素包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。

我們可能會從2023年10月權證的行使中獲得收益，只要2023年10月權證被行使為現金。然而，在某些情況下，2023年10月的權證可能可以在無現金的基礎上行使。如果整個2023年10月至2023年的認股權證全部行使現金，收益將約為510萬美元。我們打算將行使此類認股權證的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本用途，以及潛在的收購。我們不能保證2023年10月的任何認股權證將被行使，或者如果被行使，它將被行使現金，將被行使的數量或將被行使的期間。

股利政策

我們從未向股東宣派或派付任何現金股息，且我們不預期或打算於可見將來派付現金股息。未來支付現金股息（如有）將由董事會根據適用的法律規定酌情決定，並視乎多項因素，包括未來盈利、財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景、戰略目標及擴大業務的計劃，適用的法律和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

公司法對我們宣派及派付股息的能力施加進一步限制。有關其他資料，請參閲“股本説明—股息及清盤權”。

支付股息可能需要繳納以色列預扣税。更多信息見"税務—以色列重大税務考慮"。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•        實際發行普通股3,597,442股；

•        按備考基準，合共10,688,782股普通股，使下列事件生效，猶如每一事件發生於2023年6月30日：(I)於2023年7月首次公開發售1,950,000股普通股，公開發行價為4.00美元，或IPO；(Ii)發行504,976股因保險箱轉換而發行的普通股，總額為1,514,928美元，於IPO中自動轉換，轉換價格為每股普通股3.00美元；(Iii)於2023年7月償還785,000美元普通股，以清償吾等根據信貸安排協議欠美迪生的債務；及(Iv)於扣除估計配售代理折扣及佣金及吾等估計應付的發售開支後，(A)按吾等於2023年10月提出的公開發售價格，按每單位1.1美元的購買價發行1,136,364,000個單位及3,500,000個預先出資單位，猶如出售單位已於2023年6月30日發生，並假設預先融資認股權證已悉數行使，但不包括行使於2023年10月底發行的A系列認股權證及B系列認股權證的收益(如有)。

您應結合本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及我們的財務報表和相關説明閲讀本表。

____________

(1)根據本次發行中形式發行的A系列權證，這些權證作為衍生品負債按公允價值計量，使用Black-Scholes定價模型估計約為140萬美元。

上述我們資本的形式陳述是基於10,688,782股截至招股説明書日期的已發行和已發行普通股。這一數字不包括：

•        行使A系列權證和B系列權證後可發行的普通股最多10,200,002股；

•        截至該日已發行的認股權證，可按加權平均行使價1.57美元購買合共712,387股普通股；以及

•        610,156股普通股，根據我們的激勵期權計劃為未來發行預留。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下討論，連同我們自F頁開始的經審核綜合財務報表（包括相關附註）-1這份招股説明書。除了歷史信息外，本討論還包括-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。你應該閲讀本招股説明書中關於遠期的“風險因素”和“特別注意事項”部分。-看起來聲明“，討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

概述

我們是一家專注於無人機安全系統的航空航天公司，從事為商用無人機設計、開發和提供我們認為是一流的自主降落傘安全系統的業務，也被稱為無人機系統或UAS。我們公司是由一羣航空專業人士與經驗豐富的無人機操作員共同創立的，以應對無人機行業的安全挑戰。我們的目標是通過提高安全性和降低操作風險，使無人機行業實現其最大潛力。

自成立以來，我們已發生淨虧損，包括截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月的淨虧損分別為1,653,038美元和615,381美元，截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的前六個月的淨虧損分別為433,324美元和948,376美元。因此，截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的累計虧損分別為14,651,678美元和15,085,002美元。我們預計，在可預見的未來，由於我們對研發以及銷售和營銷活動的持續投資，以及我們在未來幾年招聘更多員工，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因此我們將繼續遭受重大虧損。

有關我們業務及營運的更多信息，請參閲下文“業務”一節。

經營成果的構成部分

銷售額

收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，並以反映公司為換取這些服務或貨物而應按合同規定支付的對價的金額確認。本公司按照五個步驟記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

該公司的收入包括擁有一年保修的無人機安全系統的銷售，通過向系統製造商、經銷商和在線商店的直接銷售直接向客户銷售。付款條件通常是通過信用卡或銀行電匯預付款，或為某些現有客户提供產品交付後30天的信用證。

本公司於控制權轉移至客户之時間點確認銷售其產品之收益。一旦公司的產品實際交付到約定的地點，公司不再擁有實物持有權，但擁有收取付款的現有權利，而不保留任何重大風險或利益。

本公司的產品包括保修，要求本公司在保修期內更換或修理有缺陷的產品，如果產品不符合其描述的規格。該等保證不作為獨立履約責任入賬，因此並無分配收入予該等保證。相反，本集團已就履行保證的費用作出撥備。

每項產品銷售交易（包括保修）均包含一項履約義務。

銷售成本

銷售成本主要包括與採購所售產品的材料、薪金及相關費用。它還包括過時庫存項目的減記費用，以及向國際投資管理局支付的銷售費。

以色列政府通過國際投資協定，通過提供贈款鼓勵研究和發展項目。我們可以按IIA研究委員會規定的研發費用的20%至50%的費率從IIA獲得資助。截至2023年11月1日，我們與我們產品相關的研究和開發工作的部分資金來自IIA提供的版税補貼，總額約為748,000美元。截至同一日期，我們收到的國際保險業協會贈款的或有負債總額約為77萬美元。關於承擔特許權使用費的贈款，我們承諾按3%至3.5%的比率支付特許權使用費，這些收入來自我們全部或部分使用這些IIA贈款開發的產品。關於我們根據《研究法》從內審局收到的贈款所承擔的義務的信息，請參閲下文《管理層對財政狀況和經營成果的討論和分析》-政府補助金和相關特許權使用費。

運營費用

我們目前的運營費用由三部分組成：(I)研發費用；(Ii)銷售和營銷費用；(Iii)一般和行政費用。人工成本是運營費用中最重要的組成部分，由包括福利在內的工資組成。

研發費用

研發開支主要包括人工成本、分包商、材料及與專利相關開支相關的成本。成本於產生時支銷。

我們預計，隨着我們增加研發人員和基礎設施，以支持我們的持續研發計劃以及我們產品的潛在商業化，我們的研發開支將在未來增加。

銷售和市場營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括人工成本及顧問。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括勞工成本、專業服務費及設施。

我們預計，我們將產生與維持遵守納斯達克和SEC要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費、董事薪酬以及與上市公司相關的其他成本相關的費用。

財務收支

財務收入包括淨貨幣匯率差異，而財務支出包括利息支出和銀行費用。

所得税

我們還沒有在以色列產生應税收入。截至2023年6月30日，我們出於税務目的結轉的淨運營虧損約為1,260萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，我們將能夠無限期地將這些虧損出於税務目的結轉到未來的應納税年度。因此，我們預計在充分利用我們的結轉税收損失後獲得應税收入之前，我們不會在以色列納税。

經營成果

我們的經營業績過去各不相同，未來因多種因素而有所不同。我們相信，經營業績的期間比較未必有意義，亦不應依賴於作為未來表現的指標。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月相比

以下為我們於所示期間之經營業績概要：

銷售額

截至二零二三年六月三十日止六個月，銷售額增加199，726元或137. 7%至344，819元，而截至二零二二年六月三十日止六個月則為145，093元。此增長主要由於新市場及監管進展，以及二零二二年的OEM訂單於二零二三年上半年實現並相應確認，因此我們對售後市場產品的需求增加。

銷售成本

截至二零二三年六月三十日止六個月，銷售成本增加65，669元或51%至194，104元，而截至二零二二年六月三十日止六個月則為128，435元。此增長主要由於銷售額增加所致。

研究和開發費用

截至2023年6月30日的6個月，我們的研發費用為216,181美元，與截至2022年6月30日的6個月的307,396美元相比，減少了91,215美元或30%。這一減少主要是由於2022年同期到期的專利續訂成本減少了55,000美元，分包商成本減少了45,000美元。由於完成了新產品的開發。

銷售和營銷費用

截至2023年6月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用總計94,339美元，與截至2022年6月30日的6個月的135,585美元相比，減少了41,246美元或30%。減少的主要原因是分包商管理公司可用現金所需的費用減少。

一般和行政費用

截至2023年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用總計101,877美元，減少225,538美元或69%，而截至2022年6月30日的6個月為327,415美元。減少的主要原因是薪金及相關開支和專業服務分別減少78,000美元和74,000美元，這主要是由於管理公司可用現金所需的薪金和專業服務的調整。

預期首次公開募股費用

截至2023年6月30日的六個月，我們的預期首次公開募股支出總額為106,754美元，與截至2022年6月30日的六個月的405,777美元相比，減少了299,023美元或74%。預期首次公開招股開支包括與出售股東有關的IPO(定義見下文)部分開支，幷包括與編制及提交F-1表格登記聲明直接相關的具體可識別增量開支，例如法律、顧問及印刷費用。

財務支出(收入)，淨額

截至2023年6月30日的6個月的財務支出淨額為64,888美元，其中96,883美元是與關聯方資金有關的利息支出，這部分被匯率差異所抵消，相比之下，截至2022年6月30日的6個月的財務收入淨額為211,139美元，主要歸因於與母公司相關的匯率差異收入。

綜合損失和淨損失

截至2023年6月30日的6個月，綜合淨虧損減少515,052美元，降幅54%，至433,324美元，而截至2022年6月30日的6個月淨虧損為948,376美元。這一減少主要是由於公司銷售額的增加和運營費用的減少(包括預期首次公開募股費用的減少299,023美元)，但被財務費用淨額的增加部分抵消了。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

以下為我們於所示期間之經營業績概要：

銷售額

截至二零二二年十二月三十一日止年度，銷售額減少164，273元或22. 7%至560，118元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為724，391元。這一下降主要是由於該公司將銷售轉向OEM集成，而不是售後市場細分。此轉變伴隨着更長的銷售週期和更長的開發期，這主要影響收入確認。

銷售成本

截至二零二二年十二月三十一日止年度，銷售成本減少127，150元或27. 4%至337，565元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為464，715元。該減少與銷售額（不包括固定開支）的減少成正比。

研發費用

截至2022年12月31日止年度，研發開支增加36，626元或6. 1%至640，328元，而截至2021年12月31日止年度則為603，702元。研發開支主要包括勞工及分包商成本。

銷售和市場營銷費用

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了96,028美元，增幅為56.9%，達到264,728美元，而截至2021年12月31日的一年為168,700美元。增加的主要原因是分包商的費用。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用增加了292,008美元，增幅為61.5%，達到766,711美元，而截至2021年12月31日的年度為474,703美元。增加的主要原因是專業服務。

預期首次公開募股費用

截至2022年12月31日的一年，預期首次公開募股(IPO)費用總計389,396美元。預期首次公開招股開支包括與出售股東有關的IPO開支部分，幷包括與編制及提交F-1表格(招股説明書是其中一部分)登記聲明直接相關的具體可識別增量開支，例如法律、顧問及印刷費用。

財務收入，淨額

截至2022年12月31日的年度，財務收入淨額為202,958美元，而截至2021年12月31日的年度，財務收入淨額為372,048美元。財務收入淨額主要是由於欠前母公司的債務的匯率差異，這些債務於2022年轉換為股權。

母公司出資利息支出

由於我們母公司的貸款，截至2022年12月31日的年度，與母公司資金有關的利息支出為17,386美元。

綜合損失和淨損失

截至2022年12月31日的年度，綜合及淨虧損增加1,037,657美元至1,653,038美元，增幅為168.6%，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為615,381美元。這一增長主要是由於公司銷售額下降和運營費用增加所致。

政府撥款及相關特許權使用費

我們已經開發了無人機安全系統，至少部分是利用IIA贈款的資金，因此，我們將有義務為上述產品的銷售支付這些版税。以下是我們根據研究法就從IIA收到的資助承擔的義務：

當地生產義務

只要我們候選產品的製造是在以色列進行的，並且沒有任何由IIA贈款資助的技術被出售或授權給非以色列實體，支付的最高許可使用費總額通常將高達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的年度LIBOR計息，如在每個日曆年的第一個營業日公佈。對此，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局於2017年7月宣佈，2021年後將不再説服或要求銀行提交LIBOR利率。

2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，其中規定，2023年6月，美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。我們相信，這一變化不會對我們的業績或財務狀況產生實質性影響。

此外，當一家公司利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下，將此類專有技術以及此類產品、技術或專有技術的製造或製造權轉讓到以色列境外。因此，向以色列境內外的第三方轉讓與此類技術的這些方面有關的專有技術或製造或製造權利，必須得到IIA委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會在允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排上施加某些條件。

根據《研究法》的條款，只有在獲得IIA的事先批准的情況下，我們或其他實體才可以在以色列境外生產產品（轉讓總計生產能力的10%不需要此類批准，在這種情況下，必須向IIA發出通知，並且在通知後的30天內，IIA不得反對）。

專有技術轉讓限制

《研究法》限制了向以色列境外轉讓國際投資協會資助的專門知識的能力。向以色列境外轉讓國際投資協會資助的專門知識需要事先獲得國際投資協會的批准，並可能需要向國際投資協會支付款項，費用根據《研究法》規定的公式計算。贖回費上限為國際投資管理局補助金總額的六倍，另加應計利息（即國際投資管理局的總負債（包括應計利息）乘以六）。如果我們希望轉讓IIA資助的專有技術，批准條款將根據交易的性質和就轉讓向我們支付的代價而確定。

只有在接受者遵守《研究法》和有關條例的規定，包括對在以色列境外轉讓專門知識和製造權的限制的情況下，才可批准向另一以色列公司轉讓國際投資協會資助的專門知識。

控制權的變更

任何非以色列公民、居民或實體，其中包括：（i）持有我們5%或以上的股本或投票權，（ii）有權任命我們的董事或首席執行官，或（iii）擔任我們的董事或首席執行官。（包括擁有該直接持有人25%或以上投票權、股權或提名董事權的持有人，（如適用）須通知IIA，並承諾遵守適用於IIA贈款計劃的規則和條例，包括上述轉讓限制。

批准在以色列境外生產產品或同意轉讓由國際投資管理局資助的專門知識（如有要求）由國際投資管理局酌情決定。此外，國際投資管理局可以對允許我們將國際投資管理局資助的專門知識或製造業轉移到以色列的任何安排施加某些條件。

在未來的交易中，我們的股東可獲得的代價可能會減少，涉及將由IIA資助開發的專有技術轉移到以色列境外的交易（例如合併或類似交易），我們需要支付給IIA的任何金額。

新冠肺炎的影響

COVID—19的全球蔓延導致包括以色列在內的許多國家對旅客和貨物的流動、集會、過境施加嚴格限制，並關閉國家之間的邊境。各國政府的反應對世界各地的許多經濟體和資本市場產生了顯著影響。

本公司在此期間能夠維持幾乎正常的運營水平。我們受到服務供應商缺乏可用性和海外供應商交貨時間延長的影響。

COVID—19未來可能產生的影響將取決於疫情的未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度的新信息以及世界各國政府為遏制COVID—19或應對其影響而採取的行動等。

該公司面臨着與全球電子元件短缺相關的影響和風險。自2020年底以來，全球範圍內出現了電子元器件短缺，影響了整個電子行業。目前的情況預計將持續到2023年及以後。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司正處於商業化階段，現階段不會產生重大收入。因此，自成立以來，公司因經營活動而產生經常性虧損和負現金流，截至2022年12月31日，公司累計虧損1,470萬美元，股東赤字總額約160萬美元；(Ii)截至2023年6月30日，公司累計虧損1,510萬美元，股東赤字總額約200萬美元。截至上述財務報表日期，公司的運營資金主要來自前母公司的貸款，這些貸款於2022年1月轉換為股權。2022年底，該公司發佈了未來股權簡單協議，對價約為1,515,000美元(詳細信息請參閲“某些關係和關聯方交易--未來股權簡單協議”)。該公司於2022年10月與Medigus Ltd.簽訂了信貸安排協議。有關進一步信息，請參閲《Medigus貸款轉換協議》和《Medigus貸款、信貸安排和諮詢協議》中的《某些關係和關聯方交易》。考慮到上述情況，該公司對外部資金的依賴使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

概述

我們正處於商業化階段，在這個階段不會產生大量收入。因此，自成立以來，我們一直遭受運營的經常性虧損和運營的負現金流。我們的業務在很大程度上是通過在公開募股和非公開發行中發行股權證券來籌集資金的，包括我們在2023年7月和2023年10月的首次公開募股(IPO)、關聯方的貸款、保險箱以及從IIA獲得的研發項目的政府贈款。考慮到上述情況，我們對外部資金的依賴令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2023年6月30日，我們擁有約84,945美元的現金和現金等價物，其中不包括我們2023年7月首次公開募股(IPO)的7.8美元毛收入和2023年10月私募的5.1美元毛收入。

我們相信，我們現有的現金(包括2023年10月至12月私募的淨收益)將足以支持到2025年底的營運資本和資本支出要求。在此期間，我們的主要支出將是僱傭更多員工，以及與上市公司相關的其他費用。我們打算評估我們在此期間的費用，以確定我們是否需要額外的資金。

我們預計，我們將需要額外的資金來開發我們的下一代飛行計算機，包括算法優化、AI(人工智能)層開發和光學傳感器輸入集成，以及將我們的新產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•        我們營銷和銷售我們的產品並創造收入的能力；

•        我們研發活動的進度和成本；

•        製造我們產品的成本；

•        專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用；

•        與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本；以及

•        我們的一般和行政費用的數額。

在我們能夠產生顯著的經常性收入和利潤之前，我們期望通過債務或股權融資、利用我們當前的財務資源和銷售我們的產品來滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，我們是否會在需要時，以可接受的條件，甚至可以得到額外的資金。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消與我們產品相關的商業化研究或開發計劃。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月相比

以下為我們於所示期間之經營業績概要：

經營活動

截至2023年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額為249，184美元。

截至二零二二年六月三十日止六個月，經營活動所用現金淨額為1，401，402元。

負現金流量減少主要由於期內流動虧損減少所致。

投資活動

截至2023年6月30日止六個月，投資活動所用現金淨額減少7，770元至677元，而截至2022年6月30日止六個月則為8，447元，用於購買電腦及辦公室設備。

融資活動

截至2023年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為245，000元，包括從關聯方收到的貸款。

截至2022年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為1，538，142美元，包括進入若干SAFE的金額為1，514，928美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列示我們於所示期間的現金流量概要：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

用於經營活動的現金淨額

我們產生了負現金流。我們主要將經營活動所得現金用於勞動力成本及分包商。經營活動所用現金主要包括我們就若干非現金項目（包括折舊開支、存貨撇減、應付一間關連公司款項的匯兑差額以及各期間經營資產及負債的變動）調整的淨虧損。

在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，用於經營活動的現金淨額分別為1,971,635美元和985,898美元。影響這兩個年度運營現金流的主要因素是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損1,653,038美元和615,381美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金增加了4,153美元，達到9,725美元，而截至2021年12月31日的一年，用於購買計算機和辦公設備的現金淨額為5,572美元。

用於融資活動的現金淨額

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金增加了1,127,586美元，達到2,038,142美元，而截至2021年12月31日的年度為910,556美元。這一增長主要是由於發行保險箱的收益和母公司的貸款。

我們是一家處於發展階段的技術公司，我們不可能準確地預測我們研發工作的結果。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。然而，在可能的範圍內，本文描述了某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着各種金融風險，這些風險源於我們的融資、運營和投資活動。金融風險管理的目標是在適當的情況下控制這些金融風險的風險敞口，以限制對我們的財務業績和狀況的任何負面影響。我們的主要金融工具是現金和其他應收賬款、貿易和其他應付賬款。這些金融工具的主要目的是為我們的業務籌集資金。我們根據職責和主體的劃分，通過不同的職能積極衡量、監測和管理我們的財務風險敞口。我們的金融工具產生的風險主要是信用風險和貨幣風險。下面討論我們用來管理這些風險的風險管理政策。

信用風險

當交易對手未能履行其債務可能會減少資產負債表日手頭金融資產的未來現金流入量時，就會出現信用風險。我們密切監測我們交易對手的活動，並控制對我們知識產權的訪問，這使它能夠確保及時收集。我們的主要金融資產是現金以及貿易應收賬款和其他應收賬款，代表了我們與金融資產相關的信用風險的最大敞口。只要可能，在商業上可行的情況下，我們都會在以色列的主要金融機構持有現金。

貨幣風險

貨幣風險是指金融工具的價值因匯率變化而波動的風險。當未來的商業交易和已確認的資產和負債以非我們的功能貨幣的貨幣計價時，就會出現貨幣風險。我們面臨主要與新謝克爾有關的貨幣風險，因為我們的大部分支出都是以新謝克爾計價的，以及

由於我們以前的母公司是以澳元計價的，我們有餘額給澳元。由於我們的大部分收入是美元衍生的，美元是我們的功能貨幣。我們的政策是不進行任何貨幣對衝交易。

流動性風險

流動性風險是指當資產期限和負債期限不匹配時產生的風險。不匹配的頭寸可能會提高盈利能力，但也可能增加虧損風險。我們有程序，通過保持足夠的現金和其他高流動性流動資產，並通過提供足夠的承諾信貸安排，將此類損失降至最低。截至2022年12月31日，我們的營運資金為負。

表外安排

我們與IIA的研發協議有表外安排。截至2023年11月1日，我們收到的IIA贈款的或有負債總額約為77萬美元。關於有特許權使用費的贈款，我們承諾按3%至3.5%的税率支付根據IIA計劃開發的產品的銷售收入的特許權使用費，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的年度LIBOR計息。只有在有資助產品收入的情況下，我們才有義務償還以色列政府收到的贈款。國際保險業協會贈款總額中的LIBOR累計利息約為42,000美元，我們認為這不是一項重大負債。

2021年9月，負責確定年利率的以色列銀行發佈了一項指令，其中規定，2023年6月，美元貸款的年利率將被有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代，該利率與LIBOR利率掛鈎。我們相信，這一變化不會對我們的業績或財務狀況產生實質性影響。

我們不認為表外安排和承諾合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來的影響。

新興成長型公司的地位

我們有資格成為2012年前頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

•        除任何規定的中期財務報表外，要求僅提交兩年的經審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析披露；

•        在我們不再符合外國私人發行人資格的情況下，（i）減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務，以及（ii）豁免就行政人員薪酬（包括黃金降落傘薪酬）舉行非約束性諮詢投票的要求；

•        根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求；以及

•        豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的關於審計報告補充提供關於審計和財務報表的額外信息的要求。

關鍵會計政策和估算

收入確認

收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，並以反映公司為換取這些服務或貨物而應按合同規定支付的對價的金額確認。本公司按五個步驟記錄收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在公司履行其履約義務時確認收入。

該公司的收入包括擁有一年保修的無人機安全系統(“產品”)的銷售，通過向系統製造商、經銷商和在線商店的直接銷售直接向客户銷售。付款條件通常是通過信用卡或銀行電匯預付款，或為某些現有客户提供產品交付後30天的信用證。

本公司於控制權轉移至客户的時間點確認銷售產品的收入。一旦產品實際交付至協定地點，本公司不再擁有實物持有權，但有權收取付款，而不保留任何重大風險或利益。

產品包括保修，要求公司在保修期內更換或修復有缺陷的產品，如果產品不符合其描述的規格。這種保證不作為單獨的履約義務入賬，因此沒有分配給它們的收入。取而代之的是，為滿足保修的費用計提了準備金。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業，該公司正處於商業化階段，在此階段沒有產生大量收入。因此，自成立以來，本公司因經營活動而產生經常性虧損和負現金流，截至2022年12月31日，本公司累計虧損1,470萬美元，虧損約160萬美元，(Ii)截至2023年6月30日，本公司累計虧損1,510萬美元，虧損約200萬美元。於上述財務報表日期，本公司的營運資金來自前母公司於2022年1月至2022年1月轉換為股權的資金、私募及公開發售證券的收益、本公司產品的銷售及國際投資協會的撥款。目前本公司預期其現有現金資源將使其能夠營運至2025年底，然而，本公司相信其中長期營運可能需要籌集額外資金。

生意場

概述

我們是一家專注於無人機安全系統的航空航天公司，從事設計、開發和提供我們認為是一流的商用無人機自主降落傘安全系統的業務，也稱為無人機系統或UAS。我們的公司由一羣航空專業人士和資深無人機操作員共同創立，旨在應對無人機行業的安全挑戰。我們的目標是通過提高安全性和降低運營風險，使無人機行業實現其最大潛力。

無人機要麼用遙控器手動導航，要麼由軟件自主操作。長期以來，無人機在軍事上被廣泛用於監視和遠程攻擊目的，也被用於天氣監測和搜救行動。隨着移動行業的發展使製造商能夠降低電池和攝像頭的尺寸、重量和成本，無人機行業已經超越了其主要基於軍事的起源和規模，適用於商業和民用政府的使用案例。無人機自動化程度的提高和全球對可持續發展的擔憂也推動了需求。無人機已成為全球眾多行業不可或缺的工作流程工具，並擁有廣泛的商業應用，如攝影、農業、包裹遞送、第一反應/公共安全、測量、建築工地監控和基礎設施檢查。無人機即使對私人來説也很容易維護和操作，而且不需要昂貴的基礎設施，允許娛樂使用。隨着對商用無人機的需求和使用案例的增加，對無人機安全的擔憂也在增加，我們相信我們的安全解決方案使我們處於有利地位，可以利用不斷髮展的市場和監管框架，這些市場和監管框架越來越認識到，降落傘回收系統是在越來越多的全球地區擴大運營審批的有效風險緩解形式。

我們獨特的專利技術可以在不到一秒鐘的時間內使用自動計算機和彈道降落傘發射器在無人機上部署降落傘。我們相信，我們已經創造了無人機安全的新基準，具有低空降落傘部署能力和高水平的可靠性。事實證明，在全球範圍內，我們的解決方案對於在人口稠密地區和視線外(BVLOS)實現商用無人機運營至關重要，這需要事先獲得美國、加拿大、以色列、巴西、新加坡、澳大利亞、愛爾蘭和英國等國家航空監管機構的批准。這些授權為擴大全球無人機業務提供了新的商機和應用，從而增強了我們的解決方案對全球客户的價值主張。

該公司不依賴授權合作伙伴和被許可方，而是依賴於與第三方服務提供商、供應商和開發合作伙伴的銷售、協作和其他安排，這些供應商購買了公司的產品，然後尋求監管部門的批准，將無人機與公司的產品聯合使用。本公司並無與任何人士訂立任何授權協議或安排，亦無收取任何專利權費，惟一項有關本公司先前為生產其硬件而開發的軟件的授權協議除外，該授權協議已產生不重大收入。

我們的解決方案

我們獨特的無人機專利技術SafeAir系統旨在在飛行中發生故障時保護硬件、人員和有效載荷。SafeAir系統是一個智能降落傘系統，可實時監控無人機飛行，識別關鍵故障，並在緊急情況下自動觸發降落傘。該系統包含一個飛行終止系統，一個用於進行部署後分析的黑匣子，以及一個警告蜂鳴器，用於提醒人們注意無人機墜落。除了完全自主之外，SafeAir系統還包括一個單獨的遙控器，用於手動降落傘展開能力。

我們擁有全球分銷足跡，並在世界各地建立了合作伙伴關係，包括印度、韓國、美國、拉丁美洲和歐洲。我們將無人機安全系統作為現成的解決方案銷售，並與原始設備製造商或OEM進行集成，為各種空中平臺提供定製的定製安全解決方案，包括多旋翼、固定翼、垂直起降或垂直起降、重型升降和城市空中機動性。我們的技術已被一些世界頂級公司和組織出售和使用，包括Lift Airline、AiRobotics、Speedbird等無人機公司

Aero和斗山公司以及其他領先和知名的品牌和實體，如CNN、《紐約時報》、亨塞爾·菲爾普斯、Verizon Media(Skyward)、福克斯電視臺、芝加哥警察局和富通建設。

SafeAir解決方案組合

里程碑

商用無人機安全系統市場正在迅速發展，並受到世界各地處於不同發展階段和複雜程度的監管框架的制約。作為降落傘安全系統的領導者，我們在無人機安全操作背後的技術和法規的開發方面發揮了關鍵作用。以下是我們參與的一些關鍵技術、測試和監管里程碑。

2018年4月，我們與安聯集團的專業企業再保險公司安聯全球企業保險與專業公司(AGCS)合作，以降低與商業無人機相關的風險。該AGCS為與無人機相關的一系列風險提供全面的船體和責任保險，併為數千家無人機運營商提供保險。我們的合作伙伴關係使AGCS能夠為其客户提供使用我們的降落傘安全系統的價格優惠和優惠條件，從而鼓勵使用我們的產品和UAS的安全操作。

2018年10月1日，我們宣佈，美國聯邦航空管理局(FAA)首次批准一家在DJI Phantom 4上使用ParaZero SafeAir系統的UAS操作員飛越裝有降落傘安全系統的人。該操作員是Botlink，一家總部位於北方的無人機軟硬件技術公司

達科他州利用豁免為當地執法部門執行任務，並作為聯邦航空局UAS整合試點計劃(UASIPP)的一部分產生媒體內容。UASIPP成立於2017年，旨在幫助聯邦航空局制定法規，使無人機能夠安全地融入國家空域系統。

2019年6月26日，我們宣佈北達科他州交通部已獲得FAA豁免，允許使用我們的SafeAir Mavic + ASTM專業套件的人員進行操作。這是首個使用我們的SafeAir Mavic獲得的豁免，該產品最近被宣佈符合ASTM F3322—18，這是ASTM International於2018年發佈的無人機降落傘國際標準，該組織為一系列系統和服務開發併發布自願共識的技術標準。SafeAir Mavic在經過一系列成功的空中部署測試後，達到了ASTM F3322—18標準，該測試得到了美國聯邦航空局指定的試驗場之一的Northern Plains UAS試驗場的驗證。這是一個重要的里程碑，使我們的解決方案，特別是認證降落傘系統，成為無人機制造商和運營商的未來需求。

2019年7月11日，我們宣佈，FAA向在Phantom 4s或Mavic 2s上使用ParaZero SafeAir和ASTM Professional Kit的運營商授予了四項額外豁免。這些豁免在歷史上很難獲得，我們相信，這些豁免被授予使用SafeAir系統的運營商的快速步伐證明瞭我們解決方案的可擴展性和可用性。到2020年7月，我們宣佈，美國有100個組織獲得了FAA的運營豁免，允許使用配備了我們的SafeAir系統降落傘技術的無人機飛越人口稠密地區。

2019年12月5日，我們宣佈與SkyWatch. AI建立合作伙伴關係，這是一個面向無人機行業的風險評估和InsurTech平臺，旨在讓無人機運營商通過符合ASTM標準的ParaZero系統大幅降低風險，降低SkyWatch. AI的保險成本，並申請FAA對人員或OOP的操作豁免。

我們在幫助客户獲得擴大監管批准方面的成功並不侷限於美國。2019年7月15日，我們宣佈遵守加拿大交通部（TC）關於無人機在人身上操作的法規，該法規在不到兩個月前生效。這一成就使北美各地的運營商能夠使用我們的解決方案，並展示了我們作為開發技術和合規產品的行業領導者的地位，以幫助實現安全和合法的人員飛行。

2020年8月12日，拉丁美洲無人機送貨公司Speedbird Aero宣佈，已獲得巴西國家民航局（ANAC）的監管批准，將在巴西運營兩條試驗性無人機送貨路線。Speedbird Aero在巴西和其他國家運營着一個專有的無人機交付機隊，每個無人機都配有集成的ParaZero降落傘回收系統。Speedbird Aero成為拉丁美洲第一家獲得無人機送貨業務監管批准的公司。我們於2021年6月開始與Speedbird Aero進行多階段集成項目，現在，Speedbird Aero使用我們的SafeAir系統，定期與多個全球組織合作提供按需多式聯運服務。

2021年3月22日，我們宣佈將SafeAir無人機安全系統的定製OEM版本集成到DS30中，DS30是一款由斗山移動創新公司（Doosan Corporation）的無人機分支機構，斗山移動創新公司（Doosan Mobility Innovation，簡稱Doosan Corporation）生產的氫燃料電池商用無人機。DS30設計的每一個方面都經過精心設計，以優化性能和安全性，ParaZero工程師從設計階段就與斗山團隊合作，將我們獨特的無人機安全系統集成到DS30中。DS30是一款續航無人機，能夠攜帶11磅（5公斤）的有效載荷，飛行時間超過兩個小時，配備了ParaZero先進的SmartAir Pro機載計算機和傳感器的增強版，為所有任務利益相關者提供了更高的安全性。在2019冠狀病毒疫情期間，韓國航空公司向韓國離島居民運送了關鍵物資，這得益於SafeAir系統對先進運營的重要性。

2021年3月，Lift飛機成功地展示了美國空軍可以安全地將其Hexa電動垂直起降(EVTOL)飛機安裝在C-130J戰鬥國王II中並進行運輸，該飛機配備了用於先進空中機動平臺的集成ParaZero彈道降落傘系統。大約在同一時間，我們的安全系統幫助弗吉尼亞理工大學中大西洋航空夥伴關係(MAAP)的工程學院的研究人員進行了第一次關於無人機與汽車相撞的直接研究，該研究展示了當無人機以或低於每小時62英里的速度操作時，對正在行駛的車輛構成的最小風險，並提供了基礎

用於未來OOP遵從性手段的信息，以支持其他高級操作。這些成就表明我們參與了美國的民用和軍用研發，我們相信這使我們在美國市場處於有利地位。

2021年7月29日，我們宣佈選擇我們的SafeAir解決方案，與領先的車隊管理和指揮與控制（C2）供應商Blue White Robotics和Easy Aerial合作，提供端到端自主解決方案的安全系統。為Easy Aerial的軍用級無人機配備ParaZero安全系統，為第一響應者提供了基於無人機的解決方案，他們能夠在部署額外資源或人員之前啟動無人機任務並從遠程操作中心接收實時態勢感知，從而幫助確保公共安全官員和社區的安全。

2021年9月30日，我們宣佈與印度技術開發公司Paras Aerospace建立區域戰略合作伙伴關係，以解決印度無人機的安全要求，並利用Paras Aerospace在印度製造和產品支持方面的基礎設施的卓越技術。該協議允許Paras Aerospace向印度市場提供ASTM認證的降落傘系統。

2021年11月，我們獲得了兩個領先的企業級無人機平臺DJI M200和DJI M300 SafeAir系統的ASTM認證，進一步擴大了運營商使用我們的解決方案申請監管批准的選擇。

2022年11月，我們通過Paras AerSpace收到了一份價值超過24萬美元的訂單，為一家領先的航空航天公司交付降落傘系統。

2023年4月，我們與基於自主無人機監控解決方案的領先提供商Easy Air合作，將降落傘回收系統集成到Easy Air最新的UAS國防應用平臺中。

2023年4月，美國人類環境和交通監察局(IL&T)首次批准配備ParaZero SafeAir ASTM認證降落傘回收系統的無人機在人口稠密地區上空飛行，開創了先例。這一批准標誌着一個重要的里程碑，因為它可能為荷蘭和其他歐空局成員國的類似批准鋪平道路。

2023年5月，我們被Jetson、eVTOL和商業UAS製造商Jetson選中併合作，為Jetson的個人電動飛行器Jetson One開發降落傘安全系統。

2023年5月，我們與美國重型無人機和混合動力推進技術提供商並行飛行技術公司合作，將定製的SafeAir降落傘安全系統與並行飛行技術公司的旗艦重型、長航時無人機Firefly集成在一起。

2023年9月，我們宣佈了我們的下一代安全產品開發，SmartAir三位一體，這是一種基於人工智能的航空電子系統，它利用了具有先進功能的新型尖端傳感器陣列，旨在實時檢測UAS和eVTOL的故障，併為任務彙報提供深入分析。

2023年9月，我們宣佈與哥倫比亞無人機OEM Black Square達成新的開發協議，Black Square是該地區專注於企業無人機平臺的工業無人機生產商領先者。

行業概況和市場挑戰

2020年，全球商用無人機市場規模為134億美元。預計從2021年到2028年，其複合年增長率(CAGR)將達到57.5%。在數量方面，2020年的需求量為68.94萬台。無人機被用於從電影製作到緊急響應的多種應用。此外，這些設備在房地產和建築行業的需求也很高。2020年，全球商用無人機市場規模為134億美元。預計從2021年到2028年，其複合年增長率(CAGR)將達到57.5%。在數量方面，2020年的需求量為68.94萬台。無人機被用於從電影製作到緊急響應的多種應用。此外，這些設備在房地產和建築部門的需求很高，因為它們能夠測量土地，提供持續和準確的項目通知，提高安全並防止建築工地上的危險事件。在過去的幾年裏，無人機的商業使用案例有了相當大的增長。無人機制造商和軟件解決方案提供商等市場參與者一直在為各種市場設計、測試和改進解決方案。

如果沒有監管機構批准的安全解決方案，無人機在人口稠密地區的全面商業運營不太可能實現。ParaZero是該市場的領導者，擁有智能傳感、一流的低空部署和無人機管理功能，我們的技術幾乎可以適用於所有無人機，從而實現先進的安全性和數據保留能力。

消費者與商用無人機

民用無人機行業通常可以分為兩個主要羣體：消費者和商業。各種類型的消費無人機可以在互聯網上合法購買，也可以在零售店以不同的價格購買。消費級無人機主要用於娛樂和娛樂愛好者的攝影，並在全球範圍內出現了重大的廣泛增長。商用或企業無人機通常更貴、更重，設計用於攜帶高端攝像頭等昂貴的有效載荷。這些類型的無人機通常需要飛行員培訓和認證。商用無人機使用的例子包括：(A)搜救無人機--由於能夠輕鬆穿越艱苦的地形，無人機可以隨時隨地出現，為執法人員、消防員和醫療隊提供快速反應能力；(B)安全部門使用無人機在各種緊急情況下保護人民，幫助協調各種安全行動並保存證據；(C)基礎設施檢查例如，無人機被用來安全地記錄核事故中的考古挖掘(測量污染)、冰川監測和觀察火山噴發；(F)通過航空攝影和視頻拍攝--通過配備高清相機的無人機，可以拍攝以前只能用直升機才能拍攝的高質量/清晰度照片；(G)通過使用多光譜相機和激光掃描儀，無人機能夠製作高質量的3D地圖。有了這些能力，無人機可以用於遙感、測繪、攝影測量、精準農業等；

(H)無人駕駛飛機還可以運送藥品、小型電子商務採購等輕型包裹；以及(I)建築無人駕駛飛機可以有效地檢查建築過程的狀態，從而為承包商和建築師提供寶貴的洞察和管理能力。簡而言之，無人機的使用和潛在用途正在迅速增加，世界各地使用的無人機數量也在迅速增加，監管、許可和安全等相關問題也相應增加。

無人機安全事故

無人機為私營企業和公共部門提供了巨大的價值，並且在空中飛行的數量越來越多。隨着全球無人機的使用率不斷增長，我們預計安全事故的數量也會增加。無人機通常會在飛行途中遇到緊急情況，包括電氣系統故障、鳥撞、過度的角度斷裂或高度損失等，並且可能從空中掉下來，並且可能是安全事故的一部分，例如與其他飛行物或結構碰撞。例如，在2020年1月，有報道稱，英國或英國警察部隊使用的無人機因下雨而從天而降。2021年10月，有報道稱，在中國的一場演出中，數百架無人機墜落在人羣中。雖然預計無人機會墜毀或以其他方式危及公共安全，但很難準確確定全球發生此類事件的頻率。這種缺乏數據的情況不僅適用於民用飛機墜毀，也適用於警察和消防部門等政府機構經常飛行的無人機。

一些國家比其他國家更密切地監測和記錄無人機事件。例如，在英國，英國航空事故調查處（AAIB）發佈了穩定的公開調查報告，描述涉及小型無人機的事件。另一方面，在美國，無人機安全事件的信息來源要少得多。雖然一些無人機墜毀事件必須向美國政府報告，但與英國法律下更廣泛的解釋相比，現行規則只適用於一小部分事件。

業務戰略

我們正在實施多層次業務模式，以增加市場的靈活性，並鼓勵廣泛採用我們的產品。我們直接向OEM銷售即用型系統，這些OEM通常具有較長的銷售週期，在商用無人機市場上也是原始設計製造商，或稱ODM。我們與OEM的直接互動使我們能夠從設計階段就與他們合作，將我們的解決方案無縫集成到他們的產品中。我們還通過直銷、經銷商和在線商店直接向客户推銷我們的解決方案。

營銷策略

我們的主要努力是建立聯合營銷夥伴關係，並直接與分銷商和經銷商合作。我們的市場教育和解釋使用我們技術的好處的方法使我們能夠在監管環境要求或向已經實施安全措施能力的無人機運營商和製造商提供監管好處之前就擴大對我們技術的敞口(S)。我們的核心營銷活動包括每月新聞發佈、每月博客文章、定期社交媒體帖子和LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitter和YouTube上的轉載、定期參加路演和展覽、持續搜索與原始設備製造商和分銷商的聯合營銷合作伙伴關係、視頻和照片內容創作、為分銷商提供電子文件夾的營銷宣傳資料和網站更新。所有這些努力都是我們正在投資的市場教育的一部分。一旦引入更多的監管，我們相信我們的營銷努力將集中在將我們與競爭對手區分開來。

競爭

我們經營的市場競爭特別激烈，因為商業和工業無人機行業內可獲得的合同和聯繫具有有利可圖的性質。該行業的特點還包括迅速進步的技術和引入市場的新系統。我們面臨的競爭主要來自但不限於無人機救援系統、補償者、水果滑道、Opale Parodels、Dronavia、AVSS和Galaxy GRS。

出於上圖的目的：

•        “適應性”指的是集成到通用無人機中的能力；

•        “自主觸發系統”是指基於系統傳感器的無需人工幹預的自觸發系統；

•        “飛行終止系統”是指在降落傘展開時停止無人機馬達的系統；

•        “手動觸發裝置”是指降落傘觸發地面系統；以及

•        “低空效能”是指即使部署在低空也能達到終點速度的能力。

*據報道，上述信息是基於公司內部研究，基於公司截至本報告日期已知的數據，而不是正式調查的產品。

*以上所有商標均為其各自所有者的財產。

未來的應用

我們打算利用我們的技術能力以及對無人機市場的深入熟悉和專業知識，為無人機開發更多的應用。這些未來的應用包括：

1.中國正在推出全面支持城市空中機動性和載人UAS應用的下一代電子產品(如空中出租車和其他個人交通和遞送解決方案)。通過利用我們多年來在設計智能自主解決方案方面積累的經驗，我們打算從頭開始構建下一代硬件，使用具有持續學習能力和革命性設計理念的實時、基於人工智能的決策等尖端技術，這些設計理念將潛在地提高硬件的可靠性和性能。

2.中國正在開發基於AI的預測性維護和剖析套件，為無人機運營商和OEM提供有價值的見解。通過採用先進的大數據和機器學習技術，最終用户可以接收有關其平臺行為的警報和通知(S)。這將允許在出現嚴重問題之前採取預防措施，從而提供額外的安全層，這對空中出租車和其他有人駕駛的應用尤其重要。

3.中國希望通過為最終用户和原始設備製造商提供各種基於數據的補充解決方案，包括先進的安全功能、彙報和車隊管理能力，將收集的數據貨幣化。通過不斷將系統連接到雲，我們相信我們將能夠在以前無法獲得的範圍內為用户提供分析和數據。

4. 將系統的實時遙測和狀態完全集成到智慧城市基礎設施中，實時提供空中交通、危險、空氣污染和天氣狀況等寶貴數據。利用該系統的先進傳感功能，我們相信我們將能夠生成準確的高分辨率環境圖像，並將其作為市政當局和智慧城市景觀中的其他客户的數據提供商（如應急服務）進行貨幣化。

5. 通過額外的集成和測試服務擴展OEM產品，進一步簡化整體系統集成流程，併為OEM提供一站式整體解決方案，以根據法規要求設計、集成和認證其平臺。通過利用我們的實驗室和現場經驗，以及我們豐富的監管知識，通常專注於平臺實施而不是考慮外部需求的OEM可以通過改進產品和縮短上市時間來獲得顯著價值。

6. 開發一種解決方案，用於在降落傘展開後在安全區域着陸，以進一步減少地面上發生危險的機會。基於專有IP，我們相信該系統將生成連續的地面態勢感知圖像，並在緊急情況下將平臺導航到預定義的安全區域。

政府監管

商用無人機的使用受到嚴格監管，而且，正如發展中的技術經常出現的情況一樣，全世界對無人機系統運行和飛行的監管落後於該行業的技術能力。然而，美國、聯合王國、德國和法國等許多國家制定了禁止在城市或人口稠密的環境中使用無人機系統的條例，除非在特定情況下和（或）有適當的空中和地面風險緩解措施，包括使用降落傘。

擁有安全和合法地從事人員和超視距（BVLOS）操作的能力對於商用無人機服務行業實現其全部潛力至關重要，因為許多商用無人機用例，如食品交付、醫療交付、攝影和監控，都發生在城市環境中，因此沒有這些能力就無法執行。

無人機操作受使用我們解決方案所在司法管轄區的若干特定法規的約束。這些法規通常由特定無人機操作員負責遵守，但可能會對我們的業務產生重大影響，因為它們鼓勵或勸阻使用配備了我們的安全解決方案的無人機。最有可能對我們的業務產生重大影響的法規如下：

美國—聯邦航空管理局（FAA）

無人機行業在美國由FAA監管，以確保無人機相關服務符合安全和性能標準。FAA規定了用於商業和娛樂目的的無人機系統的標準和認證要求。在美國領空內操作55磅以下無人機的規則是FAA的小型無人機規則（14 CFR Part 107）。2021年4月21日，美國聯邦航空管理局的無人機系統對人的操作最終規則（14 CFR Part 107 Subpart D）生效，允許在特定情況下對人進行常規無人機操作。根據這些規則，聯邦航空局根據無人機系統給地面人員帶來的風險水平，將無人機系統的操作分類為人員。降落傘回收系統通過顯著降低墜落飛機的動能，在飛行中緊急情況下降低地面風險。

類別1：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        體重0.55磅或以下；

•        不含會導致撕裂傷的外露旋轉部件；及

•        遵守聯邦航空局關於遠程識別的規定，如果由遠程飛行員在露天集合體上空持續飛行。

第二類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        重量超過.55磅，但沒有根據14 CFR Part 21規定的適航證書；

•        不對人體造成傷害，其嚴重程度等於或大於11英尺磅（ft—lbs.）的轉移所造成的傷害。剛性物體撞擊時的動能；

•        不包含任何可能導致撕裂的外露旋轉部件；

•        不存在任何安全缺陷；

•        遵守聯邦航空局關於遠程識別的規則，如果由遠程飛行員在露天集合體上空持續飛行；

•        有聯邦航空管理局接受的合規手段和合規聲明。

第三類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        重量超過.55磅，但沒有根據14 CFR Part 21規定的適航證書；

•        不對人體造成傷害，其嚴重程度等於或大於11英尺磅（ft—lbs.）的轉移所造成的傷害。剛性物體撞擊時的動能；

•        不包含任何可能導致撕裂的外露旋轉部件；

•        不存在任何安全缺陷；

•        不得在露天裝配體上空作業，除非（i）作業是在封閉或限制進入的場地內進行，且該場地內的所有人員均已被通知有小型無人駕駛飛機可在其上空飛行；或（ii）小型無人駕駛飛機沒有在沒有直接參與作業或位於能夠提供合理保護以免受小型無人駕駛飛機墜落之害的建築物或運載工具上的任何人上空持續飛行。

•        有聯邦航空管理局接受的合規手段和合規聲明。

第四類：    這類小型無人駕駛飛機必須：

•        已收到FAA根據14 CFR Part 21規定的適航證書，該證書不禁止對人進行操作；

•        遵守聯邦航空局關於遠程識別的規定，如果由遠程飛行員在露天集合體上空持續飛行。

自2019年以來，美國聯邦航空局（FAA）125條第107.39條豁免權已被授予，包括Hensel Phelps、芝加哥警察局、Verizon Media、紐約時報和州立農場保險等組織。這些豁免允許不符合上述四個作業類別的小型無人機系統飛越人類上空。

加拿大—加拿大交通部（TC）

加拿大無人機行業受加拿大交通部監管，無人機運營必須遵循加拿大航空條例第九部分中的規定。目前的規章規定了遙控飛機系統的三大類，主要是根據重量和預定的操作：㈠基本操作中的小型遙控飛機系統；㈡先進操作中的小型遙控飛機系統；㈢所有其他遙控飛機系統。

小型RPAS被定義為重量在250克至25公斤之間的RPAS，必須在加拿大交通部註冊，飛行前必須標記註冊號，並且不得在高於地面400英尺的高度飛行。小型遠程偵察系統的飛行條件是：（一）在不受控制的空域內；（二）水平距離旁觀者30米以上，且從不直接在其上方；（三）距離經認證的機場或軍用機場3海里以上，距離經認證的直升機場1海里以上。如果上述任何一個條件未得到滿足，則認為操作是先進的，並施加更嚴格的許可證、認證和操作限制。

當業務屬於基本或高級類別以外的業務時，如超出視線範圍的飛行或重量超過25公斤的無人機，必須向交通部長提交特別飛行業務證書(SFOC)申請。一旦批准，這些操作僅限於SFOC批准的特定目的。

具有特定特徵的降落傘回收系統，如自動和手動觸發能力，已被加拿大交通部批准為無人機操作員獲得人員操作授權的一種手段。

加拿大交通部開發的框架還允許RPA的製造商或修改者提交RPA可以安全地進行某些高級操作的聲明。這些申報提供了一種簡化的方法，可以獲得加拿大交通部對先進的RPAS業務的必要批准。

TC的人員RPAS運營目前由ParaZero SafeAir現成解決方案的整個產品組合支持：Mavic、Phantom、M200、M300和M600。

歐洲聯盟--歐洲航空安全局(EASA)

歐盟條例2019/947和2019/945規定了EASA在歐洲運營民用無人機的監管框架。條例(歐盟)2019/947定義了三類民用無人機業務：開放、特定和認證。

開放類別針對的是風險較低的無人機操作，在開始飛行之前不需要操作授權。根據無人機的重量，開放類別被細分為A1、A2和A3三個子類別，每個子類別都有自己的一套要求和限制。

具體類別涉及風險較高的無人機操作，並要求無人機操作員在開始飛行之前獲得國家主管當局的授權。要獲得操作授權，無人機操作員必須進行風險評估。EASA已批准特定業務風險評估(SORA)作為一種可接受的手段，以表明合規情況並評估特定類別內擬議的無人機業務的業務風險。SORA允許運營商利用某些緩解措施來降低與無人機作業相關的地面和空中風險。降落傘系統有效地解決了SORA的地面風險緩解因素，即M2緩解，這是因為在發生嚴重飛行故障時提供了安全保障。

根據SORA，EASA目前的法規沒有定義什麼是降落傘系統；相反，EASA只驗證無人機上給定降落傘的設計和安裝是否為緩解手段提供了足夠的操作完整性。通過ParaZero與EASA的直接接觸，我們瞭解到EASA正在評估和確定途徑，以使歐洲運營商能夠通過具有ASTM認證的安全系統的SORA獲得“高度可靠”的安全級別。EASA還發布預定義的風險評估或PDRA，以簡化特定類別操作的安全評估方法。PDRA S01和S02識別降落傘系統的部件。我們的SafeAir系統包括幾個這樣的組件，例如一個獨立的飛行終止系統，一個減少地面風險的手段(降落傘)，以及一個讓遠程飛行員獨立於無人機的飛行控制器終止飛行的手段，這是通過ParaZero的手動部署遙控器實現的。

認證類別針對風險最高的無人機操作，需要無人機、有執照的遠程飛行員和主管當局批准的操作員的認證。EASA對認證類別的方法類似於用於載人航空操作的方法。

印度民航總局(DGCA)

2021年8月25日，印度DGCA發佈了無人機規則2021，其中包括一個監管框架，為滿足合規和簡化運營審批提供了一條明確而簡潔的途徑。無人機規則，2021年要求所有超過2公斤的無人機配備緊急回收系統，包括降落傘。

用於研究和發展的補助金

根據修訂後的以色列第5744-1984號《以色列鼓勵研究、開發和工業倡議技術法》及其頒佈的條例或《研究法》，符合某些特定標準並經國際投資機構研究委員會批准的研究和開發方案有資格獲得贈款，贈款由國際投資機構研究委員會確定，按項目支出的百分比確定，以支付銷售全部或部分根據或作為以下目的開發的產品和相關服務所產生的收入的特許權使用費，由IIA資助的研究和開發計劃。在IIA全部撥款償還之前，特許權使用費通常確定為項目收入的3.0%至6.0%，以及通常等於適用於美元存款的12個月LIBOR利率的年利率，該利率在每個日曆年的第一個營業日公佈。

《研究法》的條款還要求，以政府撥款開發的產品的製造必須在以色列進行。將製造活動轉移到以色列以外的地區，可能需要獲得國際投資機構的事先批准(如果將製造能力的總和不超過10%轉移到以色列以外，則不需要國際投資機構的批准，但在這種情況下，仍必須向國際投資機構發出通知)。根據研究法的規定，假設我們獲得首席科學家的批准，在以色列境外生產我們由IIA資助的產品，我們可能需要支付更多的版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外進行的生產量，具體如下：

如果由我們在以色列境外進行製造，我們對在以色列境外製造的產品的銷售收入應支付的版税税率將比正常税率增加1%。如果製造是由第三方在以色列境外進行的，我們對這些收入應支付的版税比率將等於從首席科學家辦公室收到的贈款金額除以我們對由這些贈款資助的項目的總投資所獲得的比率。以色列境外的製造不會影響以色列製造的產品的銷售收入所應支付的版税税率。向IIA申請資金的公司還可以選擇在IIA的撥款申請中聲明有意在以色列以外進行部分製造，從而避免需要獲得IIA的額外批准。2011年1月6日，對《研究法》進行了修訂，以澄清上表中規定的潛在增加的特許權使用費將適用於不需要IIA批准將製造轉移到以色列以外的情況，即當轉移的產能數量低於總產能的10%時，或者當公司在IIA撥款申請框架內獲得IIA的提前批准在國外生產時。

在首席科學家計劃框架內開發的專有技術，未經根據《研究法》制定的IIA研究委員會事先批准，不得轉讓給以色列以外的第三方。IIA批准將與IIA資助的項目有關的全部或部分專有技術轉讓給以色列境外的第三方，而轉讓公司仍是以色列的經營實體，則須向IIA支付贖回費，該贖回費是根據《研究法》規定的公式計算的，該公式一般基於IIA對該公司由這些IIA資助的項目總投資的贈款總額乘以交易對價的比率。在轉讓公司不再作為以色列實體存在的情況下，將這種專門技術轉讓給以色列境外的一方，須遵守贖回費公式，其一般依據是國際投資協定贈款總額與該公司全部金融投資的比率乘以交易對價。根據2011年1月1日的修正案，如果將技術轉讓給以色列境外的一方，贖回費將基於公司收到的IIA贈款總額與公司研發費用總額之間的比率乘以交易對價。根據2011年修正案後頒佈的規定，如果將技術訣竅轉讓到以色列境外，應向國際投資機構支付的最高金額不得超過收到的贈款價值加上利息的6倍，如果贈款的接受者不再是以色列公司，則支付的金額不得超過收到的贈款價值加上利息的6倍，如果研究和開發活動在向國際投資機構付款後三年內仍留在以色列，則可以將這種付款減少到收到的贈款價值加上利息的三倍。

在以色列境內轉讓專有技術須由受援國以色列實體承諾遵守《研究法》及其頒佈的條例的規定，包括對專有技術轉讓的限制和支付特許權使用費的義務，如《研究法》和相關條例中進一步描述的那樣。

這些限制可能會削弱我們外包製造、從事控制權變更交易或以其他方式將我們的技術轉讓到以色列境外的能力，並可能要求我們就某些行動和交易事先獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的特許權使用費。尤其是，我們普通股的控制權和所有權的任何變化，如果使非以色列公民或居民成為研究法所定義的“利害關係方”，除了我們可能需要我們將製造或技術轉移到以色列以外的任何付款之外，還需要事先向IIA發出書面通知。如果我們不遵守研究法，我們可能會受到刑事指控。

知識產權

我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們的專利組合包括十五(15)項專利和專利申請，詳見下表。

我們擁有某些註冊商標、商品名和服務標記，包括"ParaZero"、"SafeAir"、"SmartAir"、"SmartAir Pro"和"TerminateAir"。

我們還依賴商業祕密、專業知識和持續創新來發展和保持我們的競爭地位。我們不能確定我們的任何待決專利申請或我們將來提交的任何專利申請將獲得專利，我們也不能確定我們的任何現有專利或將來授予我們的任何專利將在保護我們的技術方面具有商業用途。

我們的成功，部分取決於知識產權組合，支持未來的收入來源，併為競爭對手樹立障礙。我們正在通過提交新專利申請、起訴現有申請、許可和獲取新專利和專利申請來維護和建立我們的專利組合。

儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權和所有權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或盜用。知識產權和所有權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供具有競爭力的市場趨勢。有關更多信息，請參閲“風險因素—與我們知識產權相關的風險”。

物業和設施

我們的公司總部，其中包括我們的辦公室和研發設施，位於30 Dov Hoz街，Kiryat Ono 5555626，以色列，我們目前佔地約2，100平方英尺。我們租用我們的設施，我們的租約於2024年2月28日結束。在租期結束時，我們可以選擇將租約再延長兩年。我們的每月租金為14，505新謝克爾（約3，900美元），加上根據以色列法律的要求，增值税17%。2023年，我們計劃遷入更大的辦公空間，以支持我們的增長。預計租金將增加一倍。

員工

截至本招股章程日期，我們有三個高級管理職位，其中兩個為全職聘用，另一個為服務提供者聘用。此外，我們有8名全職或兼職員工。我們所有的員工都在以色列。

我們的員工沒有工會代表或集體談判協議涵蓋。我們相信我們與所有員工保持良好的關係。然而，在以色列，我們受以色列某些勞動法律、法規和國家勞動法院判例裁決的約束，以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令適用於我們的集體談判協議的某些條款，這些條款適用於我們的員工，即使他們不是已經簽署集體協議的工會的一部分，談判協議。

我們的所有僱傭協議均包括僱員在僱傭過程中產生的知識產權轉讓給我們的承諾和保密。這些規定的可執行性受以色列法律的約束。

法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

管理

行政人員及董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至招股説明書日期的年齡：

____________

(一)一名審計委員會委員。

(2)一名薪酬委員會委員。

(3)建設對外董事。

Boaz Shetzer，首席執行官

謝澤先生自2022年1月起擔任我們的首席執行官。在此之前，謝澤先生在2021年1月至2021年12月期間擔任我們的總經理。在此之前，謝澤先生曾在2020年1月至2020年12月期間擔任我們的首席運營官。在此之前，謝澤先生曾於2018年8月至2020年1月擔任我們的產品負責人。在加入公司之前，謝策先生於2017年1月至2018年7月期間共同創立並擔任數字健康領域初創公司TypeIV的首席執行官。在此之前，謝澤先生曾在2011年7月至2015年11月期間擔任Soluto運營副總裁，該公司被Asurion，LLC收購。謝澤先生在創業和技術商業化生態系統方面擁有豐富的經驗。他還擔任以色列空軍預備役少校，駕駛以色列空軍戰術運輸機C-130。謝澤先生擁有本古裏安大學電氣和計算機工程學士學位，以優異成績畢業於本古裏安大學，擁有萊希曼大學(IDC Herzliya)工商管理碩士學位，是以色列空軍飛行學院榮譽畢業生。

Yuval Tobias，首席財務官

尤瓦爾·託維亞斯自2023年6月以來一直擔任我們的首席財務官。託維亞斯先生帶來了30多年跨行業金融領域的全球經驗。在加入我們之前，在2021年12月至2023年3月期間，託維亞斯先生曾在深度科技公司Laminera Flow Optimation Ltd.擔任首席財務官，優化流體運輸。在此之前，託維亞斯先生在2014年11月至2020年6月期間擔任金融科技軟件公司TechFinancials，Inc.的首席財務官(至2020年2月在AIM倫敦證券交易所上市)，為區塊鏈技術提供在線交易和開發平臺。在此之前，託維亞斯先生曾擔任過多個首席財務官職位，包括位於馬薩諸塞州波士頓的一家軟件公司。託維亞斯先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和海法大學經濟學和市場營銷學士學位。

Yuval Gilad，首席產品官

Gilad先生自2020年11月起擔任我們的首席產品官。在此之前，他於2017年至2020年擔任我們的研發總監。在加入ParaZero之前，Gilad先生是mPreest Systems的高級產品經理，2014年至2017年領導了一個多學科防空C4I項目。在此之前，Gilad先生於2013年在System Design Solutions擔任系統工程師。2008年至2012年，Gilad先生還是低地軌道成像衞星地面站和C2系統工程師。Gilad先生目前是Reichman University（IDC Herzliya）的MBA候選人，擁有理學士學位。本古裏安大學電氣和計算機工程學位。

阿米泰·韋斯，董事會主席

韋斯先生自2023年8月起擔任我們的董事會主席，並自2022年2月起擔任我們的董事會成員。他自2020年8月以來一直擔任拯救食品公司(納斯達克代碼：SVFD)的董事會主席，自2021年7月以來擔任Infmer Ltd.(多倫多證券交易所代碼：INFR-M)的董事會主席，以及Upsellon Brands Holdings Ltd.(前身為ChIron Ltd.)的董事會主席。(TASE：UPSL)自2019年6月以來。他還自2021年3月以來一直擔任Automax Motors Ltd.(TASE：AAMX)、GIX Internet Ltd.(前身為Algomizer Ltd.)的董事會成員。(TASE：GIX)自2019年3月以來，ClearMind Medicine Inc.(前身為Cyntar Ventures Inc.)(CSE：OCMND)自2019年8月以來，Perhelion Capital Ltd.(PCL.P：CVE)自2021年6月起擔任首席執行官，自2015年8月起擔任Cofix Group Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼：CFCS)的外部董事成員，並擔任SciSparc Ltd.(前身為Treatix Biosciences Ltd.)的董事會成員兼首席執行官。(場外交易代碼：SPRCY)自2020年8月以來。他之前曾擔任Value Capital One Ltd.(前身為P.L.T Financial Services Ltd.)董事會主席。(TASE：VALUE)2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.(LSE：MTMY，TASE：MTMY.TA)2020年5月至2021年3月。2016年4月，劉偉思先生創立了經濟諮詢公司Amitay Weiss Management Ltd.，目前擔任該公司首席執行官。韋斯先生擁有新英格蘭學院經濟學學士學位、工商管理碩士學位和以色列小野學院法學士學位。我們選擇魏斯先生擔任董事，是因為他擁有豐富的商業和管理經驗。

羅伊·博羅喬夫博士，董事

博羅喬夫博士從2022年2月開始擔任我們的董事，直到2023年8月一直擔任我們的董事會主席。自2020年12月以來，他還一直擔任水星投資基金的首席執行官。此前，博羅喬夫博士於2018年至2020年擔任普羅斯佩拉科技有限公司的農業主管，並於2016年至2017年擔任Forrest創新有限公司的首席技術官。自2021年以來，博羅喬夫博士一直擔任豌豆有限公司、Polyrizon有限公司和文達機器人有限公司的董事公司。波羅喬夫博士擁有耶路撒冷希伯來大學的博士學位。我們選擇波羅喬夫博士擔任董事，是因為他有很強的商業背景。

Moshe Revach，主任

Revach先生自2022年2月起擔任我們的董事。他目前是以色列拉馬特甘市副市長，自2018年以來一直擔任拉馬特甘市的體育和政府關係職位，並自2008年以來一直在拉馬特甘市擔任多個職位。Revach先生還擔任SciSparc Ltd.（Nasdaq：SPRC）、Jeffs 'Brands Ltd.（Nasdaq：JFBR）和LLN IT Solutions的董事。彼曾於2019年至2020年擔任生物醫學科Hadarim Ltd.董事，並於2013年至2018年擔任RPG經濟學會董事。Revach先生擁有以色列Ono學術學院法學學士學位，以及德比大學管理和經濟學學士學位。我們選擇Revach先生擔任董事是因為他豐富的政府和企業經驗。

Tali Dinar，主任

迪納女士自2022年2月起擔任我們的董事。她還自2021年6月以來擔任梅迪格斯有限公司(納斯達克：MDG)的首席財務官，並自2019年1月以來擔任Novomic Ltd.的首席財務官。此外，迪納女士自2016年7月起擔任美光科技有限公司(TLV：JMCRNT)的董事董事，自2020年8月起擔任Canzon以色列公司(TLV：CNZN)的董事董事，自2021年9月起擔任Jeffs‘Brands Ltd.(納斯達克代碼：JFBR)的董事，並自2021年11月起擔任Charge Robotics Ltd.在擔任這些職位之前，迪納女士於2019年1月至2020年4月期間擔任Techcare Corp.(場外交易代碼：TECR)的首席財務官。2009年至2019年，她曾在MICT Inc.(納斯達克代碼：MICT)擔任過多個職位，包括董事和首席財務官。迪納女士擁有管理學院會計和工商管理學士學位，也是註冊會計師。我們之所以選擇迪納女士擔任董事，是因為她在領先的公共和私營公司中有着長期的記錄。

伊加爾·施蒂夫，外部董事

施蒂夫先生自2023年8月起擔任董事，並自2023年9月起擔任我們的外部董事之一。施蒂夫先生自2015年以來一直擔任Globe Explore Inc.(TLV：GLEX)的外部董事。2012年至2020年，施蒂夫先生擔任奈茨集團(TLV：NETZ)獨立董事。T.Shtief先生持有

地方政府研究所(以色列)。T.Shtief先生擁有巴伊蘭大學犯罪學和政治學學士學位，以及拉脱維亞大學MBA學位。我們相信，施蒂夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公共部門的各種管理職位上擁有豐富的經驗，並作為以色列上市公司的董事公司的一員。

娜瑪·法拉赫Avrahamy，外部董事

Naama Falach Avrahamy女士自2023年8月以來一直擔任董事的董事，並自2023年9月以來擔任我們的外部董事之一。法拉赫·阿夫拉哈米女士是一名資深金融專業人士，擁有超過1700年的工作經驗。Falach Avrahamy女士自2022年2月以來一直擔任Maris-Tech Ltd.(納斯達克代碼：MTEK)的董事會成員，自2021年6月以來擔任Argaman Industries(多倫多證券交易所股票代碼：MARGAMAN)的董事會成員，並自2018年5月以來擔任Crow Technologies 1977 Ltd.(場外交易市場代碼：CRWTF)的董事會成員。自2021年4月以來，她還擔任Midgard Technologies Ltd.的財務副總裁。2019年5月至2021年2月，她曾擔任NGG Global Consulting的首席財務官兼首席運營官，NGG Global Consulting是一家專注於組織和運營卓越解決方案的諮詢集團；2015年5月至2017年6月，她擔任在線金融交易平臺AnyfincialTech Ltd.的首席財務官。Falach Avrahamy女士獲得以色列管理學院工商管理和會計學士學位。她也畢業於以色列赫茲利亞國際數據中心的董事和高管項目。我們相信，法拉赫·埃夫拉哈米女士具備擔任董事上市公司董事的財務背景、專業知識和經驗，有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人之間沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

補償

下表彙總了我們在截至2022年12月31日的年度向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人士在此期間向我們提供服務所產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額都反映了我們的成本，以千美元為單位。以新謝克爾支付的金額按3.36新謝克爾=1.00美元的匯率折算為美元，這是根據以色列銀行在這段時間內報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率計算的。

欲瞭解有關我們薪酬政策的更多信息，請參閲“管理委員會--董事會實踐-薪酬委員會”。

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國和國內公司的委託書規則，即披露某些高管個人的薪酬。根據《公司法》，在我們成為上市公司後，我們必須披露我們五名薪酬最高的高管或董事的個人年薪。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。

2023年9月20日，公司董事會向某些員工和董事授予了總計366,171股購買普通股的期權，其中某些期權隨後在2023年11月2日的股東大會上獲得批准。這類期權的行權價為每股1.275美元

股份，自授予之日起5年內可行使。該等購股權由2023年7月31日或歸屬生效日期起計分四年歸屬，其中授出金額的50%於歸屬生效日期兩週年歸屬，其餘按季歸屬，佔歸屬生效日期兩週年起計期權數目的6.25%。有關我們的期權計劃的説明，請參閲《管理層報告--全球股票激勵計劃(2022)》。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱傭或諮詢協議。所有這些協議都包含關於信息保密、發明轉讓和競業禁止的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，吾等已與每位行政總裁及董事訂立彌償協議，根據協議，吾等將向彼等每人支付不超過董事及高級職員保險承保的特定金額的彌償。

有關購股權及購股權計劃條款的描述，請參閲“管理層—全球股份激勵計劃（二零二二年）”。

董事服務合約

除董事會主席外，吾等並無與任何董事訂立書面協議，就其終止受僱於本公司時提供利益作出規定。

董事薪酬

每個外部董事每年只能獲得30,000美元的現金支付，外加每年的增值税。對於股權規模和價值與我們類似的公司，這些金額符合第5760-2000號《公司條例》(關於董事外部上市公司的薪酬額度和費用的規則)或《薪酬條例》，但須遵守第5760-2000號《公司條例(對在以色列境外上市的上市公司的救濟)》中所列的某些減免，並可進一步進行調整。每個外部董事還有權獲得費用(包括差旅費)、保險和賠償函的報銷或支付。更多信息見“管理層--董事和高級管理人員的免責、保險和賠償”。

外聘董事之薪酬於其獲委任前釐定，且除若干例外情況外，於其任期內不得更改。

除主席外，本公司非外聘董事的聘用條款與上文所述的外聘董事的聘用條款相同。

此外，在2023年11月2日的股東大會上，我們的股東批准了長期非執行董事期權授予計劃，根據該計劃，每位非執行董事(包括我們的外部董事)將有權根據我們的全球股票激勵計劃(2022年)一次性授予購買15,131股普通股的期權。所有此類期權均可在授予之日起5年內行使，(I)應在授予之日起的四(4)年內歸屬，自2023年9月20日，即本公司董事會批准授予之日起計的四(4)年內，在本董事會批准授予之日起兩年(即2025年9月20日)結束時(即2025年9月20日)，授予期權數量的6.25%將在授予後的每三個月期間內歸屬；(Ii)期權的每股行使價格為每股1.275美元；及(Iii)期權的授予將根據和依照1961年以色列所得税條例(新版)第102節。

我們董事會的執行主席只要擔任這樣的職位，就有權獲得以下補償：(I)自2023年8月2日，也就是我們的執行主席當選之日起生效的月費30,000新謝克爾+增值税(“月費”，約等於7,500美元)；(Ii)從2024年開始，最高可獲得月費的6倍的年終獎；(Iii)根據我們的全球股票激勵計劃(2022年)授予購買60,524股普通股的期權，如該等期權可行使至自授予之日起計5年，(X)於2023年9月20日開始的四(4)年期內歸屬，其中50%的該等期權於自該日期起計的兩年結束時歸屬，其後授予的購股權數目的6.25%將於授予後的每三個月期間歸屬；。(Y)

購股權為每股1.275美元；及(Z)購股權將根據及根據税務條例第102節授予；及(Iv)倘若劉偉思先生不再擔任本公司董事會執行主席，則他將有權獲得本公司其他非執行董事的現金酬金。

《公司法》與《納斯達克》要求的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，我們還被要求遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法，以代替遵守納斯達克股票市場規則對美國和國內發行人施加的相應公司治理要求。

根據以色列的法律和實踐，並受納斯達克證券市場規則第5615條規定的豁免的約束，我們選擇遵循公司法的規定，而不是納斯達克證券市場規則的規定，涉及以下要求：

•        法定人數：雖然納斯達克證券市場規則要求上市公司章程中規定的上市公司普通有表決權股票持有人召開任何會議的法定人數不得低於公司已發行普通有表決權股票的331/3%，但根據以色列法律，公司有權在其組織章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和持股比例。吾等經修訂及重述的組織章程細則規定，於股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或以上親身或委派代表持有至少25%投票權的股東。然而，本公司經修訂及重述的組織章程細則所載有關延會的法定人數包括至少一名股東親身或委派代表出席。

•        我們董事的提名。根據我們的公司章程和以色列公司法的規定，由我們的董事會向我們的股東提出的董事提名通常是由董事會本身做出的。根據納斯達克證券市場規則的要求，我們無需由完全由獨立董事組成的董事會提名委員會或完全由我們的獨立董事組成的投票來決定哪些人應被提名供我們的股東選舉。

•        高管薪酬。根據《納斯達克證券市場規則》，上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，該委員會根據一份書面章程運作，該章程涉及公司的宗旨、責任和會員資格，並在評估獨立董事的獨立性後，可能會接受獨立顧問的諮詢。我們薪酬委員會的宗旨、職責和成員資格將受公司法的約束，而不是納斯達克資本市場的上市要求。《公司法》要求我們確保薪酬委員會的大多數成員是外部董事，其所有成員的薪酬應限於根據以色列法規提供給外部董事的金額。然而，根據《公司法》，對外部顧問沒有具體的獨立性評估要求。高管的薪酬由我們的薪酬委員會和我們的董事會決定和批准，在某些情況下由我們的股東決定和批准，要麼與我們的高管薪酬政策一致，要麼在特殊情況下偏離這一政策，並考慮到公司法規定的某些考慮因素。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        獨立董事。以色列法律並沒有要求我們董事會中的大多數董事必須是納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”，而是要求我們至少有兩名符合公司法要求的外部董事，如下文“管理層-董事會--外部董事的做法”中所述。董事證券市場規則對獨立董事的定義與公司法對外部董事的定義在很大程度上重疊，以致我們一般期望擔任外部董事的董事須符合納斯達克證券市場規則對獨立董事的要求。然而，董事有可能根據公司法被認定為“外部董事”，而不被認定為“納斯達克證券市場規則”下的“獨立董事”，反之亦然。儘管如此

根據以色列法律，我們相信，根據納斯達克股票市場規則，我們的大多數董事目前是“獨立的”。我們的董事會已經確定了這一點，並且對於《納斯達克股票市場規則》而言，我們是獨立的。然而，我們必須確保我們的審計委員會的所有成員在適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準下是“獨立的”(儘管我們是外國私人發行人，但我們不能免除自己遵守美國證券交易委員會獨立性要求的要求)，我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“獨立董事”。此外，以色列法律不要求，也不要求我們的獨立董事定期召開只有他們出席的會議，而《納斯達克證券市場規則》另有要求。

•        股東批准：我們將根據公司法的要求，對所有需要股東批准的公司行為尋求股東批准，而不是根據納斯達克上市規則第5635條尋求公司行為的批准。特別是，根據這一納斯達克股票市場規則，下列情況通常需要得到股東的批准：(1)收購另一家公司的股份/資產，涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權，或者如果董事、高管或5%的股東在目標公司中擁有超過5%的權益或將收取的代價；(2)發行導致控制權變更的股票；(3)通過/修改股權補償安排；及(Iv)以私募方式(及/或由董事/高級職員/5%股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權(包括可轉換為股權或可為其行使的證券)，前提是該等股權是以低於股份賬面價值或市值的價格發行(或出售)。相比之下，根據《公司法》，除其他事項外，以下事項需要股東批准：(I)與首席執行官或董事就其服務條款或他們的服務(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)的服務條款或賠償、豁免和保險進行的交易，通常都需要薪酬委員會、董事會和股東的批准；(Ii)與上市公司的控股股東的非常交易，這需要特別公正的多數批准；以及(Iii)我們的控股股東或該控股股東的親屬的僱傭條款或其他聘用條款，這需要特別公正的多數人的批准。此外，根據《公司法》，合併必須得到每家合併公司的股東的批准。此外，我們根據《公司法》通過並批准了股權激勵計劃，並在必要的程度上對其進行了重大修改，該法律並未規定此類行動必須獲得股東批准。此外，我們打算遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，後者要求在發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准。

•        批准關聯方交易。我們認為，所有關聯方交易都是按照公司法規定的批准利害關係方行為和交易的要求和程序批准的，對於特定的交易，一般需要得到審計委員會或董事會和股東(視情況而定)的批准，而不是按照納斯達克證券市場規則的要求得到審計委員會或其他獨立董事會的批准。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        年度股東大會。根據公司法，我們必須在每個歷年以及上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會，而不是要求上市公司在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。

•        向股東分發定期報告；委託書徵集。與要求上市發行人以多種特定方式中的一種向股東提供此類報告的納斯達克股票市場規則不同，以色列法律並不要求我們直接向股東分發定期報告，以色列普遍接受的商業做法是不向股東分發此類報告，而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外，我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的綜合財務報表，並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人，我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。

董事會慣例

引言

我們的董事會由六(6)名成員組成。我們認為，就納斯達克股票市場規則而言，Yigal Shtief、Naama Falach Avrahamy和Mohe Revach是“獨立的”。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會成員的人數應由股東大會確定，條件是董事會成員不得少於三(3)人，不超過十二(12)人，包括根據公司法要求選舉產生的外部董事。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確立個人責任。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。他或她的僱傭條款通常需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准，並受我們與他簽訂的僱傭協議的約束。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的僱傭條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准，也可能需要股東的批准，並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭協議的條款。

除了我們的外部董事，我們的董事會分為三類，交錯三年任期。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿，以致自2024年及其後的年度股東大會起，每年只有一類董事的任期屆滿。或者，根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，如果董事的董事辭職或在股東大會上以多數票通過罷免，或由於某些事件的發生，其職位將提前終止。

此外，在某些情況下，我們修改和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺或在代理董事之外(受董事人數的限制)，直到下一屆年度股東大會，除非該董事取代了另一位董事，在這種情況下，該新董事的任期將在被取代的董事任期屆滿的年度大會上屆滿。除下文“外聘董事”所述的某些例外情況外，外聘董事在其最初的三年任期後，可按下述方式及情況獲選連任最多兩個額外的三年任期。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以提名董事。然而，任何該等股東只有在向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的書面通知後，才可作出該項提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果當選將擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供這種技能的細節，並證明《公司法》沒有任何可能阻止他或她當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必要的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備會計和金融專業知識的董事的最低人數。在決定具備這類專業知識所需的董事人數時，我們的董事局必須考慮的因素包括公司的類型和規模，以及公司運作的範圍和複雜程度。我們的董事會決定，我們公司至少有一名董事需要具備會計和財務方面的專業知識。

董事會必須推選一名董事擔任董事會主席主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任董事會主席；董事長不得被授予下列人員的權力：

直接或間接向首席執行官報告；董事長不得在公司或受控公司擔任任何其他職務，但他或她可以擔任董事或受控公司董事長。然而，公司法允許公司股東在每次確定後不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。公司股東的這一決定需要：(1)至少獲得出席會議並就該事項投票的股東中不是控股股東且在決定中沒有個人利益的過半數股份的批准(棄權除外)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。目前，我們有單獨的董事長和首席執行官。

董事會可在符合公司法規定的情況下，將其任何或全部權力轉授予董事會轄下的委員會，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成，惟須受若干限制。除非董事會另有明確規定，委員會不得進一步授予該等權力。審核委員會及薪酬委員會的組成及職責載述如下。

董事會監督管理層如何監察我們的風險管理政策及程序的遵守情況，並檢討風險管理框架是否足夠應對我們所面對的風險。董事會由一名內部審計員協助履行監督職責。內部核數師定期及特別檢討風險管理監控及程序，並向審核委員會報告結果。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊並公開上市的公司，包括在納斯達克上市的以色列公司，一般須任命至少兩名符合《公司法》規定的資格要求的外部董事。

根據公司法的規定，如本公司的董事會在下列情況下無須有外部董事：（i）本公司並無控股股東（ii）董事會成員中的大多數為納斯達克規則5605（a）（2）所界定的“獨立”董事；及（iii）公司遵守納斯達克規則5605（e）（1），該規則要求董事提名由董事會提名委員會提名或向董事會推薦，該委員會僅由獨立董事組成，或由多數獨立董事組成。我們目前沒有資格獲得此類豁免。

任命Naama Falach Avrahamy女士和Yigal Shtief先生為外部董事，已於2023年9月12日在我們的股東年度股東大會上獲得批准。

公司法條文就選舉外部董事作出特別批准規定。外部董事必須由出席股東大會並在會上投票的股份的多數票選出，但條件是：

•        這種多數包括所有非控股股東持有的、在外部董事選舉中沒有個人利益的股東所持有的、在會議上表決的股份的多數(不包括並非源於與控股股東的關係的個人利益)，不包括棄權票，我們稱之為無利害關係的多數；或

•        非控股股東及在選舉外部董事中沒有個人利益的股東投票反對選舉外部董事的股份總數不得超過公司總投票權的2%。

根據公司法，“控股股東”一詞定義為有能力領導公司活動的股東，但並非因擔任職務而擔任職務。股東持有公司50%或以上表決權，或有權任命公司過半數董事或首席執行官的，則該股東被推定為控股股東。

外聘董事的初步任期為三年。此後，股東可在符合某些情況和條件的情況下，重選外聘董事，以擔任該職務，最多連任兩個三年，前提是：

（i） 他或她在每個額外任期內的服務由持有至少1%公司投票權的一個或多個股東推薦，並在股東大會上由無利害關係的多數批准，如果投票連任的非控股、無利害關係的股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，受《公司法》對外部董事被提名人的從屬關係所規定的額外限制；

（二） 外部董事提出自己的提名，並且該提名已按照上段所述的要求獲得批准；或

㈢ 他或她每增加一個任期的服務由董事會推薦，並在股東大會上以第一次選舉外部董事所需的相同多數批准（如上所述）。

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每一次任期都是三年，但在每一種情況下，只要審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專長和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，該等額外期間的重選對公司有利，且外部董事的重選須符合相同的股東投票要求（如上文有關外部董事重選的描述）。在股東大會批准外部董事連任之前，必須告知公司股東他或她以前的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

董事會召集的股東特別大會或法院批准罷免外部董事，在每種情況下，只有在有限的情況下，包括不再符合法定任命資格或違反其對公司的忠誠義務。如果在公司董事或股東提出請求後，法院認定外部董事已不再符合《公司法》規定的法定任命資格，或違反了其對公司忠誠的義務，也可根據以色列法院的命令將外部董事免職。

倘外聘董事職位出現空缺，而當時董事會的外聘董事少於兩名，則根據公司法，董事會須在切實可行的情況下儘快召開股東大會以委任外聘董事。

董事會各委員會行使董事會職權，必須至少包括一名外部董事。《公司法》亦對審計及薪酬委員會的組成作出額外規定。

《公司法》規定，在下列情況下，一名人士不具備被委任為控股股東的公司的外部董事的資格：（i）該人士是控股股東的親屬；或（ii）該人士或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接隸屬的另一人，或該人士控制的任何實體，在該人士被委任為外部董事之日之前的兩年內，與本公司、控制本公司的任何人士或實體或該人士的親屬、或與本公司控制或受共同控制的任何實體有任何聯繫。

《公司法》將"親屬"一詞定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、配偶的兄弟姐妹、父母或後代以及上述每個人的配偶。根據《公司法》，“附屬”一詞是指（除某些例外情況外）僱傭關係、商業或專業關係，即使不是定期維持（不包括無關緊要的關係）、控制和擔任公職人員，不包括在私人公司首次公開發行股份之前擔任董事，如果該董事被任命為私人公司的董事，於首次公開募股後，本公司將擔任外部董事。

公司法中“職位持有人”一詞的定義為首席執行官、首席業務經理、副首席執行官、副首席執行官、任何其他承擔任何該等職位職責的人士（不論該人士的職稱為何）、任何其他直接隸屬於首席執行官的經理及董事。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果（i）該人的職位或專業或其他活動造成或可能造成與該人作為董事的責任的利益衝突，或以其他方式幹擾該人擔任外部董事的能力，（ii）該人還擔任另一家公司的董事會成員，該另一公司的外部董事同時擔任該公司的董事，或（iii）該人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。除《公司法》及其相關法規允許的情況外，任何人士如從公司直接或間接獲得報酬，則不得繼續擔任外部董事。

如果在任命外部董事時，非控股股東或控股股東親屬的董事會成員為同一性別，擬任命的外部董事必須為另一性別。

根據其頒佈的公司法和法規，只有具備專業能力或具備會計和財務專長(定義見下文)的人士才能被任命為董事的外部董事；但董事會必須確定至少一名外部董事具有會計和財務專長。然而，如果我們的外部董事中至少有一名董事(I)符合美國證券交易法的獨立性要求，(Ii)滿足納斯達克審計委員會成員的獨立性要求，以及(Iii)擁有公司法定義的會計和財務專業知識，則我們的兩名外部董事均不需要擁有會計和財務專業知識，只要各自具備必要的專業能力即可。

具有“會計及財務專長”的董事是指由於其教育、經驗及技能，在財務及會計事項及財務報表方面擁有專長及瞭解，從而能夠了解公司財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。董事如具備下列任何一項，即被視為具有“專業能力”：（i）經濟學、工商管理、會計、法律或公共行政學學位，（ii）在公司的主要業務領域或與其在公司的職位相關的領域，具有學術學位或已完成另一種形式的高等教育，或（iii）至少有五年擔任下列職務之一的經驗，或至少有五年擔任下列兩個或多個職務的累積經驗：（a）在業務量很大的公司擔任高級業務管理職位，（b）公司主要業務領域的高級職位或（c）公共行政或服務的高級職位。董事會決定董事是否具備會計及財務專長或專業能力。

候補董事

我們修訂和重述的組織章程細則規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事可以在符合其中設定的條件(包括董事會批准被提名人)的情況下，任命一名替補人員代替他的職位，罷免該替補人員並任命另一人代替因任何原因而空缺職位的候補人員。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為董事的替補。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她還沒有擔任董事會成員。如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事，並且根據他或她要取代的外部董事的資格，他或她必須具有“會計和金融專業知識”或“專業能力”。一名不具備必要的“會計和財務經驗”或“專業能力”的人，取決於他或她要取代的外部董事的資格，不得被任命為外部董事的替補董事。根據《公司法》，沒有資格被任命為獨立董事的人，不得被任命為董事的候補董事

根據《公司法》有資格成立的獨立董事。除非委任的董事對委任的時間或範圍有所限制，否則該項委任在任何情況下均屬有效，直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。

董事會各委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

根據《公司法》，作為一家上市公司，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事，並且必須由符合《公司法》某些獨立性標準的多數董事組成。該委員會的主席必須是董事的外部人士。審計委員會不得包括董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；或其大部分收入來自控股股東的董事。

我們的審計委員會由擔任主席的Naama Falach Avrahamy、Yigal Shtief和Mohe Revach組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

(I)繼續確定我們公司的業務管理做法是否存在缺陷，包括諮詢公司的內部或外部審計師，並向董事會提出改進此類做法的建議；

決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員在其中有個人利益的交易，以及這種交易根據公司法是非常交易還是重大交易)，併為與控股股東或控股股東有個人利益的某些交易建立審批程序(見“管理層--董事會做法-根據以色列法律批准關聯方交易”)；

(3)繼續確定“不可忽略”的交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易，即使它們不被視為非常交易)的審批程序，以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准，可選地基於審計委員會可能每年預先確定的標準；

(4)繼續審查我們的內部控制和內部審計師的業績，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處置其職責；

（五） 審查我們的審計師的工作範圍和費用，並向我們的董事會或股東提交相關建議，這取決於誰決定我們的審計師的費用；

㈥ 建立“舉報人”程序，處理僱員對本公司業務管理不足之處的投訴，以及向該等僱員提供的保障；以及

(Vii)在董事會批准內部審計師的工作計劃的情況下，在將該工作計劃提交董事會之前對其進行審查並提出修改意見。

我們的審核委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動，除非批准時有委員會過半數成員出席，惟出席會議的大多數成員須符合公司法的獨立性標準，且至少一名成員為外聘董事。

我們的董事會通過了一項審計委員會章程，其中規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求)，其中包括：

•        監督我們的獨立註冊會計師事務所，並根據以色列法律向股東或董事會建議收取費用、聘用或終止聘用我們的獨立註冊會計師事務所；

•        建議聘用或終止我們內部審計師的職位，審查我們內部審計師提供的服務，並審查我們財務報告內部控制制度的有效性；

•        建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款，以供本公司董事會預先批准；以及

•        審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用)，發現監管當局的調查結果，接收關於違規和合規的報告，根據“舉報人政策”行事，並在需要時向我們的董事會提出建議。

納斯達克證券市場對審計委員會的要求

根據納斯達克證券市場規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，懂金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員包括Naama Falach Avrahamy、Yigal Shtief和Mohe Revach。法拉赫·阿夫拉哈米女士擔任我們審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合《納斯達克股票市場規則》對金融知識的要求。本公司董事會已認定，Falach Avrahamy女士為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家，並具有納斯達克證券市場規則所界定的所需財務經驗。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，並構成委員會的多數。其餘成員必須為合資格擔任公司法所界定之審核委員會成員之董事，其薪酬符合適用於外部董事之薪酬規定。委員會主席必須是外部董事。

我們的薪酬委員會根據書面章程行事，由Naama Falach Avrahamy、Yigal Shtief和Mohe Revach組成。法拉赫·阿夫拉哈米女士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權威性和實踐的方方面面都遵守《公司法》、根據公司法頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程的規定。我們的薪酬委員會遵循本國的做法，而不是遵守納斯達克股票市場規則規定的薪酬委員會成員和章程要求。

本公司的薪酬委員會就執行人員和董事進行審查，並向董事會提出建議：（1）年度基本薪酬；（2）年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；（3）股權薪酬；（4）僱傭協議、離職安排、控制權協議和規定變更；（5）退休金和/或退休獎金；（2）年度獎勵獎金；（3）股權薪酬；（4）僱傭協議、離職安排、控制權協議和規定變更；（5）退休金和/或退休獎金；（5）退休金；（2）退休金；（4）退休金；（5）退休金和/或退休獎金；（5）退休金；（1）退休金；（2）退休金；（5）退休金；（1）退休金；（2）退休金及（6）任何其他利益、補償、補償政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議一項關於公職人員聘用條款的政策，我們稱之為薪酬政策，此後每三年一次向董事會建議延長或修改已批准超過三年的此類薪酬政策。這種政策必須在考慮薪酬委員會的建議後，由公司董事會採納。然後，薪酬政策將提交我們的股東批准，這需要一個特殊的

多數(見“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》，如果薪酬政策沒有得到股東的批准，董事會可以採納，前提是在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。根據公司法，我們必須在首次公開募股完成後9個月內採取公職人員補償政策。我們於2023年11月2日在股東會議上通過了我們的薪酬政策。

薪酬委員會還負責：(1)不時向董事會建議薪酬政策所需的任何更新，並審查其執行情況；(2)決定是否批准需要委員會批准的公職人員的薪酬條款；以及(3)在公司法所述的某些情況下，決定是否豁免公司首席執行官職位候選人的僱用條款，使其免受獲得股東批准的要求。

薪酬政策必須作為關於僱用或聘用執行幹事和董事的條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•        相關董事或高管的教育、技能、專業知識和成就；

•        董事的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議；

•        任職人員的服務條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的僱員)的平均薪酬和中位數薪酬之間的關係，包括薪酬差距對公司工作關係的影響；

•        董事會酌情減少可變薪酬的可能性；以及為非現金可變薪酬的行使價值設定上限的可能性；

•        關於退休福利，董事或高管的服務期限，他或她在服務期間的薪酬條件，在該服務期間公司的業績，該人對公司實現其目標和利潤最大化的貢獻，以及該人在何種情況下離開公司。

薪酬政策還必須包括以下原則：

•        可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫；

•        浮動薪酬和固定薪酬之間的比率，以及支付浮動薪酬時(或就非現金可變薪酬而言，在發放時)對浮動薪酬價值的限制；

•        董事或高管在什麼條件下被要求償還支付給他或她的補償，如果後來證明這種補償所依據的數據不準確，需要在公司的財務報表中重述；

•        以股權為基礎的可變薪酬的最低持有或歸屬期限；以及

•        遣散費的最高限額。

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們任命多倫·羅森布魯姆先生為我們的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合法律和適當

業務程序。審計委員會須監督各項活動，評估內部審計師的業績，並審查內部審計師的工作計劃。內部審計師不得為利害關係方或公職人員，或任何利害關係方或公職人員的親屬，不得為公司獨立會計師事務所的成員或其代表。公司法將權益人士界定為持有公司5%或以上已發行股份或投票權、有權委任至少一名董事或本公司首席執行官的任何人士或實體，或擔任公司董事或首席執行官的任何人士。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，然後由董事會批准，然後由我們的股東批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。董事報酬符合《薪酬條例》的，一般不經股東批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

•        關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟要求其批准或由其憑藉其地位進行；以及

•        與此類行動有關的所有其他重要信息。

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事，幷包括以下義務：

•        不得在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突；

•        避免採取任何與公司業務相競爭的行為；

•        避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利；以及

•        向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

保險

根據《公司法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為其任何公職人員購買因其作為公職人員的行為而產生的下列責任的保險：

•        違反對公司或者他人的注意義務的；

•        違反其對公司的忠誠義務，只要該人員真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的利益；以及

•        為了幫助另一個人而強加給他或她的經濟責任。

以色列公司還可以根據以色列《證券法》(第5728-1968號)或《證券法》的某些規定，為公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用提供保險。

我們目前已購買董事及高級職員責任保險，為全體董事及高級職員提供總保險額為500萬美元，並就此支付約250，000美元的十二個月保費。

賠償

《公司法》規定，公司可以根據在事前或事後作出的承諾，就任職人員作為任職人員的行為所產生的下列責任和費用予以賠償，但公司的公司章程中必須有授權進行這種賠償的條款：

•        （a）因任何有關其以公職人員身份實施的行為的判決，包括法院批准的和解或仲裁裁決，而對他人施加的經濟責任。但是，如果事先就該責任向公職人員提供賠償的承諾，則該承諾必須限於董事會認為根據作出賠償承諾時公司的活動可以預見的事件，並限於董事會在情況下確定的合理數額或標準，該承諾書應詳細説明上述事項及金額或標準；

•        （a）因授權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括律師費，條件是（1）沒有起訴書，（定義見公司法）因有關調查或程序而針對該職位持有人提出的投訴；（2）沒有經濟責任代替刑事訴訟（定義見公司法）因該等調查或程序而被強加於他或她，或者，如果施加了該等財務責任，則該等財務責任是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；或（b）與金錢制裁有關；及

•        （1）公司或其他人代表公司對他或她提起的訴訟；（2）他或她被判無罪的刑事訴訟；（三）因被定罪而無須證明犯罪意圖的。

根據《證券法》，以色列公司還可就《證券法》規定的行政程序所產生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費，向辦事處負責人提供賠償。"行政程序"是指根據《證券法》第H3章（以色列證券管理局的貨幣制裁）、第H4章（行政執法委員會的行政執法程序）或第I1章（防止程序或在有條件的情況下中斷程序的安排）規定的程序。

我們與所有董事及高級管理人員訂立常規賠償協議。每項賠償協議均向每名官員提供適用法律允許的賠償，最高限額為一定金額，並以董事及高級職員保險不涵蓋該等責任的範圍為限。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除職務人員違反其忠誠義務的責任，但可事先免除職務人員因其違反其注意義務而對公司造成的損害的全部或部分責任（與分發有關的除外），但只有在其組織章程細則中包含授權該等免責的條文。本公司經修訂及重述的公司章程規定，本公司可全部或部分免除任何職務人員因違反其注意義務而對本公司造成的損害而對本公司承擔的責任。在上述限制的規限下，根據彌償協議，吾等擬在法律允許的最大範圍內，為吾等的辦事處人員開脱及免除彼等違反其對吾等的注意責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，亦不得訂立保險合約，為下列任何事項所引致的任何法律責任提供保障：(1)公職人員違反其忠實責任，除非(僅就彌償或保險而言，而非免除責任)該人員真誠行事，並有合理理由相信有關行為不會對我們造成損害；(2)如該公職人員故意或魯莽地違反其注意義務(而非僅屬疏忽)，則屬違反其謹慎責任；(三)以謀取非法個人利益為目的的作為或者不作為；(四)對公職人員處以罰款、罰款、罰金或者沒收的。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

本公司經修訂及重列的組織章程細則允許本公司在公司法允許或允許的最大範圍內為本公司的董事長開脱、賠償及投保。

以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。欲瞭解更多詳細信息，請參閲《公司法》全文以及我們修訂和重述的公司章程，這些都是本註冊説明書的附件，本招股説明書是本説明書的一部分，並通過引用併入本文。

我們與董事以董事身份訂立服務合約，規定終止服務時的利益。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准一名公職人員的訴訟，如上所述，該公職人員必須避免採取上述行動：

•        任職人員真誠行事，該行為或其批准不會對公司造成損害；以及

•        任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事實或文件)的性質。

披露公職人員的個人利益

《公司法》規定，任職人員必須迅速向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬議中的任何交易有關的所有相關重要信息，無論如何，不得遲於首次討論交易的董事會會議。如果交易是非常交易，任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

•        公職人員的親屬；或

•        任職者或其親屬持有5%或以上股份或投票權，擔任董事或首席執行官或有權委任至少一名董事或首席執行官的任何法團。

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常業務過程中；

•        不是按市場條款；或

•        這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。

我們要求辦事處負責人向董事會作出有關披露。

根據《公司法》，一旦公職人員遵守上述披露要求，董事會（除非公司章程規定了不同的批准程序）可批准公司與公職人員或公職人員擁有個人利益的第三方之間的非特別交易，且交易須符合公司的利益。如果這種交易是非常的，那麼首先必須由審計委員會和董事會按照這一順序批准交易。董事會會議或者審計委員會會議審議的事項中有個人利害關係的人，一般不得出席該會議或者就該事項表決。然而，如果審計委員會或董事會主席（如適用）決定要求具有個人利益的官員出席提交待批准的交易，則該官員可以出席。此外，如果董事會或審計委員會（視情況而定）的大多數成員與個人利益相關，則在交易中與個人利益相關的董事可以在場，並且還需要股東的批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及控股股東或其親屬或此類控股股東控制的公司直接或間接提供服務的交易，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，均需獲得審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)的批准。董事會和過半數股份由參加股東大會表決的公司股東表決。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

•        在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持有的股份中，必須至少有過半數投票贊成批准該交易，棄權除外；或

•        在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。

此外，與控股股東或控股股東擁有個人權益的非經常性交易，期限超過三年，須每三年經上述批准；然而，除提供服務或聘用條件或報酬以外的此類交易，可獲得較長期限的批准，但審核委員會須確定在有關情況下，較長期限屬合理。

《公司法》規定，每名親自、通過委託人或投票文書參與有關與控股股東交易的表決的股東，應事先或在表決中表明該股東是否在有關表決中有個人利益。如未能如此表明，則該股東的投票將被無效。

“控股股東”一詞的定義見《公司法》上文“董事會常規—外部董事”一節。在涉及公司股東的交易的情況下，控股股東還包括持有公司25%或以上表決權的股東，如果沒有其他股東持有公司超過50%的表決權。為此，所有在同一交易中擁有個人權益的股東的持股將被合併。

批准董事和高級管理人員的薪酬

董事們。    根據公司法，董事的薪酬須經薪酬委員會批准、董事會隨後批准，以及（除非根據公司法頒佈的規例獲豁免）股東大會批准。倘董事之薪酬與上述薪酬政策不一致，則須獲得股東特別多數批准。

首席執行官以外的其他高級管理人員。    公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)在薪酬委員會，(Ii)在公司董事會，以及(Iii)只有在這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

首席執行官。    根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬一般須經：(一)公司薪酬委員會批准；(二)公司董事會批准；(三)公司股東以特殊多數通過。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司所述的薪酬政策一致，首席執行官與公司或公司的控股股東之間沒有先前的業務關係，以及將批准交由股東投票將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會可豁免擔任首席執行官候選人的聘用條款獲得股東批准。

薪酬委員會和董事會對上述職務人員和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但是在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准首席執行官的薪酬條款，如果該條款與公司不一致，公司聲明的薪酬政策，前提是他們已考慮根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且股東批准是通過一項特別多數要求獲得的。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並以誠信和慣常的方式行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務，包括（其中包括）在股東大會（及股東類別會議）上就下列事項進行表決：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合併；以及

•        批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。

股東也有不歧視其他股東的一般義務。

此外，任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及根據公司的組織章程有權任命或阻止任命公職人員，或對公司擁有其他權力的股東，都有義務公平對待公司。

在違反契約時一般可獲得的補救措施，亦適用於違反上述任何責任的情況，如有歧視其他股東的情況，受害股東可獲得額外補救措施。

全球股票激勵計劃（2022年）

2022年3月28日，我們的董事會通過了《全球股票激勵計劃(2022年)》。該計劃規定向我們的員工、辦公室、董事、顧問和顧問授予期權、限制性股份單位和股份或獎勵，以促進這些個人和我們之間的利益密切一致。

可供格蘭特使用的股份。    根據該計劃預留供發行的股份總數為610,156股。截至本招股説明書日期，仍有243,985股普通股可供根據該計劃進行未來獎勵。受根據該計劃授予的獎勵所規限的普通股如到期、被沒收或以其他方式終止而未全部行使，將可再次根據該計劃授予未來的授予。

行政部門。    我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會負責管理本計劃。根據本計劃，在符合適用法律的情況下，管理人有權決定(I)符合條件的參與者，(Ii)每個獎勵涵蓋的期權、股份、限制性股份單位或其他基於股權的獎勵的數量，(Iii)授予獎勵的一個或多個時間，(Iv)適用於獎勵的歸屬時間表和其他條款和條件，包括加速、提前行使或推遲條款，(V)適用於獎勵的書面協議的形式，以及(Vi)任何其他必要或適宜的或附帶的事項，該計劃的管理和獎勵的授予。

資格。    該計劃規定，根據以色列第5721-1961號《所得税條例》(新版)第102條或該條例頒發獎勵，或根據該條例第3(I)節授予我們的顧問、顧問、服務提供商或控股股東獎勵。該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或獎勵的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務提供者和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得獎勵，該條沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理替代方案，涉及為受贈人的利益向受託人發行獎勵或股票，還包括直接向受贈人發行獎勵或股票的另一種替代方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。

格蘭特。    根據該計劃頒發的所有獎項將由贈款函證明。授予函將列出獎勵的條款和條件，包括授予獎勵的税收條款、根據計劃選擇的税收軌道(如果適用)、期權的行使價格、授予參與者的獎勵數量、授予日期和授予時間表。每個期權將在授予之日起十年內到期，除非管理人另行指定較短的到期期限。

選項練習。    本計劃項下的期權可按管理人規定的形式向吾等發出行使通知，包括參與者的身分、行使的期權數目、須支付的行權價，以及以管理人決定的方式全數支付該等期權相關股份的行權價。不得對零碎股份行使選擇權。

可轉讓性。    裁決不得以任何出售、轉讓、轉易、質押、抵押、抵押、扣押、授予抵押品或任何擔保權益或贈與、或任何其他產權負擔、處置或轉讓為條件，但遺囑或繼承法規定的除外。

終止僱傭關係。    如果參與者終止與我們或我們的任何關聯公司的僱傭或服務，且除下文所述外，該參與者在終止之日起持有的所有既得和可行使的期權均可在終止之日起三個月內行使，除非管理人另有規定。該參與者持有的所有其他選擇權將在終止僱傭之日終止。

如參與者因任何理由終止受僱於吾等或吾等任何聯屬公司的僱傭或服務，則該參與者所持有的所有未行使期權，不論是否於終止日期歸屬，將於終止日期失效，而任何未歸屬期權股份將於參與者終止生效日期的第二天終止及失效。

如果參與者因去世而終止受僱於吾等或吾等任何聯屬公司的工作或服務，則參與者的遺產、遺產代理人或受益人可於下列時間行使所有既得期權：(I)參與者去世十二個月週年紀念日或(Ii)期權期限屆滿之日。截至終止之日，所有未授予的期權均應失效。

如果參與者因殘疾而終止在我們或我們的任何關聯公司的僱傭或服務，該參與者在終止之日所持有的所有期權可以在以下時間行使，但不遲於以下日期：(I)參與者殘疾三個月週年紀念日或(Ii)期權期限結束。截至終止之日，所有未授予的期權均應失效。

本“終止僱傭”一節中概述的上述規定僅適用於相關裁決協議中沒有其他規定的情況，或除非管理人另有決議。

交易記錄。    如果發生股份拆分、反向股份拆分、紅股分配、配股、現金或股份股息、股份合併或重新分類、或任何其他增加或減少已發行股份數目的情況，而吾等並未收到吾等的對價(但不包括吾等任何可轉換證券的轉換)，管理人應自行酌情決定按比例調整每項未完成獎勵所涵蓋的股份數目，以及根據計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或終止時退回計劃的股份數目，以及每一筆懸而未決的獎勵所涵蓋的每股價格。除明文規定外，吾等發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響或因此而調整須予獎勵的股份的數目或價格。

如果(I)我們與另一家公司合併或合併成另一家公司，導致該另一家公司成為尚存的實體或我們的直接或間接母公司，或導致我們成為尚存的實體，並且由於交易，另一人或實體擁有我們證券50%(50%)或更多的未償還投票權；或(Ii)任何人(包括現有的非多數股東或其附屬公司收購我們的全部或幾乎所有股份，而不是由該股東的任何關聯公司持有的股份)；或(Iii)出售及/或轉讓(包括以獨家許可的方式)吾等的全部或實質所有資產；或(Iv)在管理人釐定的具有類似效力的其他交易中，根據計劃條款，收購或後繼公司或其關聯公司將承擔或代之以收購或繼承公司或其關聯公司的同等獎賞或收取對價的權利，但須受計劃條款的規限。

如果繼承人公司或其任何關聯公司沒有規定這種假定和/或替代未完成獎勵和/或為未完成獎勵提供對價，則除非就特定的未完成獎勵另有決定，否則管理人應擁有唯一和絕對的酌情權來確定交易對緊接交易生效時間之前未完成的獎勵部分的影響，該部分可包括下列任何一項或多項：無論參與者個人或參與者羣體是否公平：(I)所有或部分未完成的裁決應在交易完成之日之前全部或部分可全額行使，或在管理人以其唯一和絕對酌情決定權決定的另一日期和/或日期或在一項和/或多項活動上行使；和/或(Ii)所有或部分或某些類別的未決裁決應在交易實際完成時取消，而其持有人將獲得對價或不對價，對價的金額和條款由管理人以其唯一和絕對的酌情決定權確定；及/或(Iii)就購股權獎勵而言，管理人可按管理人釐定的形式就獎勵相關的每股既有股份支付一筆款項，該筆款項相等於(A)就該交易而應付予股份持有人的每股金額超過(B)該持有人就行使該等股份而應付的每股行使價的超額(如有)。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

•        我們所知的實益擁有我們發行在外普通股5%或以上的每個個人或實體；

•        我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•        我們所有的董事和高管都是一個團隊。

本公司普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括任何個人對其行使單獨或共享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份。就下表而言，吾等將根據目前可行使或可於本招股説明書日期起計60個月內行使的購股權發行的普通股視為已發行普通股，並由持有該等購股權的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，吾等並不將該等普通股視為已發行普通股。本次發行前實益擁有的股份百分比以10,688,782股截至招股説明書日期的已發行及已發行普通股計算。本次發行後被視為已發行和已發行的普通股數量以10,688,782股普通股為基礎，其中包括在此發售的出售股東目前持有的普通股，但假設不行使2023年10月的任何認股權證。

截至招股説明書發佈之日，根據他們報告的註冊辦事處，我們的股東中有4人是美國公民。我們還列出了我們所知的關於任何主要股東在過去三年中持有我們普通股的百分比的任何重大變化的以下信息。除另有指示外，吾等根據該等擁有人向吾等提供的資料，相信以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。

我們的所有股東（包括下列股東）擁有與其普通股相同的投票權，而我們的主要股東或董事及行政人員均無就其普通股擁有不同或特殊的投票權。參見“股本説明—表決權”。有關本公司主要股東與本公司或本公司任何前任或聯屬公司於過去三年內的任何重大關係的描述載於“若干關係及關聯方交易”。

除非下文另有説明，各股東、董事和執行官的地址為ParaZero Technologies Ltd.，30 Dov Hoz，Kiryat Ono，5555626 Israel.

____________

*實益持股比例不到已發行普通股總數的1%。

(1)香港持有以下於2023年10月底私募發行的證券：(I)396,542股普通股；(Ii)2,432,122股行使A系列認股權證可發行的普通股；(Iii)0股行使B系列認股權證可發行的普通股；但該等B系列認股權證可行使為最多2,918,547股普通股及(Iv)2,035,580股行使預籌資金認股權證後可發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過4.99%的實益擁有權。因此，目前不能行使任何認股權證。

(2)香港持有以下於2023年10月底私募發行的證券：(I)125,446股普通股；(Ii)769,402股行使A系列認股權證可發行的普通股；(Iii)0股行使B系列認股權證可發行的普通股；但若滿足若干條件，該等B系列認股權證可行使為最多923,283股普通股及(Iv)643,956股行使預籌資金認股權證後可發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過4.99%的實益擁有權。因此，目前不能行使任何認股權證。

(3)香港持有以下於2023年10月底私募發行的證券：(I)159,830股普通股；(Ii)980,294股行使A系列認股權證可發行的普通股；(Iii)0股行使B系列認股權證可發行的普通股；但若滿足若干條件，該等B系列認股權證可行使為最多1,176,353股普通股及(Iv)820,464股行使預籌資金認股權證時可發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過4.99%的實益擁有權。因此，目前不能行使任何認股權證。

(4)新股由2,019,153股普通股組成。邁迪格斯有限公司的地址是以色列Omer工業園7A號，郵政信箱3030,8496500。Medigus是一家上市公司。據我們所知，沒有人對股份擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

(5)普通股由(I)46,151股普通股組成。

(6)普通股由(I)48,651股普通股組成。

(7)普通股由2500股普通股組成。

(8)普通股由41,268股普通股組成。

(9)普通股由(I)79,866股普通股組成。

(10)股票由2500股普通股組成。

某些關係和關聯方交易

以下為我們或我們的附屬公司為一方與關聯方進行交易的重大條款的描述。

未來股權的簡單協議

2022年2月、3月和5月，我們與某些投資者或包括我們的高管和董事在內的安全投資者簽訂了某些股權投資協議，我們稱之為未來股權的簡單協議，總收益高達250萬美元，其中我們籌集了1,514,928美元。於首次公開招股完成後，保險箱自動轉換為504,976股普通股，換股價為3.00美元，相當於購買額除以首次公開招股的每股普通股價格折讓25%，以及與首次公開招股向投資者授予的相同數量的認股權證。

Medigus收購

2022年1月28日，根據本公司、Delta Drone，L.I.A Pure Capital Ltd.及其中提及的若干其他方之間日期為2022年1月28日的股份購買協議或Delta Drone SPA，或Medigus收購事項，Medigus Ltd.及其他買家從Delta Drone International Limited（ASX：DLT）或Delta Drone收購。根據交易協議的條款，德爾塔無人機，收購前擁有公司100%已發行和流通股本的所有者，以現金600萬澳元的收購價出售其在公司的所有權益給Medigus和其他買家，包括Delta Drone在收購完成時收到的510萬澳元，以及12個月後解除託管合同的090萬澳元，但須符合其中所述的某些要求。

關於對Medigus的收購，公司與Delta無人機公司簽訂了日期為2022年2月2日的特定供應協議，或Delta無人機供應協議。根據Delta無人機供應協議，Delta無人機及其子公司在2027年2月2日之前有權直接或通過任何第三方分銷商從公司購買公司在此期間任何時間銷售的用於Delta無人機運營的所有無人機的公司所有商業產品。雙方還同意，Delta無人機根據Delta無人機供應協議進行的任何採購都將按照預先商定的市場價格定價條件進行。本公司預計Delta無人機不會行使其權利，並相信即使Delta無人機確實行使該權利，也不會對公司的業務、運營或財務業績產生重大不利影響。

同樣在2022年2月2日，就收購Medigus一事，該公司向Delta Done發行了認股權證，以購買111,261股普通股，或Delta無人機認股權證。達美航空無人機認股權證的行權價為每股4.00美元，即首次公開發售時的公開發行價。達美航空無人機認股權證將於(I)2027年2月2日及(Ii)普通股在納斯達克上的每股日曆月價值加權平均價格較本次發售的每股價格高出至少50%時到期，以較早者為準。

貸款轉換協議

2022年1月28日，我們與Delta Droone達成了一項協議，即貸款轉換協議，根據該協議，我們向Delta Droone發行了1,504,152股普通股(在實施發行紅股和反向股票拆分後發行了3,237,700股普通股)，以換取公司當時未償還的債務全額轉換給Delta Droone約660萬美元。

Medigus貸款、信貸安排和諮詢協議

2022年8月4日，我們與Medigus簽訂了一項貸款協議，即Medigus貸款，根據該協議，Medigus向我們提供了250,000美元貸款，用於營運資金和我們業務活動的運營，包括此次發行的準備。Medigus貸款的年利率為8%，這種利息每天都會累積。Medigus貸款的償還日期為(I)2024年8月4日，(Ii)吾等完成一輪股權融資(包括IPO)之日，(Iii)吾等獲得銀行融資之日，或(Iv)某些違約事件發生之日，兩者以較早者為準。根據貸款協議，我們於2022年10月30日償還了Medigus於2022年8月4日向我們提供的貸款餘額250,000美元外加應計利息(4,876美元)。

於2022年10月30日，吾等終止對Medigus的貸款，並與Medigus訂立信貸安排協議，不時向Medigus借款，以資助我們的持續活動及支付與IPO有關的某些開支。2023年6月26日，我們修訂了信貸安排協議，將信貸安排金額增加到最高745,000美元。信貸安排協議進一步規定，如果與IPO結束相關的信貸安排得到償還，Medigus將有權獲得40,000美元的一次性付款。根據貸款協議，我們於2022年10月30日償還了Medigus於2022年8月4日向我們提供的貸款餘額，金額為250,000美元，外加應計利息(4,876美元)。在IPO結束後，信貸安排於2023年8月1日全額償還了785,000美元。

此外，於2022年10月30日，吾等與美迪格斯訂立諮詢協議或諮詢協議，根據該協議，美迪格斯將擔任本公司的獨立顧問，月費為10,000美元，於本公司首次公開招股結束後生效，並於本公司首次公開招股結束三年後終止。

與董事及行政人員訂立的協議、安排及薪酬

我們的某些高管與我們簽訂了僱傭或服務協議。這些協議載有慣例條款和陳述，包括執行幹事的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。此外，吾等於緊接本次發售結束前與每位高級行政人員及董事訂立協議，據此吾等同意向每位高級行政人員或董事作出某一金額的彌償，並在董事及高級職員保險不包括此等責任的情況下向彼等作出彌償。根據目前適用的以色列就業法，我們可能無法執行(全部或部分)不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前僱員的專業知識。見“管理層--高管和董事的薪酬”。

賠償協議

我們修改和重述的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的每一位董事和負責人開脱責任、賠償和投保。在IPO結束前，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，承諾在以色列法律允許的最大程度上對他們進行賠償，包括就公開發行我們的股票產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內。我們還為我們的每位高管和董事購買了董事和高級管理人員保險。欲知詳情，請參閲《管理條例--董事及高級職員的免責、保險及賠償》。

選項

截至本招股説明書日期，我們已向我們的任何董事或高管發行了總計266,333份購買普通股的期權。有關我們的期權計劃的説明，請參閲“管理層-全球股票激勵計劃(2022年)”。在某些條件發生時，股份須受轉讓限制和“鎖定”條款的約束。

出售股東

出售股東根據一項合約協議收購根據本招股説明書登記轉售的普通股，詳情見上文《招股章程摘要--《近期融資--2023年10月-私募配售》。我們已同意提交這份登記聲明，涵蓋在此次發行中出售的普通股的轉售。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供普通股轉售。

除本文所述的關係外，據我們所知，出售股份的股東均不是我們的僱員或供應商或我們的附屬公司。在過去三年內，除本文所述的關係外，出售股東概無擔任過我們的高級管理人員或董事的職務，亦無與我們或我們的任何聯屬公司有任何形式的實質性關係。除另有説明外，所有有關股份所有權的資料均由出售股份的股東提供。正在發售的普通股正在登記，以允許該等普通股的公開第二次交易，出售股東可根據本招股説明書不時發售其擁有的全部或部分普通股以供轉售。出售股東與我們的高級管理人員、其他董事或控股股東並無任何家族關係。

“出售股東”一詞還包括下表所列出售股東的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。除非另有説明，據我們所知，下表所列人士對與其姓名相對的普通股擁有唯一投票權和投資權(須受適用的社區財產法規限)。我們將提交本招股説明書的補充文件(如有必要，或在本招股説明書生效後對其進行修訂)，以提名能夠使用本招股説明書轉售在此登記的普通股的指定出售股東的繼任人。

下表列出了出售股東以及出售股東所持普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2023年11月3日，每個出售股東根據其對普通股的所有權實益擁有的普通股數量。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股。

根據與普通股持有人簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋至少若干已發行普通股的轉售。由於普通股數量可能會調整，實際發行的普通股數量可能會多於或少於本次招股説明書提供的普通股數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

____________

(1)受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可於2023年11月3日起計60天內行使的認股權證規限的普通股，在計算每名出售股東持有該等購股權或認股權證的百分比時，計為已發行普通股，但在計算任何其他出售股東的百分比時，則不計為已發行普通股。

(2)香港持有以下於2023年10月底私募發行的證券：(I)396,542股普通股；(Ii)2,432,122股行使A系列認股權證可發行的普通股；(Iii)0股行使2023年10月私募發行的B系列認股權證而發行的普通股；但該等B系列認股權證可行使至最多2,918,547股普通股；及(Iv)2,035,580股行使預籌資金認股權證後可發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過4.99%的實益擁有權。因此，所有認股權證均不得於此時行使，亦未列為出售股東實益擁有。Empery Asset Management LP為Empery Asset Master Ltd(“EAM”)的授權代理人，擁有投票及處置EAM所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對EAM持有的股份擁有投資酌處權和投票權。EAM的Martin Hoe先生和Ryan Lane先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。EAM的地址是C/o Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY，10020。

(3)香港持有以下於2023年10月私募發行的證券：(I)125,446股普通股；(Ii)769,402股行使A系列認股權證可發行的普通股；(Iii)0股行使2023年10月私募發行的B系列認股權證可發行的普通股；但該等B系列認股權證可行使為最多923,283股普通股；及(Iv)643,956股行使預籌資金認股權證後可發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過4.99%的實益擁有權。因此，所有認股權證均不得於此時行使，亦未列為出售股東實益擁有。Empery Asset Management LP為Empery Tax Efficient，LP(“ETE”)的授權代理，擁有投票及處置ETE所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。作為Empery Asset Management LP投資經理的Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。ETE的地址是C/o Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY，10020。

(4)香港持有以下於2023年10月底私募發行的證券：(I)於2023年10月私募發行的159,830股普通股，(Ii)於2023年10月私募發行的A系列認股權證行使時可發行的普通股980,294股，(Iii)於2023年10月私募發行的B系列認股權證行使時可發行的普通股0股，但該等B系列認股權證在滿足若干條件下，可行使為最多1,176,353股普通股及(Iv)820,464股可於行使於2023年10月底私募發行的預籌資認股權證時發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過4.99%的實益擁有權。因此，所有認股權證均不得於此時行使，亦未列為出售股東實益擁有。Empery Asset Management LP為Empery Tax Efficient III，LP(“ETE III”)的授權代理，擁有酌情決定權投票及處置ETE III所持股份，並可被視為該等股份的實益擁有人。Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對ETE III持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III的地址是c/o Empery Asset Management，LP，One Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY，10020。

(5)該公司持有以下於2023年10月底私募發行的證券：(I)272,728股普通股，(Ii)272,728股可根據A系列認股權證行使而發行的普通股，及(Iii)327,273股根據B系列認股權證行使而可發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過9.99%的實益擁有權。羅伯特·J·艾德養老金計劃公司的聯繫地址是C/o Aegis Capital Corp.，One Broadcast Plaza，Suite300，Merrick，New York 11566。羅伯特·艾德是羅伯特·J·艾德養老金計劃的自然控制人。Robert Eide是宙斯盾資本公司100%股份的首席執行官和間接股東，宙斯盾資本公司是2023年10月31日私募的配售代理，也是2023年7月31日結束的公司首次公開募股的承銷商。

(6)本公司持有以下於2023年10月底私募發行的證券：(I)181,818股普通股；(Ii)181,818股行使A系列認股權證時可發行的普通股；及(Iii)218,182股行使B系列認股權證時可發行的普通股。所有上述認股權證均設有實益擁有權限制，防止持有人超過9.99%的實益擁有權。L.I.A.和Pure Capital Ltd.或Pure的地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫貝格街20號。

股本説明

以下有關本公司股本的描述及於本招股説明書日期生效的經修訂及重述的組織章程細則條文為摘要，並不聲稱是完整的。我們向美國證券交易委員會提交了一份修訂和重述的公司章程，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

2022年5月23日，我們向普通股持有人發行了4,178,206股紅股，每股已發行普通股2.5股(相當於1股3.5股遠期股拆分)。

2022年6月26日，我們的股東批准了我們普通股的二選一反向股票拆分，根據該計劃，在反向股票拆分之前，我們普通股的持有人每持有兩股普通股，面值為0.02新謝克爾，將獲得一股普通股。

2022年10月2日，我們向普通股持有人發行了672,691股紅股，每股已發行普通股0.23股(相當於1股遠期股1.23股的拆分)。

除非上下文另有明確規定，否則本文所指股份及每股金額之所有提述均反映上述紅股及反向股份拆股之發行，以及對我們尚未行使購股權及認股權證之慣常調整。

一般信息

我們的法定股本包括500,000新謝克爾，分為25,000,000股普通股，面值0.02，其中10,688,782股普通股已發行和發行，截至2023年11月3日(其中包括假設行使2023年10月私募發行的預籌資權證，購買總計3,500,000股普通股)。我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。

普通股

在過去三年(自2020年11月以來)，我們以私募和公開發行相結合的方式發行了總計9,723,671股普通股，包括2023年10月底私募發行的股份(以及假定行使預籌資認股權證)。

認股權證

在過去三年，我們已發行認股權證，包括於2023年10月發行的A系列認股權證及B系列認股權證)，向投資者認購合共11,522,545股普通股，其中無任何認股權證到期，亦無行使任何認股權證，而該等認股權證目前均未償還。認股權證的行使價格從每股普通股0.005美元到5美元不等。

選項

在過去三年中，我們向董事、員工和顧問發行了期權，以購買總計366,171股普通股，其中沒有期權到期，沒有行使期權，所有期權仍未行使。期權的行權價為每股普通股1.275美元。

未來股權的簡單協議

2022年2月、3月和5月，我們簽訂了保險箱，總收益高達250萬美元，其中我們籌集了1,514,928美元，這些資金在我們的IPO中轉換為總計504,976股普通股。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--未來股權簡單協議”。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們的首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使公司法或我們修訂和重述的公司章程規定必須由我們的股東行使或採取的所有權力。

附屬於股份的權利

我們的普通股將賦予持有者：

•        本公司所有股東大會(不論年度大會或特別大會)均享有平等出席及投票的權利，每股普通股持有人均有權親身或委派代表或以書面投票方式出席會議及參與投票，並有權投一票；

•        有平等權利按每股比例參與派發股息，不論是以現金或紅股形式派發、以資產派發或任何其他派發；及

•        在我們解散時，我們有平等的權利按每股比例參與我們合法可供分配的資產的分配。

選舉董事

根據我們修訂和重述的組織章程，除外部董事外，我們的每位董事被分配到三個類別中的一個類別，交錯任期三年。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿時屆滿，以致自2024年及其後的年度股東大會起，每年只有一類董事的任期屆滿。如果該等董事根據本公司經修訂及重述的組織章程或任何適用法律的規定辭去或停止擔任董事會成員，其任期可提早終止。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，除根據公司法適用特別選舉規定的外聘董事外，委任董事所需的票數是持有我們有表決權股份的持有人蔘與並在相關會議上投票的簡單多數票。此外，我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的董事會任命董事來填補空缺和/或作為董事會的新增成員(以最高董事人數為限)，任職到下一屆年度股東大會，或更晚，直到他們取代的董事的任期結束。外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。參看《管理層--董事會對外部董事的做法》。

年會和特別會議

根據以色列法律，我們必須每歷年舉行一次股東周年大會，時間和地點由我們的董事會決定，但不得遲於上一次股東周年大會日期後的15個月。股東周年大會以外的所有會議均稱為股東特別大會。我們的董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應持有我們至少百分之五（5%）或更高百分比投票權的任何股東的要求。

根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，可以在會議日期之前4至40天。有關下列事項的決議必須在股東大會上通過：

•        對修訂和重述的公司章程進行修訂；

•        如果我們的董事會無法行使我們的權力，並且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，我們需要通過股東大會行使我們的董事董事會的權力；

•        如果股東未將其權力授權董事會為我們的核數師制定費用，則我們的核數師的任命、費用或終止；

•        任命董事，包括外部董事；

•        根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，批准需要股東大會批准的行為和交易(主要是某些關聯方交易)；

•        增加或減少我們的法定股本；以及

•        合併(這一術語在《公司法》中有定義)。

通告

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通告須於會議舉行前至少21天提供，而倘會議議程包括（其中包括）委任或罷免董事、批准與辦事處持有人或有利害關係或有關連人士的交易或批准合併，則必須於會議舉行前至少35天提供通告。儘管有上述規定，根據本公司經修訂及重訂的公司章程，股東大會通知無須送達股東，而本公司在本公司網站上公佈的股東大會通知應視為已於發佈日期正式送達位於以色列國的任何登記股東。公司在SEC EDGAR數據庫或通過互聯網類似出版物上公佈的股東大會通知，應被視為已在發佈之日正式發送給位於以色列境外的任何註冊股東。

法定人數

根據《公司法》的規定，股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席、通過代表、書面投票或通過電子投票系統投票的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會須於下週同一天、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東均構成法定人數。

股東特別大會應股東的要求召開，而在續會召開半小時內未達到法定法定人數的，會議應予取消。

決議的通過

我們的經修訂及重列的組織章程細則規定，除非公司法或我們的經修訂及重列的組織章程細則另有規定，否則所有股東決議案均須以簡單多數票表決。股東可以親自、委託代表或書面投票方式在股東大會上投票。

更改股份所附權利

倘本公司之股本於任何時間分為不同類別股份，則除公司法或本章程細則另有規定外，任何類別股份所附帶之權利可由本公司以全體股份持有人為同一類別之股東大會決議案修訂或註銷，而無須就任何類別股份另行作出任何規定之決議案。

法定股本的增加、新類別股份的設立、某類別股份的法定股本的增加、或從法定及未發行股本中發行額外股份，不得視為修改、減損或取消先前已發行的該類別股份或任何其他類別股份所附帶的權利，除非股份條款另有規定。

論我國公司證券所有權的限制

擁有我們證券的權利沒有任何限制。

限制我公司控制權變更的規定

本公司經修訂及重述的組織章程細則並無任何具體條文會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或只適用於涉及本公司(或本公司的附屬公司)的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每個公司經其董事會批准該交易，並且除非符合《公司法》所述的某些要求，否則必須獲得多數股東的投票，以及在目標公司的情況下，還必須獲得其每類股份的多數票。就各方股東投票而言，除非法院另有規定，如果代表出席股東大會的多數表決權的股份不是由合併的另一方持有，（或由持有25%或以上投票權或委任25%的權利的任何人或一組一致行動的人，或者另一方的多名董事）投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司本身的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併應得到與控股股東所有非常交易相同的特別多數批准。經合併案中任何一方債權人的請求，如果法院認為存在合理的擔憂，即由於合併案的結果，存續公司將無法履行合併案中任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併案，並可以進一步發出指示，以保障債權人的權利。如果交易本應得到合併公司股東的批准，但由於上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，法院仍可根據公司至少25%表決權持有人的請求批准合併。為批准該申請，法院必須認定合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向股東提供的代價。此外，合併不得完成，除非（1）各合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要建議書至少已過50天；（2）各合併公司股東批准合併後已過30天。

《公司法》還規定，除某些例外情況外，收購以色列上市公司的股份必須通過"特別"要約收購的方式進行，如果收購的結果是：（1）如果公司沒有25%或以上的投票權，則購買人將成為公司25%或以上的投票權的持有人，或（2）除非已有超過45%的公司投票權持有人，否則購買人將成為公司45%或以上的投票權持有人。這些要求不適用，一般情況下，（1）收購是在獲得股東批准的私募股權中進行的，（2）收購是由公司25%或以上表決權的持有人進行的，導致收購人成為公司25%或以上表決權的持有人，或（3）由持有公司超過45%表決權的持有人作出，導致收購人成為公司超過45%表決權的持有人。必須向所有股東發出"特別"要約。一般而言，只有在以下情況下，"特別"要約方可完成：（1）要約人將獲得公司發行在外股份所附帶的至少5%的表決權；（2）要約被通知公司其與該要約有關的立場的要約人的大多數接受，（不包括要約人的控股股東、公司25%以上表決權的持有人或代表其或要約人的任何人，包括其親屬或受其控制的法團，或任何在接受要約方面有個人利益的人士）。如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制該收購人或與收購人或該控制人或實體處於共同控制下的個人或實體不得為收購目標公司的股份而進行後續收購要約，並且自收購要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非購買人或該人或實體在首次特別投標要約中承諾實現該要約或合併。

如果收購股份的結果是，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某一類別的股份，則收購必須以收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。一般而言，若收購方未於要約中認購少於5%的流通股或適用類別股份，而過半數於要約中並無個人權益的受要約人提出認購其股份，則收購人所要約購買的全部股份將根據法律的實施轉讓予收購方。然而，如果股東提出收購要約，收購要約也將被接受。

不接受要約持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的2%以下。作為收購要約中的受要約人的任何股東，無論其是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提交請願書，要求(I)獲得與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)在接受要約後六個月內支付法院所確定的公允價值。但是，收購人有權在一定條件下規定，出價股東將喪失這種評估權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

最後，以色列税法對一些收購的處理不如美國税法優惠，例如以色列公司和外國公司之間的股票交換。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前徵税。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。

獨家論壇

我們修訂和重述的組織章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國聯邦州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，在其他公司的組織文件和類似協議中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到挑戰，法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的組織章程中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式取得吾等股本任何權益的人士或實體，應被視為已知悉並已同意上述經修訂及重述的組織章程細則條文的選擇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的組織章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇，任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。

我們的首都的變化

股東大會可由出席大會的股東以簡單多數票通過：

•        通過從現有類別或股東大會決定的新類別中設立新股來增加我們的註冊股本；

•        註銷任何未被任何人認購或同意認購的註冊股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的股份；

•        將我們的現有股份或其中任何一股、我們的股本或其中任何一股，細分為面值小於固定面值的股份；以及

•        以任何方式減少我們的股本和為贖回資本而預留的任何基金，並受公司法授權和同意的任何事件的約束。

課税

以下摘要描述了收購、所有權和處置我們普通股的某些以色列和美國聯邦所得税後果，但它並不旨在構成對與我們普通股的所有權或處置有關的所有税務後果的完整分析，這些後果可能與在本次發行中購買我們普通股的決定有關。本摘要基於以色列税法及其相關法規以及截至本報告日期的美國税法及其相關法規，這些法規可能會有所變更。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國（包括以色列）或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是我們普通股所有權的重大以色列所得税後果的簡要概述。以下亦載有適用於以色列公司的現行以色列所得税法的重大相關條款的描述，以及其對我們的影響。本摘要並不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者有關，或與根據以色列法律受特殊待遇的某些類型投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、合夥企業、信託公司或證券交易商，他們須遵守本討論未涉及的特別税收制度。如果討論是基於沒有經過司法或行政解釋的税務法例，就不能保證税務當局或法院會接受有關討論中表達的意見。下文的討論可能會有變化，包括由於以色列法律的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税務後果。該討論並非旨在，也不應視為法律或專業税務建議，且並非詳盡無遺所有可能的税務考慮。

以下描述並非旨在構成與擁有或處置我們普通股有關的所有税務後果的完整分析。股東應就其特定情況的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果諮詢其税務顧問。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而，從優先企業獲得收入的公司應繳納的實際税率（如下所述）可能要低得多，以色列公司獲得的資本收益一般要按現行公司税率繳納。

根據以色列税法，在下列情況下，一家公司將被視為“以色列居民公司”：(一)該公司是在以色列註冊成立的；或(二)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

《鼓勵工業(税收)法》，第5729-1969號

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。

《工業鼓勵法》及其頒佈的條例規定，"工業公司"是指在以色列註冊成立的以色列居民公司，其任何納税年度收入的90%或以上，但某些政府貸款收入、資本收益、股息、利息和聯繫差額除外，來自其擁有並位於以色列或"區域"（該術語在《條例》中定義）內的"工業企業"。"工業企業"的定義是在某一納税年度的主要活動是工業生產的企業。

除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：

•        用於公司發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•        在有限的條件下，選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•        與公開募股相關的費用可以在三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，也不能保證我們將來會享受到上述好處。

研究和開發方面的税收優惠

該條例允許在某些條件下對支出（包括資本支出）在其發生的年度內進行減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•        支出由以色列政府負責研究領域的有關部委批准；

•        研究和開發必須是為了促進或發展公司；以及

•        研究和開發由本公司單獨或由本公司邀請並代表本公司尋求該等税項減免的第三方進行。

該等可扣減開支的金額減去為資助該等科學研究及開發項目而透過政府撥款收取的任何款項。根據本研究及開發扣除規則，如有關扣除與投資於根據條例的一般折舊規例應折舊的資產的開支有關，則不得作出扣除。未經核準的支出可在三年內扣除相等數額。

我們可能會不時向內部投資管理局申請批准，以容許就所產生的年度內的所有研發開支作出税項扣減。不能保證有關申請會獲得批准。

資本投資鼓勵法，第5719-1959號

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。

《投資法》已於2011年1月1日或2011年修正案及2017年1月1日或2017年修正案生效。2011年修訂引入新福利，以取代根據2011年修訂前有效的投資法條文授予的福利。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，同時也為現有的税收優惠。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修訂取消了2011年之前根據投資法授予的利益，而是自2011年1月1日起就“優先公司”通過其“優先企業”（如投資法中的定義）產生的收入引入新的利益。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司不完全由政府實體擁有，除其他外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司有權就其自優先企業所得之收入按16%之經減免企業所得税税率，惟優先企業位於指定發展區則除外，在此情況下，税率將為7. 5%。優先公司從“特別優先企業”（定義見投資法）取得的收入將有權在10年的利益期內進一步享受8%或5%的優惠税率，如果特別優先企業位於某個開發區。

從歸屬於"優先企業"的收入中分配的股息一般應納税，並在來源處按以下税率預扣：（i）以色列居民公司—0%（儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則按以下税率詳述，

（ii）以色列居民個人—20%和（iii）非以色列居民（個人和公司）—但須事先收到ITA的有效證明，允許降低税率，20%或任何適用的雙重徵税條約規定的更低税率。

我們目前不打算實施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案項下的税收優惠

2017年修正案是2016年12月29日頒佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修訂案為以下兩類“科技企業”提供了新的税務優惠，是投資法項下其他現有税務優惠計劃的補充。

《2017年修正案》適用於符合一定條件的“首選科技企業”，包括：(1)相關納税年度前三個年度的研發或研發費用平均至少佔公司年營業額的7%或每年超過7500萬新謝克爾，以及(2)下列其中一項：(A)至少20%的員工(或至少200名員工)是已支付全額工資並在公司財務報表中報告為研發費用的員工；(B)以前對該公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾的風險資本投資，並且該公司沒有改變其業務線；(C)在相關納税年度之前的三年中，銷售額平均增長25%或更多，前提是營業額在相關納税年度和之前三個納税年度中每年至少達到1000萬新謝克爾；或(D)在相關納税年度之前的三個年度內，員工人數平均增長25%或以上，前提是公司在相關納税年度和之前三個納税年度每年至少僱用50名員工。“特別優先技術企業”是指符合上述條件1和2，並且年綜合總收入超過100億新謝克爾的企業。

根據投資法的定義，優先技術企業就符合“優先技術收入”的收入享受12%的減免企業所得税。位於開發區“A”的首選科技企業的税率進一步降低至7. 5%。這些公司税率僅適用於在以色列開發的部分知識產權。此外，優選科技企業將就出售若干“受益無形資產”所得資本收益享受12%的優惠企業所得税税率（如投資法中的定義），如果受益無形資產是在2017年1月1日或之後從外國公司以至少2億新謝克爾收購的，該交易獲得了以色列創新管理局（IIA）（以前稱為以色列首席科學家辦公室）的事先批准。

“特殊優先技術企業”在“優先技術收入”上享受6%的企業税率，無論公司在以色列境內的地理位置如何。此外，倘受益無形資產是由特別優先科技企業開發或於二零一七年一月一日或之後向外國公司收購，且有關出售已獲IIA事先批准，則特別優先科技企業應就向相關外國公司出售若干“受益無形資產”所產生的資本收益享有6%的減免企業税税率。特別優先技術企業從外國公司以超過5億新謝克爾的價格收購受益無形資產，至少有資格享受10年的這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分配給個人或非以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般須按20%的税率或適用税務條約中規定的較低税率繳税，在每種情況下，（非以色列股東必須在付款前出示以色列税務局（ITA）的有效證明，允許20%或更低的條約税率）。然而，分配給以色列公司的股息無需納税（儘管，如果該股息隨後分配給個人或非以色列股東，將適用20%或適用税務條約中可能規定的較低税率的預扣税）。如果該等股息分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或以上股權的外國公司，並且滿足其他條件，税率將為4%或適用税務條約中可能規定的更低税率（無論哪種情況，均須事先收到ITA提供的允許該4%税率或更低税率的有效證書）。

我們正在研究2017年修正案對我們的潛在影響，包括我們是否有資格成為首選技術企業，我們可能擁有的首選技術收入金額以及我們可能從2017年修正案獲得的其他利益。但無法保證我們將符合《投資法》所要求的所有條款和條件，使我們能夠享受投資項下的任何税收優惠，依法

對非以色列居民股東徵税

資本利得税

以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於購買之日至處置日之間以色列消費者物價指數的上漲，或在某些情況下可歸因於外幣匯率的上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售普通股時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而，如果股東在出售時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，這類收益將按30%的税率徵税。“大股東”一般是指直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人，或與該人的親屬或與該人長期合作的其他人一起直接或間接持有該公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或指示持有上述任何權利的人的行動的權力，而無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般按公司税率徵税，目前税率為23%。

非以色列居民如果出售一家以色列居民公司在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的股份而獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，並且滿足了某些其他條件，就可免除以色列資本收益税。然而，非以色列人的"團體"（如該法令所界定，包括公司、合夥企業和其他實體）在下列情況下，將無權享受上述豁免：（i）直接或間接地，單獨或與該人的親屬或根據協議與該人長期合作的另一人一起，就法團的物質事務，在該非以色列人團體的任何控制手段中擁有超過25%的控制權益，或（ii）直接或間接受益於該非以色列人團體的收入或利潤的25%或以上。

此外，這種豁免不適用於出售或處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產並有權主張《美以税收條約》或《美國居民條約》給予這種居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或其他處分歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或其他處置所產生的資本收益是否歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或其他處置所產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在出售前12個月期間的任何時間內，美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約的美國居民為個人，並在相關課税年度內在以色列停留183天或以上。

在任何這種情況下，出售、交換或以其他方式處置這些股份將在適用的情況下繳納以色列税。

無論非以色列股東在出售其普通股時是否需要繳納以色列資本利得税，支付此類出售的代價可能需要從源頭上預扣以色列税，我們普通股的持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，ITA可要求不應為此類出售繳納以色列資本利得税的股東以ITA規定的形式簽署聲明、提供文件(例如，包括居住證明)或獲得ITA的特定豁免，以確認其非以色列居民的身份(如果沒有這種聲明或豁免，ITA可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款)。

收取股息時的課税

非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%(如果該股東在分配時或在之前12個月期間的任何時候被視為“大股東”，則税率為30%)，這筆税款將從源頭上扣繳，除非以色列與股東居住國之間的適用税收條約提供了減免(前提是事先獲得了ITA允許此類減免的證書)。與我們的普通股一樣，公開交易的股票支付的股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在指定公司登記的(無論接受者是否為“大股東”)，除非適用的税收條約規定了較低的税率(前提是事先獲得了ITA的證書，允許降低預扣税率)。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於優先企業(包括優先技術企業)的收入中分配的，則應按20%的來源繳納預扣税(前提是提前收到ITA的證書，允許降低税率)。但是，可以根據適用的條約規定降低股息税率。例如，根據美國-以色列税收條約，向我們普通股持有人支付給條約美國居民的普通股持有者支付的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。然而，一般來説，最高12.5%的税率適用於股息的預扣税，股息由一家以色列公司支付給一家美國公司，該公司在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有以色列公司10%或更多的未償還表決權資本，前提是該上一年的總收入不超過25%，包括某些類型的股息和利息。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。

非以色列居民收到被適當扣繳税款的股息，一般可以免除在以色列就這類收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是納税人在以色列經營的企業所產生的；(2)納税人在以色列沒有其他應税收入來源；(3)納税人不需要繳納附加税(如下所述)。

附加税

根據適用的税收條約的規定，在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)還須對超過某一門檻的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得的收入)按3%的税率徵收附加税。2023年，這一門檻為698,280新謝克爾，這一數額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為對任何特定投資者的法律或税務建議。每個潛在投資者應就購買、擁有和出售本招股説明書提供的股權證券的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響和税法的可能變化。

在符合以下兩段所述限制的前提下，以下討論總結了因購買、擁有和出售本招股説明書提供的普通股(我們也稱為股權證券)而產生的某些重大的美國聯邦所得税對“美國證券持有人”的影響。為此目的，“美國證券持有人”是股權證券的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的實質性居留資格測試的外國人；(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國公民的合夥企業除外)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，則批准信託；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，批准有效選舉被視為美國公民的信託。

本摘要僅供一般參考，並不旨在全面描述可能與購買我們的股票證券的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。本摘要通常只考慮將擁有我們的股票證券的美國債券持有人作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國税收持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國税收持有人地位的規則。本摘要基於1986年修訂的《國税法》或據此頒佈的《國税法》的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、對其的行政和司法解釋以及《美國-以色列税收條約》的規定，所有這些規定自本條例生效之日起有效，所有這些規定都可能發生變化，可能是在追溯的基礎上，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可追溯適用。我們不會尋求美國國税局(IRS)就美國聯邦所得税對美國債券持有人投資我們的股權證券的待遇做出裁決，因此，我們不能保證IRS會同意以下結論。

本討論不涉及根據特定美國持有者的特定情況可能與特定美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，尤其不討論任何遺產、贈與、跳代轉移、州、地方、消費税或外國税收考慮因素。此外，本討論不涉及以下美國證券持有人的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣的經紀商或交易商；(3)因就業或其他服務表現而收購我們的股權證券的人；(4)受美國聯邦最低替代性最低税約束的美國證券持有人；(5)持有我們的股票證券作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分用於美國聯邦所得税目的的美國證券持有人；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)移居美國境外的美國證券持有人或前美國長期居民；或(9)擁有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦所得税對直接、間接或建設性地在任何時候擁有本公司10%或更多股票(按投票或價值計算)的美國證券持有人的待遇。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的股票證券，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的而如此對待的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

建議每位潛在投資者就購買、持有或處置我們的股權證券對該投資者的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

股息的課税

我們不打算於可見將來派付股息。如果我們確實支付股息，並受下文“被動外國投資公司”標題下的討論和下文“合格股息收入”的討論的限制，美國持有人，但某些美國持有人是美國公司，將被要求在總收入中包括就股本證券支付的任何分派金額，（包括在分配日期預扣的任何以色列税款），但該分配不超過我們的當期和累計收入和利潤，根據美國聯邦所得税的目的。超過我們盈利和利潤的分派金額將首先被視為不應課税的資本回報，從而減少美國持有人對股本證券的税基，然後是資本收益。我們不希望根據美國聯邦所得税原則維持我們的盈利和利潤的計算，因此，美國持有人應預期任何分派的全部金額通常將報告為股息收入。

一般而言，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於美國個人、遺產或信託持有人。為此目的，"合格股息收入"除其他外是指從"合格外國公司"收到的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國簽訂的全面税務協定的利益的公司，其中包括信息交換計劃。美國國税局表示，美國—以色列税務條約符合這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的股權證券可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將沒有資格享受優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國證券持有人將無權享受優惠利率：(1)如果美國證券持有人在從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的股票，或(2)美國證券持有人有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國證券持有人在此期間降低了我們股票證券的損失風險的任何交易日都不計入61天的持有期。最後，根據《守則》第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者，將沒有資格享受優惠税率。

與我們的股票證券相關的分配金額將以所分配的任何財產的公平市場價值衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配(如果有)將根據股息可包括在美國債券持有人收入中的即期匯率按美元金額計入美國債券持有人的收入中，美國債券持有人將在該NIS中擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，因匯率波動而產生的任何隨後與新謝克爾有關的收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

就我們的股票證券支付的股息將被視為外國來源收入，這可能與計算持有者的外國税收抵免限額有關。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或就某些美國債券持有人而言，應構成“一般類別收入”。如果持有者不滿足某些最短持有期要求，對對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能被拒絕。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定該持有者是否以及在多大程度上將有權享受這一抵免。

出售、交換或其他產權處置的課税

除下文“被動外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的股權證券時，美國證券持有人將確認資本收益或損失，其金額等於以美元確定的該等美國證券持有人的納税基礎與處置所實現金額的美元價值之間的差額(或參考處置日的現貨匯率確定的美元等值，如果變現金額以外幣計價)。如果美國證券持有人在處置時的持有期超過一年，出售、交換或以其他方式處置股權證券所實現的收益或損失將是長期資本收益或損失。確認長期資本利得的個人可能會以較低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的外國投資公司

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2023年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國證券持有人將遵守有關股權證券的分配和銷售、交換和其他處置的特別規則。假設我們在被測試年度不是受控制的外國公司，基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值，我們將在任何納税年度被視為PFIC，在該納税年度內，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者至少是我們總資產的50%。

為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。

然而，就PFIC檢驗而言，從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時，我們直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例部分被考慮在內。

超額分配規則

如果我們是美國股票持有人的PFIC，則除非持有人做出下述選擇之一，否則特殊税收制度將適用於美國股票持有人：(A)任何“超額分配”(通常是任何一年的合計分配大於持有人在之前三年或持股人持有股票期間較短的三年中較短的一年平均分配的125%)和(B)出售或以其他方式處置股票所實現的任何收益。在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在美國持有者的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費已被徵收於該等年度被視為應繳的税款。不是公司的美國債券持有人將被要求將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。此外，股息分配不符合上文“股息税”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

在我們通常被歸類為PFIC的納税年度內的任何時候，持有股權證券的美國證券持有人將繼續將此類股權證券視為PFIC的股票，即使我們不再滿足上述收入和資產測試，除非美國證券持有人選擇確認收益，這將根據超額分配規則徵税，就像這些股票是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。

美國證券持有人的某些選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對股票的替代待遇，如下所述。然而，我們目前不打算為美國債券持有人提供必要的信息，以進行如下所述的“QEF選舉”，而有關股票的“按市值計價選舉”的可用性是一個事實決定，這將取決於我們股票的交易方式和數量，如下所述。

優質教育基金選舉

如果我們是一家PFIC，上述規則將不適用於選擇將我們的普通股視為合格選舉基金股票的美國證券持有人。參加QEF選舉的美國債券持有人必須在收入中按比例將其在普通收益和淨資本利得中的份額分別列為普通收入和長期資本利得，但須另行選擇推遲納税，推遲納税需要支付利息費用。美國證券持有人通常通過將填寫好的美國國税局表格8621附加到及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉(考慮到任何延期)，QEF選舉將從該年度開始生效。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。為了讓美國優質教育基金持有人進行有效的優質教育基金選舉，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。我們不打算向美國債券持有人提供進行有效的優質教育基金選舉所需的信息，目前我們也不承諾提供此類信息。

如果我們被歸類為PFIC，根據財政部的規定，如果美國證券持有人擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票。然而，持有購買PFIC股票的期權、認股權證或權利的美國投資者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、權證或其他權利的QEF選擇。此外，根據財政部規定，如果美國證券持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股票的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期間。每個美國税務持有人應就PFIC規則的應用諮詢自己的税務顧問。

按市值計價選舉

如果我們是一家PFIC，上述規則也不適用於對普通股進行按市值計價選擇的美國股票持有人，但只有當普通股滿足某些最低交易要求時，才能對普通股進行這種選擇。普通股如果定期在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或符合財政部規定某些要求的非美國證券交易所或市場進行交易，就是有價證券。普通股一般將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但數量最少的普通股在每個日曆季度至少15個交易日進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。

在持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度，做出有效按市值計價選擇的美國證券持有人，將被要求每年包括一筆金額，相當於持有人在納税年度結束時擁有的此類股票的公平市值相對於持有人在此類股票的調整後納税基礎上的公平市值的超額(如果有的話)。美國股票持有人將有權扣除持有者在股票中調整後的納税基礎超過該股票在納税年度結束時的公平市值的部分，但僅限於美國股票持有人在之前納税年度的選擇下所包括的此類股票的按市值計算的任何淨收益。美國證券持有人在這類股票中的基礎將進行調整，以反映根據選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入中的金額，以及出售、交換或以其他應納税方式處置此類普通股的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置我們股票的虧損，只要不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。

按市值計價的選擇適用於所作選擇的納税年度和隨後的所有納税年度，除非普通股不再被視為可上市股票，或美國國税局同意將其撤銷。上述超額分配規則通常不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國債券持有人。然而，如果我們是美國股東擁有普通股的任何一年的PFIC，但在做出按市值計價的選擇之前，上述利息收費規則將適用於在做出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。

PFIC報告義務

PFIC股票的美國投資者通常必須在IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息回報)上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

我們敦促美國債券持有人就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括報告要求和進行QEF選舉或標記的可取性-至-市場關於股票證券的選舉。

淨投資所得税

個人、遺產或信託的美國持有人通常需要就其淨投資收入（包括出售或以其他方式處置我們股票證券的股息和收益）繳納3.8%的醫療保險税，或在遺產和信託的情況下，就其未分配給遺產或信託受益人的淨投資收入繳納3.8%的醫療保險税。在每種情況下，3.8%的醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用門檻的情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解備份預扣税的應用，以及在您的特定情況下獲得備份預扣税豁免的可用性和程序。

信息舉報和扣繳

美國持有人可能會就現金股息和出售本公司股票證券所得款項按24%的比率繳納備用預扣税。一般而言，只有在美國持有人未能遵守指定的身份識別程序時，才適用備份預扣。備用預扣税將不適用於向指定的免税收件人（如公司和免税組織）支付的款項。後備預扣税不是一種額外的税收，可以作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，前提是所需的信息及時提供給國税局。

某些持有“特定外國金融資產”權益的美國持有人（包括，除其他資產外，我們的股票證券，除非該股票證券是通過金融機構代表該美國持有人持有的）可能被要求向國税局提交信息報告，如果所有這些資產的總價值在納税年度的最後一天超過50，000美元或75美元，在應納税年度內的任何時候（或適用的IRS指南可能規定的更高美元金額）；如果在歷年內的任何時候外國金融賬户的總價值超過10，000美元，則可能要求提交外國銀行和金融賬户報告，或FBAR。您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解提交此類信息報告的可能義務。

配送計劃

吾等正在登記先前發行的普通股，並在行使認股權證後，準許該等普通股的持有人及普通股認股權證持有人於本招股章程日期後不時轉售該等普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

•        在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；

•        在場外交易市場；

•        在這些交易所或系統或在場外交易市場以外的交易；

•        通過撰寫期權，不論這種期權是否在期權交易所上市；

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        賣空；

•        根據規則第144條進行銷售；

•        經紀自營商可以與出售證券的持有人約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

如出售股東透過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股而進行該等交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可向出售股東收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或向其代理或向其出售普通股的買主收取佣金(該等折扣、優惠或佣金對個別承銷商、經紀交易商或代理人而言可能高於所涉及交易類別的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股及本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年1月1日證券法的其他適用條款，不時發售和出售普通股。

如有必要，出售股東名單，包括質權人、受讓人或其他利益繼承人，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

出售普通股的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。於作出特定普通股發售時，如有需要，將派發招股章程副刊，載明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何容許或再轉讓或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受1934年修訂的《證券交易法》及其下的規則和規例的適用條文所規限，包括但不限於《證券交易法》的第M條，該條文可限制出售股東及任何其他參與人士購買及出售任何普通股的時間。M規例亦可限制任何從事普通股分銷的人士就普通股從事市場莊家活動的能力。上述各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股登記的所有費用，估計總額為100,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；然而，前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據註冊權協議，賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們聯屬公司以外的其他人手中自由交易。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

我們審計了Parazero Technologies Ltd.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表以及截至2022年12月31日的兩個年度期間各年度的相關全面虧損表、股東赤字變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1(D)所述，本公司正處於商業化階段，現階段尚未產生重大收入。因此，自成立以來，公司因運營產生經常性虧損和負現金流，截至2022年12月31日，公司累計虧損1,470萬美元，股東虧損160萬美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1(D)。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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資產負債表
(美元)

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資產負債表-(續)
(美元)

附註是財務報表的組成部分。

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全面損失報表
(美元)

____________

* 見附註1E

附註是財務報表的組成部分。

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股東虧損變動表
(美元)

____________

* 見附註1E

所附附註是財務報表的組成部分

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現金流量表
(美元)

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簡明中期資產負債表（未經審核）
美元

隨附附註為本簡明中期財務報表之組成部分。

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簡明中期資產負債表（未經審核）—（續）
美元

隨附附註為本簡明中期財務報表之組成部分。

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全面虧損簡明中期報表（未經審核）
美元

隨附附註為本簡明中期財務報表之組成部分。

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股東虧損變動之簡明中期報表（未經審核）
美元（股票編號除外）

隨附附註為本簡明中期財務報表之組成部分。

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現金流量簡明中期報表（未經審核）
美元