附錄 5.1

2023年10月18日

Reborn Coffee, Inc.

北貝裏街 580 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）Reborn Coffee, Inc. 的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）於本文發佈之日向美國證券和交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司根據該法第415條提議不時發行和出售不超過20,000,000美元的以下一種或多種證券： (i) 公司面值每股0.0001美元的普通股，其中可能包括構成一部分或可在轉換或行使其他證券時發行的普通股（定義見此處）在《註冊聲明》（“普通股股”）中；(ii) 公司面值每股0.001美元的優先股，可能在註冊聲明中包括構成其他證券一部分或在轉換或行使其他證券時可發行的優先股（“優先股股”，以及普通股，“股權證券”）；(iii) 公司的一個或多個系列債務證券和/或公司的可轉換債務證券，其中可能包括構成一部分或已發行的公司可轉換債務證券可在轉換或行使註冊聲明中的其他證券（“債務證券”）時使用； (iv) 涵蓋股權證券和/或債務證券的認股權證，其中可能包括構成註冊聲明中其他證券一部分或在轉換或行使其他證券時可發行的認股權證（“認股權證”）；(v) 購買股票的權利，以及購買債務證券和/或單位（定義見下文）（“權利”）的權利；以及 (vi) 由權益組成的單位證券、認股權證、債務證券和/或權利（“單位”）。此類股權證券、認股權證、債務證券、權利和單位在本意見中統稱為 “證券”。

本意見是根據S-3表格第16項和S-K法規第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

關於上述內容，除其他外，我們依靠的是我們對此類文件、公司記錄以及公司高管和公職人員證書的審查，這是我們認為下述意見所必需的。在我們為本的目的審查文件時，我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性和完整性、以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原件和完整性、所有執行該文件的個人或實體的法律行為能力的法律行為能力、所有簽名的真實性、不存在任何未公開的終止、修改、棄權，但未發表任何意見或修改我們審查的任何文件，以及所有文件的適當授權、執行和交付公司的股東，其中正當授權、執行和交付是其生效的先決條件。

Reborn Coffee, Inc.

2023年10月18日

第 2 頁

在表達下文的意見時，我們還假定了以下幾點：

1)	在發行 (a) 任何截至本協議發佈之日尚未到期的股票證券或 (b) 任何涵蓋股權證券的認股權證之前，公司將根據經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書可供發行，並可能不時進行進一步修訂，並在發行時生效，即必要數量的已授權但未發行的普通股和/或優先股；

2)	在發行、出售和交付任何債務證券、認股權證、權利或單位（視情況而定）時：(a) 契約、認股權證協議、權利協議或單位協議（統稱 “文件”）（視情況而定，統稱為 “文件”）以及發行適用證券的所有必要行動及其形式和條款，都將遵守適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是由任何協議所規定的或公司作為當事方或受其約束的文書，或受任何法院或其他政府約束的文書或對公司擁有管轄權的監管機構；(b) 公司將正式授權、執行和交付任何此類文件，並將正式授權發行任何此類證券，任何此類授權都不會被修改或撤銷，法律不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的變化；以及 (c) 除其他方簽署或將要執行的任何文件而言公司、該方已經或將要獲得正式授權、執行和交付了其作為當事方的文件，並且每份此類文件現在或將是該方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；

3)	註冊聲明及其任何其他修正案（包括生效後的修正案）將生效，將生效，並將遵守註冊聲明所設想的證券發行或發行時的所有適用法律；

4)	將編制一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此提供的證券，並將遵守所有適用的法律；

5)	根據招股説明書補充文件發行的任何證券將按照註冊聲明和此類招股説明書補充文件的規定發行和出售；

6)	不應發生任何影響證券有效性的法律變更；以及

7)	根據特拉華州法律，公司將保持組織結構、有效存在和良好信譽。

基於並遵守前述以及下述其他限制、限定、例外和假設，我們認為：

關於股權證券：（a）當公司董事會或其任何正式指定的委員會通過決議，批准以特定價格或根據規定的定價機制發行和出售股權證券時；（b）如果要以堅定承諾承保發行或盡最大努力配售出售股權證券，則有關此類股票證券的承銷協議或配售機構協議已獲得正式授權、簽署和交付由公司和另一方其各方；(c) 已獲得委員會和任何其他監管機構法律要求的同意、批准、授權和其他命令；(d) 當公司與任何優先股有關的經修訂和重述的公司註冊證書經正式簽署並提交給特拉華州國務卿辦公室時；(e) 當代表股權證券的證書已正式簽發時公司的適當官員或相應的書籍已在公司記錄中登記；(f) 股權證券何時按註冊聲明及與之相關的招股説明書補充文件中的設想正式妥善出售、付款和交付，其中列出了任何優先股的條款，並根據適用的承保或其他購買協議（如果適用）；（g）如果適用，股票證券是根據任何適用的協議按付款發行的根據以下規定管理股權證券的發行行使或轉換任何認股權證、權利或單位，則股票證券將有效發行、全額支付且不可估税。

Reborn Coffee, Inc.

2023年10月18日

第 3 頁

2)	關於債務證券：（a）當公司董事會或其任何正式指定的委員會通過決議，批准以特定價格或根據規定的定價機制發行和出售債務證券時；（b）如果要以堅定承諾承保發行或盡最大努力進行配售出售債務證券，則有關此類債務證券的承保協議或配售機構協議已獲得正式批准、執行，以及由公司和其他各方交付其中；(c) 契約已代表公司正式簽訂和交付，受託人有資格根據適用法律行事，該契約已獲得經修訂的1939年《信託契約法》的正式資格；(d) 公司已採取所有必要的公司行動，以授權債務證券的形式、條款、執行和交付；(e) 任何法律要求的同意、批准，已獲得委員會和任何其他監管機構的授權和其他命令；以及 (f) 此類債務證券已由公司正式簽署，並由相應的受託人根據契約進行了認證，並已根據此類公司行動和適用法律以及規定債務證券條款和分配計劃的註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定按時發行和交付，然後，此類事件發生後，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務。

3)	關於認股權證：（a）當公司董事會或其任何正式指定的委員會通過決議，批准以特定價格或規定的定價機制發行和出售認股權證時；（b）如果認股權證以堅定承諾承保發行或盡最大努力進行配售出售，則有關此類認股權證的承銷協議或配售機構協議已獲得正式批准、執行，以及由公司及其其他各方交付；(c) 任何合法的已獲得委員會和任何其他監管機構的必要同意、批准、授權和其他命令；(d) 在行使認股權證時可購買的任何股權證券股份或任何債務證券（如適用）均已獲得正式和有效的授權，留待發行和出售；(e) 當公司與任何優先股有關的經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書已正式簽發時並向國務卿辦公室提交特拉華州；以及（f）根據任何適用的認股權證協議，根據此類公司行動和適用法律以及載有認股權證條款和分配計劃的註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定，認股權證協議已正式簽訂，並由公司按時出售認股權證以支付認股權證的款項，則認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務。

4)	關於權利：（a）當公司董事會或其任何正式指定的委員會通過決議，批准以特定價格或根據規定的定價機制發行和出售權利時；（b）如果要以堅定承諾承保發行或盡最大努力進行配售出售權利，則有關此類權利的承保協議或配售機構協議已由公司正式授權、執行和交付及其其他各方；(c) 任何法律要求的已獲得委員會和任何其他監管機構的同意、批准、授權和其他命令；(d) 根據此類權利發行的任何股權證券以及任何債務證券和/或單位均已獲得正式和有效的授權，並保留供發行和出售；(e) 權利協議已正式簽署，公司已根據任何適用的權利協議和根據相關權利協議正式出售，以付款方式出售權利此類公司行動和適用法律以及所設想的在規定權利條款和分配計劃的註冊聲明和招股説明書補充文件中，此類事件發生後，權利將構成公司的有效和具有約束力的義務。

Reborn Coffee, Inc.

2023年10月18日

第 4 頁

關於單位：（a）當公司董事會或其任何正式指定的委員會通過決議，批准以特定價格或根據規定的定價機制發行和出售單位時；（b）如果要以堅定承諾承銷發行或盡最大努力進行配售出售，則有關此類單位的承銷協議或配售機構協議已由公司正式授權、簽署和交付及其其他各方；(c) 任何法律要求的同意，已獲得委員會和任何其他監管機構的批准、授權和其他命令；（d）任何股權證券股票，以及根據此類單位發行的任何債務證券、認股權證和/或權利均已獲得正式和有效的授權，並留待發行和出售；（e）單位協議已正式簽署，公司根據單位協議按照《單位協議》正式出售這些單位，以支付相應款項此類公司行為和適用法律以及註冊聲明和招股説明書補充文件規定了單位的條款和分配計劃，然後，一旦此類事件發生，這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務。

我們特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄5.1向委員會提交，並在其中所含招股説明書中的 “法律事項” 標題下提及我們的公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規則和條例要求其同意的人。

本意見僅用於出售受註冊聲明約束的證券，不得用於任何其他目的。本意見自上文首次撰寫之日起提出，完全基於我們對截至上述審查後的當天存在的事實的理解。

我們沒有義務將今後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律變化或事實告知您，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。

我們是紐約州律師協會的成員，總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》及其下的司法裁決，並對事實和法律事項進行了必要的調查和審查，以提供此處所包含的意見。上述意見僅限於紐約州的法律、特拉華州通用公司法的適用法定條款和所報告的解釋這些法律的司法裁決，以及本文特別提及的美利堅合眾國聯邦法律。

	真的是你的，

	/s/ 普賴爾·卡什曼律師事務所
	Pryor Cashman LLP