正如 於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第 333 號聲明-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

PALISADE BIO, INC.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

7750 El Camino Real，2A 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德， 92009

(858) 704-4900

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Paracorp Incorporated

2140 S 杜邦高速公路

卡姆登， DE 19934

(302) 697-4590

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Raul Silvestre，Esq。

丹尼斯 格魯克，Esq。

湯斯蓋特路 2629 號 #215

加利福尼亞州西湖 村 91361

(818) 597-7552

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會依照以下規定生效 上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 29 日

招股説明書

3,627,623股普通股

本 招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的賣出股東對行使普通股購買權證或2024年2月認股權證時可發行的總共3,627,623股普通股的要約和轉售。我們根據2024年1月 30日的認股權證激勵協議（“認股權證激勵協議”），通過私募交易向出售股東發行了2024年2月 認股權證，並作為配售代理費的部分補償。我們 將在代表賣出股東行使 2024 年 2 月認股權證時註冊這些可發行的股票，由其不時發行和 出售。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售 股東出售此類股票中獲得任何收益。我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種 相關費用。每位出售股東均應承擔與 要約和出售其股票有關的所有銷售佣金、轉讓税和其他費用。

賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格和/或出售時確定的不同價格出售 股票。出售股東可以 直接或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可能以折扣、優惠 或佣金的形式獲得補償。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售 證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書規定的普通股 。我們在本招股説明書第 12 頁名為 “分配計劃” 的 部分中提供了 有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。2024年3月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股0.3991美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第8頁開頭的 “風險 因素” 下的信息，以及本招股説明書 的任何修正案或補充文件中的類似標題下的信息，或此處以引用方式納入的向證券交易委員會提交的任何文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時在一次 或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。

除了我們在本招股説明書中提供或引用 的信息外，我們 未授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許出價和出售這些證券的司法管轄區使用 。您應假設本 招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間如何，或任何出售我們的普通股 ，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Palisade”、 “公司” 及類似名稱均指Palisade Bio, Inc.。本招股説明書中提及屬於其他實體 的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他 視覺顯示屏，可能不帶有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明 適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可 或贊助。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的更多信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在此處及其中納入的文件 ，均包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於 關於以下內容的陳述：

在 某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“打算”、 “應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似 表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，基於假設，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的 有顯著差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

我們 在本招股説明書的 “風險因素” 標題下，在 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中更詳細地討論了其中許多風險。 引用了我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的有關修正案 。

對這些文件中列出的風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書 中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述 或保證。前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或 的發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件在此類前瞻性陳述中明示或暗示的 得以體現。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件 以及我們授權與本次發行 相關的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。 我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中其他地方包含或由 引用納入本招股説明書的部分信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們公司，在做出投資 決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 更詳細的信息，包括本招股説明書第8頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的 信息。

公司 概述

我們 是一家臨牀前階段的生物技術公司，專注於為自身免疫性、 炎症和纖維化疾病患者開發和推進新療法。我們的主要候選產品 PALI-2108 正在開發用於炎症性腸病（“IBD”）患者的治療藥物 ，包括潰瘍性結腸炎（“UC”）和克羅恩氏病（“CD”）。

策略

我們的 目標是在開發針對自身免疫性、炎性疾病、 和纖維化疾病市場的差異化候選產品方面確立自己作為領導者的地位，我們相信這將滿足 患有自身免疫和炎性疾病的患者的大量既定需求。

我們 認為我們戰略的關鍵要素包括：

我們的 投資組合

我們 目前正在推進用於治療腸易激綜合徵的 PALI-2108，包括 UC 和 CD，並且正在對 PALI-1908 進行早期研究。 下表總結了我們的研究和臨牀前計劃的當前階段：

PALI-2108

PALI-2108， ，我們的主要產品，是一種前藥PDE4抑制劑，通過複雜的機制在結腸組織內起作用，靶向關鍵的 酶磷酸二酯酶4（PDE4）。這種酶在 cAMP 水解中起着至關重要的作用，通過抑制 PDE4，細胞內的 cAMP 水平會升高。 這種升高會導致炎性細胞因子的下調和細胞粘附分子的表達降低。通過 調節這些過程，PALI-2108 可有效防止結腸組織中炎性細胞的局部浸潤和激活， 為 UC 治療提供了一種有針對性的方法。PALI-2108 含有半乳糖衍生的糖分，在結腸細菌酶 β-葡萄糖醛酸酶激活 之前，其吸收量微乎其微。該前藥表現出結腸偏好，如DSS誘導的UC小鼠 模型和惡唑酮結腸炎誘導的小鼠所示，顯示了其局部生物激活和結腸特異性分佈。

PALI-1908

PALI-1908 是一種口服、選擇性的 PDE4 抑制劑前藥，可在 CD 患者的末端迴腸中進行局部生物活化， 被設計為對 PDE4 具有高選擇性。PALI-1908 目前處於研究階段，我們已經開展了計算機生物信息學項目 ，以證明 PALI-1908 的潛在益處，它對IBD具有多效作用（抗炎和抗纖維化）。我們計劃 在 2025 年上半年啟動 PALI-1908 的臨牀前開發。此外，我們目前正在研究計算機生物信息學 項目，以證明 PALI-1908 的潛在益處，它對IBD具有多效作用（抗炎和抗纖維化）。

炎症 腸病

IBD 是一種慢性疾病，其特徵是胃腸道內發炎。它包括兩種主要疾病：UC 和 CD。 UC 主要影響結腸和直腸。炎症發生在結腸的最內層，導致潰瘍。症狀包括 血性腹瀉、腹痛、腸急和頻繁排便。CD 可以影響胃腸道的任何部位，從 口腔到****。它的特徵是炎症會延伸到腸壁的多層。症狀包括腹部 疼痛、腹瀉、體重減輕、疲勞以及狹窄或瘻管等併發症。這兩種情況都會顯著影響患者的 生活質量，包括身體健康、情緒健康和症狀發作的不可預測性。

IBD 影響全球數百萬人，發達國家和發展中國家的患病率和發病率都在上升。在美國 ，據估計，目前約有240萬人患有IBD，每年新診斷的患者約有7萬名 。在美國，UC的患病率約為90萬人， 的CD患病率約為80萬人。

影響我們業務的精選 種風險

下面 概述了使我們的證券投資具有投機性或風險性的因素。本摘要並未涉及我們面臨的所有 風險。下文以 引用方式納入本招股説明書的文件（包括我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）中 “風險因素” 標題下對本風險因素摘要中概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和 不確定性的更多討論。

與我們的研究療法的開發、商業化和監管批准相關的風險

與我們的業務相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們的財務運營相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與我們的證券相關的其他 風險

企業 信息

註冊人最初於2001年在特拉華州註冊成立，名為Neuralstem, Inc.。2019年10月，Neuralstem, Inc.更名為塞內卡生物製藥公司。2021年4月，我們進行了合併，Leading BioSciences, Inc.（我們在與塞內卡完成合並之前的業務 ）成為塞內卡的全資子公司。2021 年 4 月，我們將公司名稱從 塞內卡生物製藥公司更名為 Palisade Bio, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州 卡爾斯巴德 7750 號 2A 套房，我們的電話號碼是 (858) 704-4900，我們的網站地址是 www.palisadebio.com。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，我們 將在任何財政年度的最後一天之前保持規模較小的申報公司^第四，或者 (2) 截至去年6月30日，我們的 年收入不等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股 股的市值不等於或超過7億美元^第四。如果我們利用 任何減少的披露義務，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難 或不可能。

認股權證 激勵協議

2024年1月30日，我們與 未償還普通股購買權證（“現有認股權證”）的某些持有人簽訂了認股權證激勵協議（“認股權證激勵協議”）。根據認股權證激勵協議，已行使的每份現有認股權證的行使 價格有所降低，併為每份行使的現有認股權證向持有人簽發了一（1）份替代認股權證（“2024年2月 認股權證”）。我們於2024年2月共發行了3,627,623份認股權證，其中包括 ：（i）行使現有認股權證時的3,422,286份；（ii）向我們的配售代理拉登堡塔爾曼公司 （“配售代理人”）發行的205,337份作為服務的部分補償。2024年2月每份認股權證的行使價為每股0.7313美元，自發行之日起五（5）年。如果 出現股票拆分、分紅、後續供股、按比例分配和某些基本面交易，2024年2月的認股權證可能會進行調整， 如2024年2月認股權證中所述。2024 年 2 月的認股權證包含標準的反稀釋條款，但不包含與公司未來證券發行相關的任何 價格保護條款。

本招股説明書所包含的 註冊聲明涉及轉售普通股，這些普通股可能發行給 賣出股東的普通股，這些股東與行使在上述交易中發行的2024年2月認股權證有關。

產品

本招股説明書中提名的 股東最多可以發行和出售3,627,623股普通股。

除某些例外情況外，禁止出售 股東行使 2024 年 2 月的認股權證，前提是 在認股權證生效之前或之後，賣出股東及其關聯公司和其他歸屬方 將擁有公司 當時已發行和流通的普通股總數的4.99％以上（佔某些賣出股東的9.99％），在賣出股東的選擇中，哪個百分比可以隨時更改為較低的 百分比或在向公司發出通知61天后，將更高的百分比提高到不超過9.99％。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PALI”。

根據本招股説明書可能發行的普通股 將全額支付且不可估税。我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股的 中獲得任何收益。在本招股説明書中，當 我們提及代表賣出股東註冊以供要約和轉售的普通股時，我們指的是 與行使2024年2月認股權證相關的向賣出股東發行的普通股。當 我們在本招股説明書中提及賣出股東時，指的是本招股説明書中確定的賣出股東，以及 （視情況而定）他們允許的受讓人或其他利益繼承人，這些繼承人可能在本招股説明書的補充文件 或在必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中列出。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文 描述的風險以及我們在2024年3月26日向 美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險，該報告以引用方式全部納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們 風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或前景產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入 的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。 另請仔細閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們 不會從出售或以其他方式處置賣出股東 持有的普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊待售股東出售的普通股 股相關的自付成本、費用和費用，包括註冊費、上市費和資格費、打印費 和會計費、律師費用和支出，或合計註冊費用。除註冊費用外， 賣出股東將承擔承保折扣、佣金、配售代理費或其他與 出售股票相關的類似費用。

出售 股東

我們 正在登記轉售3,627,623股普通股，這些普通股將在下述賣出股東行使2024年2月持有 的認股權證時發行，以允許此類出售股東或其允許的受讓人或其他利益繼任者 ，這些股東可能在本招股説明書的補充文件或 註冊聲明的生效後修正案中列出本招股説明書是其中的一部分，以本 部分所述的方式轉售或以其他方式處置這些股份標題為 “分配計劃” 的招股説明書（可能會補充和修改）。

賣出股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售 股票之前持有多長時間，而且我們目前與任何賣出股東 沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。出售的 股東可以不時發行特此涵蓋的股票。因此，我們無法估計賣出股東在本招股説明書下出售後將從中受益擁有的普通股數量。此外，自其為本表提供信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分普通股 。

實益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。 通常，如果一個人擁有或與他人共享對我們的普通股進行投票或處置的權利，或者該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則 “實益擁有” 我們的普通股。

根據 2024 年 2 月認股權證的條款，賣出股東不得行使 2024 年 2 月的認股權證或任何其他認股權證 ，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有一些 股普通股，這些普通股將超過我們當時 已發行普通股的4.99％（佔某些賣出股東選舉的9.99％）行使，就此類決定而言，不包括在行使 時於2024年2月發行的普通股尚未行使的認股權證和此類其他認股權證。第二和第四列 中的股票數量和第四列中的百分比反映了這一限制。

下表中關於發行後將要實益擁有的普通股的 信息及其腳註 假設賣出股東行使2024年2月的認股權證以及出售股東 根據本招股説明書發行的所有股份。此次發行後的持股百分比基於截至2024年3月25日 的12,771,015股已發行普通股。

* 小於 1%。

(1) 根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股（“普通股”） ，以及股東有權 在60天內（包括行使普通股購買期權或認股權證）收購的任何普通股。截至2024年3月25日，共有12,771,015股已發行普通股 。下面提及的所有股票均為普通股。

(2) 假設行使2024年2月的認股權證並出售本招股説明書下可供出售的所有股份，並且賣出股東不會進一步收購 股票。

(3) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的1,715,310股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。出售前擁有的總股份 不包括將超過4.99％的實益所有權限制的1,757,810股基礎普通股購買權證（包括2024年2月1,715,310份認股權證）。出售後擁有的總股份不包括前面描述的42,500份普通股購買權證，因為它們超過了4.99％的實益所有權限制。 史蒂芬·博伊德對所發行證券擁有投票權和處置控制權。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰 資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被視為 的實益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德， 。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制 限制賣出股東行使認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司 在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是停戰資本有限責任公司的地址，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(4) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的66,287股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。3i，LP 的營業地址是紐約州紐約伍斯特街2號二樓，10013。3i，LP的主要業務是私人投資者。邁爾·約書亞·塔洛 是3i Management, LLC的經理，該公司是3i, LLC的普通合夥人，對3i Management, LLC和3i, LP直接或間接持有的證券 擁有唯一的投票控制權和投資自由裁量權。塔洛先生否認對3i, LP直接擁有和3i Management, LLC間接擁有的證券 的任何實益所有權。

(5) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的568,181股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。Altium Growth Fund, LP的 投資經理Altium Capital Management, LP對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成員 ，該公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。Altium Capital Management, LP 的主要地址是 152 West 57^th 紐約街，20 樓，紐約，郵編 10019。

(6) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的63,158股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。邁克爾·比格對所發行的證券擁有投票權和處置性 控制權。如本文腳註7所述，邁克爾·比格還對第二區資本基金有限責任公司提供的證券 擁有投票權和處置控制權。

(7) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的74,145股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。邁克爾·比格對所發行的證券擁有投票權和處置性 控制權。如本文腳註6所述，邁克爾·比格還對Bigger Capital Fund, LP提供的證券 擁有投票權和處置控制權。

(8) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的177,446股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。米切爾·科平（“科平先生”） 和丹尼爾·阿舍爾（“阿舍爾先生”）都是Intracoastal LLC（“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，科平先生和阿舍爾先生的每個 都可能被視為對Intracoastal持有的本文報告的證券擁有實益所有權（根據經修訂的193年《證券交易法》 第13（d）條確定）。

(9) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的293,354股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。林肯公園的負責人約書亞·舍因菲爾德和喬納森·科普， 被視為林肯公園擁有的所有普通股的受益所有人。舍因菲爾德 和科普先生對所發行證券擁有共同的投票權和處置權。

(10) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的161,632股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。丹尼爾·沃什對所發行證券擁有投票權和處置性 控制權。

(11) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的9,000股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。

(12) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的34,470股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP是一家開曼羣島有限合夥企業（“基金”），由特拉華州的一家有限 責任公司Boothbay Fund Management, LLC（“顧問”）管理。顧問作為基金的投資經理，有權投票 ，並有權指導處置基金持有的所有證券。阿里·格拉斯是顧問的管理成員。基金、顧問和格拉斯先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢利息 除外。

(13) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的67,632股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。特拉華州有限合夥企業（“基金”）Boothbay Absolute Returning Strategies LP由特拉華州有限責任 公司Boothbay Fund Management, LLC（“顧問”）管理。顧問以基金投資經理的身份擁有投票權和 權指導處置基金持有的所有證券。阿里·格拉斯是顧問的管理成員。每隻基金、 顧問和格拉斯先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利息除外。

(14) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的11,344股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是金斯布魯克機會主基金有限責任公司（“金斯布魯克機會”）的投資經理，因此 對金斯布魯克機會持有的證券擁有投票控制權和投資自由裁量權。金斯布魯克機會集團有限責任公司（“機會 GP”）是金斯布魯克機會的普通合夥人，可以被視為金斯布魯克機會實益擁有的任何證券的受益所有人。KB GP LLC（“GP LLC”）是金斯布魯克合夥人的普通合夥人， 可被視為金斯布魯克合夥人實益擁有的任何證券的受益所有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成員，因此可被視為機會合夥人和合夥人有限責任公司實益擁有的任何證券的受益 所有者。金斯布魯克合夥人、Opportunities GP、GP LLC和Storch、Chill和Wallace先生均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。

(15) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的10,987股普通股。2024 年 2 月的認股權證的最大實益所有權上限為 9.99%。哈德遜灣萬事達基金 有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，該有限責任公司 是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣萬事達基金有限公司和桑德·格柏均宣佈放棄對這些證券的實益 所有權。

(16) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的158,354股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。這些證券由 Lind Global Fund II LP（“Lind”）直接持有 。傑夫·伊斯頓是Lind Global Partners II, LLC的管理成員，該公司是Lind Global Fund II LP的普通合夥人，以此身份有權投票和處置林德持有的證券。 Easton先生否認對上市證券的受益所有權，但其金錢權益除外。

(17) 註冊的股票包括2024年2月認股權證所依據的10,986股普通股。2024年2月的認股權證 的最大實益所有權上限為4.99％（將在61天通知後提高至9.99％）。Katrina Ebanks和Solvena Moore， 作為JTC董事（開曼）有限公司的授權簽署人，對所發行的證券 擁有投票權和處置控制權。

(18) 註冊的股票包括2024年2月向賣方股東發行的認股權證所依據的205,337股普通股。拉登堡 是一家註冊經紀交易商，根據投資銀行服務獲得了2024年2月的認股權證。拉登堡首席執行官 彼得·布魯姆對所發行證券擁有投票權和處置控制權。

與賣出股東的關係

正如 在本招股説明書中題為 “招股説明書摘要” 的部分中詳細討論的那樣，我們與賣方股東簽訂了協議，根據該協議，他們收購了2024年2月的認股權證，並同意提交 註冊聲明，以允許轉售行使2024年2月認股權證時可發行的普通股。

除了 Ladenburg Thalman & Co. 的 Inc. 曾在認股權證激勵協議中擔任我們的配售代理人，並在我們之前的多次發行中擔任 配售代理人或承銷商，n一位賣出股東 或任何控制此類出售股東的人在過去三年內在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，在過去三年中也沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係，因我們的股票或其他證券的所有權而除外。

分配計劃

我們 正在登記行使2024年2月認股權證時已發行和可發行的普通股，以允許持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些 普通股。我們不會 從出售普通股的股東出售中獲得任何收益。我們將承擔因註冊普通股的義務而產生的所有費用和開支 。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此不時向 發售的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商 或經紀交易商出售，則出售此類股票的賣出股東將負責承保折扣或佣金或 代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格 、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行， 這可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果 賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售 股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金 （哪些折扣，對特定承銷商、經紀交易商或代理人的特許權或佣金可能超過慣常特許權或佣金 在所涉及的交易類型中）。在出售普通股或其他方面，賣出股東 可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行 普通股的賣空。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的 股普通股，以平倉空頭寸並返還與這類 賣空相關的借入股份。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售這些 股票。

賣出股東可以質押或授予2024年2月部分或全部認股權證或其擁有的 普通股的擔保權益，如果其違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股 ) 或經修訂的1933年《證券法》中其他適用的 條款，必要時對出售股東名單進行了修訂，將質押人包括在內， 根據本招股説明書出售股東，受讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書的出售受益所有人。

根據《證券法》， 賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商可能被視為 “承銷商” ，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承銷佣金或折扣。在進行 普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行的 普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折****r} 佣金和其他構成賣出股東補償的條款以及允許的任何折扣、佣金或讓步 或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣出股東會出售根據 註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易所 法》第M條，該條可能會限制賣出股東和任何其他 參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配 的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與與 普通股相關的做市活動的能力。

我們 將支付普通股註冊的所有費用，總額估計為 75,392美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和 遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折****r} 和銷售佣金（如果有）。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

專家們

Palisade Bio, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該年度的合併財務報表已在本招股説明書中以 的引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是以引用方式 納入的，其依據是該公司的報告賦予其會計和審計專家的權限。合併 財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

法律 問題

某些 法律事務，包括根據本註冊聲明發行的普通股的有效性，將由位於加利福尼亞州西湖村的Silvestre Law Group, P.C.

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有 信息。每當本招股説明書 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的證物 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到 交易法案的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告 和 8-K 表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供 的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者” 部分免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站地址是 www. palisadebio.com。我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書 中，我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。

我們 以引用方式納入我們根據《交易法》第 13 條向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及在本招股説明書發佈之日後我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 ，直到本招股説明書所涵蓋股票的發行終止（根據第 2.02 項提供的信息除外）或表格 8-K 的第 7.01 項）：

對於根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件，您 可以在合理可行的情況下在 SEC 的網站或我們的網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告以及 修正案（如果有），在向美國證券交易委員會網站或我們的網站上免費提交此類材料後，您 可以在合理可行的情況下訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的當前報告，以及 修正案（如果有）} 或提供給美國證券交易委員會。對我們網站的引用並不構成以引用方式納入我們網站 中包含的信息。我們不認為本招股説明書 或相關注冊聲明中包含或可通過我們的網站訪問的信息是本招股説明書 或相關注冊聲明的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人， 提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本， 包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求 發送給 Palisade Bio, Inc.，電話 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009 收件人：祕書，或致電 (858) 704-4900。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

以下 是我們根據本 註冊聲明註冊證券所產生的估計費用的報表，所有費用將由我們承擔。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在特拉華州通用 公司法允許的最大範圍內，取消了董事和執行官因違反 作為董事或高級管理人員的信託義務而承擔的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們 應賠償我們的董事和執行官，並可能在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 對我們的員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州《通用公司法》第 145 條和第 102 (b) (7) 條規定，公司可以賠償任何因其曾是公司的董事、執行官、僱員或代理人，或是 或應公司要求任職而成為訴訟當事方的任何人，以支付費用（包括判決、律師費）、罰款和 在和解中支付的金額，如果他或她本着誠意並以 方式行事，則他或她因此類行動而實際和合理地產生的 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事 訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非，如果是公司或 的權利訴訟，則對於裁定該人應向公司承擔責任的任何索賠，通常不予賠償。

我們 已為任何現任或曾任本公司董事或高級職員的人購買並打算維持保險，以應對因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何 損失，但某些例外情況除外。

我們 已經並打算繼續與我們的董事和執行官簽訂單獨的賠償協議， 就註冊人經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中 規定的賠償範圍向這些董事和執行官提供額外的合同保證，並提供額外的 程序保護。目前，沒有涉及公司 董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程以及我們與每位董事和高管 高級管理人員簽訂或將要簽訂的賠償協議中的賠償條款可能足夠寬泛，足以允許我們的董事和執行官賠償 證券法產生的責任。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和 控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。 我們為董事和高級管理人員投保責任保險。

項目 16。展覽索引。

項目 17.承諾。

但是 提供了，如果註冊聲明在表格 S-3 上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在 S-3 表格中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年證券交易法（“交易所 法”），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據 第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月29日在加利福尼亞州卡爾斯巴德市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

授權書

簽名如下所示的每個 人構成並任命 J.D. Finley 為其真正合法的律師和代理人， 每人單獨行事，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，以任何 和所有身份在 S-3 表格上籤署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並且 向美國證券交易委員會提交相同的證物及其所有證物以及與之相關的所有文件， 準許上述事實上的律師和代理人，完全有權採取和執行所有必要的行為和事情，以及 在場所內和周圍做的所有必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都完全符合他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此 批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為這裏的美德。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定的日期簽署。