PBC行星實驗室
高管激勵性薪酬計劃
1.明確《規劃》的主要目的。該計劃旨在通過激勵員工(A)盡力而為和(B)實現公司目標來增加股東價值和公司的成功。
2.不同的定義。
2.1“實際獎勵”是指就任何績效期間而言，根據第4.4節規定的署長(如第3節所界定)的授權，在績效期間支付給參與者的實際獎勵(如果有的話)。
2.2“聯屬公司”是指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)，在任何決定作出時，由本公司直接或間接控制或控制。
2.3本“董事會”係指公司董事會。
2.4“獎金池”是指可供分配給參與者的資金池。根據本計劃的條款，管理員為每個績效期間建立獎金池。
2.5《準則》是指修訂後的《1986年美國國税法》。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節或規章頒佈的任何有效的規章或一般或直接適用的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。
2.6“委員會”是指董事會(根據第3節)任命的管理本計劃的委員會。
2.7“公司”是指Planet Labs PBC、特拉華州的一家公益公司或其任何繼任者。
2.8“公司集團”是指公司及任何母公司、子公司和附屬公司。
2.9“殘疾”是指根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定的永久性和完全殘疾。
2.10員工是指公司集團的任何高管、高級管理人員或其他員工，無論此等個人在本計劃通過時是如此受僱，還是在本計劃通過後如此受僱。
2.11本會計年度是指公司的一個會計年度。
2.12“母公司”是指與公司有關的“母公司”，無論是現在存在還是以後存在，如代碼第424(E)節所定義。
2.13就任何業績期間而言，“參與人”是指被署長選定參加該業績期間計劃的僱員。
2.14“業績期間”是指由署長確定的衡量任何業績標準必須達到的時間段，以獲得實際獎勵。如果(例如，但不限於)署長希望在十二(12)個月內衡量某些績效標準，並在三(3)個月內衡量其他標準，則可將績效期限劃分為一個或多個較短的期限。
2.15本《計劃》是指本《高管激勵薪酬計劃》(含本合同附件)，可隨時修改。
2.16“第409a條”是指本守則第409a條和美國財政部條例及其下的指導方針，以及任何可隨時頒佈、修訂或修改的同等適用的州法律。
2.17“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的與公司有關的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
2.18“目標獎勵”是指署長根據第4.2節的規定，在本計劃下向參與者支付的目標獎勵，金額為目標水平業績的100%(100%)。
2.19“預扣税金”是指與本計劃下的獎勵相關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(A)公司集團要求扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(B)參保人以及在公司集團要求的範圍內，與本計劃下的獎勵相關的公司集團的附帶福利税收責任；以及(C)任何其他税收或社會保險或社會保險責任或保費，即參保人在本計劃下對此類獎勵負有或同意承擔的責任。
2.20“終止僱傭”是指僱員與公司集團之間的僱員-僱主關係的終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾、退休或母公司、子公司或附屬公司脱離關係而終止。就本計劃而言，參與者在本公司集團任何成員之間(例如，在本公司與子公司之間)的調動將不被視為終止僱傭。
2.21《美國財政部條例》指的是《守則》的財政部條例。凡提及守則某一特定章節，將包括適用於守則該章節的庫務規例章節、根據守則該章節頒佈的任何有效規例或一般或直接適用的正式指引，以及任何日後修訂、補充或取代該等庫務規例章節或守則章節的類似條文。
3.完善《規劃》管理辦法。
3.1.行政長官。該計劃將由董事會或一個委員會(“管理人”)管理。在必要或符合適用法律的範圍內，擔任署長的委員會將由不少於兩(2)名董事會成員組成。任何委員會的成員將不時由董事會委任，並按董事會的意願任職。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。不同的管理員可以針對不同的員工組管理計劃。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理該計劃。
3.2%為管理員權限。署長有責任根據《計劃》的規定管理《計劃》。行政長官將擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)決定哪些員工將被授予獎勵，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋計劃和獎勵，(D)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或在美國境外受僱的員工參與計劃，或根據美國以外司法管轄區的法律有資格獲得特殊税收待遇的獎勵，(E)通過與之一致的《計劃》的管理、解釋和實施規則，以及(F)解釋、修訂或撤銷任何此類規則。除非管理人另有規定，否則管理人根據本計劃的規定作出或將作出的任何決定和決定，均由管理人自行決定。
3.3%的人認為這些決定具有約束力。行政長官和/或行政長官的任何代表根據本計劃的規定作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，並將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。
3.4.授權署長授權。管理人可按其規定的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分授權和權力授予本公司的一名或多名董事和/或高級管理人員。這種授權可隨時撤銷。
3.5%的賠償金。每一位身為或將會成為管理人成員的人，將因以下原因獲得賠償並使其不受損害：(A)他或她可能是任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於根據本計劃或任何裁決採取的任何行動或未能採取任何行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序所強加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用，以及(B)他或她在公司批准下為解決這些問題而支付的任何及所有款項，或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，只要他或她將在他或她承諾之前給予公司自費處理和抗辯的機會
代表他或她自己處理和捍衞它。上述賠償權利並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜，或根據本公司可能有權對其作出賠償或使其無害的任何權力而有權享有的任何其他賠償權利。
4.完成參賽人員的遴選和獎項的確定。
4.1.包括參與者的選擇。管理員將選擇將作為任何績效期間參與者的員工。該計劃的參與將以業績期間為基礎。因此，以任何方式都不能保證或保證參加某一特定業績期間的僱員會被選中參加任何一個或多個隨後的業績期間。任何員工都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或者，如果被選中，則無權被選中接受未來的獎勵。
4.2%是Target Awards的確定。管理員可為每個參與者設立目標獎勵(可表示為參與者在績效期間的年平均基本工資的百分比，或固定美元金額或其他金額，或基於管理員確定的其他公式或因素)。
4.3%的獎金池。在每個績效期間，管理員可以建立一個獎金池，該池可以在適用的績效期間之前、期間或之後建立。實際獎金將從獎金池中支付(如果已建立獎金池)。
4.4%擁有修改獎項的自由裁量權。儘管本計劃有任何相反的規定，在支付實際獎金之前，署長可隨時：(A)增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或(B)增加、減少或取消分配給獎金池的金額。實際獎勵可以低於、等於或高於目標獎勵，由管理員決定。署長可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其考慮的因素確定任何分配或權重。
4.5%的人有自由裁量權來確定標準。儘管本計劃有任何相反規定，署長仍應確定適用於任何目標獎(或其部分)的業績目標，這些目標可包括但不限於以下目標：實現研發里程碑；銷售預訂；業務剝離和收購；資本籌集；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續簽；被收購公司、子公司、業務單位或部門的客户保留率；收益(可包括任何收益計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨税)；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；相對於S指數或其他指數移動平均值的股東價值增長；內部收益率；領導層發展或繼任規劃；許可證或研究合作安排；市場份額；淨收入；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務開發；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營費用；運營收入；運營利潤率；間接費用或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷措施；產品
發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或監管相關目標；留存收益；資產回報率；資本回報率；投資回報；銷售回報；收入；收入增長；銷售結果；銷售增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報；營運資本；未調整或調整的實際合同價值；未調整或調整的合同總價值；以及個別目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。如管理員所確定的，績效目標可基於美國公認會計原則(“GAAP”)或非GAAP結果，並且在確定績效目標是否已達到時，管理員可針對一次性項目或未編入預算的或意外項目和/或本計劃下實際獎勵的付款調整任何實際結果。績效目標可以基於管理員確定的任何相關因素，包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務單位、部門或公司範圍。所使用的任何標準可根據管理人確定的基礎來衡量，包括但不限於：(A)絕對值，(B)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)的組合，(C)相對值(包括但不限於，其他期間的結果、時間流逝和/或相對於另一家或另一家公司或一個或多個指數)，(D)以每股為基礎，(E)根據本公司整體或部分業務的表現及/或(F)按税前或税後基準計算。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。未能達到適用的績效目標將導致無法獲得目標獎，但第4.4節規定的除外。管理員還可以確定目標獎勵(或其部分)將不具有與其相關聯的績效目標，而是將由管理員確定的授予(如果有的話)。儘管本計劃有任何相反的規定，但在支付實際獎勵之前，署長可隨時增加、刪除或修改適用於任何目標獎勵(或其部分)的績效目標。
5.減少獎勵的支付。
5.1%的人沒有收到付款的權利。每一筆實際獎勵將完全從公司集團的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為建立信託或建立或證明任何參與者對任何權利的要求，但作為無擔保的普通債權人，參與者可能有權獲得任何付款。
5.2%的人選擇了付款時間。每項實際獎勵的支付將在與實際獎勵相關的績效期間結束和管理人批准實際獎勵之後在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下，不得在以下較晚的情況下支付：(A)參與者的實際獎勵首次不再受到重大沒收風險的公司納税年度後第三(3)個月的第十五(15)日，以及(B)參與者的實際獎勵首次不再受到重大沒收風險的日曆年度之後的日曆年度的緊接日曆年3月15日之後。除非管理人另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日受僱於公司集團，並且在所有情況下均受管理人根據第4.4節的裁量權支配。
5.3%的人選擇了這種支付方式。除非管理署署長另行批准，否則每筆實際獎金通常將以現金(或其等價物)一次性支付。這個
管理人保留根據管理人決定的條款和條件(包括任何歸屬要求)，通過授予股權獎勵來解決實際裁決的權利。
5.4%的人在死亡或殘疾的情況下不支付賠償金。如果在支付實際獎金之前，由於參與者的死亡或殘疾而終止僱傭關係，則實際獎金將支付給參與者或參與者的財產(視具體情況而定)，但取決於行政長官根據第4.4節的規定的裁量權。
6.修訂總則。
6.1%用於解決税務問題。
6.1.1根據第409a條。本計劃的目的是免除或遵守第409a節的要求，以便在本計劃下提供的任何付款都不受第409a節徵收的附加税的約束，任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，本計劃下的每筆付款旨在構成一筆單獨的付款。在任何情況下，本公司集團均無任何責任、義務或責任對任何參與者或其他員工因第409a條而徵收的任何税款、罰金或利息或產生的其他費用進行補償、賠償或使其無害。
6.1.2%為預提税金。公司集團將有權從任何實際獎勵中扣除所有適用的預扣税款。在支付實際獎勵或任何扣繳税款的較早時間之前，允許公司集團扣除或扣繳或要求參與者向公司集團匯出足以滿足與該實際獎勵有關的任何扣繳税款的金額。
6.1.3%不會對就業或服務產生影響。本計劃或本計劃下的任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為公司集團的員工或其他服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹預或限制公司集團或參與者在任何時候終止此類關係的權利，不受計劃下的任何責任或索賠的影響。
6.3%的罰沒事件。
6.3.1制定追回政策；適用法律。本計劃下的所有獎勵將根據為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的本公司集團的任何追回政策，包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的其他要求，進行扣減、註銷、追回、沒收、退還、償還或重新收購。此外，管理人可對本計劃下的裁決實施其認為必要或適當的其他追回、減少、取消、追回、沒收、補償、報銷或重新收購條款，包括但不限於關於以前獲得的現金、股票或與裁決有關的其他財產的重新收購權，或在特定事件時
這可包括(但不限於)因參與者作為僱員或其他服務提供者的原因或任何特定行動或不作為而終止參與者的僱員或其他服務提供者的身份，無論是在終止僱用或其他服務之前或之後，這些行為或不作為將構成終止該參與者作為僱員或其他服務提供者的身份的原因。除非參與者與公司集團成員之間的書面協議或其他文件中明確提到並放棄了本條款第6.3.1節，否則根據追回政策或其他方式追回的補償不得構成觸發或促成參與者根據與公司集團成員達成的任何協議而因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
6.3.2%增加了額外的沒收條款。在根據本計劃提供獎勵時，署長可指定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生指定事件時，除獎勵的任何其他適用歸屬或履行條件外，還應予以扣減、取消、追回、沒收、補償、補償或重新獲得。此類事件可包括但不限於因“原因”而終止參與者的僱員身份，或參與者的任何行為，無論是在參與者的僱員身份終止之前或之後，都將構成“原因”。
6.3.3%的會計重述。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，則任何故意或由於重大過失參與不當行為的參與者，或故意或重大疏忽未能防止不當行為的參與者，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，將在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生的為準)提交財務文件後的十二(12)個月期間，向公司集團償還與該等財務報告要求有關的任何賠償金或應計款項。
6.3.4%的繼任者。本計劃下本公司與本計劃下的獎勵有關的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務或資產的結果。
6.3.5%：獎項不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法以及第5.3節規定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押本計劃項下的獎勵。授予參與者的與獎勵有關的所有權利在其有生之年僅對參與者可用。
7.憲法修正案、終止和期限。
7.1批准修正案、暫停或終止。管理人可隨時以任何理由修改、修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。未經參與者同意，本計劃的修改、修改、暫停或終止不會對任何實際條款下的任何權利或義務造成實質性改變或實質性損害
由這樣的參與者獲得的獎勵。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
7.2%計劃持續時間。該計劃將於董事會或董事會薪酬委員會首次通過的日期開始生效，並在第7.1節(關於管理人修訂或終止該計劃的權利)的規限下繼續有效，直至終止。
8.加強法制建設。
8.1%的人表示性別和人數。除非上下文另有説明，否則本文中使用的任何女性術語也將包括男性，並且這裏使用的任何男性術語也將包括女性；複數將包括單數，單數將包括複數。
8.2%的人支持可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將被視為未包括無效、非法或不可執行的條款來解釋和執行。
8.3%是治國理政法。除非授標文件中另有規定，否則本計劃和所有獎勵將按照加利福尼亞州的法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決的前提是他或她同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，無論參與者的服務在哪裏進行，其他法院都不會進行。
8.4%的獎金計劃。該計劃旨在成為美國勞工部法規2510.3-2(C)節所定義的“獎金計劃”，並將按照這一意圖進行解釋和管理。
8.5%的電子郵件標題。此處提供的標題僅為方便起見，不會作為解釋或解釋本計劃的基礎。
9.確保遵守適用法律。本計劃下的獎勵(包括但不限於此類獎勵的授予)將取決於所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
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