已修訂及重新修訂

附例

的

PBC行星實驗室

（特拉華州公共福利公司）

目錄表

修訂及重新制定附例

的

PBC行星實驗室

第一條--公司辦公室

1.1 合署

除公司註冊證書中規定的Planet Labs PBC（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處外，公司可能會在特拉華州境內或境外的任何地方設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1%為會議地點。

股東會議應在公司董事會(“董事會”)指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法(包括任何後續立法，即“DGCL”)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2%是世界銀行年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交大會處理。董事會可根據全體董事會多數成員以贊成票通過的決議行事，可在任何先前安排的股東年度會議通知送交股東之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消該會議。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總數，不論以前獲授權的董事職位是否有任何空缺或其他空缺。

2.3%召開特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書規定的人員和方式召開、推遲、重新安排或取消。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。

2.4%將在會議前提交的業務通知。

(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為妥善地提交週年會議，事務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)如在會議通知內並無指明，則在由董事會或在董事會指示下以其他方式提交會議的任何委員會，而該委員會已依據董事會全體成員或董事會主席以過半數贊成通過的決議獲正式授權提出該等事務，(Iii)以其他方式妥為提交會議的儲存商，而該儲存商(1)在發出本條第2.4條所規定的通知時是有記錄的儲存商，(2)是在決定有權獲得週年會議通知的股東的紀錄日期的紀錄儲存商，(3)是在決定有權在週年會議上表決的儲存商的紀錄日期的紀錄儲存商，(4)是在週年大會舉行時的紀錄儲存商，以及(5)在所有適用的方面及時以適當的書面形式遵守第2.4節的規定，或(Iv)按照公司任何系列優先股(“優先股”)的指定證書的規定。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，除根據一九三四年證券交易法(經修訂)第14a-8條及根據該等規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例及其任何繼承者，即“交易法”)而提出幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內的建議外，除上述第(Iv)條另有規定外，前述第(Iii)條應為股東在股東周年大會上提出業務的唯一途徑。就本第2.4節和第2.6節而言，“親自出席”是指提議將業務或提名(視情況而定)提交公司適用會議的股東或該提議股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在適用的股東大會上代表該股東，且該人士必須在適用的股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)如無任何保留，為遵守第2.4(I)條第(Iii)款，股東必須(I)以書面形式向公司祕書(“祕書”)及時發出通知(定義見下文)，列明第2.4條所規定的所有資料，及(Ii)按第2.4條所規定的時間及形式向公司祕書(“祕書”)提供任何更新或補充通知。為了及時，祕書必須在太平洋時間第90天下午5時之前，或在太平洋時間第90天上午8時之前，在公司的年度會議通知中首次指明的上一年年會一週年的前120天之前，將股東通知送到公司的主要執行辦公室(不考慮該年度會議在該通知首次發送後發生的任何延期、改期、延期或其他延誤)；但是，如果上一年度沒有召開年度股東大會，或者本年度年度股東大會的日期是

如股東於週年日起30天內作出更改，則為使股東及時收到通知，祕書必須於該年度會議前120天太平洋時間上午8：00及不遲於太平洋時間下午5：00於該年度會議前第90天或(如較遲)本公司首次公開披露該年度會議日期後第10天收到該通知(該等期間內的通知稱為“及時通知”)。在任何情況下都不會有任何

股東周年大會的延期、重新安排、延期或其他延遲，或其公佈，將開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

(Iii)股東向祕書發出的通知，如不符合第2.4節的規定，必須就股東打算在會議前提出的每一事項列明：

(A)就每名提名者(定義如下)而言，(1)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(2)就每一類別或系列而言，由該提名人直接或間接記錄地持有或實益擁有的公司股票的數目，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益所有權的任何類別或系列的公司股份(根據前述第(1)及(2)款須作出的披露稱為“股東資料”)；

(B)就每名提名人而言，(1)直接或間接作為構成“催繳等值倉位”(根據交易法第16a-1(B)條定義)(“合成權益倉位”)的任何“衍生證券”(按交易法第16a-1(C)條定義)的任何證券的全部名義金額，即由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股份持有或維持的任何證券的全部名義金額；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時可立即轉換或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提議人(但不包括純粹因為《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條的規定的提議人，不得當作持有或維持任何證券的名義金額，而該等證券是以該提議人所持有的合成權益頭寸作為對衝，以對衝該提議人作為衍生工具交易商的真正衍生品交易或該提議人在通常業務中作為衍生工具交易商的業務所產生的頭寸；(2)建議人實益擁有的任何公司證券的股息權利，而該權利是與公司的相關股份分開或可分開的；(3)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該建議人是牽涉公司或其任何高級人員或董事、或公司的任何關聯公司的一方或主要參與者；(4)另一方面，建議人與公司或公司或任何高級人員、董事或關聯公司之間的任何其他實質關係；(5)該提名人與公司或其任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益；。(6)關於該提名人是否有意或是否集團成員的申述及承諾。

該公司擬(X)將委託書或委託書形式交付至少持有公司當時的投票權百分率的持有人-

批准或通過該提議所需的未償還股本，或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議；(7)陳述和承諾提供營業通知的股東在提交該通知之日是公司股票記錄的持有人，並打算親自出席會議，將該業務提交會議；(8)任何委託書、合同、協議、安排、諒解或關係，根據該代表、合同、協議、安排、諒解或關係，該提名人有權表決公司的任何股份或任何證券；(9)任何建議的人作為一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於但不論和解形式的任何購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、交換或其他文書的選擇權、權利或認股權證的合約)，而其意圖或效果可能是(I)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何建議人，(Ii)增加或減少任何建議人就公司任何類別或系列股票的投票權，及/或。(Iii)直接或間接向任何建議人提供機會，使其有機會從公司證券的任何增加或減少的價值中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等利潤中獲益；。(10)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與該提名人為支持擬提交會議的業務而根據《交易法》第14條徵集的委託書或同意書有關；及(11)本公司為確定該擬議業務項目是否適合股東訴訟而合理地要求披露的其他資料(根據前述第(1)至(11)款須作出的披露稱為“可放棄權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(C)就每名提名人擬在週年大會上提出的每項事務，(1)對意欲提交週年大會的業務的簡要描述、在週年大會上處理該等業務的原因，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係；。(2)建議書或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂地鐵公司附例的建議，則建議修訂的語文)；。(3)任何建議人之間或任何建議人之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述；或(Y)任何建議人與任何其他記錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間獲得公司任何類別或系列股份的實益所有權的人(S)之間的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述；(4)該建議人在該業務中的任何重大權益；以及(5)與該業務有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14節的規定，該委託書或其他文件要求在與徵集委託代表以支持擬提交會議的業務有關的委託書或其他備案文件中披露；但本款(C)項所要求的披露不應包括僅因身為交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人而成為提名人的任何披露。

股東須代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。

就本節第2.4節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東；(2)提議在年會前提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)；(3)在此種邀約中與該股東一起的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(Iv)為確保採用適當形式及及時，建議人士的通知(及向本公司提交的任何與此相關的任何額外資料)必須進一步更新及補充(A)如有需要，以使該通知所提供或規定提供的資料於決定有權在大會上通知及於會上投票的股東的記錄日期(S)及截至大會或其任何延會、延期、延期或其他延遲的10個營業日的日期均屬真實及正確，及(B)提供本公司可能合理要求的任何額外資料。任何該等更新、補充或補充資料(如根據第2.4(Iii)(B)(11)條提出要求，包括)必須由祕書在公司的主要執行辦事處收到，如屬索取補充資料的要求，則須在提出要求後立即由祕書收到，而祕書必須在公司提出的任何該等要求所規定的合理時間內收到迴應，或如屬任何其他資料的更新或補充，則必須在該合理時間之前收到。不得遲於大會記錄日期(S)後五個工作日(如果是截至記錄日期(S)需要進行的更新和補充)，也不遲於會議日期前八個工作日或其任何延期、改期、推遲或其他延遲(如果是截至會議前10個工作日或其任何延期、重新安排、推遲或其他延遲)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充或提供額外資料的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。未能及時提供此類更新、補充或補充信息的，將導致提案不再有資格在會議上審議。

(V)：儘管本附例有任何相反規定，且無例外，在年度會議上不得處理任何未根據本第2.4節適當地提交會議的事務。此外，如擬由股東提出的業務的建議人採取行動，違反向祕書發出的任何適用於該等業務的通知所作的申述，或如向祕書發出的任何適用於該等業務的通知載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性所需的重要事實，則不得在週年大會上提出該業務。如事實證明有需要，董事會或會議主席應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果董事會或該主席應如此決定，則主席應向會議聲明，任何該等事務未適當地提交會議處理。儘管有本第2.4節的前述規定，但如果提名者沒有親自出席年度會議提出建議的業務，則該建議的業務不得處理，儘管公司可能已收到與該事項有關的委託書，並已計算該委託書的數量以確定法定人數。

(Vi)本第2.4條明確旨在適用於擬提交年度股東大會審議的任何事務，但根據規則提出的任何建議除外

14A-8，幷包含在公司的委託書中。除第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。儘管第2.4節有任何相反規定，但在最後適用的日落日期(如公司註冊證書所定義)之前，任何持有公司已發行股本至少25%投票權並有權在董事選舉中投票的記錄持有人一般不受第2.4節前述條款規定的通知程序的約束，並可在年度會議上親自將任何業務提交股東年會，而無需事先通知。

(Vii)就本附例而言，“公開披露”指在國家通訊社報道的新聞稿中披露、在公司根據交易所法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或以其他合理設計以告知公司公眾或證券持有人該等信息的方式披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

2.5%提交董事會選舉提名通知。

(I)：即使本附例有任何相反規定，只有按照第2.5節規定的程序獲提名的人士才有資格在股東周年大會或特別大會上當選為董事。除公司註冊證書條文另有規定外，在週年大會或特別會議上提名任何人以當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人所發出的會議通知或在其指示下所指明的董事選舉事宜)，才可在該等會議上由董事會或在董事會指示下作出第(X)項提名，根據全體董事會多數贊成票通過的決議或以全體董事會多數贊成票通過的決議獲得正式授權提名候選人蔘加董事會選舉的任何委員會，(Y)公司的任何股東，如(1)在發出本第2.5條規定的通知時是記錄在案的股東，(2)在會議時是記錄在案的股東，(3)是在記錄日期為確定有權獲得會議通知的股東的記錄的股東，(4)於決定有權於大會上投票的股東的記錄日期為登記股東，及(5)已就任何系列優先股指定證書所規定的通知及提名或(Z)及時以適當的書面形式遵守第2.5節及第2.6節的規定。除上述(Z)條另有規定外，上述(Y)條為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士加入董事會的唯一途徑。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，為遵守上文第2.5(I)節關於提名一名或多名人士在年度會議上當選為董事會成員的第(Y)條，股東必須(1)向公司主要執行辦公室的祕書及時發出通知(如第2.4節的定義)，列出第2.5節規定的所有信息；(2)按照本第2.5節和第2.6節的要求，提供關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷；以及(3)在第2.5節和第2.6節要求的時間和形式提供該通知的任何更新、附加信息、證據或補充。

(Iii)如果董事選舉是由召開特別會議的人根據

公司註冊證書，則為遵守上文第2.5(I)節關於提名一人或多人在特別會議上當選為董事會成員的第(Y)款，股東必須(1)以書面形式及時向公司主要執行辦公室的祕書提供第2.5節所要求的所有信息；(2)按照第2.5節和第2.6節的要求，提供有關該股東及其候選人的信息；以及(3)按照本第2.5條規定的時間和形式，對該通知提供任何更新、補充信息、證據或補充。為了及時，在特別會議上提名的股東通知必須在不早於太平洋時間第120天上午8：00，不遲於太平洋時間下午5：00，不遲於特別會議前第90天，或首次公開披露(定義見第2.4節)該特別會議日期的後10天，由祕書在公司的主要執行辦公室收到。

(Iv)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期、重新安排、延期或其他延遲，或其公佈，均不會開啟發出上述股東通知的新期間(或延長任何期間)。

(V)在任何情況下，提名人(定義見下文)就董事候選人的提名發出通知的人數不得多於董事席位，但須由股東在適用的會議上選出。如果擬在會議上選舉進入董事會的董事人數增加，並且在股東可以根據本章程遞交提名通知的最後一天至少10天之前，沒有公開披露董事的所有被提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則第2.5條要求的股東通知也將被視為“及時通知”，但僅限於因此次增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是祕書在太平洋時間不遲於下午5：00收到公司的主要執行辦公室、在首次公開披露此類增加的日期(如第2.4節所定義)之後的第10天。

(Vi)根據第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.4(Iii)(A)節所定義，但為本第2.5節的目的，在第2.4(Iii)(A)節中出現的所有地方應用“提名者”一詞取代“提名者”一詞)；

(B)就每個提名人而言，任何可放棄的利益(定義見第2.4(Iii)(B)節，但就第2.5節的目的而言，第2.4(Iii)(B)節中所有出現的“提名者”一詞應以“提名者”一詞取代，並應就第2.4(Iii)(B)節中將提交會議的事務或將在第2.4(Iii)(B)節中批准或通過的提案所作的任何披露或陳述和承諾作出任何披露或陳述和承諾)，以及關於該提名者是否打算根據《交易法》規則14a-19徵求公司股票投票權的必要百分比的聲明(“規則14a-19”)；和

(三)就提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人而言，。(A)如該提名候選人是提名人，則須按照本條第2.5節及第2.6節在股東通知書上列明的關於該候選人的所有資料；。

候選人的年齡、業務地址和主要職業或就業，以及與提名候選人有關的所有其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息必須在與徵集競爭選舉中董事選舉的委託書有關的文件中披露，或者根據《交易法》第14條的規定另行要求披露；(C)該候選人的書面同意(X)同意被提名為有關提名人的被提名人，(Y)同意按照規則第14a-19條以公司的委託書及委託書的形式被提名，及(Z)如當選為公司的董事；(D)候選人與公司以外的任何人或實體在過去三年內曾經或曾經與公司以外的任何人或實體訂立的任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於根據該等協議、安排或諒解而收取或可收取的任何款項的款額)，在每一情況下均與公司的候選人資格或董事服務有關(該等協議、安排或諒解為“第三方補償安排”)；及。(E)一方面描述該候選人與其各自的聯屬公司及聯繫人或與他們一致行事的其他人之間的任何其他實質關係，另一方面，任何提名者，包括但不限於，如果該提名者是該規則中的“登記人”，並且提名候選人是該登記人的董事或高管，則根據S-K規則第404項的規定必須披露的所有信息；以及(F)按照第2.6(I)節的規定填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)此種招標中的任何其他參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。

(Vii)如認為提名人就擬於會議上作出的任何提名所發出的通知形式恰當及及時，必須進一步更新及補充(A)如有需要，通知內所提供或規定提供的資料，在決定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期(S)，以及在大會或其任何延會、延期、延期或其他延遲前的10個營業日，均屬真實和正確；及(B)提供地鐵公司可能合理地要求的任何額外資料。任何該等更新、補充或補充資料(如根據第2.4(Iii)(B)(11)條提出要求，包括根據第2.4(Iii)(B)(11)條提出的要求)必須由祕書在要求提供補充資料後立即在公司的主要執行辦事處收到，而祕書必須在公司提出的任何該等要求中規定的合理時間內收到答覆，或如屬任何資料的任何其他更新或補充，則祕書必須在該合理時間之前收到迴應。不得遲於大會記錄日期(S)後五個工作日(如果是截至記錄日期(S)需要進行的任何更新和補充)，也不遲於會議日期前八個工作日或其任何延期、改期、推遲或其他延遲(如果是截至會議前10個工作日需要進行的任何更新和補充或其任何延期、重新安排、推遲或其他延遲)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充或提供額外資料的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。如未及時提供此類更新、補充或補充信息，將導致董事

由該被提名人提名的被提名人(S)不再有資格在年會或特別會議上當選。

(Viii)：除了本第2.5條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。在不遲於年會或特別大會或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲前五個工作日，任何股東如屬提名人士，須向本公司提供合理證據，證明該提名人士已符合規則第14a-19條的規定。如未能及時提供上述證據，將導致該提名人提名的董事被提名人(S)不再有資格在年會或特別會議上當選。如果提名人未能遵守規則第14a-19條的規定(包括因為提名人未能向公司提供規則第14a-19條所要求的所有資料或通知)，則由該提名人提名的董事被提名人將沒有資格在年會或特別會議上當選，與該提名有關的任何投票或委託書均不予理會，即使該等委託書可能已被公司收到並已為確定法定人數的目的進行了計算。儘管第2.5節有任何相反規定，但在最後適用的日落日期之前，任何有權在董事選舉中投票的公司已發行股本投票權至少25%的記錄持有人一般不受本第2.5節和第2.6節的上述通知和提名條款規定的通知程序的約束，並可在沒有事先通知的情況下親自提名任何人蔘加股東周年大會或股東特別會議的選舉。

2.6%增加了有效提名候選人擔任董事的額外要求，如果當選，還將擔任董事。

(I)沒有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事候選人的候選人，必須按第2.5節所規定的方式提名候選人，並必須(按照根據第2.5條就交付提名人的通知而規定的適用期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交(I)經簽署和填妥的書面問卷(採用公司應任何提名人的書面要求提供的格式，(Ii)書面申述及承諾(以地鐵公司應任何提名人的書面要求而提供的格式)；及(Ii)如該建議的代名人是地鐵公司就該週年會議或特別會議而由地鐵公司徵集委託書的參與者，則該等資料須由地鐵公司依據附表14A提供的補充資料，(A)除先前向公司披露的情況外，該候選人不是亦不會成為(1)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦不會亦不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人如當選為公司的董事成員，將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的代名人遵守規定的投票承諾，如果當選為公司的董事，根據適用法律，建議的被提名人負有受託責任；(B)不是，亦不會成為其中或向公司披露的任何第三方薪酬安排的一方；。(C)如當選為公司的董事，將遵守適用於董事的公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密、股權及交易政策和指引，以及在該人作為董事的任期內有效的公司其他政策和指引(如任何提名候選人提出要求，祕書須向該提名候選人提供當時有效的所有該等政策和指引)；。(D)如當選為公司董事，擬在整個任期內任職

直至該候選人將面臨連任的下一次會議為止；及(E)同意根據交易所法案第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選為董事的情況下擔任公司的任何相關委託卡。

(Ii)*董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的公司管治指引、交易所法令及適用的證券交易所規則，釐定該名提名為本公司獨立董事的候選人的資格。

(Iii)*提名候選人必須在必要時更新和補充根據本第2.6(A)節交付的材料和信息，以確保所提供或要求提供的信息在確定有權在大會上通知和投票的股東的記錄日期(S)以及在大會或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲的10個工作日的日期是真實和正確的，以及(B)提供公司可能合理要求的任何額外信息。任何該等更新、補充或補充資料必須由祕書在提出要求後立即在公司的主要執行辦事處收到，而祕書必須在不遲於公司在任何該等要求中指明的合理時間內收到迴應，或如屬任何其他資料的更新或補充，則不得遲於會議記錄日期(S)後5個工作日(如屬截至記錄日期(S)須作出的任何更新和補充)。以及不遲於會議日期或其任何延期、改期、延期或其他延遲的8個工作日(如須在會議或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲的10個工作日前作出任何更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充或提供額外資料的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利、延長本附例所規定的任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本附例所述通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(Iv)*任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵守第2.5節及第2.6節(視何者適用而定)。如事實證明有需要，董事會或會議主席應裁定提名不符合第2.5節和第2.6節的規定，如果董事會或該主席如此決定，則主席應向大會宣佈該決定，有缺陷的提名應不予理會，對有關候選人的任何投票均應無效，且沒有效力或效果。儘管有上述第2.5節和第2.6節的規定，(X)如果股東沒有親自出席公司的股東大會提交提名，則該提名將被不予理會，或(Y)如果提名人提名的任何董事被提名人因任何原因在年度會議或特別會議上失去當選資格，則在任何情況下，就該董事被提名人進行的任何投票或委派代表均不得被忽略，儘管公司可能已收到有關該提名的委託書並已計算了該委託書以確定法定人數。

(V)儘管本附例有任何相反規定，除非按照第2.5節和第2.6節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被提名為公司董事的席位。

(Vi)任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給董事會專用。

2.7%股東大會通知。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天按照本附例第8.1節的規定發送或以其他方式發送給每名有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。通知須列明會議地點、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式、決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如屬特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。

法定人數為2.8%。

除法律另有規定外，公司註冊證書、本附例或適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、公司已發行及尚未發行並有權投票的股本的過半數投票權持有人、親身出席或以遠距離通訊(如適用的話)或由代表代表出席，均構成股東所有會議處理事務的法定人數，但如指明的事務須以某類別或一系列股票投票作為類別進行表決，則屬例外。除法律、公司註冊證書、本附例或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定外，代表該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易業務的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東擁有過半數投票權，則有權不時以本附例第2.9節所規定的方式延會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在任何有法定人數出席或有代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

2.9%休會；通知。

除本附例另有規定外，如某次會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，則如(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在該會議的預定時間內展示其時間、地點(如有的話)及遠程通訊方法(如有的話)，而股東及受委代表可被視為親自出席該延期會議並在該會議上投票，則無須發出有關該延期會議的通知，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在任何延會上，公司可處理任何本可

在最初的會議上進行了交易。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期定為延會，則董事會應根據股東大會細則第213(A)節及本附例第2.12節，釐定一個新的記錄日期以決定有權就該續會發出通知的股東，並向每名於該續會的通知記錄日期起有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知。

2.10：商業行為準則。

每次年度會議及特別會議的主席應由董事會指定，或如董事會沒有指定(或指定人士無能力或拒絕行事)，則由董事會主席指定；如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由獨立董事首席執行官(定義見下文)指定；如獨立董事首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如其為董事)或如首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)或首席執行官不是董事，則總裁(如果他或她是董事)或如總裁缺席(或無法或拒絕行事)或如總裁不是董事，則本公司任何其他高管將主持股東大會。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則股東大會主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式作出)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞者從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。會議主席除作出對會議進行可能適當的任何其他決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或解釋的決定，不論該等規則、規例或程序是否由董事會通過或由會議主席指定)，如事實證明有需要，會議主席應決定並向會議聲明未有適當地將事務提交大會，而主席應如此決定，而任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或考慮不得處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。每次股東周年大會及特別會議的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理會議職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

投票結果為2.11%。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東有權就其於適用記錄日期所持有的對有關事項有投票權的每股股本投一票。

除公司註冊證書另有規定外，本附例或適用法律並在一個或多個優先股系列持有人按類別或系列分開投票的權利的規限下，根據一個或多個優先股系列的條款在所有正式召開或召開的有法定人數的股東大會上選舉董事，以選出董事，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一項其他事項，如有法定人數出席，應以就該事項所投的多數票(棄權票和經紀人票除外)的多數票決定。

2.12%是股東會議和其他目的的記錄日期。

為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在此情況下，董事會還應將有權在延會上收到通知的股東的記錄日期定為與根據DGCL第213節和第2.12節的規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。

除公司註冊證書另有限制外，為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下同意公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。如董事會並無釐定記錄日期，則決定股東有權同意公司行動而無須召開會議的記錄日期(I)如本公司並無要求董事會事先採取行動，則為根據適用法律向本公司遞交載有已採取或擬採取行動的經簽署同意書的首個日期；及(Ii)如本公司要求董事會事先採取行動，則記錄日期為董事會通過採取該行動的決議案當日的營業時間結束。

以便公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換或為任何其他合法目的而行使任何權利的股東

在採取行動時，理事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得晚於該行動之前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.13%的代理。

每名有權在股東大會上投票或有權以書面對公司行動表示同意或不同意或不同意的股東，或有關股東的授權人員、董事、僱員或代理人，可授權另一人或多名人士以文件或傳轉授權的方式，以DGCL第212(C)條所規定的或適用法律另有規定並按照會議規定的程序提交的任何方式，代表該股東行事，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。授權人作為代理人的文件可以根據DGCL第116條進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.14包括有權投票的股東名單。

公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天：(I)在一個可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15%是選舉的首席檢查員。

在任何股東大會之前，公司須委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會，並就該會議或其續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如任何獲委任為視察員或任何候補人員的人不出席、不出席或拒絕行事，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)確定已發行股份的數量和每一股的投票權，並確定出席會議的股份以及任何委託書和選票的有效性；

(2)負責清點所有選票和選票；

(3)對檢查員(S)的任何決定提出質疑的處理情況記錄，並在合理期限內予以保留；以及

(Iv)股東須證明其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有投票權和選票的點算。

每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行其職責。

如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條董事

3.1.授權。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2%的董事人數。

在公司註冊證書或與任何系列優先股有關的任何指定證書的規限下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。除非公司註冊證書另有規定，否則在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3%董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在符合公司註冊證書的規定下，每名董事(包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事)的任期至當選類別的任期(如有)屆滿為止，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4%的人辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在合同約定的時間生效，或者在下列情況發生時生效

其中指定的事件，如果沒有指定時間或事件，則在收到時。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職生效時生效。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，在一個或多個優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，除適用法律另有規定外，任何因身故、辭職、取消資格或罷免或其他原因而產生的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，應由(I)最後適用日落日期之後、由在任董事多數贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，及(Ii)至最後適用日落日期為止。有權在董事選舉中投票的公司當時有表決權股票的所有流通股的至少過半數投票權的持有人投贊成票。

3.5%會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

3.6%的人蔘加了定期會議。

董事會的定期會議可在特拉華州境內或境外以及在董事會指定的時間和地點舉行，無需事先通知。

3.7%召開特別會議；通知。

為任何目的或目的，董事會特別會議可在特拉華州境內或境外舉行，並可隨時由董事會主席、首席執行官、獨立董事首席執行官、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會多數成員召開，惟獲授權召開董事會特別會議的人士(S)可授權另一名或多名人士寄發有關會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話遞送的郵件；

(二)美國頭等郵寄的郵件，郵資預付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送的電子郵件；或

(4)以電子傳輸方式提供的其他信息；

如公司記錄所示，請按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人(視情況而定)將通知發送給董事的每個董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或電子郵件發送，或(Iii)以電子傳輸方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式發送給每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四天通過美國郵寄。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，則可以向董事傳達該通知，以代替書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議的地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

法定人數為3.8%；投票。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則全體董事會的過半數即構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

3.9%的人表示，董事會在不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則要求或準許在董事會任何會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須舉行會議的情況下進行，及(Ii)同意書可以DGCL第116條所允許的任何方式記錄、簽署及交付。任何人(不論當時是否董事)可以通過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在未來的時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出指示或提供規定後60天，並且只要該人當時是董事且在該時間之前沒有撤銷同意，就第3.9條而言，該同意應被視為已在該有效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.10%增加董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的補償，包括費用及開支的發還。

3.11%支持罷免董事。

任何董事或整個董事會可由公司股東按照公司註冊證書和適用法律規定的方式免職。

第四條--委員會

4.1設立兩個董事委員會。

董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。董事會各委員會可制定其本身的議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議，但董事會指定該委員會的決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席才構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員即構成法定人數，而所有事項均須由出席有法定人數的委員會會議的成員以多數票決定。任何該等委員會在董事會決議案或該等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋本公司的印章，但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2報告各委員會的會議和行動。

除董事會另有規定外，各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)遵守第3.5條(會議地點；電話會議)；

(2)執行第3.6條(定期會議)；

(3)執行第3.7條(特別會議；通知)；

(4)執行第3.9條(董事會在不開會的情況下采取行動)；

(V)根據第7.13條(放棄通知)；

在該等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會或小組委員會及其成員。

4.3.設立兩個小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例、董事會指定委員會的決議或董事會通過的委員會章程另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權力轉授予小組委員會。

第五條--高級船員

5.1名警察。

公司的高級人員應包括一名行政總裁和一名祕書。公司還可由董事會酌情決定設立董事會主席一名、董事會副主席一名、首席獨立董事一名、董事一名、財務總監總裁一名、財務總監一名、財務主管一名、財務總監一名或多名、財務主管一名或多名、助理副總裁一名或多名、助理財務主管一名或多名、助理祕書一名或多名以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2%的人將領導獨立董事。

董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的董事會成員中推選一名獨立首席董事(該等董事，“首席獨立董事”)。首席獨立董事將主持會議主持人、主持會議的董事或董事會主席(視情況而定)缺席的所有會議，並將行使董事會不時指派給他或她的其他權力和職責或本附例規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司A類普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

5.3%的官員被任命。

除按照本附例第5.4節的規定可任命的高級人員外，董事會應任命公司的高級人員。

5.4%的下級軍官。

董事會可委任或授權任何高級人員委任公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例規定或董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權的任何人員不時釐定。

5.5%的官員被免職和辭職。

在符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的規限下，任何高級人員均可由董事會或為免生疑問而獲正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該項免職權力的任何人員免職，不論是否有理由。

任何高級人員均可隨時以書面或電子方式通知地鐵公司而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.6%的寫字樓空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.4節的規定填補。

5.7%代表其他實體的證券。

董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁、本公司的任何副總裁、司庫、祕書或任何助理祕書，或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他一個或多個實體的任何和所有股份或其他證券或權益或由任何其他一個或多個實體發行的任何和所有股份或其他證券相關的所有權利，以及按照以本公司名義存在的任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的任何管理當局的所有權利。包括通過書面同意採取行動的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.8關於官員的權力和職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會或(為免生疑問)董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何獲授予指定權力的高級人員不時指定的權力及職責，並在董事會的控制下(如無此規定)一般與其各自的職位有關。

5.9%的人要求賠償。

地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局釐定或按董事局指示釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條— [已保留]

第七條--一般事項

7.1%公司合同和文書的執行情況。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人、或僱員或僱員以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2%的股票。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。股票(如有)的形式應與公司註冊證書及適用法律一致，並須顯眼地註明本公司為根據DGCL第十五分章成立的公益公司。持有股票的每一位持有人均有權獲得一份由公司簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表公司登記的股份數目

證書表格。為免生疑問，本公司董事會主席或副主席、獨立董事首席執行官、首席執行官、總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應獲授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

7.3%是證書的特殊命名。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無憑證股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中列出)全部或彙總列出；然而，除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括在上述通告內)而發出的股票的正面或背面可載明本公司將免費向每名要求每類股票或該系列股票的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

7.4%的學生證書丟失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份證書，以取代公司此前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司除可施加任何其他規定外，亦可要求該股票的擁有人或該擁有人的法律代表給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被竊或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發出而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

7.5%的人購買了無證股票。

公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。

7.6.規劃建設；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

7.7%的公司派發股息。

在符合(I)適用法律或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可宣佈及派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須受公司註冊證書的規定所規限。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

本財年為7.8%。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

海豹突擊隊7.9%的股份。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10%的股份轉讓。

除本附例第7.4節另有規定外，本公司的股份只可由公司的記錄持有人或獲正式授權的持有人的受權人在本公司的簿冊上轉讓，並在向本公司交出由一名或多名適當人士批註的代表該等股份的一張或多張股票(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，連同本公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證明，並附有所有必需的股票轉讓印花。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。

7.11%簽署了股權轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以任何方式轉讓，而轉讓方式不受大中華總公司或其他適用法律禁止。

7.12%的註冊股東。

地鐵公司：

(I)公司有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和通知以及作為該擁有人投票的排他性權利；以及

(Ii)除非特拉華州法律另有規定，否則公司不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

7.13%表示放棄通知。

凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條通知

8.1通知的交付；電子傳輸的通知。

任何股東會議的通知應按照《公司法》規定的方式發出。

第九條--賠償

9.1除由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序外，公司有權在訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償。

除本條第九條其他條文另有規定外，任何人如曾是或曾經是董事或公司高級人員，或董事或公司高級人員正應公司要求作為或曾經是公司要求下作為另一公司、合夥企業、合營企業或合營公司的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為其中一方，公司應向公司作出賠償。就信託或其他企業而言，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由相信該人的行為是違法的，則該人須就該等法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。以判決、命令、和解、定罪或不作為抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

9.2授權在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中進行彌償。

除本條第九條其他規定另有規定外，公司應對曾經或現在是或威脅要成為公司所威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方的任何人，或公司有權以下列事實為理由而促成對公司有利的判決的人予以賠償

或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員應公司的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身份服務時，支付該人因該法律程序的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

9.3%是賠償授權。

除非法院下令，否則公司只有在特定案件中確定對現任或前任董事人員或人員進行賠償在當時的情況下是適當的，因為該人已達到第9.1節或第9.2節(視情況而定)中規定的適用行為標準後，才可根據具體案件的授權進行任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級管理人員的人，應(I)由並非有關法律程序一方的董事的多數票作出決定，即使該決定少於法定人數；(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會作出該決定，即使該等董事的人數不足法定人數；(Iii)如並無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出；或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，在現任或前任董事或公司高級職員憑藉上述任何法律程序或其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯或其他方面取得勝訴的範圍內，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

9.4%定義的善意。

就根據第9.3條作出的任何裁定而言，如某人的行為是基於公司或另一企業的紀錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務時向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第9.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合第9.1節或9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

9.5%的人要求法院賠償。

儘管根據第9.3節對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據第9.3節做出的任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第9.1或9.2節所允許的範圍。這樣做的基礎是

公司的賠償是指法院裁定，在當時的情況下，對董事或人員的賠償是適當的，因為該人已達到第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。無論是根據第9.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據第9.3節做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本條第九條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交時立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。

9.6%用於支付預付費用。

現任或前任董事或高級職員在任何法律程序最終處置前出庭、參與或抗辯所招致的費用(包括律師費)，或與為確立或執行根據第IX條要求彌償或墊付費用的權利而提起的法律程序有關的費用(包括律師費)，應在公司收到要求賠償或墊付費用的書面請求(連同合理證明該等費用的文件)後，在公司最終處置該法律程序之前支付，並應提前支付由該董事或高級職員或其代表償還的費用(如果最終確定該人無權獲得本第IX條所授權的或根據DGCL規定由公司賠償的權利)。公司僱員和代理人或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而發生的費用(包括律師費)，可按公司認為適當的條款和條件支付。

9.7%是賠償和墊付費用的非排他性。

根據第IX條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為不包括尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書、本附例、任何協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份提起訴訟，還是在擔任該職位期間以其他身份提起訴訟，本公司的政策是，對第9.1或9.2條所列人士的賠償應在法律允許的最大範圍內進行，如現在或以後有效的那樣。本條款第九條的規定不應被視為排除對9.1節或9.2節中未規定但公司根據DGCL的規定有權或義務賠償的任何人的賠償，或其他方面的賠償。

9.8%是美國保險公司。

公司可在法律允許的最大範圍內，代表任何現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的人，就其以任何該等身分針對該人所承擔的任何法律責任或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務就本條第IX條或大商所條文下的有關法律責任彌償該人士。

9.9%對某些定義進行了定義。

就本條第九條而言，凡提及“本公司”，除所產生的實體外，還應包括吸收於

(B)任何合併或合併，假若其繼續分開存在，本會有權及授權向其董事、高級職員、僱員或代理作出彌償，以致任何現在或過去是有關組成實體的董事、高級職員或代理，或現時或過去應有關組成實體的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人士，根據本細則第九條的規定，就產生的或尚存的實體而言，應與假若該組成實體繼續分開存在時該人士將會就該組成實體所處的地位相同。就本條第九條而言，本條第九條所稱的“其他企業”或“其他企業”，是指該人應公司要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人為其服務的任何其他公司或任何合夥企業、合夥企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。就本條第九條而言，凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；(Ii)凡提及“應公司要求服務”之處，應包括作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級人員、僱員或代理人對僱員福利計劃、其參與人或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；以及(Iii)真誠行事並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第九條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

9.10%用於賠償和墊付費用的存續。

除另有規定外，本條第九條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利，應繼續適用於已不再是董事或官員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

9.11%是對賠償的限制。

即使第IX條有任何相反規定，除為強制執行彌償權利而進行的訴訟(受第9.5節管限)外，公司無責任向任何現任或前任董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)作出彌償，或預支與該人士發起的訴訟(或其部分)有關的開支，除非該訴訟(或其部分)已獲董事會授權或同意。

9.12%用於員工和代理人的賠償。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人，以及應本公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他類似本章程第九條賦予本公司董事及高級職員的另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員及代理人，提供獲得賠償及墊付開支的權利。

9.13%是賠償的首要任務。

儘管董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人(統稱為“受保人”)可能有某些權利獲得其他人(統稱為“其他彌償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險，但就本文所述的獲得彌償、墊付費用和/或保險的權利而言，公司：(I)應為首選的彌償人(即，它對被保險人的義務是主要的，而其他擔保人預支費用或為被保險人所發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)和(Ii)應要求預付全部金額

由被保險人承擔的費用，應全額承擔所有責任，而不考慮被保險人對任何其他賠償人可能享有的任何權利。對於被保險人向公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表被保險人提出的任何預付款或付款不得影響前一句話，其他賠償人有權在這種預付款或付款的範圍內分擔和/或代位被保險人向公司追償的所有權利。儘管本協議有任何相反規定，本公司在本第9.13節項下的義務僅適用於以被保險人身份履行的被保險人。

9.14%反對修正案。董事會或本公司股東對本章程第IX條的任何廢除或修訂，或適用法律的變更，或採納本附例中與本章程第IX條相牴觸的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受彌償人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或採納之前發生的任何行為或不作為的現有權利或保護。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東亦有權採納、修訂或廢除本公司的章程；但在最後適用的日落日期後的任何時間，股東的上述行動，除公司註冊證書或適用法律所規定的任何其他表決外，須獲得至少三分之二(662/3%)當時持有本公司全部有表決權股票的已發行股份的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票。

Xi條--公益法人規定

11.1在股東大會通知中沒有規定的聲明。本公司應在每份股東大會通知中包括一份聲明，表明本公司是DGCL第十五分章所指的公益公司。

11.2%的定期聲明。公司應至少每兩年向股東提供一份聲明，説明公司促進公司註冊證書中確定的公共利益，以及受公司行為重大影響的人的最佳利益。該聲明應包括：(I)董事會為促進該等公眾利益或公眾利益而訂立的目標；(Ii)董事會所採用的標準，以衡量該公司在促進該等公眾利益或公眾利益方面的進展；(Iii)根據該等標準提供有關該公司成功達致促進該等公眾利益或公眾利益的目標的客觀事實資料；及(Iv)評估該公司在達致該等目標及促進該等公眾利益或公眾利益方面的成功程度。

第十二條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，該目的地由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對因特網域名(通常稱為地址的“域部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可被髮送或遞送到該目的地。

“人”是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法人或組織，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

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