2023 年 10 月 19

Kate Beukenkamp 和 Dietrich King

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國 美國證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

回覆： Genius 集團有限公司

F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案

於 2023 年 9 月 25 日提交

文件 編號 333-273841

先生們：

我們 已收到您在 2023 年 10 月 4 日的來信。為了便於參考，我們在每個 問題下方以粗體字母添加了對您每個問題的答案。在這封信中，你的評論以粗體顯示。

2023 年 9 月 25 日提交的 F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案通則

1。 我們在整個招股説明書（例如參見第 S-122 頁）中都披露了您打算在2023年9月底之前分拆子公司企業家度假村 有限公司，然後在上游平臺上上市企業家度假村有限公司的證券。

● 請告訴我們分拆的日期，並相應地更新您的披露信息。

企業家度假村有限公司（“ERL”）的 分拆已於2023年9月29日完成。我們正在相應地更新 F-1/A 中的披露信息，該披露將在不久的將來提交給委員會。本F-1/A還將在必要時處理您的評論餘額 ，還將包含截至2023年6月30日的六個月的未經審計的更新財務報表。

● 請告訴我們您如何安排分拆以遵守聯邦證券法。請向我們提供詳細的法律和 事實分析。在此過程中，請向我們解釋您是否認為此次分拆構成了 證券法第 2 (a) (3) 條規定的出售，因此分拆需要根據《證券法》第 5 條進行登記，或者根據 此類註冊豁免進行進行。您不妨參閲第 4 號《員工法律公報》（1997 年 9 月 16 日），以獲取有關員工 對第 5 節是否適用於分拆及相關事項的看法的指導。

I. 根據《證券法》第2 (a) (3) 條，分拆不構成 “出售”。

我們 認為分拆不構成第 2 (a) (3) 條下的銷售。第2 (a) (3) 條規定：“““出售” 或 “出售” 一詞應包括每份出售或處置證券或證券權益的合同， 對於 值。”（着重部分已添加）。分拆只是向其股東分紅，無需對價，因此不給出任何價值， 也不是 “以價值為目的” 的出售或處置。

在 解釋第2（a）（3）條時，美國證券交易委員會於1997年9月發佈了第4號工作人員法律公告（“SLB 4”），就第5條是否適用於任何特定的分拆交易向發行人提供了指導 。

對 SLB 4 相關部分的分析是相關的。以下是相關項目（為便於參考，SLB 4的相關條款以 斜體顯示）和我們的答覆。

“1。 什麼是 “衍生產品”？

在 的 “分拆業務” 中，母公司將子公司的股份分配給母公司的股東。”

答： 顯然，ERL的分拆屬於上述 “分割” 的定義，因為截至上市記錄日，ERL股票是由公司按比例分配給其股東的 。

公司承認並讚賞委員會在項目2和3中提出的觀點，但認為除此之外不需要回應 。

“4。 子公司是否必須根據《證券法》註冊分拆業務？”

答： 公司分別認為，出於下文 所述的原因，分拆不需要根據《證券法》進行登記。

“A. 如果滿足五個條件，子公司不必登記分拆事宜”

該司認為，在以下情況下，子公司不必根據《證券法》註冊分拆業務：

答： 公司解決了以下每個要點，以證明分拆ERL不需要註冊。

答： 分拆是以向股東分紅/減資的形式進行的，股東無需為獲得分紅ERL股份提供任何對價 。參見公司於2023年9月5日發佈的6-K表 的最新報告—— “股東批准從Genius Group, Ltd.分拆企業家度假村有限公司 — 簡介”。

答： 如前所述，截至2023年8月31日的記錄日期，分拆是按股東比例進行的。參見公司2023年9月5日關於6-K表的 最新報告—— “股東批准從 Genius Group, Ltd. 分拆企業家度假村有限公司——簡介”。

答： 向公司的股東和交易市場提供了有關分拆和ERL的充足信息。該公司在6-K表上提交了多份當前報告，併發布了有關分拆和ERL的新聞稿，最值得注意的是2023年的八份新聞稿以及 同樣多的6-K表最新報告。最值得注意的是，該公司於2023年9月5日提交了6-K表格，其中包含有關分拆的大量信息 ，符合表格10信息的要求，有關ERL的信息，與ERL和分拆相關的風險因素，以及 分拆的預期財務影響。此外，在2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的 截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告中，經2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表第1號修正案修訂，公司提供了完整的 表10信息，不僅涉及公司的合併信息，還提供了ERL作為其一部分的信息。

答： 該公司透露，其分拆是 “為了讓GNS專注於其核心業務教育”。參見 公司於2023年9月5日發佈的6-K表最新報告—— “股東批准從Genius Group, Ltd.分拆企業家 度假村有限公司——簡介”。

答： 如上所述，分配的ERL股票是限制性證券，公司於2020年7月收購了其在ERL的權益。參見 公司於 2023 年 9 月 5 日發佈的 6-K 表最新報告—— “企業家度假村有限公司信息”。

B. 條件解釋

“1。 母股東不為分拆股份提供對價

如果 母股東為分拆股份提供對價，則母公司將以價值轉讓分拆證券。 根據《證券法》，這種有價證券的轉讓是 “出售”。因此，當股東提供對價時， 子公司必須登記分拆事宜，除非有豁免。”

答： 如上所述，ERL股份是按比例分配給GNS股東的，沒有對價。正如公司在2023年9月5日發佈的第二份6-K表最新報告中所述 ，該比率為在記錄日期擁有的每股GNS股票 0.1832股ERL股票。

“2。 分拆必須按比例分配

當 按比例進行分拆時，分拆前和分拆後 母公司股東對母公司和子公司的比例權益相同。如果分拆不是按比例進行的，則股東的相對利益會發生變化，一些股東會放棄分拆股票的價值 。通常，如果分拆不是按比例進行的，則需要註冊《證券法》。”

答案： 如上文1所述，截至記錄日期，分拆是按比例分配給所有GNS股東的，比例為記錄日擁有的每股GNS股票0.1832ERL 股。

3. 母公司必須向其股東和交易市場提供足夠的信息

母公司是否向其股東和交易市場提供有關分拆和子公司的足夠信息，取決於 分拆前後子公司是《交易法》申報公司還是未申報公司。在本次討論中， 我們假設母公司是一家申報公司”。

答： 向公司的股東和交易市場提供了有關分拆和ERL的充足信息。該公司在6-K表上提交了多份當前報告，併發布了有關分拆和ERL的新聞稿，最值得注意的是2023年的八份新聞稿以及 同樣多的6-K表最新報告。最值得注意的是，該公司於2023年9月5日提交了6-K表格，其中包含有關分拆的大量信息 ，符合表格10信息的要求，有關ERL的信息，與ERL和分拆相關的風險因素，以及 分拆的預期財務影響。此外，在2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的 截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告中，經2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表第1號修正案修訂，公司提供了完整的 表10信息，不僅涉及公司的合併信息，還提供了ERL作為其一部分的信息。

“c. 外國公司

當 母公司和子公司是外國時，如果在分拆證券之日之前，母公司會提供足夠的信息：

公司確認其符合下文提到的12g3-2豁免下注冊要求的例外情況， 將在下文中進一步討論。

儘管如此， 公司還證實，已向公司股東和交易 市場提供了有關分拆和ERL的充足信息。該公司就6-K表提交了多份當前報告以及有關分拆和ERL的新聞稿，最值得注意的是2023年發佈的八份 份新聞稿以及同樣多的6-K表最新報告。最值得注意的是，該公司於2023年9月5日提交了6-K表格，其中 包含有關分拆的大量信息，符合表格10信息的要求，有關ERL的信息，與ERL和分拆相關的風險因素，以及分拆的預計財務影響。此外，在2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的截至 年度的20-F表年度報告中， 在2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的經2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的20-F表第1號修正案修正案中， 提供了表10的完整信息，不僅涉及公司的合併信息，還提供了ERL作為其一部分的信息。 如下所述，ERL股票是根據一項或多項有效的註冊豁免分配的，因此不需要 註冊。

“ 可能會出現子公司不會根據《交易法》註冊分拆證券的情況（例如，規則12g3-2（a） 或12g3-2（b）規則可能存在註冊豁免的情況）。父母在這些情況下是否提供足夠的信息，需要 對所有事實和情況進行分析。”

答：根據12g3-2（b）豁免， ERL無需根據《交易法》註冊分拆的普通股。第 12g3-2 (b) 節規定：

“(b)

(1) 外國私人發行人應免於註冊的要求

該法案（15 U.S.C. 78l (g)）第 12 (g) 條 下的股權證券類別，前提是：

(i) 發行人無需根據《條例》第 13 (a) 條提交或提供報告

法案（15 U.S.C. 78m (a)）或 該法案（15 U.S.C. 78o (d)）第 15 (d) 條；

(ii) 發行人目前維持該證券標的類別的上市

外國司法管轄區內的一家或多家交易所 ，無論是單獨還是共有

在另一外國交易發行人的同一類別的證券

司法管轄區， 構成這些證券的主要交易市場；以及

(iii) 發行人已在其互聯網網站上或通過英文發佈了文章

電子信息交付系統通常在 中向公眾開放

主要交易市場，這些信息自最近的第一天起

已完成財政年度， 它：

(A) 根據以下法律已公開或被要求公開

其註冊地、組織機構或 住所所在的國家；

(B) 已向主要證券交易所申報或被要求向主要證券交易所申報

其證券 交易的主要交易市場，其中有

已由該交易所公開；以及

(C) 已分發或被要求分發給其證券持有人。”

ERL 顯然屬於此豁免範圍，如下所示：

“4。 有效的分拆業務目的

當 具有有效的分拆業務目的時，母公司通過創建這些證券的市場來間接獲得分拆股份 價值的可能性就會降低。該司已確認以下是分拆的有效業務目的示例 ：

答： 如上所述，公司完成分拆是為了專注於教育領域的核心業務。ERL從事酒店業 業務，該行業與教育業務完全不同，教育業務是公司唯一關注的領域。由於 的分拆結果，每家公司現在都只專注於其主要業務。

“在 我們看來，如果分拆的目的是：

* 在沒有向股東或交易市場提供足夠信息的情況下創建分拆證券市場；

* 在運營或資產最少的公司的股票上建立公開市場；或

* 在一家發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或 的商業計劃是與一家身份不明的公司進行合併或收購的公司建立公開市場。”

答： 這些都不適用於當前情況，因為已經提供了足夠的信息，公司的運營 和資產非常少，而且公司不是一個沒有具體業務計劃的發展階段的公司。

“除上述業務目的外 ，特定情況的事實將決定該業務目的是否有效。 因此，母公司必須確定分拆是否有有效的商業目的。”

答： 如上所述，分拆的商業目的由公司決定，即將其業務集中在 教育領域。

“5。 如果母公司分拆了 “限制性證券”，則母公司必須持有這些證券至少兩年

分拆了 “限制性證券” 的 公司可能是這些證券公開發行的承銷商。但是， 部門認為，在以下情況下，母公司不會成為分拆證券的承銷商，子公司也沒有 登記分拆業務：

這種 兩年持有期的立場不適用於母公司成立分拆子公司，而不是從第三方手中收購業務 的情況。”

答： 公司已滿足上述所有要求，因為它持有限制性證券已超過兩年，分拆符合 的要求，包括因滿足上文 詳情中討論的第12g3-2（b）條豁免而免於註冊股票。

公司認為第 5 項及其後各項與評論回覆相關的分析無關。

因此， 分拆不構成第 2 (a) (3) 節中定義的證券銷售。

二。 無論分拆是否構成證券出售，都需要根據第 5 條進行登記。

假設 認為分拆確實符合 “出售證券” 的定義，但該公司再次強烈否認這一點， 分拆將符合《證券法》第3（a）（10）條規定的註冊豁免和第4（a）（2）條規定的私人 配售的要求。

第 3 (a) (10) 節在相關部分規定，證券是免於註冊的證券：“如果 此類發行的條款和條件... 獲得批准，則在就此類條款和條件的公平性舉行聽證會後， 提議在該交易所發行證券的所有人都有權在任何法院或美國 州的任何官員或機構出庭，或任何州或地區的銀行或保險委員會或法律明確授權的其他政府機構 給予此類批准。”

在 這種情況下，該公司首先宣佈打算將ERL從GNS分拆出來，以便GNS專注於其核心業務，即 教育。此次分拆已在2023年5月16日舉行的特別股東大會上獲得公司股東的批准。在 那次會議上，絕大多數（超過93％）的GNS股票對分拆投了贊成票。2023年8月1日，新加坡高等法院批准將ERL從Genius集團分拆出去，在創紀錄的日期以ERL限制性普通股的形式向Genius集團所有股東 進行資本削減和股權分配，市值為38,380,873美元，賬面價值為31,000,000美元。 在這兩種情況下，都有公開文件附帶一份完整的信息通告，向股東和新加坡高等法院 提供有關分拆的完整信息，新加坡法院在就交易的公平性 進行了全面聽證後，發佈了批准分拆的命令。

此外， 分拆是以私募形式向公司現有股東進行的，發行的限制性股票只有在至少六個月的持有期後才能完全按照美國證券法的規定刪除 限制性圖例。

請 告訴我們您是否預計企業家度假村有限公司需要根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊其任何類別的證券，並向我們解釋您的觀點依據。

我們 認為，根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “'34法案”），ERL不需要註冊任何類別的證券。請參閲上述討論，其中詳細説明瞭公司根據第12g3-2（b）條的豁免。

2。 我們注意到您在 2023 年 9 月 25 日的回覆，您在回覆中表示，您預計 “在 2023 年 9 月 30 日左右” 完成將您的 證券從上游平臺退市的流程。截至本文發佈之日，上游平臺繼續 披露其列出了您的普通股。此外，我們目前沒有看到任何關於6-K表格、公司新聞稿或其他 公開公告中確認上述退市的報道。因此，看來您的普通股仍在上游 平臺上市。請告訴我們您從上游平臺退市計劃的狀態，並相應地更新您的披露信息。如果您的 退市計劃發生了變化，請注意，我們在 2023 年 9 月 11 日的評論信中提出的擔憂仍未得到解決，在這種情況下，我們希望您通過回覆評論信來解決此類問題。

正如 在我們於2023年10月5日向EDGAR提交的6-K表最新報告中指出的那樣，截至2023年9月29日，公司完成了從上游平臺退市的程序 ，該流程已顯示在上游平臺上，該流程已於2023年10月3日顯示在上游平臺上。 公司的股票已從上游完全退市。Upstream 的網站更新速度很慢，但我們已經確認該公司 不再顯示在上游平臺的列表中。

3. 請告訴我們在Upstream註冊的GNS股票數量，並確認公司正在將這些股份 退還給過户代理人。（注意美國證券交易委員會工作人員對GNS法律顧問的口頭評論）。

完成從上游平臺退市之前，有45,000股股票在上游上市，由39名股東持有。 公司證實，截至2023年10月12日，所有股票已退還給過户代理人，上游沒有任何股份。

感謝 您的評論，如果您還有其他問題，請聯繫我們。