美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

委託文件編號：001-41694

金星收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 706-5365

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐   不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求 是 ☒   不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒   不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☒   不是的。☐

2023年6月28日，註冊人的普通股和組成單位的權利開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）單獨交易。註冊人已發行普通股（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股份）的總市值，參考納斯達克報告的2023年6月30日普通股收盤價計算，約為美元。70.2百萬美元（基於2023年6月30日普通股收盤銷售價10.17美元。

截至2024年3月21日， 8,932,000登記人的普通股每股面值0.0001美元已發行及發行在外。

以引用方式併入的文件

註冊人根據《證券法》第424 b（4）條於2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的部分招股説明書（證券法文件號333—261569）通過引用併入第一部分。 —項目一A. 10—K表格的年度報告

金星收購公司

表格10-K的年報

目錄

某些條款

除非在本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中另有説明，否則：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

此外，2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則， 將於2024年7月1日起生效，該規則將影響特殊目的收購公司的業務合併交易 (“SPAC業務合併交易”)。2024年太平洋投資委員會規則要求，除其他事項外，(I)與太平洋投資管理公司業務合併交易;有關的額外披露；(Ii)與太平洋投資管理公司首次公開募股及其業務合併交易中保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；(Iii)關於美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易;相關的預測的額外披露 ；以及(Iv)要求太平洋投資諮詢公司及其目標公司均為企業合併登記聲明的共同註冊人的要求。此外，美國證券交易委員會 通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到投資公司法(定義如下)監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。2024年SPAC規則可能會對我們協商和完成初始業務組合的能力產生重大影響 並可能增加相關成本和時間。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

投資SPAC實體的一般風險，以及我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併的風險

在中國收購或經營業務的風險

如果我們收購總部位於中國或由中國居民控制的企業，我們可能面臨以下風險：

在美國境外收購和經營業務的風險

第一部分

第 項1.業務

本公司為一間於開曼羣島註冊成立的空白支票公司，其成立目的為收購、進行換股、股份重組及合併、購買一項或多項業務或實體的全部或幾乎全部資產、與一項或多項業務或實體訂立合約安排或從事任何其他類似業務合併，在本年報中我們將該等業務或實體稱為我們的初步業務合併。

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

公司歷史和首次公開募股

2021年9月17日，我們向發起人發行了2,875,000股方正股票，價格為25,000美元。2022年12月14日，保薦人無償交出1,150,000股股票 。所有股份金額及相關資料均已追溯重列，以反映股份退回。作為該等股份交出的結果，保薦人於2022年12月31日持有1,725,000股方正股份，約佔緊隨2023年5月4日IPO完成後已發行及已發行普通股的22.75%。

我們在IPO中售出了690萬個單位，包括IPO中承銷商全面行使超額配售選擇權。每個單位包括一股我公司普通股 ，每股票面價值0.001美元，以及一項獲得萬分之二(2/10)的權利^這是)在我們最初的業務合併完成後，購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了6900萬美元的毛收入。

於首次公開招股完成的同時，根據單位購買協議，吾等完成向保薦人私下出售合共307,000個配售 個單位，包括27,000個單位，這是承銷商以每單位10.00美元的收購價行使超額配售選擇權所致。我們的贊助商之前借給我們500,000美元，由日期為2023年1月4日的修改和重述的本票證明(如之前作為登記聲明附件10.10提交的 )。關於IPO的完成，我們的保薦人指示我們將票據項下未償還金額的償還與私募單位購買價格的相應部分相抵銷 。私人配售產生了3 070 000美元的毛收入，包括註銷了500 000美元的債務。

總計69,000,000美元(其中 金額包括1,725,000美元的承銷商遞延折扣)，包括首次公開募股的收益(包括承銷商行使超額配售選擇權所收到的收益)，以及出售私募單位的總計3,070,000美元，減去對500,000美元債務的抵銷和發行的其他成本，存入作為受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託公司的美國信託賬户 。

2023年6月27日，我們 宣佈，自2023年6月28日起，IPO中出售的600萬個單位的持有者可以選擇分開交易普通股和單位所包括的權利。未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為“GODNU” ，被分離的普通股和權利將分別以“GODN”和“GODNR”的代碼在納斯達克交易。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們必須在本年度報告所述的規定時間內完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併在規定的合併期限結束前仍未完成，則除非我們的董事會 另有決定，否則我們的存在將終止，我們將根據相關 規則和協議分配信託賬户中的所有金額。

擬議的Gamehaus業務合併

於2023年9月16日，吾等與(I)在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司Gamehaus Inc.(“Gamehaus”)、(Ii)在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及Gamehaus的全資附屬公司(“Pubco”)的Gamehaus Holdings Inc.、(Iii)在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及Pubco的全資附屬公司 Gamehaus 1 Inc.(“第一合併子公司”)訂立最終業務合併協議(“合併協議”)。(Iv)Gamehaus 2 Inc.，一家於開曼羣島註冊成立為有限公司的獲豁免公司，亦為Pubco的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”，連同Pubco及第一合併附屬公司，分別為“收購實體”及統稱為“收購實體”)；及(V)英屬維爾京羣島公司G-Star Management Corporation，在交易結束後及結束後分別以吾等代表及吾等股東代表的身分行事。

合併協議和相關協議在我們於2023年9月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中進行了進一步描述。除具體討論的情況外，本年度報告不假設擬議的Gamehaus業務合併或合併協議預期的交易的完成。 以下對合並協議和相關協議的描述並不完整，僅參考相應協議的全文 ，其格式與當前於2023年9月16日提交的8-K表格報告一起作為附件10.1提交，其條款通過引用併入本文。

合併 協議

合併

根據合併協議， 在其中所載條款及條件的規限下，(I)First Merge Sub將與Gamehaus合併並併入Gamehaus(“首次合併”)， 據此，First Merge Sub將停止獨立存在，Gamehaus將成為第一次合併的倖存公司，而 將成為Pubco的全資子公司；及(B)在確認第一次合併的有效申請後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與我們合併並併入我們(“第二次合併”，以及 連同第一次合併，即“合併”)，據此，第二合併附屬公司的獨立存在將終止，而我們將 作為Pubco的全資子公司成為第二次合併的倖存公司。

作為合併的結果， 除其他事項外，(I)Gamehaus的所有已發行普通股(Gamehaus特別指定普通股(定義見合併協議 )除外)將被註銷，並轉換為根據合併協議中規定的交換比例確定的數量的Pubco A類普通股的權利，(Ii)所有公司特別指定的普通股將被註銷，並轉換為獲得數量等於交換比例的Pubco B類普通股的權利，(Iii)Gamehaus的所有已發行優先股將根據Gamehaus的組織章程大綱及章程細則的條款及條件轉換為該數目的Gamehaus普通股 ，並隨即註銷 並根據交換比率轉換為獲得該數目Pubco A類普通股的權利，(Iv)每個已發行的 金星單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股金星普通股及一股金星權利，(V)每股未贖回的已發行Golden Star普通股將註銷，以換取獲得一(1)股Pubco A類普通股的權利，及(Vi)每五(5)股已發行及尚未贖回的Golden Star權利將予註銷，並轉換為一(1)股Pubco A類普通股。合併事項連同合併協議擬進行的其他交易及據此擬訂立的其他協議可於本年報稱為“交易”。

擬議的Gamehaus業務合併已獲得我們、Gamehaus和收購實體董事會的一致批准 。

成交的條件

完成擬議的Gamehaus業務合併的條件之一是：(I)我們的股東收到所需的批准；(Ii)收到需要Gamehaus股東批准的 ；(Iii)收到收購實體的股東所需的批准； (Iv)在實施我們股東的贖回權後，我們在擬議的Gamehaus業務合併結束時，我們至少擁有5,000,001美元的有形淨資產；(V)沒有任何法律或政府命令禁止、禁止或使完成合併成為非法；。(Vi)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，《登記聲明》(定義見下文)的效力；。(Vii)Pubco A類普通股應已在納斯達克上市；(Viii)收到各方合理滿意的證據，證明Pubco 於交易結束時符合境外私人發行人的資格；(Ix)在適用的範圍內，已收到中國證券監督管理委員會(“證監會”)與交易相關的所有必要批准；及(X)必要的 同意、批准和授權，包括但不限於納斯達克和美國證券交易委員會的監管批准、必要的第三方批准以及《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的任何等待期屆滿(如果適用)。

此外，Gamehaus和收購實體完成擬議的Gamehaus業務合併的義務還取決於以下條件，其中包括：(I)我們的陳述和擔保的準確性(遵守合併協議中規定的某些重大標準)；(Ii)我們遵守其成交前契約的實質性 ；(Iii)我們董事和高級管理人員的辭職或罷免，在交易完成之前或之前有效，並交付該等辭職信；及(Iv)自合併協議日期以來，並無任何影響、發展、情況、事實、改變或事件，而該等影響、發展、情況、事實、改變或事件個別或整體而言，已阻止或可合理預期阻止 或重大延遲或重大損害吾等完成交易的能力，或以其他方式對交易造成重大不利影響。

此外，我們完成擬議的Gamehaus業務合併的義務還取決於其他條件：(I)Gamehaus和收購實體的陳述和擔保的準確性(遵守合併協議中規定的某些重大標準)；(Ii)Gamehaus和收購實體對其成交前契約的實質性遵守 ；(Iii)自合併協議日期以來並無任何影響、發展、情況、 事實、改變或事件，而該等影響、發展、情況、改變或事件已個別或合乎合理地預期會對Gamehaus或持續及未治癒的收購實體產生重大不利影響；及(Iv) 已收到根據合併協議指明的任何第三方或政府當局的所有批准、豁免或同意。

聖約

合併協議包括雙方關於努力滿足完成擬議的Gamehaus業務合併的條件的慣例契約。合併協議下的契約包括(其中包括)規定如下的契約：(I)Gamehaus同意(Y)在合併結束前按正常程序經營其業務(某些例外情況除外)，且在未經我方事先書面同意的情況下不採取特定行動，以及(Z)除某些習慣性法律和其他例外情況外，使我們能夠 訪問Gamehaus及其子公司的賬簿、記錄和財務記錄，以及有關Gamehaus及其子公司的運營和其他事務的信息。(Ii)Gamehaus承認並同意它對為我們股東的利益而設立的信託賬户沒有索賠 ；及(Iii)吾等同意在完成合並前按正常程序經營其業務(某些例外情況除外)，並同意在未經Gamehaus事先書面同意的情況下，不會採取某些特定行動。

合併協議還包含其他各方契約，其中包括：(I)約定Pubco、US和Gamehaus合作編制與交易有關的表格F-4的註冊聲明，以及根據合併協議註冊Pubco A類普通股(“註冊聲明”)，包括在Gamehaus提供此類信息並及時迴應與委託書相關的評論的情況下，包括根據S-X法規和美國證券交易委員會的要求準備 納入備考財務報表的委託書，(Ii)要求我們建立一個記錄日期，以便在美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈註冊聲明生效之日起，儘快召開和舉行股東特別大會， 要求我們和Gamehaus在可行的情況下儘快召開和召開股東特別大會，(Iii)要求我們的董事會向我們的股東推薦採納和批准我們的交易 合併協議預期的提議，(Iv)禁止我們和Gamehaus除其他事項外，與第三方就替代交易徵求或談判，並同意某些相關限制並停止關於替代交易的討論，(V)各方盡其商業上合理的努力，並與其他各方充分合作， 應採取或促使採取一切行動，並採取或導致採取一切合理必要、適當或適宜的事情來完成交易 ；(Vi)Gamehaus尋求股東批准通過合併協議和其他交易 文件和交易；和(Vii)各方還採取一切必要行動，促使Pubco董事會在關閉後立即由七名董事組成，董事會由我們指定的一人和Gamehaus指定的 六人組成。

申述及保證

合併協議包含Gamehaus及其子公司(包括收購實體)的陳述和擔保，除其他事項外，涉及 適當的組織和資格；Gamehaus的子公司；資本化；針對Gamehaus和合並協議的收購實體的適當授權、業績和可執行性；沒有衝突；政府同意和備案；遵守法律並擁有必要的政府許可和批准；財務報表；沒有未披露的負債；訴訟和訴訟程序；公司福利計劃；員工和獨立承包商；勞工事務；房地產；資產；税務事務；環境事務；經紀人費用；知識產權和IT安全；材料合同；保險；關聯方交易；國際貿易和反腐敗；書籍和記錄；提供的信息；沒有其他陳述。

合併協議包含我們的陳述和保證，除其他事項外，涉及合併協議的適當組織和資格；資本化；適當授權， 合併協議的履行和對我們的可執行性；沒有衝突；所需的同意和備案；信託賬户； 遵守法律並擁有必要的政府許可和批准；向美國證券交易委員會提交的報告、財務報表、 遵守薩班斯-奧克斯利法案；未發生某些變化；訴訟和訴訟；商業活動；重大合同；納斯達克上市；沒有未披露的負債；税務事項；董事會批准； 關聯方交易；根據1940年修訂的美國投資公司法和2012年的JumpStart Our Business Startups 法案獲得的地位；經紀人費用；以及獨立調查。

合併協議中作出的陳述和保證將在合併完成後失效。

終端

合併協議可在合併完成前的某些慣例和有限情況下終止，包括：(I)經我方和Gamehaus雙方書面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令(臨時限制令除外)有效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，則由我方或Gamehaus終止；(Iii)如果在2024年6月30日(“終止日期”)前任何完成合並的條件未得到滿足或放棄，則由我方或Gamehaus終止； (Iv)我們或Gamehaus一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議 如果該違反導致某些成交條件未能得到滿足，並且不能或沒有在收到非違約方的通知和終止日期後20天內得到糾正； (V)如果我們或Gamehaus沒有在股東大會上獲得我們的股東批准，則由我們或Gamehaus；或(Vi)如果Gamehaus股東 未獲得批准，或被該等股東撤銷或尋求撤銷，則由我們提供。

若干有關協議

股東 支持協議

在簽署合併協議的同時，吾等、Pubco、Gamehaus及Gamehaus的若干股東訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，Gamehaus股東同意不轉讓，並將投票贊成合併協議(包括簽署書面決議案)、合併及其他交易。股東支持協議的Gamehaus股東方共同擁有足夠票數批准合併。股東支持協議及其所有條款將 終止，並且在交易結束生效時間較早時不再具有效力或效力。合併協議的日期和時間 可根據合併協議的條款以及股東支持協議的任何Gamehaus股東方在吾等、Gamehaus和該股東的書面協議下終止。

創始人鎖定協議

在簽署合併協議及交付合並協議的同時，Gamehaus與保薦人訂立禁售協議(“方正禁售協議”)，根據該協議，保薦人(其中包括)同意在適用的禁售期內不轉讓緊接交易完成後所持有的任何Pubco普通股 ，但須受慣例例外情況所限。適用於保薦人的禁售期為(I)就任何私募證券(定義見方正禁售協議)持有、可發行或可收購的100%Pubco普通股(定義見方正禁售協議)，(Ii)有關任何方正股份(定義見方正禁售協議)持有、可發行或可收購的Pubco普通股的50%。直至(A) 收盤後六(6)個月或(B)Pubco普通股的收盤售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期(以較早者為準)，在收盤後開始的任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20) 個交易日，及(Iii)就任何創始人股份持有、可發行或可收購的50%的Pubco普通股，直至收盤後六(6)個月為止， 或更早的任何一種情況下，如果在交易結束後，Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

賣方鎖定協議

在簽署和交付合並協議的同時，Gamehaus、我們和某些Gamehaus股東簽訂了一份鎖定協議(“賣方鎖定協議”)，根據該協議，截至2010年，Pubco持有的證券 某些Gamehaus股東(“受限證券”)。在關閉後， 是否會被鎖定並在一段時間內受到轉讓限制，如下所述，但受某些 例外情況的限制。適用於受限證券的鎖定期將為(I)50%的受限證券，直至(A)收盤後六(6)個月或(B)Pubco普通股的收盤售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期 在收盤後開始的任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內，以及(Ii)受限證券的 至50%的交易日。在交易結束後六(6)個月或之前，如果交易結束後，Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Pubco的所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

方正修訂並重新簽署註冊協議

合併協議預期，於交易完成時，吾等、Pubco及若干股東(包括保薦人)將訂立經修訂及重訂的登記 權利協議(“創辦人經修訂及重訂的註冊權協議”)，自完成時起生效。根據該協議，Pubco同意在接獲若干股東的要求後，在實際可行範圍內儘快提交一份登記聲明，以根據證券法將若干應登記證券的轉售登記，但須遵守向其他各方發出的規定通知條款 。Pubco還同意為此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權 ，並在某些情況下提交轉售擱置登記聲明，以根據《美國證券法》登記此類可登記證券的轉售。

創辦人修訂和重新簽署的註冊權協議還規定，Pubco將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人 的某些責任。根據創辦人修訂和重新簽署的註冊權協議授予的權利，取代各方關於其Pubco證券或我們的證券的任何以前的註冊、資格或類似權利。

賣方登記權協議

合併協議預期 Pubco與Gamehaus的若干股東(視何者適用而定)將於完成交易時訂立一份賣方登記權協議(“賣方登記權協議”)，並於完成時生效，據此Pubco同意於收到若干股東根據證券法就若干可登記證券的轉售進行登記的要求後，在實際可行範圍內儘快提交一份 登記聲明，但須受通知其他各方的規定所規限。Pubco還同意提供關於此類可登記證券的慣常“搭載”登記權，並在某些情況下， 提交轉售擱置登記聲明，以根據美國證券法登記此類可登記證券的轉售。

賣方註冊權協議還規定，Pubco將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人承擔的某些責任。根據賣方註冊權協議授予的權利取代雙方關於其Gamehaus證券或Pubco證券的任何先前註冊、資格、 或類似權利。

延長完成初步業務合併的最後期限

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，自IPO結束起，我們有九個月的時間來完成我們的初始業務組合 。然而，如果我們預計我們可能無法在九個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長至多十二(12)次 次，每次額外增加一個月，總計最多21個月來完成業務合併，但發起人必須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款，以及我們與Wilmington Trust、National Association和VStock Transfer LLC簽訂的信託協議，為了讓我們有足夠的時間完成我們要延長的初始業務組合，我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知 ，必須在每次延期的適用截止日期之日或之前，每月向信託賬户存入230,000美元的每月延期費用(在任何情況下約為每股0.033美元)， 總計12個月，最高可達2,760,000美元(或每股公開募股0.4美元)。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後的第二天 發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。股東將不被授予任何批准或不批准任何此類每月延期的權利，也不會因我們將完成業務合併的時間從9個月延長至最多21個月的任何決定而贖回他們的證券。

我們的 贊助商為延長期限而支付的任何此類款項都將以我們贊助商提供的貸款的形式進行。與任何此類貸款相關的貸款的最終和最終條款尚未協商，但任何此類貸款將免息且不會償還，除非我們完成 業務合併。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從向我們發放的信託賬户的收益中或從可能與完成業務合併相關的任何後續資本融資交易中籌集的資金中償還該貸款金額 。

2024年1月10日，我們的保薦人要求我們將初始業務合併的最後完成時間從2024年2月4日延長12次，每次延長一個月至2025年2月4日，條件是我們的保薦人將額外的資金存入信託 賬户。我們的董事會隨後以一致同意的方式批准、通過和批准了該延期請求。延期後，如果保薦人按照本文所述將額外資金存入信託賬户，我們可以在IPO結束後21個月內完成業務合併。

2024年2月2日，保薦人將第一筆每月230,000美元(相當於每股公眾股0.033美元)的延期費用存入信託 賬户。2024年3月3日，發起人將230,000美元(相當於每股公眾股0.033美元)的第二筆月度延期費用 存入信託賬户。因此，截至本年度報告日期，完成初始業務合併的截止日期延至2024年4月4日。我們的保薦人目前打算繼續存入本文所述的額外資金 ，以進一步將截止日期延長至IPO結束後最多21個月，以完成初始業務組合 。然而，不能保證我們的贊助商會如期或完全如上所述地支付保證金。見“第 IA項。風險因素¾ 我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，除清盤的目的外，我們將贖回我們的公開股票並清算，我們的權利將到期，將一文不值“ ，以瞭解相關風險的詳細信息。

2024年3月18日，本公司董事會建議修改發起人和/或其指定人存入信託賬户的月費，將日期延長 ，我們必須完善其初始業務組合，金額相當於每股已發行公眾股0.02美元(修訂後的 每月延長費)。如果公司定於2024年4月1日舉行的特別股東大會 批准的範圍內，經修訂的每月延期費用將於4月4日起開始生效。^這是在相關股東大會上批准修訂的每月延期費用後的第一個月(即2024年4月4日) 和4^這是直至2025年2月4日。

業務戰略

我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算專注於與亞洲市場有聯繫的企業。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來為它們增值。

我們將尋求利用我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的專業人士和資深運營管理人員組成。總體而言，我們的管理人員和董事在亞洲的併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與亞洲市場有聯繫的公司的活動，以確定有吸引力的收購機會。然而，不能保證我們會完成業務合併。

我們相信，我們的管理團隊和董事會成員 擁有寶貴和適用的經驗，可根據他們的專業經驗在不同行業和國際範圍內尋找和分析潛在的收購對象。有關我們董事、高級管理人員和顧問的詳細背景，請參閲“項目10.董事、高管和公司治理” 。

投資標準

我們的管理團隊計劃 通過利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機和/或通過收購擴大收入的戰略。我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標企業非常重要。雖然我們打算 在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們 認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

這些標準並非是包羅萬象或排他性的。任何與特定業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們的贊助商和管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們的業務合併相關的股東通信中披露目標 業務不符合上述標準，我們將以 形式的代理徵集或投標要約材料(視情況適用)向美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

尋找潛在的業務合併目標

我們的管理團隊建立了廣泛的聯繫人和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商之間的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的業務合併機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行公司、私募股權公司、諮詢公司、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。然而，我們不會考慮或承擔與任何目標公司的初始業務合併 其財務報表由PCAOB連續兩年無法檢查的會計師事務所審計 。

如在“項目10”中更充分地討論。董事、執行官和公司治理“利益衝突”（第88頁），如果我們的任何高級管理人員 或董事意識到業務合併機會屬於他或 當時對其負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍內，他或她可能被要求在向我們提交該業務合併機會之前向該實體提交該業務合併機會 。—

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，否則我們無需從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

在首次公開招股後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募部門，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

此外，我們的每位董事及高級職員目前及將來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，有關高級職員或董事有責任或將須向該等實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄於向任何高級職員或董事高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

初始業務組合

只要我們的證券當時在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息 )。如果我們的董事會 不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得意見 。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市， 納斯達克80%的要求將不再適用。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或部分資產。我們可能會收購一個業務線、部門或子公司或獨立資產，以使我們能夠構成一項運營業務。決定是否收購少於100%的股權或資產將取決於許多因素，包括目標管理團隊或目標股東的某些目標的滿意度、任何此類擬議收購的成本、我們從任何此類資產構建可行的業務的能力、涉及合同或知識產權資產轉讓的法律問題或其他原因， 其中許多我們目前無法確定，將取決於與潛在目標的談判。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但我們將 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權，或在資產收購的情況下， 收購導致運營業務線的 收購，才會完成股權合併。足以使其不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。在考慮資產交易時，我們只有在能夠從此類資產構成獨立運營業務的情況下才會收購此類資產。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標 業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將是80%納斯達克淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務或來自不同業務的資產，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併， 我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴，以實現目標業務。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的普通股 (或新控股公司的股票)或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信 目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股過程中，營銷、路演和公開報告工作中會產生額外的費用，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止 募股發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段 提供符合股東利益的管理層激勵。作為一家上市公司，可以通過 提升公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，而且我們是否有能力 尋求股東批准任何擬議的初始業務合併並在我們的信託賬户中保留與此相關的足夠資金 存在不確定性。

財務狀況

截至2023年12月31日，我們的信託賬户中約有70,314,823美元，假設沒有贖回，在支付了高達1,725,000美元的遞延承銷費後，以及扣除與我們最初業務合併相關的費用和支出 。有了信託賬户中可用於業務合併的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資金 或通過降低債務比率來加強其資產負債表。此外，由於我們是一家上市公司，或者因為目標企業對第三方來説可能是一個有吸引力的投資機會，或者因為目標企業可以通過第三方傳統貸款人進行財務融資，我們可能能夠在融資中從第三方獲得額外的融資，以滿足任何目標及其股東的現金需求。 因為我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券，或者額外的融資，或者 以上各項的組合來完成我們的初始業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業及其股東的需求和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施來確保 第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募部門的私募收益、我們的股票、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能(儘管我們目前不打算)尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司完成初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。如果我們在業務合併完成前從納斯達克退市，我們將不受納斯達克規則的約束，該規則要求我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%。

倘董事會未能獨立釐定目標業務之公平市值，則董事會將就符合該等標準向獨立投資銀行行或通常就我們尋求收購之公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所徵求意見。我們不打算在初始業務合併時收購多項無關行業的業務。在符合此要求的情況下，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初步業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。參與IPO的投資者沒有基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成我們的初始業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者這些額外的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。

股東 可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上，按照美國證券交易委員會投標要約規則和時間表合規性與披露解釋166.01中規定的條件，在贖回要約之外購買股份。這些人可以購買的股票數量沒有限制 。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併有關的任何此類收購，此類收購 可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會被用於購買此類交易的股份。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。我們將採取內幕交易政策，要求內幕交易人員：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票 和(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類 購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間 和規模。根據這種情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或其關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)節和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付， 相當於初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄對其創辦人股份、私募股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會，包括(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。股東不會因我們決定將完成業務合併的時間從9個月延長至最多 至21個月而獲得任何贖回證券的權利。

至於吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間，以及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等擬進行無股東投票的贖回，除非法律或證券交易所上市要求須經股東批准，或吾等因業務或其他法律原因而選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在 公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的普通股的計劃，以 遵守交易法規則第14e-5條。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，並且在收購要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不能認購超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不得贖回公開股票，這將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將完成最初的業務合併 只有在投票的已發行和已發行普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議條款，吾等保薦人、高級職員及董事已同意(且其 獲準受讓人將同意)投票表決其持有的任何方正股份及私募股份，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預計，在任何股東 就我們最初的業務合併進行投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們已發行的 約22.75%的已發行普通股和有權就此投票的已發行普通股。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意於完成業務合併時放棄對其創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權利。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們在完成最初的業務合併後，有形資產淨額少於5,000,001美元(這樣我們便不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見《交易法》第13節)，將被限制尋求贖回超過IPO出售股份總數15% 的贖回權。我們稱之為“超額股份”。我們相信這一限制將 阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其 股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股出售的股份總數超過15%的公眾股東 可能威脅要行使其贖回權利 ，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 放棄了他們所持有的與我們最初的業務合併相關的任何創始人股票或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的 轉讓從初始股東手中收購方正股票，並因此受到書面協議的約束，否則此類關聯公司不受此豁免的約束。 然而，只要任何此類關聯公司在IPO中或之後通過公開市場購買獲得公開股票， 它將成為公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回權。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，或者在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提議進行投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或於就業務合併進行表決前最多兩天(如適用)派發代表委任材料，以便在其希望行使其贖回權時投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，如上文所述 ，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能但不超過十個工作日的情況下儘快贖回公開發行的股票，以每股價格，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去最高50,000美元的利息以支付 解散費用(該利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快進行清算和解散， 在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權利不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，這些權利將到期 一文不值。有關規定時限的更多信息，請參閲項目1.延長完成初始業務合併的最後期限。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利。 然而，如果我們的保薦人在IPO後 收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該公眾股票有關的分配 。

根據與我們的書面書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併， 或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除 應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。但是，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開發行股票 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會繼續 修改或相關贖回我們的公開股票。

我們預計，與執行我們的解散計劃有關的所有費用和開支，以及支付給任何債權人的款項，將從信託賬户以外持有的500，000美元收益中的剩餘款項中支付，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。然而，如果該等資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們發放最多50，000美元的該等應計利息的額外金額，以支付該等成本和開支。

如果我們將IPO和出售私募單位的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，我們解散時股東收到的每股贖回金額將約為10.10美元(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間段，則可能會額外增加每股公開募股0.40美元，如本年報中更詳細地描述)。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如， 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們 無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的債權。我們的保薦人同意，如果 以及供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們 已與其討論達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元以下，或(Ii)由於信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股份的金額較少， 由於信託資產價值減少，在每種情況下，淨額可提取用於納税的利息，則發起人將對我們承擔責任。除 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，以及根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠 除外。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何人員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不 賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果我們清算，並且隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過了我們估計的與清算相關的成本和費用，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在 這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於我們對與清算相關的成本和支出的估計，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們最初的業務合併後，才有權從信託賬户獲得資金，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 ，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A) 修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併 ，或者(B)關於 股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，則贖回我們所有的公眾股票，受適用法律的約束。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。在我們尋求股東批准我們最初的業務合併的情況下，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例股份 。該股東必須也行使了上述贖回權。

修訂和重新修訂《公司章程大綱》和章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與首次公開募股相關的某些要求和限制，適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾 股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公開發行的股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意在完成我們的初始業務合併後，放棄與其創始人股份、私募股份和公開發行股份相關的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

未經持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票通過的普通股過半數批准的情況下，我們才可以完成我們的初始業務合併 。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前在5號哈德遜街99號設有行政辦公室^這是地址：紐約，郵編：10013。此空間的成本 每月189.00美元包括在我們將向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政管理和支持服務的每月10,000美元費用中。我們的贊助商還將在中國為我們提供額外的辦公設施，這些費用將包括在與我們的贊助商簽訂的行政服務協議中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

員工

我們目前有兩名執行主任。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

企業信息

我們是開曼羣島豁免公司，於2021年7月9日註冊成立。我們的行政辦公室位於5號哈德遜街99號^這是地址：紐約，郵編：10013，電話是(646)7065365。

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關發行人的信息。如果美國證券交易委員會的網站位於http://www.sec.gov. In Add，我們將通過上述地址、電話號碼或傳真號碼與我們聯繫，以提供這些文件的副本。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2024年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合 新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標公司可能 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本 。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易所 法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的 業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們已經上市至少12個月，截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時低於2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入低於1億美元，並且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

投資SPAC實體的一般風險，以及我們尋找、完成或無法完成業務合併的風險以及業務後合併風險

我們是一家沒有經營歷史和收入的黑支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們於2021年根據開曼羣島的法律註冊成立，是一家沒有經營歷史的空白支票公司。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現完成初始業務與一個或多個目標業務合併的業務目標的能力。我們已就擬議的Gamehaus業務合併達成合並協議。然而，這筆交易仍受某些成交條件的限制，我們可能無法完成它，或者如果 失敗，則另一項初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何 運營收入。

我們管理團隊 及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊的過去業績 ，包括其附屬公司的過去業績，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人。 您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外， 在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。

我們可能無法在規定的時間範圍內選擇合適的一項或多項目標業務並完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。

由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

此外，儘管我們 目前沒有任何人民的Republic of China(“中國”)子公司或中國業務，但我們的贊助商由我們的首席執行官控制，他與中國有密切的聯繫，我們的大多數高管和董事位於中國或與中國有重大關係，這可能會使我們對中國以外的潛在目標公司的吸引力低於非中國或非香港的SPAC。這可能會使我們更難完成與非中國或香港的目標公司的初步業務合併 ，因此我們可能更有可能與位於中國或香港的目標公司完成業務合併。

此外， 雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會 具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或 所有這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。

我們已就擬議的Gamehaus業務合併簽訂了 合併協議。然而，它的關閉受到各種條件的制約，仍然不確定。如果我們未能完成建議的Gamehaus業務合併，我們可能無法在延長後的規定時間內選擇另一個目標業務或完成我們的初始業務合併 。如果我們沒有在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到按比例在信託賬户中持有的贖回價格，在我們的信託賬户清算時，最初的贖回價格約為每股10.10美元，在某些情況下甚至更低，我們的 權利將一文不值。

我們對一項或多項預期目標業務的業績預期可能無法實現。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關 。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素，包括擬議的Gamehaus業務合併。

此外，還測試了O 我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體進行初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的董事和高級管理人員 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

此外，在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求與私人持股公司進行初始業務合併。 有關私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與 利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併。

此外，在評估我們與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業的 管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到自然和人為事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

我們完成交易的能力可能取決於為自然和人為事件(如恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發)籌集股權和債務融資的能力，包括由於市場波動性增加和市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得的第三方融資。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為503,727美元，其中包括信託賬户中用於營運資本用途的可用現金透支7,500美元，這表明我們缺乏維持運營一段合理時間所需的流動性，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。此外，作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生巨大的 成本(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們擬議的Business Gamehaus合併相關的費用。我們不能向您保證，任何籌集資金(如果需要)或完善初始業務合併(包括擬議的Gamehaus業務合併)的努力都會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本年度 報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

在本年度報告中，我們決定修訂以前發佈的某些財務信息，以更正對我們的信託賬户餘額和遞延承銷佣金的錯誤分類。

在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時，本公司管理層確認，信託賬户持有的現金(以信託賬户持有的有價證券)和遞延承銷佣金被錯誤地歸類為流動資產和流動負債，而不是非流動資產和非流動負債。根據FASB ASC主題 210資產負債表，信託賬户中持有的資金不應被歸類為流動資產，因為它將用於當前 經營以外的目的，遞延發行佣金不應被歸類為流動負債，因為它將從信託賬户中持有的資金中結清。有關詳細信息，請參閲本年度報告中包括的經審計財務報表的“注2-修訂前期財務信息” 。此外，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們公司的披露控制和程序沒有生效，公司對財務報告的內部控制在2023年12月31日沒有生效，原因是與我們對日記帳分錄和財務報表編制的無效審查和審批程序相關的控制存在重大缺陷。見本年度報告所列“第二部分，第9A項：控制和程序” 。因此，我們可能會產生與修訂相關的意外會計和法律費用，並可能受到與修訂相關的額外風險和不確定因素的影響，例如對投資者 對我們財務披露準確性的信心產生負面影響，並可能給我們的業務帶來聲譽風險。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

關於編制截至2023年12月31日的年度財務報表，我們的管理層確認，信託賬户持有的現金(以信託賬户持有的有價證券)和遞延承銷佣金被不當歸類為流動資產和流動負債，而不是分別歸類為非流動資產和非流動負債。根據FASB ASC 主題210資產負債表，信託賬户中持有的資金不應被歸類為流動資產，因為它將用於當前經營目的以外的其他 目的，延期發行佣金不應被歸類為流動負債，因為它將從信託賬户中持有的資金中結算。儘管分類錯誤對截至2022年12月31日的比較資產負債表沒有影響，包括期初累計赤字，對本年度的淨收益或虧損以及淨現金流量也沒有影響，但它影響並需要對前一年中期財務報表的資產負債表項目進行調整，包括在Form 10-Q的最後兩份文件中包括的本年度的中期財務報表，以及截至2023年5月4日的IPO後資產負債表，該表包括在當前的Form 8-K報告中。因此，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，修改本年度報告中的前期財務信息是合適的，包括截至2023年5月4日的已審計資產負債表和截至2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計資產負債表。

我們的管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與日記帳分錄和財務報表編制方面的審查和批准程序不力有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。關於管理層對上述重大弱點的考慮，請參閲截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的“附註2--修訂前期財務信息”，以及本年度報告中包含的“第二部分，第9A項：控制和程序”。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可能不會舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司的直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等全權酌情作出，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否以其他方式要求吾等尋求股東的批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完善的業務組合，我們也可能完善我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人股票進行投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(他們允許的 受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募 股票，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票，都將投票支持我們的初始業務 合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們已發行和已發行普通股的約22.75%。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在IPO中出售的6,900,000股公開股票中 只需2,434,000股，約佔35.28%，即可投票贊成交易(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併才能獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能 。

我們的保薦人有權延長我們完成初始業務合併所需的期限，但不向我們的股東提供贖回權。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們有 九個月的時間完成首次公開募股(如果我們延長了完成業務合併的時間，則有最多21個月的時間完成IPO)來完成我們的初始業務合併。如果保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多十二(12)次，每次延長一個月(總共21個月才能完成業務合併)，但保薦人或其關聯公司或指定人需將額外資金 存入信託賬户，如本年度報告中其他部分所述，但須不時修改 。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須將資金存入信託帳户。

任何此類付款將以無息貸款的形式從我們的贊助商或其關聯公司或指定人那裏支付，並將在我們完成最初的業務合併後從釋放給我們的資金中償還(如果有的話)。償還任何此類貸款的義務可能會減少我們在最初的業務合併中作為購買價格可支付的金額，和/或可能會減少合併後的公司在初始業務合併後的可用資金金額。

具體安排見項目1.延長完成初始業務合併的最後期限。

這一特徵與傳統的特殊目的收購公司結構不同，在傳統的特殊目的收購公司結構中，我們完成業務合併的任何期限的延長都需要我們的股東投票，並且股東有權贖回與該投票相關的公開股票，並且不向發起人提供向我們貸款資金以資助延期付款的權利。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一項或 項目標業務的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東 批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在郵寄給我們的公眾股東的文件中列出的一段時間內(至少為 20個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。我們 目前計劃召開特別股東大會，並尋求股東批准擬議的Gamehaus業務合併 。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金，就像擬議的Gamehaus業務合併一樣。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金需求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構，或者增加我們最初的業務組合失敗的可能性，您必須等待清算才能贖回您的股票 。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

此外， 如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買 價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的 信託帳户，直到我們清算該信託帳户。如果您立即需要流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票 ；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額進行交易。 在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

吾等可能無法於指定時間內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回我們的公眾股份及清盤，而吾等的權利將會一文不值。

2024年1月10日，我們的保薦人要求我們將完成初始業務合併的最後時間從2024年2月4日延長至 12次，每次再延長一個月至2025年2月4日，條件是我們的保薦人將額外的資金存入 信託賬户(即延長時間請求)。我們的董事會隨後批准、通過了 ，並以一致通過的方式批准了延長時間的請求。延期後，如果我們最初提出的業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到IPO結束後最多21個月，條件是保薦人可以酌情將額外的延期資金存入信託賬户 。2024年2月2日，保薦人將第一筆每月230,000美元的延期費用(相當於每股公眾股0.033美元)存入信託賬户。2024年3月3日，保薦人將第二筆每月230,000美元(相當於每股公眾股0.033美元)的延期費用存入信託賬户。截至本年度報告日期 ，完成初始業務合併的截止日期延至2024年4月4日，我們的保薦人 打算進一步向信託賬户存入額外資金，以延長完成初始業務合併的期限。

2024年3月18日，我公司董事會建議修改發起人和/或其指定人存入信託賬户的月費 ，將我公司完成初始業務合併的截止日期延長至相當於每股已發行 公眾股0.02美元的金額(修訂後的月度延期費用)。修訂後的每月延期費用，如果在定於2024年4月1日舉行的 特別股東大會上批准的範圍內，將從 4月4日開始生效，用於每月延期費用^這是在會議上批准修訂的每月延期費用後的第一個月和4^這是直到2025年2月4日為止。

如果我們的保薦人沒有按照規定進一步延長完成初始業務合併的截止日期，將所需的 金額存入信託賬户，或者如果我們沒有在延長的最後期限內完成我們的初始業務合併(包括擬議的Gamehaus業務合併)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，按每股價格贖回應支付的現金 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額，以及用於支付解散費用的利息，最高不超過50,000美元)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中持有的現金，我們的權利也將到期 一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在私下協商的交易中或在我們初始業務合併完成之前或之後的公開市場上，按照美國證券交易委員會投標要約規則和時間表合規與披露 解釋166.01中規定的條件，購買贖回要約以外的股份，儘管他們沒有義務這樣做。有關此等人士將如何決定向哪些股東收購股份的説明，請參閲第16頁的“允許購買我們證券的業務”一節。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或 滿足協議中的結束條件的可能性，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或權利，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(A)如果我們沒有在IPO結束後最多21個月內完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能於首次公開招股結束後最多21個月內完成初步業務合併，則贖回本公司所有公眾股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或權利，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制，或減少納斯達克規則對他們的保護。

我們的單位、普通股和權利都在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，在完成我們的初始業務合併後，我們將被要求在結束後的基礎上證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在任何業務合併結束前將我們的證券退市，我們和我們的投資者可能會面臨以下不利後果：

如果納斯達克在我們的業務合併結束後將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、普通股和權利都在納斯達克上市，所以我們的單位、普通股和權利都是備抵證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO和出售私募單位的淨收益旨在用於完成最初的業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成首次公開募股和出售私募單位後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果IPO受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因完成初步業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過吾等普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過吾等普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就IPO中出售的股份總數超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中持有的贖回價格，或者在某些情況下，在我們的贖回時獲得更少的贖回價格，我們的權利將一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)， 競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多這些 競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募部門的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使 其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買了我們的普通股，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些 義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只能按比例獲得信託帳户中持有的贖回價格 ，在清算我們的 信託帳户時，最初的贖回價格約為每股10.10美元(在某些情況下更低)，我們的權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能獲得低於這樣的贖回價格。看見“— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

如果首次公開募股和出售非信託賬户持有的私募單位的淨收益不足，可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併的資金可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的尋找提供資金，支付税款和完成初始業務合併。

在首次公開招股和出售私募單位的淨收益中，以及在支付估計發售費用後，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金 需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或 其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東只有在贖回我們的公開股票時才能獲得信託賬户中的資金，我們的權利到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會獲得低於該贖回價格的 。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將 暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有 重大問題，或者目標企業以外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查 成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能因承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。 因此，任何選擇在業務合併(包括建議的Gamehaus業務合併)後繼續作為股東的股東可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下質疑放棄的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。

我們的保薦人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，在每種情況下都是扣除可能提取的納税利息後，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的關於2024年SPAC規則的新聞稿提供了關於空白支票公司(即SPAC)作為受《投資公司法》及其下的法規監管的投資公司的潛在地位的指導。SPAC 是否為投資公司取決於特定的事實和情況，我們不能保證不會提出索賠 我們一直以未註冊的投資公司的身份運營。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們 遵守《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能存放在計息銀行活期存款賬户中，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於根據頒佈的第2a-7條規定的某些條件，這些基金僅投資於直接美國政府國債。通過將收益投資 限制在這些工具上，並通過制定以長期收購和發展業務為目標的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式購買和出售業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户用於存放資金，以待(I)完成我們最初的業務合併之前的 ，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們的義務的實質或時間 (如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併)或(B)關於股東權利或業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務 合併，則贖回我們所有的公眾股份。我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到按比例在信託賬户中持有的贖回價格，在我們的信託賬户清算時，最初的贖回價格約為每股10.10美元，在某些情況下，贖回價格更低，我們的權利將一文不值。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年太平洋投資管理委員會規則，除其他事項外，要求(I)與太平洋投資管理公司業務合併交易; 相關的額外披露；(Ii)與稀釋以及保薦人及其關聯公司在太平洋投資管理公司首次公開發行和企業合併交易中涉及的利益衝突有關的額外披露；(Iii)美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易;相關的預測的額外披露；以及(Iv)太平洋投資管理公司及其目標公司必須是擬議Gamehaus商業合併登記聲明的共同註冊人的要求。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了空間諮詢委員會在何種情況下可能受到《投資公司法》規定的監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。遵守2024年SPAC規則和相關指導可能會：(I)增加談判和完成初始業務合併(包括擬議的Gamehaus業務合併)所需的成本和時間，以及(Ii)限制我們可能影響完成初始業務合併(包括擬議的Gamehaus業務合併)的能力的情況。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年 召開年會。關於完成任何業務合併(包括擬議的Gamehaus業務合併)，我們 預計將召開股東特別大會，以獲得股東的同意。我們計劃於2024年4月1日就修訂後的每月延長費提案召開股東特別大會 。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能不會有機會與管理層討論公司事務。

倘本公司於首次業務合併完成時並非存續實體，且並無發行有關權利相關股份之有效登記聲明，則有關權利可能會失效。

倘若吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按普通股持有人於交易中按已轉換為普通股的基準收取相同的每股代價，而每名權利持有人將被要求於業務合併完成後以肯定方式轉換其權利，以收取每項權利相關的2/10股份(無須支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給我們。倘若吾等在完成初始業務合併後不是尚存實體，且並無有效的認購權相關股份登記聲明，則認購權可能會失效。

向我們的保薦人和我們的私募單位的持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，我們的保薦人及其獲準受讓人可要求我們登記他們的創辦人股份。此外，我們私募單位的持有人及其獲準受讓人可要求我們登記私募單位及其標的證券，而營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人可要求我們登記該等單位及其標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們的私募單位持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，否則我們無需從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。然而，如果我們的董事會無法確定一個實體的公允價值，而我們尋求與該實體完成基於此類標準的初始業務合併，我們將被要求獲得如上所述的意見。

我們可能會增發普通股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元。我們可能會發行大量額外普通股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的普通股 ，這將使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。 額外普通股的發行：

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

如果我們是包括在我們普通股或權利的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。

此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國國税局(IRS)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。我們敦促美國持有者就可能將PFIC規則適用於我們普通股和權利的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，包括我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。意外失去一名或多名董事或 官員的服務可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們完成最初的業務合併後留在我們這裏。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的管理人員和董事會將 他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間在我們的事務上的利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 每週任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間 ，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的某些管理人員和董事現在以及將來可能與從事與我們擬開展的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此，在確定應向哪個實體提供特定業務機會時可能存在利益衝突。

首次公開招股完成後，在我們完成初步業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是或可能在未來成為其他空白支票公司的附屬公司，或者是從事類似業務投資和管理的其他實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合我們於“第1項.建議業務-實施我們的初始業務合併-選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”(第14頁)所載的業務合併標準，且該等交易已獲本公司大多數無利害關係的董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，但從財務角度看，從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，並且如果我們的初始業務組合沒有完成，他們可能沒有資格獲得報銷他們的 自付費用，因此在確定 特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

我們的保薦人目前擁有我們約22.75%的已發行和流通股 。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。與我們的活動有關的自付費用的報銷沒有上限或上限。

發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合並完成初始業務組合的動機 以及初始業務合併後的業務和運營。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在本年度報告日期之後產生任何未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。 我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，否則我們不會產生任何債務。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用IPO和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們的信託賬户中約有7200萬美元(包括約172.5萬美元的遞延承銷佣金，以及與我們最初的業務合併相關的費用和支出前)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。在我們收購資產的情況下，我們預計將收購資產以構成運營業務。我們預計不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行普通股的多數股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有規定指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得令我們在完成最初的業務合併(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)後的有形資產淨額低於5,000,001美元，或導致協議中有關我們初始業務合併的任何更大有形資產淨額或現金要求少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

投資者可能會認為我們的部門不如其他空白支票公司的部門有吸引力。

與 其他空白支票公司不同，我們出售的單位由股票和認股權證組成，每家公司在首次公開募股中購買一股全部股份，而我們出售的單位由普通股和權利組成，持有人有權在IPO中獲得1股普通股的十分之二(2/10)。2023年6月28日，我們的普通股和單位組成的權利在納斯達克開始分開交易。如果我們不完成初始業務組合，這些權利將沒有任何投票權，並且將到期且一文不值。 此外，我們無意在任何權利轉換時發行零碎股份。因此，如果您獲得的權利少於五項，則根據我們的判斷，您可能無法獲得完整的份額。可在向相關權利持有人支付或不支付任何現金或其他補償的情況下進行任何舍入和清償 。因此， 投資者將不會獲得與他們在其他空白支票公司產品中可能擁有的相同證券作為其投資的一部分，這可能會限制您在我公司投資的潛在上行價值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了章程中的各種條款 並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的期限。吾等不能 向閣下保證，吾等不會尋求修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則或管治文件 ，或通過修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則來延長完成業務合併的時間，而根據開曼羣島法律，每項修訂及重述的組織章程細則均需要吾等股東的特別決議案， 意指持有至少三分之二普通股的持有人有資格在吾等股東大會上投票(親自或委派代表)，或吾等股東的一致書面決議案。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司首次業務合併前活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)，包括一項修訂，允許本公司從信託賬户提取資金，使投資者在任何贖回或清盤時所獲的每股金額大幅減少或取消，經出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准後，可予修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權，以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或允許我們從信託賬户提取資金的修正案，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，而若獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票。我們的保薦人目前實益擁有我們約22.75%的普通股，它將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與IPO相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下修改。

某些協議，包括與首次公開招股有關的承銷協議、我們與Wilmington Trust、National Association和VStock Transfer LLC之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員、董事和董事代名人之間的函件協議、吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議，均可在無需股東批准的情況下被修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，與首次公開募股相關的承銷協議包含一項契約，即只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們所收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入應繳納的税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信首次公開招股及出售私募單位所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務合併，但吾等無法確定任何特定交易的資本需求。如果IPO和出售私募單位的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股份的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.01美元，因此，在購買我們的普通股後，您將立即經歷重大稀釋。

我們普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價分配給普通股，我們 包括在單位內的權利)與普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對我們普通股持有人的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。如果公眾股東從信託賬户尋求贖回，這種稀釋將進一步增加。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司公開發行股票的隱含價值大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價出售我們的股票，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元，這意味着初始 價值為每股10.10美元。然而，在首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.01美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會被顯著稀釋。

我們與轉讓代理達成的權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們與我們的轉讓代理簽訂的權利協議分別規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議而產生或以任何方式與權利協議相關的針對我們或權利代理的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們和權利代理不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。因此，這些規定要求我們權利的持有者服從紐約法院的管轄權。因此，我們以及權利代理和投資者放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，本排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。此外，我們不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

儘管有上述地點限制，但這些規定不適用於根據美國證券法或交易法提出的索賠。對於其他類型的索賠，這些選擇法院的條款可能會限制權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在獲得當時已發行及尚未行使權利的大多數持有人批准的情況下，以可能對公眾權利持有人不利的方式修訂權利條款。

我們與VStock Transfer LLC的 權利協議規定，權利的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以 糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但需要獲得當時已發佈和 未償還權利(包括私有權利)的大多數持有人的批准，才能做出任何對 權利的登記持有人的利益產生不利影響的更改。因此，如果當時已發行且尚未行使的權利(包括私權)的多數持有人同意修改權利條款，我們可以不利於持有人的方式對權利條款進行修改。

我們的權利和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們在IPO中售出了690萬個單位，包括IPO中承銷商全面行使超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股和一股在完成初始業務合併時獲得十分之二(2/10)普通股的權利。在權利轉換後，我們可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權利可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。 此外，出售權利標的的普通股，甚至出售普通股的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使了這些權利，您所持股份可能會遭到稀釋。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

首次公開招股後，我們證券的價格可能會因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而出現重大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或協調，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何9月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2024年12月31日的年度報告 開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合“新興成長型公司”的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，對於 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比， 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的 條款。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然司法或開曼羣島公共政策的執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括最長為兩年的董事條款，這可能會增加 撤換管理層的難度。

網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴第三方服務提供商的數字技術，包括系統、基礎設施和雲應用程序和服務。影響我們或我們第三方服務提供商的系統、基礎設施、雲應用程序或服務的任何實際或感知的網絡事件或攻擊，如計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、漏洞、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或 其他攻擊或安全漏洞，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在安全保護方面沒有重大投入的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法針對任何此類事件提供足夠的保護，或無法識別、調查和補救。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和 條例，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從尋求業務合併目標轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有資產 將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

投資者應特別注意，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認 並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

擬議中的Gamehaus業務合併可能會產生税收後果，可能會對美國持有者造成不利影響。

我們預計將進行擬議的Gamehaus業務合併，使其符合守則第351(A)節所規定的交易或守則第368(A)節所指的重組，以將美國聯邦所得税對美國持有者造成的不利後果降至最低。然而，這種企業合併可能不符合《守則》第368(A)節或《守則》第351(A)節的要求。此外，即使企業合併符合此類法定條款的條件，美國持有者仍可能因“被動型外國投資公司規則”而受到不利的美國聯邦所得税的影響，如下文“我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 ”.

此外，在業務合併完成後，合併後的實體可能受開曼羣島以外其他司法管轄區的税法約束，在這種情況下，美國持有者可能因其對我們證券的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

在企業合併中交換其公司證券的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定由此產生的税收後果。

關於擬議的Gamehaus Business 合併，在過渡期內，我們被禁止進行可能對我們或其股東有利的交易。

在 完成業務合併或終止合併協議之前，我們會受到業務運營的某些限制，包括對其合併、合併或合併能力的限制，或者 收購(通過購買Gamehaus以外的任何實體的大部分資產或股權，或以任何其他方式)任何實體的能力的限制。 在此期間對我們業務行為的限制可能會延遲或阻止其他戰略性 交易，在某些情況下，使您無法追求僅在有限時間內可用的商機 。

尚不能保證擬議的Gamehaus業務合併將於何時或是否完成。

擬議的Gamehaus業務合併的完成取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或放棄。不能保證將獲得所需的同意、訂單和批准，也不能保證完成業務合併所需的條件將得到滿足。即使獲得所有此類同意、訂單和批准並滿足這些條件，也無法保證此類同意、訂單和批准的條款、條件和時間。我們不能保證業務合併將在當前預期的條款或時間表內完成， 或根本不能。

我們批准企業合併的特別股東大會可能會在獲得所有所需的監管批准 之前，以及在瞭解此類批准的所有條件(如果有)之前舉行。儘管如上所述，如果業務合併提案和擬進行的交易獲得我們股東的批准，我們將不再需要尋求我們股東的進一步批准，即使為獲得所需的監管批准而施加的條件可能對我們或Gamehaus產生不利影響 。

延遲完成擬議的Gamehaus業務合併可能會 大幅降低此類業務合併的預期收益。

滿足並完成業務合併所需的條件可能比您預期的時間更長，成本也可能更高。完成 的任何延遲或為完成業務合併而附加的任何附加條件都可能對您 預期從業務合併中獲得的好處產生重大不利影響。

我們可能被迫關閉擬議的Gamehaus業務合併 ，即使它確定它不再符合我們股東的最佳利益。

公眾股東可獲保障 免受合併協議日期至股東特別大會日期之間發生的Gamehaus重大不利事件的影響，主要是因為公眾股東有權按比例贖回我們信託賬户中所持資金的按比例部分， 自業務合併完成前兩(2)個營業日計算。如果在特別股東大會上批准後發生重大不利事件 ，我們可能會被迫關閉業務合併，即使我們確定這樣做不再符合我們股東的最佳利益(由於該重大不利事件)，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 負面影響。

與在中國收購或經營業務有關的風險

我們目前沒有在中國運營。然而，我們的贊助商以及我們的董事會和管理層成員與中國和香港有着密切的商業聯繫，我們的董事會和管理層的某些成員居住在中國或香港，或者是中國或香港的居民。我們可考慮與與人民Republic of China或香港有實際存在或其他重大聯繫的實體或業務進行業務合併，而該業務合併後的業務可能受中國法律、法規和政策的約束。因此，我們在未來可能會受到與中國相關的風險的影響，如下所述。

儘管我們目前沒有在中國運營，但控制我們贊助商的個人，包括我們的董事長和首席執行官與中國有着密切的聯繫， 中國政府可以在此基礎上決定在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者對我們搜索、談判和完成初步業務合併的能力產生重大不利影響。

儘管我們目前沒有在中國運營，但控制我們贊助商的某些個人，包括我們的董事長和首席執行官，與中國有着密切的聯繫 ，中國政府可以基於此決定在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。鑑於中國政府最近發表聲明，表示有意對其確定為中國發行人的公司進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，如果中國確定由於我們的保薦人由與中國有密切關係的個人控制，我們的公司是中國發行人，任何此類決定都可能顯著限制或顯著阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或我們搜索、談判和完成初始業務組合的能力。 並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值，或者導致我們在沒有完成初始業務合併的情況下進行清算。

我們可能會與設在國外的實體或企業進行最初的業務合併，而這些國家的法律法規可能不允許美國投資者或監管機構訪問他們通常可獲得的有關美國實體的信息。

2020年11月，美國證券交易委員會工作人員就投資者對外國實體應考慮的某些風險和考慮因素髮布了指導意見，特別是根據此類外國法律法規，美國投資者和監管機構依賴外國實體(尤其是中國實體)或從其獲取信息的能力有限。正如美國證券交易委員會 工作人員所説，“[a]儘管進入美國公開資本市場的中國發行人通常與其他非美國發行人具有相同的披露義務和法律責任，但[美國證券交易委員會]推動和執行中國發行人的高質量披露標準的能力可能會受到實質性的限制。因此，他們的 披露可能不完整或具有誤導性的風險大大增加。此外，在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人相比，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。在美國證券交易委員會工作人員提到的其他 潛在問題和風險中，美國證券交易委員會的工作人員發現了中國的限制，限制了上市公司會計監督委員會 檢查中國註冊會計師事務所的審計工作和執業做法的能力，以及限制了審計委員會 檢查香港上市公司會計事務所基於中國的發行人審計工作的能力。

此外，中國以及其他潛在目標國家的當前法律法規可能會限制或限制美國證券交易委員會等美國監管機構為收集有關發行人的證券和其他活動的信息而進行的調查和類似活動，這些活動的發行人設在存在此類法律或法規的外國。根據新修訂並於2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。投資者應該知道，美國《外國公司問責法案》要求PCAOB在三年內檢查發行人的會計師事務所，如果PCAOB無法檢查該公司，可能會導致該公司在未來被摘牌。

我們打算考慮在外國司法管轄區的潛在目標業務，包括中國的實體和業務，因此投資者應該意識到與獲取信息和進行調查的能力相關的風險，並得到美國證券交易委員會等美國機構的保護，這些機構與外國的目標業務合併，並在投資我們的證券之前考慮此類風險。

如果最初的業務合併目標 或我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能 必須花費大量資源調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、業務合併交易和我們的聲譽，並可能導致您對我們證券的投資損失，特別是如果此類問題不能得到解決 和有利的解決。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 受到了 投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。此外，中國和美國之間的地緣政治和經濟條件已經並可能繼續對在美上市的中國公司造成負面宣傳。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚 如果我們將中國公司作為我們最初的業務組合的目標，這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們公司產生什麼影響 。如果我們或最初的業務合併目標成為任何不利指控的對象，無論此類指控 被證明是否屬實，我們將不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司和我們的 決定辯護。這種情況可能會對我們的管理層和最初的業務合併交易造成重大幹擾。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們將受到嚴重阻礙，您對我們證券郵政業務組合的投資可能會 變得一文不值。

雖然我們肯定地將PCAOB連續兩年無法 檢查的任何財務報表經會計師事務所審計的公司排除為初始業務合併目標，但我們不能向您保證，某些現有或未來的美國法律法規可能會限制或 取消我們與某些公司，特別是中國目標公司完成業務合併的能力。

美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《外國公司問責法》(HFCA法案)，經《加速外國公司問責法》修訂後，將限制我們完成與目標業務的業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCA法案還 要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制， 具體而言，是總部位於中國的公司。此外，如果我們 使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或 調查我們的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些 受益所有權要求，並證明我們不由外國政府擁有或控制。 準備這些文件可能既繁重又耗時。HFCA法案還要求，如果美國證券交易委員會的審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查，則美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。因此，一旦發行人連續兩年被確定為“委員會指定的發行人”，美國證券交易委員會就必須禁止發行人的證券在全國性證券交易所和場外交易市場進行交易。

根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查 總部位於中國內地的完全註冊的會計師事務所：(1)由於中國在中國內地的一個或多個當局擔任職務，以及(2)香港(中國的一個特別行政區和中華人民共和國的屬地)因一個或多個香港當局擔任職務而 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB宣佈，PCAOB已獲得 對總部位於內地中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並撤銷了 先前的相反決定。然而，該框架的實施存在不確定性， 不能保證PCAOB能夠以滿足PCAOB、中國證監會和中國財政部聯合簽署的議定書聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查 。如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決。審計師及其在中國的審計工作可能無法 接受PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國之外對其他審計師進行的檢查有時發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為 檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，使PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。我們的審計師UHY LLP是一家總部位於紐約市的美國會計師事務所，接受PCAOB的定期檢查。UHY LLP的總部不設於內地中國或香港，在釐定報告中並未指明為須受PCAOB 裁定影響的公司。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動只涉及尋找目標和 完善業務組合。UHY LLP可以訪問我們目前由居住在美國的簿記員 保存的賬簿和記錄。此外，我們將明確排除任何財務報表由會計師事務所審計、PCAOB從2021年開始連續兩年無法在我們業務合併時進行檢查的目標公司。

儘管如上所述，如果吾等決定完成與以中國為基地或主要在中國經營的目標企業的初始業務合併，如果法規發生任何變化，禁止獨立會計師向上市公司會計準則委員會提供位於內地中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者上市公司會計準則委員會擴大確定報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受到可能修訂的《高頻交易法案》的約束，您可能會被剝奪此類檢查的好處，此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場，根據HFCA法案，可能會禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行我們的證券交易。

美國證券交易委員會已通過最終規則以實施HFCA法案，並可能提出其他規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，這些規則或指導可能會對我們產生影響。這些最終規則要求美國證券交易委員會識別註冊機構提交了年度報告和由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告是PCAOB無法檢查或調查的，並要求此類發行人提交文件，如果文件屬實，該文件不歸該會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求外國發行人在其年報中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些 額外披露，並提供關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知 以確定發行人並根據《高頻交易法案》的要求對此類發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會還宣佈並實施了對各種年度報告表格的修訂，以適應《HFCA法案》的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCA法案的要求外，這些可能的 法規的影響是不確定的，這種不確定性可能會導致我們 證券的市場價格受到實質性的不利影響。如果由於任何原因，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間早於HFCA法案所要求的時間 。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，則此類退市和禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性 將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959“解決證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅”等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些以中國為基礎的企業的業務合併的能力。

我們的贊助商由非美國個人控制，並且與非美國個人有密切聯繫，這一事實可能會影響我們完成初始業務組合的能力 。

我們的贊助商G-Star管理公司由某些非美國個人控制，包括我們的董事長和首席執行官。我們的保薦人目前擁有我們約22.75%的流通股。某些在美國獲得聯邦許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或法規的約束。此外，美國外國投資委員會(“CFIUS”)是一個跨部門委員會， 授權審查某些涉及外國在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。由於根據此類規則和法規，我們可能被視為 “外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全，我們可能會受到此類外資所有權限制 和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與任何潛在的目標公司的初始業務合併屬於外資持股限制的範圍，我們可能無法完成與 此類業務的業務合併。此外，如果我們的業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後， 強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或繼續進行初始業務合併，而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下進行合併，CFIUS可以決定阻止或 推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。

此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行，都可能是漫長的。由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行 清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中持有的現金，我們的權利將到期 一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

中國政府最近在外資努力和活動方面採取的監管行動，包括與SPAC等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們完成與基於中國的實體或企業的業務合併的能力產生不利影響，或者在任何此類業務合併後對我們證券的價值產生實質性影響 .

我們可能最終確定並提交與位於中國或總部設在中國的目標企業的業務合併，並提交股東批准。2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，強調了最近中國監管變化和指導意見可能導致的潛在問題，這些問題可能會影響投資者對中國實體的投資。據美國證券交易委員會董事長表示，人民代表Republic of China為中國的公司海外融資提供了新的指導，並對其施加了限制，包括通過關聯的離岸空殼公司進行融資。這些進展包括中國領導的對某些通過離岸實體融資的公司進行的網絡安全審查。這與美國投資者有關。在中國的一些行業，公司不允許有外資所有權，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在這種交易所籌集資金，許多總部位於中國的運營公司被構建為可變利益實體(VIE)。在這種安排中，總部位於中國的運營公司通常會在開曼羣島等另一個司法管轄區設立離岸空殼公司，向公眾股東發行股票。對於美國投資者來説，這種安排為這家總部位於中國的運營公司創造了“風險敞口”，儘管只是通過一系列服務合同和其他合同。不過，需要明確的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身，都沒有持有總部位於中國的運營公司的股份。吾等注意到，吾等已決定不會與透過VIE或任何其他類似安排在中國開展業務的任何目標進行初步業務合併。因此，這可能會限制我們可能在中國收購的候選收購對象，尤其是相對於不受此類限制的其他特殊目的收購公司，這可能會使我們與在中國運營的目標業務完成業務合併的難度和成本高於該等其他公司。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現行三部有關外商投資的法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即按照現行國際慣例理順外商投資監管制度，以及統一在中國的外商和國內投資企業的公司法律要求的立法努力。《外國投資法》從投資保護和公平競爭的角度確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。

根據中國外商投資法，“外商投資”是指一個或多個外國自然人、經營單位或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。“可變利益實體”結構，或VIE結構，已被許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。根據《外商投資法》，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為VIE。因此，對於在“負面清單”中被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，那麼可變利益實體將被視為VIE，任何未經市場準入許可而在“負面清單”上的行業類別的經營可能被視為非法。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制.

如果我們與一家中國企業進行業務合併，我們在中國的經營能力可能會因其法律法規（包括有關税務、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產及其他事宜的法律法規）的變動而受到損害。中國等司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。

有關中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。法律及法規有時模糊不清，影響現有及未來業務的新法律及法規亦可能追溯適用。吾等無法預測詮釋現行或新中國法律或法規可能對吾等業務造成何種影響。就與中國實體的任何業務合併而言，我們將被要求提供與任何該等可能交易相關的額外風險披露，並預計將產生與遵守該等法律及法規相關的額外成本（如能夠獲得該等合規性）。

VIE結構可能會使我們面臨更多的中國法律問題，並對未來業務的控制產生不利影響。

任何企業合併的目標都可以通過中國的子公司和VIE進行運營。VIE是合同安排，其結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資的敞口，在中國法律禁止或限制外國直接投資運營的公司 。然而，與VIE的合同安排並不是複製對VIE的投資。由於吾等不得直接持有VIE的股權，因此吾等可能會受到中國法律及法規的解釋及應用的風險及不確定因素影響，包括但不限於監管機構對中國公司透過特殊目的工具在海外上市的審查，以及任何中國附屬公司、任何VIE及任何VIE的擁有人之間合約安排的有效性及執行情況。在提供對實體的運營控制方面，VIE結構可能不如直接所有權有效。

我們還將受到有關中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構， 這可能會導致目標企業的運營發生重大變化。任何VIE結構將是與第三方的合同 安排，受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，這些安排將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。在任何VIE協議中，因我們與第三方之間的這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序在中國執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排並對第三方和VIE實體實施有效控制的能力。 此外，如果中國政府當局或法院認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因無法執行，則這些合同可能無法在中國執行。如果我們與具有VIE結構的中國目標公司進行 初始業務合併，在我們無法執行這些 合同安排的情況下，我們可能無法對VIE實體實施有效控制，我們開展我們的 業務的能力可能會受到重大不利影響。

如果中國政府認定構成任何未來VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或如果這些法規 在未來發生變化或被不同解釋，我們可能無法維護我們對組成合並公司的VIE資產的合同權利， 我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範在中國的商業運營，包括與VIE相關的 。中國目前並無相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。如果中國政府確定構成任何未來VIE結構一部分的合同 安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被 以不同方式解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，並且我們在企業合併後的 普通股可能會貶值或變得一文不值。

中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難及時完成此類收購，或者根本無法完成。

根據中國反壟斷法 ，進行與中國業務相關的收購的公司必須在任何交易前通知國家市場監管總局(“SAMR”)，如果交易雙方在中國市場上的收入超過某些 門檻，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響力，而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司必須獲得商務部(“商務部”)的批准。適用的中國法律、規則和法規還要求某些併購交易必須經過安全審查。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批 流程，包括SAMR的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們及時完成初始業務合併的能力。

我們可能無法合併部分聯營公司的財務業績，或有關合並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

在與中國實體進行業務合併後，我們的大部分業務可能通過VIE實體或在VIE結構中進行。目前，這種結構和安排將使我們能夠被視為主要受益者，使我們能夠將VIE實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的公司不再符合VIE的定義，或我們被視為不是主要受益人，我們將無法為中國目的將該實體的財務業績逐行合併到我們的綜合財務報表中。此外，如果未來一家關聯公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務業績合併到我們的綜合財務報表中，以用於中國目的。如果該實體的財務業績為負，這可能會對我們在中國的經營業績產生相應的負面影響。然而，在為中國目的編制財務報表時使用的會計原則、實踐和方法與美國和美國證券交易委員會會計條例中普遍接受的原則、實踐和方法之間的任何重大差異，都必須在符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會目的的財務報表中進行討論、量化和核對。

中國政府可能在任何時候對我們合併後的公司的運營施加實質性的幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們合併後的公司的運營發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。

儘管我們目前沒有任何RPC子公司或中國業務，並且我們的大部分管理層位於中國以外，但我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務 合併(不包括任何財務報表由PCAOB自2021年起連續兩年無法檢查的 會計師事務所審計的目標公司，以及任何通過VIE結構而不是直接控股方式整合中國經營實體財務業績的目標公司)。儘管如此，中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們合併後的公司在中國的運營能力可能會受到其法律法規變化的影響，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。 因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在經濟政策的執行上 出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產的任何權益。因此，我們合併後的公司的業務部門在運營所在省份的任何時候都可能受到政府和監管部門的各種幹預。合併後的公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們合併後的公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。如果中國政府在任何時間對我們發起調查 ，指控我們與首次公開募股或未來的業務合併有關的我們違反了網絡安全法、反壟斷法和中國的證券發行規則 ，我們可能不得不花費額外的資源和產生額外的時間延遲來遵守適用的規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

截至本年度報告日期，並無有效的中國法律法規(包括中國證監會、中國網信辦或任何其他政府機構)明確要求吾等首次公開招股或向境外投資者發行證券必須獲得中國當局的許可，吾等亦未收到任何相關中國當局對首次公開招股的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管 反對意見。然而，我們合併後的公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得這種許可，是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們或我們合併後的公司的運營發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。如果我們與總部位於中國的實體進行業務合併，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或許可。因此，我們可能不得不花費額外的資源和造成額外的時間延遲來完成任何此類業務組合，或被阻止尋求某些投資機會，甚至可能嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能會在任何時候幹預或影響我們尋找目標業務或完成初始業務合併，這 可能會對我們尋找目標業務和/或我們證券的價值產生重大負面影響。我們最初的業務 合併還可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸 機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會通過採取其他規則和限制，對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

中國政府最近尋求對以中國為基地的發行人在海外或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。根據2021年7月6日向社會公佈的《意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，並於2023年3月31日起施行。 該試行辦法取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照 “實質重於形式”的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，發行人同時符合下列條件的，應按試行辦法辦理備案手續：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%或以上來自中國境內公司，以及(B)發行人的主要經營活動在內地中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，(B)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市，但此類發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按照規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人 ；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況； (5)發行人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括未履行 備案義務或欺詐、失實陳述等，處以1元至1,000萬元以下的罰款。

目前尚不確定在中國有業務或子公司的目標公司是否需要或可以獲得或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類批准都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得批准或完成企業合併或目標公司上市的備案程序，或如果目標公司獲得撤銷任何此類批准，將因未能尋求所需的政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些政府機構可以對目標公司進行罰款、限制和處罰。中國政府主管部門也可以採取行動，要求目標公司或使目標公司在結算和交付之前暫停該業務組合或目標公司的上市。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他 活動，您這樣做的風險可能不會 發生。

此外，中國還提出了涉及網絡安全、數據隱私和個人信息保護等方面的各種規定。根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息 基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應 接受中國網信辦(以下簡稱網信辦)的網絡安全審查。2020年4月，民航局等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，民航委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。《新辦法》對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》(《辦法草案》)進行了修訂，並於2022年2月15日起施行。新措施將影響或可能影響國家安全的網絡平臺經營者的數據處理活動納入 網絡安全審查，並明確網絡平臺經營者個人信息超過百萬用户的 在境外上市必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月1日生效，對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了 出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會 公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。 《個人信息保護法》規定了個人信息的處理和保護以及個人信息在海外傳輸的監管框架。如果我們未來在中國的潛在目標業務涉及收集和保留內部或客户數據， 該目標可能會受到相關網絡安全法律法規的約束，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL， 在進行業務合併之前，可能需要進行網絡安全審查。

舉例來説，倘若吾等潛在的初始業務組合是與在中國經營的目標業務合併，而新措施規定目標業務須完成網絡安全審查及其他特定行動，吾等可能會面臨能否及時獲得或根本無法取得該等許可的不明朗因素，並會招致額外的時間延誤以完成任何該等收購。網絡安全審查還可能導致對我們最初的業務合併的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。如果中國政府認為潛在的投資將導致重大的國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。此外，由於我們的業務合併期限有限，我們可能會避免搜索目標和完成將接受網絡安全審查的初始業務合併。因此，我們可以避免搜索可以被視為網絡平臺運營商並且擁有超過100萬用户信息的公司。

此外，如果合併後的公司在業務合併後被視為擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，則將接受此類網絡安全審查。合併後的公司未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查，並可能產生必要的成本，以遵守現有和新通過的法律法規，或對任何違反規定的行為進行處罰。此外，任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對合並後公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，任何此類行動都可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證合併後的公司將在所有方面遵守這些法規，並可能被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

其他中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的企業合併，在海外發行股票需要獲得他們的批准。

由六家中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(下稱《併購規則》)規定，為在境外上市中國公司而成立的離岸特別目的工具，須在該特別目的工具的證券在海外證券交易所上市及交易前，獲得中國證監會的批准。併購規則的範圍涵蓋兩類交易：(A)境外投資者(即境外特別目的載體)收購“中國境內公司”股權的股權交易；以及(B)境外特別目的載體收購“中國境內公司”資產的資產交易。股權交易或資產交易均不會參與我們與中國目標的業務合併過程，原因是該中國目標的境外特殊目的載體直接通過外商獨資企業(S)或外商獨資企業持有股份，後者是以直接投資的方式設立的，而不是根據併購規則通過股權交易或資產交易建立的。到目前為止，中國證監會尚未就中國實體作為企業合併的一部分間接上市等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序發佈任何最終規則或解釋。因此，基於我們管理層對中國現行法律、規則、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國為目標的業務合併的情況下，將不需要中國證監會根據併購規則批准。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。根據併購規則，吾等可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能完成與基於中國的目標的業務合併。如果我們被要求獲得這樣的批准，我們不能保證我們能夠及時收到它們，或者根本不能。

2021年12月27日，發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《負面清單》)。與前一個版本相比，該名單沒有增加具體的行業，但它首次宣佈中國對所謂的“被禁止行業”的中國企業在海外上市的管轄權(以及詳細的監管要求)。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步明確了此類管轄權的預期範圍。

根據我們對中國現行法律法規的理解 ，根據併購規則、意見或負面清單，首次公開募股不需要任何中國政府部門(包括中國證監會)的事先許可，原因是：(A)中國證監會目前沒有就我們這樣的發行是否符合併購規則發佈任何明確的規則或解釋；(B)本公司為一間於開曼羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，目前並無於中國進行任何業務；及(C) 本公司為一間於英屬維爾京羣島新註冊成立的公司，而非中國，其主要辦事處位於 英屬維爾京羣島，目前本公司並無於中國進行任何業務。然而，仍然存在一些不確定性， 併購規則、意見或負面清單將如何在海外上市的背景下解釋或實施，或者 我們是否決定完善與以中國為基礎並主要在其運營的目標企業的業務合併。若中國證監會或其他中國政府機關其後認定首次公開招股或與以中國為基地並主要於中國經營的目標企業的業務合併需要其批准，我們可能面臨中國證監會或 其他中國政府機關的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

於本年報日期，吾等並無收到中國證監會或任何其他中國政府機關對IPO的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

我公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。本公司目前並無於任何中國公司持有任何股權，亦無在中國經營任何業務。因此，我們不需要獲得任何中國政府當局的任何許可來經營我們目前開展的業務 。若吾等決定完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的業務合併，則合併後公司透過其附屬公司於中國的業務經營須遵守相關規定， 須根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。

倘若吾等決定與以中國為基礎的業務或經營業務進行初步業務合併，吾等將受限制使用吾等從與以中國為基礎的業務或經營業務合併所得的現金，詳情見本年報“-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資及政府對貨幣兑換的控制可能延遲或阻止我們使用從離岸融資活動所得款項向任何中國附屬公司發放貸款或作出額外資本出資，此可能對我們的流動資金及其為業務融資及擴張的能力造成重大不利影響”及本年報其他部分所述。然而，正如本年報其他部分所述，我們不認為我們目前受中國法律或法規的約束，包括那些影響我們現金流的中國法律和法規，包括我們實現與業務合併相關的股東贖回權利的能力。吾等注意到，為贖回任何該等贖回而以信託形式持有的資金並非於中國持有，且無論如何，吾等並不知悉有任何中國法律或法規會阻止吾等向股東支付贖回款項。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化(這些變化可能很快，幾乎沒有事先通知)可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國投資或私營部門投資的保護。任何未來的中國子公司或VIE均受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您在履行法律程序、執行外國判決，或在中國和香港根據外國法律對我們或我們的 管理人員提起訴訟時，可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。

業務合併完成後，本公司仍可能是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，並在中國開展大部分業務，而我們的大部分資產可能位於中國。此外，目前我們所有的高級管理人員和董事都居住在中國或香港，每年有很大一部分時間實際在香港，並且是中國公民，在與中國為基礎或運營的公司完成業務合併後也可能是如此。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們的判決，或基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的這類人的判決，都存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前還不確定。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙，或者 與外國實體有關的其他方面。雖然中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但在缺乏務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的第177條，任何境外證券監管機構都不允許 在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，中國單位和個人不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈 ，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

此外，香港法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級職員所作的判決，或(2)受理在香港針對本行或本行董事或高級職員而根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法而提出的原創訴訟，亦不明朗。

此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於以下情況，包括但不限於當判決涉及一筆確定的民事款項，而不是關於税項、罰款、罰款或類似的指控時，判決是由具有司法管轄權的法院作出的最終和決定性的判決，而判決並未全部擱置或獲履行、判決來自具管轄權的法院、判決並非以欺詐、失實陳述或錯誤方式取得，亦非在違反自然公正規則的法律程序中取得，以及執行判決並無違反香港的公共政策，根據普通法規則，香港法院可將從美國法院取得的判決視為到期的債項。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

中國政府的任何行動，包括決定幹預或影響任何未來中國子公司的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制，都可能導致我們對任何未來中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。吾等可能收購的任何以中國為基礎或受控制的業務在中國經營的能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律和法規的變化。中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面的額外支出和努力，以確保我們在中國的或受控的子公司遵守該等規定或解釋。因此，任何未來的中國子公司可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們未來何時及是否須獲中國政府批准在美國交易所上市，即使獲得有關批准，是否會被拒絕或撤銷，尚不確定。我們與中國實體進行業務合併後的營運可能直接或間接受到與我們業務或行業有關的現行或未來法律及法規的不利影響，尤其是在稍後可能要求或一旦獲得在美國交易所上市的許可後，或被拒絕或撤銷的情況下。

因此，未來的政府行為，包括任何決定在任何時間幹預或影響任何未來中國子公司的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們對任何未來中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制任何未來的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使任何中國子公司承擔中國法律下的責任和處罰。

國家外匯管理局中國於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(《國家外匯局第37號通知》)，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，外管局發佈第37號通函。如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的任何中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向公司結構中的關聯實體提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

然而，吾等可能不會獲知與吾等有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份，亦不能強迫我們的股東遵守外管局第37號通函的要求。因此，吾等不能向閣下保證其所有為中國居民或實體的股東已遵守並將於未來作出或取得外管局第37號通函所規定的任何適用登記或批准。如該等股東未能遵守外管局第37號通函，或吾等或任何中國附屬公司未能修訂外匯登記，可能會對該等附屬公司處以罰款或法律制裁，限制任何海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的業務合併後的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金及其為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

在與一家或多家以中國為基地的實體進行業務合併後，吾等向任何中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國有關外商投資企業在中國的規定，對中國子公司的出資須經商務部在其當地分支機構批准或備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，(I)中國子公司購入的任何境外貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記或在其信息系統中備案；及(Ii)中國子公司購入的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或作為替代方案，只能購入符合人民銀行中國銀行公告第9號(“中國人民銀行公告第9號”)規定的計算方法和限額的貸款。我們或我們的關聯實體(如果有)向我們的中國子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《外匯局第19號通知》)，經2016年6月9日起施行的《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)修訂，允許 部分主體自行結匯，但繼續禁止其將外匯資本金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止此類中國實體使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，但其業務範圍另有許可的除外。因此，外管局第十九號通函及第十六號通函可能會大大限制吾等未來使用從境外融資活動所得款項淨額折算的人民幣，為吾等或其附屬公司在中國設立新實體提供資金，以及透過任何未來於中國的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力，從而可能 對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用其收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們可能會完成與以中國為基地並主要在中國運營的目標企業的業務合併，之後，在中國運營的 家公司在完成業務合併後，基本上可以獲得 人民幣的全部收入。在這種情況下，合併後的公司可能會依賴其中國子公司的股息支付，為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的外幣支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准。具體地説，在現有的交易所限制下，未經外匯局事先批准，中國運營公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。但是，將人民幣 兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

因此，合併後公司的中國子公司如要以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外任何實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支，須獲得外管局批准。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户交易的跨境交易。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併後的公司從其中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其資本需求，合併後的公司可能無法向股東支付外幣股息。

應付予我們的外國投資者的股息及我們的外國投資者出售我們的普通股的收益可能須繳納中國税項。

我們可能會通過在中國的子公司完成與以中國為基礎並主要在中國運營的目標業務的業務合併。在該等業務合併後，合併後的公司可依賴合併後公司的中國子公司的股息和其他分配為其提供現金流，並履行其其他義務。中國目前的規定將允許合併後公司的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中支付股息。此外，合併後公司於中國的中國附屬公司每年須預留至少10%的除税後溢利作為各自的法定儲備金(最高可達其各自注冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。

此外，若合併後公司的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，管理該等債務的文書可能會限制其向合併後公司或其中國附屬公司支付股息或付款的能力(視何者適用而定)。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已頒佈及實施於二零零八年一月生效的國家税務總局第59號文及第698號文，以及取代第698號文中部分現行規則的第7號文，加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產（尤其是中國居民企業的股權）的審查，2015年2月生效。

根據第698號文，如非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳納中國企業所得税，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的。因此，該等間接轉讓產生之收益可能須按最高10%之税率繳納中國税項。第698號通告亦規定，倘非中國居民企業以低於公平市價的價格轉讓其於中國居民企業的股權予其關連方，有關税務機關有權合理調整交易的應課税收入。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與第698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們面對未來私募股權融資交易、股份交換或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的申報及後果的不確定性。中國税務機關可就申報或就預扣税責任向該等非居民企業追究，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨根據第59號通告或第698號通告和第7號通告而須履行備案義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告、第698號通告和第7號通告或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

在美國境外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去我們高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的 管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能 必須花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於我們收購跨境業務後管理跨境業務營運的固有成本及困難，業務合併後我們的營運業績可能會受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能招聘的目標企業的管理層，無論是在國外還是在美國，可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也沒有意識到會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的，而且比純國內業務高得多，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多國家（尤其是新興市場國家）的法律制度困難且不可預測，法律法規不完善，且存在腐敗和缺乏經驗，這可能對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和法規，包括我們最初關注的區域內的一些新興市場，往往含糊不清，或容易受到市、州、地區和聯邦各級負責人和機構的不同解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治及社會狀況以及政府政策可能會影響我們的業務。我們首先要關注的發展中市場的經濟體在許多方面不同於大多數發達國家的經濟體。這種經濟增長在地域上和經濟各部門之間都是不均衡的，今後可能無法持續。如果將來這些國家的經濟出現衰退或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。若干行業的支出需求減少可能會對我們尋找具吸引力的目標業務以完成初步業務合併的能力造成重大不利影響，倘我們進行初步業務合併，則會對該目標業務的盈利能力造成重大不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元，如果有的話，可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於我們的業務目標包括收購一家或多家主要業務在新興市場的運營企業的可能性，因此美元與任何相關司法管轄區貨幣之間的匯率變化可能會影響我們實現這一目標的能力。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率在過去20年裏發生了很大變化，未來可能會有很大波動。如果美元對相關貨幣貶值，任何商業合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會產生美元與相關貨幣之間的轉換成本，這可能會使完成業務合併變得更加困難。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致商業、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在這種外國司法管轄區的法律制度之外可以獲得補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在執行和解釋上具有確定性。這種司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面可能也相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比平時更高。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋對目標企業有害的問題和經營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。在防止不當商業行為方面，當地法律往往不會走得太遠。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估企業合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國報告公司法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

外國公司可能會遵守會計、審計、監管和財務標準和要求，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完成企業合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上出現的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，如果此類財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且某些司法管轄區公司的公開信息可能比可比的美國公司少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項上，外國公司可能不會受到與美國公司相同程度的監管。

與公司事務有關的法律原則、公司程序的有效性、董事對外國公司的受託責任和責任以及股東權利可能與美國可能適用的法律原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於外國司法機構可能會根據該外國司法管轄區的法律決定我們目標企業幾乎所有實質性協議的範圍和執行，我們可能無法在該司法管轄區內外行使我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府機構達成的。我們不能向您保證，目標企業將能夠執行其任何實質性協議，或將在此類司法管轄區以外獲得補救措施。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會對我們未來的運營產生實質性的不利影響。

我們業務目標經營所在市場的經濟增長放緩可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、其股權價值及業務合併後股份的交易價格造成不利影響。

業務合併後，我們的經營業績及財務狀況可能取決於全球經濟中的金融市場狀況，尤其是業務經營所在市場的狀況，並可能受其不利影響。特定經濟可能會受到各種因素的不利影響，例如政治或監管行動，包括自由化政策的不利變化、商業腐敗、社會動盪、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為、自然災害、利率、通貨膨脹、商品和能源價格，以及各種其他因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、我們的股權價值及業務合併後的股份交易價格。

地區地緣政治緊張、敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為，如烏克蘭的軍事或其他衝突， 中東可能導致投資者信心喪失，我們的股權價值和我們股票的交易價格在我們的業務合併後下跌 ，並增加我們完成業務合併的難度。

地區地緣政治強度、恐怖襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為，如烏克蘭、中東的軍事或其他衝突，可能 對我們在業務合併後可能開展業務的市場產生負面影響，也對全球金融市場產生不利影響。此外，我們將重點關注的國家，在鄰國之間或鄰國之間不時發生內亂和敵對事件。任何此類敵對行動和緊張局勢都可能導致投資者擔心該地區的穩定， 這可能會對我們的證券價值和我們業務合併後我們證券的交易價格產生不利影響。未來此類事件以及社會和內亂可能會影響我們的業務目標所在的經濟， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括增加我們完成初始業務合併的難度。

自然災害的發生可能會對業務合併後的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或業務合併後的運營結果產生不利影響。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。儘管目前還不能預測H5N1禽流感或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對它們最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發一種傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和我們業務合併後的運營結果產生不利影響。我們不能保證未來不會發生自然災害，也不能保證其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們收購的公司開展業務所在國家的信貸評級任何下調均可能對我們在業務合併後籌集債務融資的能力造成不利影響。

我們無法保證任何評級機構不會下調我們業務目標經營所在國家主權外幣長期債務的信用評級，該信用評級反映了對該國家政府支付債務的整體財政能力及其履行到期財務承諾的能力的評估。任何降級都可能導致利率和借貸成本上升，這可能會對我們未來可變利率債務相關的信貸風險認知以及我們未來以優惠條款進入債務市場的能力產生負面影響。這可能會對我們業務合併後的財務狀況造成不利影響。

對外國公司的投資回報可能會因預扣税和其他税款而減少。

我們的投資將面臨發展中經濟體投資特有的税務風險。在發展中經濟體中，根據正常國際公約，本應不應預扣當地所得税的收入可能會預扣所得税。此外，作為匯款程序的一部分，可能需要預扣税的支付證明。我們就我們在該國家的投資所得支付的任何預扣税可能計入或不計入我們的所得税申報表。我們打算儘量減少以其他方式徵收的任何預扣税或地方税。然而，無法保證外國税務當局將承認適用此類條約以儘量減少此類税收。我們亦可能選擇設立海外附屬公司以實現業務合併，以嘗試限制業務合併的潛在税務後果。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們是空白支票公司 ，沒有業務操作。自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們依賴第三方的數字技術，對我們使用的系統或基礎設施或雲的任何複雜和故意的攻擊或安全漏洞，包括第三方的攻擊或安全漏洞，都可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用，並可能對我們的業務、財務狀況或聲譽產生實質性的不利影響。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅 ，我們沒有自己的人員或流程來實現這一目的。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司 ，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們也缺乏足夠的資源來充分 防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。

我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有)。我們的管理層將及時向董事會報告我們和任何第三方面臨的重大網絡安全風險事件，以及可能採取的緩解此類風險的措施 。截至本年度報告日期，我們尚未遇到任何對我們造成重大影響或我們認為有合理可能對我們造成重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況 。然而，我們確實面臨着來自網絡安全威脅的風險。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲第1A項。本表格10-K中的風險因素，包括以下標題下的風險因素：“網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。”

項目2.財產

我們目前在5號哈德遜街99號保留着我們的行政辦公室^這是地址：紐約，郵編：10013。此空間每月189.00美元的成本包括在我們將向贊助商附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們的 贊助商還將在中國向我們提供額外的辦公設施，這些費用將包括在與我們的贊助商簽訂的行政服務 協議中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、普通股和權利分別在納斯達克上交易，代碼分別為“GODNU”、“GODN”和“GODNR” 。我們的單位於2023年5月2日開始公開交易。我們的普通股和組成單位的權利於2023年6月28日開始 單獨交易。

(B)持有人

截至2024年3月21日，我們的單位有1名登記持有人，我們的普通股有2名登記持有人，我們的權利沒有登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成最初的業務組合之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年9月17日，我們向贊助商發行了2,875,000股方正股票，價格為25,000美元。2022年12月14日，我們的保薦人免費交出了1,150,000股票。

於2023年5月4日， 在首次公開招股截止的同時，我們的保薦人以每私人單位10.00美元的價格購買了總計307,000個私人單位(包括因承銷商行使超額配售選擇權而產生的27,000個單位)。我們的贊助人之前借給我們500,000美元，由一張日期為2023年1月4日的修改和重述的本票證明。於 首次公開招股完成後，保薦人指示吾等將票據項下未償還款項 與定向增發單位買入價的相應部分抵銷。此次私募為我們帶來了3,070,000美元的總收益，包括註銷了500,000美元的債務。除某些註冊權和轉讓限制外，私募單位與公共單位 相同。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金。

收益的使用

在我們從IPO、承銷商行使超額配售選擇權以及出售私募單位獲得的收益中，總計70,337,513美元，包括1,725,000美元的遞延承銷佣金，在扣除其他承銷佣金和IPO費用後，存入作為受託人的威爾明頓信託全國協會(Wilmington Trust National Association)開設的美國信託賬户。

根據規則第424B(4)條，我們於2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述了此類使用所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括在“前瞻性陳述”第1A項中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

前瞻性陳述

本報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節定義的前瞻性 陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則屬於前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中作出的警示性聲明應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

本公司是一家空白支票公司 註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併。

我們於2023年5月完成了首次公開募股。在IPO結束、承銷商行使超額配售選擇權以及出售私募單位後，總計70,337,513美元，包括1,725,000美元的遞延承銷佣金，在扣除其他承銷佣金和IPO費用後，被存入作為受託人的威爾明頓信託全國協會(Wilmington Trust National Association)維護的美國信託賬户 ，並將僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金，直到(I)我們的初始業務組合完成之前， (Ii)與股東投票有關的任何公開股份的贖回，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 ，以(A)修改吾等贖回100%公開股份的義務的實質或時間 (如果吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併)或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條款 ，及(Iii)如我們未能在規定時間內完成初始業務合併，則贖回全部公開股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益 可能受制於我們的債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們的公眾股東的債權。

我們將為我們的公眾 股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由 我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。信託 賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.10美元(如果我們的發起人選擇延長完成業務合併的時間段，則每股公開股票最高可額外增加0.40美元，如本年度報告 中更詳細地描述)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。 在我們的初始業務組合完成後，我們將不會有贖回權 關於我們的權利。吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等已同意放棄對其創辦人股份、私募股份及於首次公開招股期間或之後因完成吾等初步業務合併而可能獲得的任何公開股份的贖回權。

如果我們延長 完成業務合併的時間，我們將從IPO完成起最多有21個月的時間來完成我們的初始業務合併，這可能只有在保薦人將額外資金 存入信託賬户時才能完成。保薦人可將初始業務合併的完成期限從2024年2月4日延長12次，每次延長一個月至2025年2月4日，條件是我們的保薦人將額外資金存入 信託賬户，每月延期費用為230,000美元(相當於每股公開發行股票0.033美元)。截至本 年度報告之日，贊助商已存入額外資金，將截止日期延長至2024年4月4日。2024年3月18日，我們的 董事會提議降低保薦人和/或其指定人向信託賬户支付的月費 ，以延長我們必須完成其初始業務組合的日期，金額相當於每股 流通股0.02美元(修訂後的月度延期費用)。如本公司於2024年4月1日舉行的特別股東大會上批准經修訂的每月延期費用，且在此範圍內，則自經修訂的每月延期費用獲批准後的第一個月的第四個月起，及隨後每個月的第四個月起至2025年2月4日止， 將對每月延期費用生效。發起人打算繼續將完成初步業務合併的截止日期延長至2025年2月4日。

若吾等未能在適用時間內完成我們的初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快(但其後不超過十個營業日)贖回公眾股份以按比例贖回信託賬户內的資金，並在贖回公眾股份後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快解散及清盤， 在每宗個案中，吾等均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，這些權利將一文不值。

擬議的Gamehaus業務合併

2023年9月16日，我們與發起人Gamehaus和G-Star Management Corporation等簽訂了擬議的Gamehaus業務合併 合併協議。合併協議可在合併完成前的某些慣例和有限的情況下終止，包括：(I)經我們和Gamehaus雙方書面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令(臨時限制令除外)有效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合並，則由我們或Gamehaus終止；(Iii)如果在2024年6月30日(“終止日期”)之前，任何完成合並的條件未得到滿足或放棄，則由我們或Gamehaus終止；(Iv)我們或Gamehaus違反另一方在合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果該違反導致某些成交條件未能得到滿足，並且不能或沒有在收到非違約方的通知和終止日期後20天內得到糾正；(V)如果我們或Gamehaus沒有在股東大會上獲得我們的股東批准，則由我們或Gamehaus； 或(Vi)如果Gamehaus股東未獲得批准，或被該等股東撤銷或尋求撤銷，則由我們承擔責任。有關詳情，請參閲“第 項1.業務建議的Gamehaus業務合併”。

持續經營 考慮

截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為503,727美元，其中包括信託賬户中用於營運資本用途的可用現金透支7,500美元，這表明我們缺乏維持運營一段合理時間所需的流動性，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。

我們已經產生了 ，並預計將繼續產生巨大的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的完美過程中產生巨大的交易成本 。這些情況使人對我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。為了支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務 向我們提供關聯方貸款。2023年7月28日，我們通過發行本票從發起人那裏獲得了高達500,000美元的額外資金，該本票將在初始業務合併完成後到期。 不能保證我們完成業務合併的計劃將在規定的時間範圍內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。 目前尚不確定我們是否能夠在此時完成業務合併，如果在此日期 之前沒有完成業務合併，則我們公司將被強制清算並隨後解散。

關於我們根據FASB ASC主題205-40“財務報表的列報 -持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果沒有發生業務合併，則強制清算，以及 隨後可能的解散引發了對我們作為持續經營企業在 合理時期內繼續經營的能力的極大懷疑，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。

我們的管理層計劃通過如上所述的初始業務合併來解決這種不確定性。不能保證我們完成初始業務合併的計劃將在完成上述初始業務合併的最後期限之前成功 或成功。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。

上期財務信息修訂版

關於編制截至2023年12月31日的年度財務報表，我們的管理層確認，信託賬户中持有的現金(信託賬户中持有的有價證券)和遞延承銷佣金被不當歸類為流動資產和流動負債，而不是分別歸類為非流動資產和非流動負債。根據 FASB ASC主題210資產負債表，信託賬户中持有的資金不應被歸類為流動資產，因為它將用於當前運營以外的目的；延期發行佣金不應被歸類為流動負債，因為它將從信託賬户中持有的資金中結清。儘管分類錯誤對截至2022年12月31日的比較資產負債表沒有影響，包括期初累計赤字，也沒有對本年度的淨收益或虧損以及淨現金流量 產生影響，但它影響並需要對上一期中期財務報表 上一年度的資產負債表行項目進行調整，並要求對截至2023年5月4日的期末資產負債表和截至2023年5月4日的期末資產負債表進行調整，該表包括在本報告的8-K表中。因此，截至2023年5月4日的已審計資產負債表和截至2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計資產負債表已進行修訂。有關修訂的詳情及相關影響，請參閲截至2023年12月31日的經審核財務報表附註2。

關於修訂，我們的管理層重新評估了受修訂影響的期間的披露控制和程序的有效性 。作為重新評估的結果，我們確定，對於本期和上期財務報表中發現的我們的錯誤，我們在這些期間的披露控制和程序 無效。有關更多信息，請參閲“第二部分，第9A項。控制和程序“包括在本年度報告中。

我們 沒有針對受調整影響的期間修訂我們之前提交的日期為2023年8月11日和2023年11月3日的Form 10-Q季度報告，以及當前日期為2023年5月10日的Form 8-K報告 。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本年度報告中的信息所取代。

風險和不確定性

我們目前正經歷一段經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定和經濟不確定因素對此產生了重大影響。例如，在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近以色列-哈馬斯衝突升級導致的地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷波動和破壞 。為應對持續不斷的俄烏衝突，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融協會(SWIFT)支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列哈馬斯衝突的升級，以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂，可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響高度不可預測，但它們可能導致市場中斷，包括 大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

此外，美國和中國之間的政治和經濟緊張也可能影響我們擬議的Gamehaus業務合併目標的業務。

地緣政治緊張局勢和經濟不確定性的衝突對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。 請參閲“項目1A”。-風險因素“，瞭解更多有關我們所面對的風險和不明朗因素的資料。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們在2023年的唯一活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並在IPO後確定業務合併的目標 公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們可以從信託賬户中持有的金額中產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入為1,499,586美元，其中包括857,737美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息和股息2,357,323美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們淨虧損5,700美元，這與我們的組建和運營成本有關。

流動性與資本資源

我們在IPO中以每單位10.00美元的價格出售了6900,000個單位(包括IPO中承銷商全面行使超額配售選擇權)，產生了69,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股和一項在企業合併完成時獲得十分之二(2/10)普通股的權利。在首次公開募股的同時，我們以每單位10.00美元的私募方式向保薦人出售了307,000個單位，總收益為3,070,000美元。發行成本為3,752,890美元，其中包括1,380,000美元的承銷費、1,725,000美元的遞延承銷費和647,890美元的其他發行成本。

我們從IPO和私募中獲得淨收益70,337,513美元，其中超過69,690,000美元的647,518美元可用作我們的營運資金。淨收益存入為我們的公眾股東的利益而設立的信託賬户，由全國協會威爾明頓信託公司擔任受託人。

截至2023年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額為375,385美元，主要包括1,499,586美元的淨收入、預付費用的增加、信託賬户中賺取和再投資的投資收入的增加以及應計負債的增加。融資活動提供的現金淨額為70,020,462美元，主要包括出售公共單位所得款項69,000,000美元及出售私募單位所得款項3,070,000美元，與期內支付的發售成本抵銷。投資活動中使用的現金淨額為69,682,500美元，投資於信託賬户持有的有價證券，主要包括投資於信託賬户的有價證券，金額為70,355,085美元，並被從信託賬户提取用於營運資本目的現金672,585美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額為158,398美元，其中包括淨虧損5,700美元、遞延發售成本增加114,708美元以及應計發售成本和其他負債減少35,690美元。融資活動提供的現金淨額來自期票支取的175 000美元。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券投資為72,039,823美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們有零現金用於營運資本目的。吾等擬將資金用作營運資金用途，主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、架構、談判及完成業務合併。

截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為503,727美元，其中包括信託賬户中用於營運資本用途的可用現金透支7,500美元，這表明我們缺乏維持運營一段合理時間所需的流動性，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。

2023年7月28日，我們 向保薦人開出了無擔保本票。根據本票(“第二期本票”)，我們 可以借入本金總額不超過500,000美元，這是無息的，並在完成我們最初的業務合併時支付。第二張本票沒有兑換功能，也沒有抵押品。保薦人 放棄信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意 不以任何理由尋求資源、補償、付款或清償任何針對信託賬户的索賠。

為了彌補運營資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，這將導致持有人獲得180,000股普通股，如果1,500,000美元的票據在貸款人的 選擇權下轉換為1,500,000美元的票據(包括我們的初始業務組合結束時的30,000股股份)，則持有人將獲得180,000股普通股)。這些單位將與發給我們贊助商的私募單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們認為，在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來滿足所需的運營支出。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。我們已確定，營運資金不足、強制清算、如果企業合併沒有發生，以及隨後可能的解散，都會使人對我們作為一家持續經營企業在合理的 時期內繼續經營的能力產生重大懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。

表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，該等交易旨在促進資產負債表外安排。我們並無訂立任何資產負債表外融資安排、設立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承擔提供擔保或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何 長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的 贊助商支付每月10,000美元的費用，用於向我們提供的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和 行政服務。我們從2023年5月1日開始收取此類費用，並將繼續每月收取此類費用，直到完成業務合併和我們的清算。

2021年8月11日，我們向保薦人開出了無擔保本票，後來在2022年1月12日和2023年1月4日對其進行了修改。根據承付票及其修訂本(下稱“承付票”)，本金總額最高可達500,000美元，本金為無息，於(I)2023年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。我們在2023年2月14日之前提取了50萬美元的收益。2023年4月6日，我們將託管賬户中181,573美元的現金餘額全部轉給保薦人，視為本票項下本金的部分償還。2023年5月4日，IPO完成後，餘額全額償還。2023年7月28日，我們向保薦人開出了無擔保本票。根據本票(“第二期本票”)，我們可以借入本金總額不超過500,000美元，這是無息的，並在完成我們最初的業務合併時支付。第二期本票沒有兑換功能，也沒有抵押品。保薦人放棄信託賬户中或來自信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意不以任何理由尋求資源、補償、付款或償付任何針對信託賬户的索賠。截至2023年12月31日，我們關於第二期本票的借款總額為零。

根據我們於2023年5月1日與保薦人訂立的註冊權協議，創辦人股份、私募單位及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及私募單位及營運資金貸款相關的任何證券)的持有人將有權根據於IPO生效日期之前或當日簽署的註冊權協議享有註冊權，該協議要求 我們登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記以轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

2023年5月4日，我們 支付了IPO總收益的2%(2.0%)的現金承銷佣金，即1,380,000美元。增加的承銷商有權獲得IPO總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用，或當承銷商的超額配售選擇權全部行使時獲得1,725,000美元。遞延費用將在業務合併結束時以現金形式支付 根據承銷協議的條款，從信託賬户中的金額中支付。在完成我們的初始業務合併後，承銷商有權獲得IPO總收益2.5%的遞延承銷折扣。

2023年9月16日，我們與Gamehaus Inc.、Gamehaus Holdings Inc.(“Pubco”)及其全資子公司簽訂了合併協議 ，進行業務合併。合併涉及多個步驟，將導致各種股票註銷並轉換為Pubco的A類和B類普通股。在合併協議預期的交易完成後(“結束”)，我們將成為Pubco的全資子公司。這筆交易預計將在2024年上半年完成，取決於各種條件，包括股東批准和監管批准。此外，還簽署了股東支持協議、方正鎖定協議、賣方鎖定協議、註冊權協議等相關協議。還發布了宣佈合併協議的新聞稿。有關詳情，請參閲“項目1.擬議的Gamehaus業務合併”。

有關合同義務的更多信息，請參閲本年度報告中包含的經審計的財務報表。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策

信託賬户持有的有價證券

我們在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失已計入 信託賬户所持有價證券所賺取的利息和股息，並在隨附的經營報表中列出。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的信託賬户中分別持有72,039,823美元和零的有價證券，並且有7,500美元的可用營運資金透支，不需要贖回。信託賬户持有的可用營運資金為首次公開招股的超額金額69,690,000美元，以及任何可贖回的利息和股息。

與首次公開募股相關的發售成本

我們遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開招股直接相關的專業及註冊費用。於首次公開招股完成後，發售 成本按相對公允價值基準分配至於首次公開招股發行的可分離金融工具，與收到的總收益 比較。分配給配股的發售成本計入股東權益。分配給 普通股的發售成本從普通股的賬面價值中扣除，但普通股可能會在首次公開募股完成後贖回。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在我們的控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

我們在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本的費用和額外實收資本為零的累計虧損的影響。以信託形式持有的有價證券所賺取的利息和股息，以及投資於以信託形式持有的有價證券的延展費，也立即在贖回價值中相對於額外的實收資本和累計虧損確認。存入信託賬户的收益，包括利息(利息應扣除應繳税款，減去最高可達50,000美元的利息以支付解散費用)，將 用於贖回公開發行的股票。

每股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益(虧損)，未分配收益(虧損)是用支付的總淨收益(虧損)減去支付的任何股息 計算的。然後，我們根據 可贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均流通股數按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

在計算每股普通股攤薄後淨收益(虧損)及普通股相關加權平均收益時，並未計入就(I)首次公開發售及(Ii)私募而發行的權利的影響，因為權利的行使取決於 未來事件的發生。截至2023年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券或其他合同， 可能在我們的收益中行使或轉換為普通股。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與所述期間的每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關的披露，要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前採用，會對隨附的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

作為一家“新興成長型公司”，我們不需要， 除其他事項外，(I)根據第404條，提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將在IPO完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興的成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和 程序。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義的)截至2023年12月31日無效。

披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們發現截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點，這與日記帳分錄和財務報表編制的審核和審批程序不力有關，導致未能在 前期財務報表中及時發現錯誤，例如將信託賬户餘額和遞延承銷 佣金分別錯誤歸類為流動資產和流動負債而不是非流動資產和非流動負債，以及在本年度財務報表中超額應計某些供應商截至2023年12月31日的負債。我們的結論是，未能 及時識別此類會計錯誤構成了美國證券交易委員會規定中定義的實質性弱點。因此，管理層認定，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2023年12月31日起不再生效。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改進我們對財務報告的內部控制。 雖然我們有流程來確定和適當應用適用的會計要求，但我們計劃加強我們的評估系統 並實施適用於我們財務報表的複雜會計準則。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜的會計應用與他們進行諮詢。我們補救計劃的要素只能在一段時間內完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果，也不能保證未來不會因為未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大缺陷或財務結果。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

管理層關於財務內部控制的報告 報告

本年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊的會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

除上文討論的 外，本年度報告涵蓋的截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

郭林軍。郭先生現年52歲，自2021年12月2日以來一直擔任我們的首席執行官兼董事長。郭先生是一位經驗豐富的國際律師，專注於公司法和併購。20多年來，郭先生在數十項企業收購、合資企業、業務重組、證券交易和糾紛解決方面為跨國客户提供諮詢服務。自2021年4月起，郭先生擔任董事新智沃來網絡科技有限公司法律事務總監。2022年4月至2022年9月，郭先生擔任綠諾電子科技有限公司總法律顧問。2019年9月至2021年12月，他在新奧股份有限公司擔任董事 法律事務，處理併購、投資、重組、合同起草和項目審查以及一般法律事務。2016年12月至2019年8月，郭 先生在北京中倫W&D律師事務所執業。2015年8月至2016年3月，郭先生在財富500強企業濰柴動力有限公司擔任總法律顧問。2013年至2015年在北京環球律師事務所、2010年至2013年在上海翡翠噴泉律師事務所、2008年至2010年在北京遠大律師事務所從事私人律師業務。2002年至2008年，他在富而德律師事務所(北京辦事處)執業。1997至1999年間，他擔任O‘Melveny&Myers律師事務所(上海辦事處)的法律顧問 ，隨後於1999至2001年間在富而德律師事務所(北京辦事處)擔任法律顧問。1996年至1997年，郭先生在中國外交部工作。郭先生擁有西北大學和中國政法大學的法學碩士學位，以及河南教育學院英語專業的補錄大學文憑。郭先生在紐約州和中國取得律師執業資格。

林健鋒。林先生現年60歲，自2021年12月2日起擔任我們的首席財務官。林先生是英國的特許會計師，香港的註冊會計師，是一位經驗豐富的財務主管，擁有跨職能部門的經驗，包括董事會董事、行政管理、企業風險管理、質量體系實施、環境健康與安全監督、法律和公司祕書支持等。他在制定和實施跨國公司在中國市場的財務戰略方面擁有良好的業績記錄。自2023年10月以來，林先生一直擔任Powermers Smart Industries的亞洲區首席執行官兼首席財務官。林先生 於2016年至2018年期間擔任安盛亞洲汽車事業部財務業務合夥人中國首席財務官，安盛在北京和蘇州的臨時首席執行官。在加入AXA之前，肯尼斯從1998年到2015年在北京和天津為空客工作了17年。曾任空中客車公司財務與質量部副總裁 ，並在中國擔任空中客車公司首席財務官，在合資企業和外企擔任董事董事會成員，並擔任集團財務共享服務 負責人。在北京建立了工程中心，在天津建立了A320總裝線和物流中心，在哈爾濱建立了製造中心。他也是北京兩家合資企業擴建項目的首席談判代表。 1995年至1997年，林先生在香港擔任ARCO化學亞太區高級財務會計師兼區域EH&S主管。在公共執業方面，林先生於1997年至1998年在北京加入普華永道，於1992年至1994年在香港加入安永會計師事務所，並於1988年至1991年在倫敦加入Helmores。在此期間，林先生在為客户提供擔保和IPO服務方面積累了豐富的經驗，並就業務問題向客户提供諮詢。林先生獲香港行政長官委任為財務報告委員會檢討小組成員，任期由2007年至2013年。該職責是對上市公司不遵守財務報告要求的情況進行調查。林先生於華威大學以優異成績取得電子工程科學理學學士學位，並於倫敦大學取得理學碩士學位及於帝國理工學院取得管理科學文憑。

張馳。Mr.Zhang，39歲，我們獨立的董事，在金融、風險投資和創業公司方面有十多年的經驗。Mr.Zhang專注於合賽集團、Gago Data、IDM傳感器等早期深度科技公司，並擁有豐富的 專業知識。Mr.Zhang自2011年1月起擔任穀物谷資本的執行合夥人，這是一家在中國有突出聲譽的頂級風險投資公司。2018年6月至2019年7月，Mr.Zhang 共同發起雷橋收購有限公司(納斯達克代碼：tbrg)，於2019年7月帶領雷霆控股有限公司(納斯達克代碼：RPAY)在美國市場上市 。在成為風險投資家之前，Mr.Zhang是一名專注於清潔技術的工程師，並於2009年10月至2010年11月在德國的IFAS擔任項目經理。Mr.Zhang 擁有德國特里爾應用科學大學工程學碩士學位和日本立命館亞太大學國際合作政策碩士學位。

張哲。張博士，48歲，我們的獨立董事，自2021年4月以來一直擔任董事收購公司(納斯達克股票代碼：ALSA)的首席執行官兼首席執行官。張博士自2019年2月以來一直擔任倫敦資產管理公司KX Power Limited的首席執行官，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。自2013年5月以來，張博士一直擔任SIFT Capital Partners Limited的創始合夥人兼首席執行官，SIFT Capital Partners Limited是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)和中國證券監督管理委員會 許可的資產管理公司。]2018年8月至2020年2月，張博士擔任TKK交響樂收購公司獨立董事。在此之前，從2000年1月至2013年4月，他 是高盛北京辦事處董事的高管，在那裏他是高盛北京辦事處監事會成員， 領導了中國國有企業和上市公司的多次海外收購。他在基金組建、股權投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括擔任駐歐洲外交官。彼於香港證監會獲發牌為資產管理主管，並獲發牌於中國分別執業為證券、期貨及基金管理專業人員。他目前是中國牛津獎學金基金的董事會成員，每年都參與獎學金獲得者的遴選過程。張博士擁有中國對外經濟貿易大學(LL.D.)博士學位和北京大學(LL.M.)碩士學位。和牛津大學(法學碩士)，以及上海外貿學院(學士)學士學位。

徐步高。徐先生，35歲，我們獨立的董事 。2021年11月至2023年3月，徐先生擔任京東京東零售平臺運營營銷中心浙江區域董事總裁；在加入京東之前，徐先生於2015年至2021年擔任杭州弘毅創業投資合夥企業 (有限合夥)執行合夥人兼首席風險官。2012年至2014年，在中國民生銀行樂清分行任營業部總經理。在此之前，他曾在臺州銀行股份有限公司温州分行擔任客户經理。徐先生於2019年在中南大學獲得工商管理碩士學位。

索科洛夫先生，47歲，我們獨立的董事，是哥特哈德投資股份公司的創始人和董事長，這是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。自2011年以來，Gotthard Investment AG為 提供諮詢並管理多個投資基金，並與瑞士和列支敦士登的領先銀行合作，在全球投資能源和房地產資產 。在此之前，索科洛夫先生曾在Centrica Plc(英國天然氣和直接能源)擔任董事董事總經理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纖先驅QWest通信公司擔任高級領導職務。索科洛夫先生於2005年在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位，並於1997年在聖彼得堡州立大學獲得數學和計算機科學碩士學位。

高級職員和董事的人數、任期和選舉

我們的董事會由五(5)名成員組成。我們每一位董事的任期最長可達兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並於會上投票的大多數董事投贊成票或本公司普通股持有人的普通決議案填補。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的高級職員可由一名主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求 在首次公開募股後一年內我們董事會的多數成員必須獨立。所謂“獨立的董事”，泛指除本公司高級職員或僱員、本公司子公司或任何其他個人外，與本公司董事會 認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何人士。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有四名《獨立董事》。我們的董事會已確定，張馳、張哲、索科洛夫和徐步高均為“獨立的董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們 有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和《交易所法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會 只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們審計委員會的成員是主任委員張哲先生、張琦先生和徐步高先生。根據納斯達克上市標準，審計委員會應完全由獨立董事組成。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一位現任成員 都是獨立的。

審計委員會的每一位成員都具有金融知識，我們的董事會已經確定張哲哲先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是張哲先生、張馳先生和徐步高先生。張琦先生擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克上市標準，薪酬委員會應完全由獨立董事組成。我們的董事會 決定薪酬委員會的每一位現任成員都是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經建立了 公司治理和董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是張哲先生、張馳先生和徐步高先生。徐步高擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市 標準，提名委員會應完全由獨立董事組成。我們的董事會已經確定，提名委員會的每一位現任成員都是獨立的。

提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》規定的遴選被提名人的準則一般規定，除其他事項外，應被提名人：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆 年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的股東希望提名董事 參加董事會選舉，應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。 提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何人員擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會的成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易所法案第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股超過一成的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據其對提交給我們的第16(A)條報告副本的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的一年中，適用於持有我們超過10%普通股的董事、高管或實益所有者的所有個人備案要求都根據交易法第16(A)條 得到遵守，但以下情況除外：康斯坦丁·A·索科洛夫在2023年8月8日被任命為我們的董事時，延遲提交了他的表格3。而徐步高在2023年9月25日被任命為我們的董事時，延遲提交了與 相關的第三份表格。

商業行為道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則表格以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的第6號修正案的證據。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬追回和追回政策

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)，如果發生不當行為，導致財務重述，減少了之前支付的獎勵金額，我們 可以從我們的高管那裏追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了一項規定，指示全國證券交易所要求上市公司實施政策，如果我們被發現虛報財務業績，就必須收回支付給高管的獎金。

我們已採納生效日期為2023年12月1日的高管薪酬追回政策(“追回政策”)，以遵守美國證券交易委員會根據該規則採納的最終追回規則，以及納斯達克上市規則第5608條(“最終追回規則”)所載的上市標準。

《追回政策》規定，如果我們被要求根據《追回最終規則》編制會計重述，則《追回政策》規定，如果我們被要求編制會計重述，則強制追回規則中所界定的我們現任和前任高管(“承保人員”)的基於錯誤獎勵的薪酬。無論受保護人員是否有不當行為或其他原因，這種補償的追回都適用於 是否導致或促成了會計重述的要求。根據追回政策，我們的董事會可向 在要求我們編制會計重述日期之前的三個完整會計年度的回顧期間內錯誤地授予獎勵薪酬的承保人員追回獎勵薪酬。

追回政策的前述描述並不聲稱是完整的，其全部內容受追回政策的條款和條件的限制， 該政策的副本作為附件97.1附於此，並通過引用併入本文。

由於對信託賬户和遞延承銷佣金中持有的現金進行了不當的財務處理和分類，我們分別修訂了截至2023年5月4日的已審計資產負債表和截至2023年6月30日和2023年9月30日的未經審計資產負債表。詳情見本年度報告內經審核財務報表附註2。我們的薪酬委員會認為，由於我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金或非現金薪酬，包括沒有基於激勵的薪酬，因此本年報所述的會計修訂不需要對我們的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行回收分析，因此無需收回錯誤授予的基於激勵的薪酬。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行該董事就公司所履行的相同職能的合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位董事和高級職員目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等將放棄於向任何高級職員或董事高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以其董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，若上述任何高級職員或董事察覺到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，則他或她將履行其受信責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為大多數這些實體的具體重點與我們的重點不同，而且這些公司很可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大不同。

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與該公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常對我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初步業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股份和私募股份(以及他們的許可受讓人將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們因此而承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而引起的責任除外。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。此外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償外，還提供合同賠償。

這些規定可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金或非現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起 通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將向我們保薦人的一家關聯公司每月支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類 報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

除上述付款和報銷外，在完成我們最初的業務合併之前，我們不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2024年3月21日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的有關我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

除另有指明外，吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

在下表中，所有權百分比 基於截至2024年3月21日已發行和已發行的8,932,000股普通股(包括相關單位的普通股) 。下表並不反映權利轉換後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為權利在本報告起計60天內不可轉換。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，並(B)不贖回其持有的與股東投票批准擬議的初始企業合併相關的任何內部股份或公開發行的股份。

我們的初始股東實益擁有我們已發行和已發行普通股的22.75%。由於這一所有權障礙，我們的贊助商可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他 事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 ，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

方正股份轉讓及定向增發單位

根據保薦人與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募單位及任何標的證券均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在(A)50%的創始人股票的情況下，直到我們完成初始業務合併的日期後六個月或(Z)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，(B)不得轉讓其餘50%的創始人股票，兩者中以較早者為準。轉讓或出售至初始業務合併完成之日後六個月，或在上述任何一種情況下，如果在初始業務合併後，吾等完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我方所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募單位和標的證券而言，直至吾等初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向吾等保薦人的高級職員或董事、吾等保薦人的任何聯屬公司或家庭成員或吾等任何高級職員或董事，我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，其受益人是該個人的直系親屬成員或該人的關聯機構，或捐贈給慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係令；(E)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；或(F)在我們的保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或我們保薦人的章程文件；然而，在(A)至(E)或(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就該等證券訂立的相同協議的約束(包括與投票、信託賬户和本年度報告其他部分所述的清算分配有關的條款)。

註冊權

方正股份、私募單位及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及任何與私募單位及營運資金貸款相關的證券)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權補償計劃

截至2023年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

保薦人持有的證券

2021年9月17日，我們向贊助商發行了2,875,000股方正股票，發行價為25,000美元，約合每股0.01美元。2022年12月14日，我們的 保薦人免費交出了11萬股。由於股份退回，我們的保薦人目前持有1,725,000股普通股。

在IPO結束的同時，我們的保薦人(和/或其指定人)還以每單位10.00美元的私募價格購買了總計307,000個單位 。發起人之前借給我們500,000美元，由日期為2023年1月4日的修改和重述的本票證明。關於首次公開招股的完成，保薦人指示吾等將票據項下尚未償還的金額 與私募單位購買價的相應部分相抵。此次定向增發為我們帶來了3,070,000美元的總收益，包括註銷了500,000美元的債務。每個單位包括 一股私募股份，一項私募配售權，授予其持有人在完成初始業務合併後獲得十分之二(2/10)普通股的權利。私募單位 與IPO中出售的單位相同，只是。私募單位(包括標的證券) 在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。定向增發單位的收購價格將用於確保信託金額相當於發售所得資金的101% ，用於支付發售費用和用於支付發售完成後的運營費用。

《行政服務協議》

我們與我們贊助商的附屬公司G-Star Management Corporation簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將從2023年5月1日起每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。我們的每一位高管和董事 都是G-Star管理公司的股東。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務組合最多需要21個月， 我們贊助商的附屬公司將獲得總計210,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用 ，並有權報銷任何自付費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們為這些服務產生了79,032美元的費用，這些費用仍未支付。

我們的贊助商提供的貸款

2021年8月11日，我們向保薦人開出了無擔保本票，後來在2022年1月12日和2023年1月4日進行了修改。根據承付票及其修訂本(下稱“承付票”)，本金總額最高可達500,000美元，本金為無息，於(I)2023年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2023年4月6日，我們將託管賬户中181,573美元的現金餘額全部 轉給保薦人，這被視為部分償還了本票項下的本金 。2023年5月4日，IPO完成後，餘額全額償還。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別借入了總額為零和300,000美元的本票。

2023年7月28日，我們向保薦人開出了無擔保本票。根據本票(“第二期本票”)，我們可以借入本金總額不超過500,000美元的本金，這筆本金是無息的，並在完成我們最初的業務組合後支付。第二期本票沒有兑換功能，也沒有抵押品。保薦人放棄信託賬户的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並同意不以任何理由尋求資源、報銷、付款或對信託賬户的任何索賠。截至2023年12月31日，我們已就第二期本票借入總額為零的 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，持有人 將獲得180,000股普通股(包括在我們最初的 業務組合結束時，涉及此類單位中包含的150,000項權利的30,000股)。單位將與 發放給初始持有人的安置單位相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。

應付及應付保薦人的款項

截至2022年12月31日，我們的贊助商應支付的2,300美元餘額已全額償還。截至2023年12月31日，我們的贊助商沒有到期餘額。

在截至2023年12月31日的年度內，贊助商代表我們支付了328,821美元的運營費用。發起人的付款不被視為第二期期票的提款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應支付給 贊助商的餘額分別為328,821美元和零。

註冊權協議

我們已就創辦人股份、私募單位及轉換營運資金貸款後發行的單位，以及私募單位相關證券及營運資金貸款(如有)訂立登記 權利協議，詳情載於“第12項.若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及相關股東事項--登記權”。

擬議的Gamehaus業務合併

我們已與我們的贊助商和Gamehaus等簽訂了與合併協議相關的附屬文件。有關更多信息，請參閲“項目1.業務建議的Gamehaus業務合併”。

其他

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。該等人士因代表本公司進行的活動而招致的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料中提供。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

正如本年度報告題為“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”一節中更全面討論的那樣， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何 實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

關聯方交易審批政策

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已經提交了一份我們的道德守則表格，作為我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明第6號修正案的證物。

此外，根據我們將在IPO完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已經提交了一份審計委員會章程的表格，作為我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的第6號修正案的證據。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或另一家獨立公司獲得了意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的，這些公司通常會為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何一項都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市準則 要求在首次公開募股後一年內董事會多數成員獨立。獨立的 董事‘一般是指我們的高級職員或員工、我們的子公司或任何其他個人 與我們的董事會認為存在的關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已決定張馳、張哲、索科洛夫及徐步高為納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計費用和服務

以下是向我們的獨立註冊會計師事務所UHY LLP或UHY支付或將支付的服務費用的摘要 。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及UHY通常提供的與監管申報文件相關的服務。在截至2023年12月31日的一年中，UHY為審計我們的年度財務報表、審查我們提交給美國證券交易委員會的必要文件中的財務信息而提供的專業服務收取的費用總額為144,200美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向UHY支付關於截至2023年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有為截至2023年12月31日的年度支付UHY的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有向UHY支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.展示、財務報表明細表

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

金星收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了金星收購公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的隨附資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年度的經營活動相關報表、股東權益(虧損)和現金流量變動報表 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註1所述，本公司並無收入，本公司已招致並預期將繼續招致重大專業成本以維持上市公司的地位，以及為完成業務合併而招致重大交易成本 。截至2023年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成自財務報表發佈之日起一年的計劃活動。這些情況令人對 公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註1還説明瞭管理層對事件和情況的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。我們的意見不會就該問題 修改。

上期財務信息修訂

如財務報表附註2所述，截至2023年5月4日的經審計資產負債表以及截至2023年6月30日和2023年9月的未經審計資產負債表均已修訂。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2024年3月29日

 1195

金星收購公司

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

金星收購公司

營運説明書

所附附註是財務報表的組成部分。

金星收購公司

股東權益變動表(虧損)

截至2023年12月31日止的年度

截至2022年12月31日止的年度

附註是財務報表的組成部分。

金星收購公司

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

金星收購公司

財務報表附註