2024年3月29日

LENZ Therapeutics，Inc

445 Marine View Ave，Ste. #320

加利福尼亞州德爾馬市，92014

回覆：請查看S-1表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

本意見系就Lenz治療公司(以下簡稱“公司”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的經修訂的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)向您提供的意見。該註冊聲明涉及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行註冊，發售和轉售公司普通股1,297,411股(“股票”)，每股面值0.00001美元，將由在註冊聲明中列於“出售證券持有人”項下的出售證券持有人出售。

我們擔任本公司與股份登記有關的法律顧問。作為此類律師，我們已進行了我們認為必要或適宜的法律和事實審查和調查，以便提出下述意見和聲明。在發表以下意見和聲明時，吾等已審核我們認為為發表本意見所需的文件、公司記錄、公職人員證書及其他文書的正本或副本，並經核證或以其他方式識別，令吾等滿意。

此外，吾等已審閲本公司該等公司紀錄的正本或副本、公職人員證書、本公司高級人員有關事實事宜的證書，以及吾等認為為提出下述意見而必需或適宜的其他文件。我們沒有獨立地證實其中所述的事實。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致、該等單據的正本的真實性以及該等單據的所有簽字人的法律效力。吾等亦已取得代表本公司以外各方簽署的該等人士的授權，以及本公司以外各方對所有文件的適當授權、籤立及交付。我們假設代表該等股份的證書已由本公司轉讓代理的授權人員簽署，並已妥為認證。我們還假定，通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的文件，除必要的EDGAR格式更改外，與提交給我們審查的紙質副本相符，並且沒有任何締約方之間書面協議條款之外的任何證據表明雙方的意圖與這些條款所表達的含義相反。

除美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州公司法總則外，我們不對與任何司法管轄區的法律有關的任何事項發表意見。

基於及受制於上述限制、假設及限制以及下文所載的進一步限制，吾等認為該等股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

我們同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書的“法律事宜”一欄中提及我們的姓名。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。