附件97

VerifyMe公司

恢復的策略
錯誤地判給賠償

本政策用於追回錯誤判給的賠償政策(此“政策“)已獲董事會通過(”衝浪板“) VerifyMe，Inc.(The公司)，按照追回規則的要求，執行一項書面政策，以便在發生會計重述的情況下追回高管收到的錯誤補償。 本政策自2023年10月2日起生效(生效日期“)。此處使用的大寫術語和未另行定義的 具有本協議第3節中賦予它們的含義。

(A)如發生會計重述，除非納斯達克上市規則下的豁免適用，否則董事會必須根據會計重述，合理地 迅速釐定每名受影響高管於恢復期內收到的任何錯誤判給的賠償金額，並應迅速向每名受影響的高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額及要求償還或退還的金額(視情況而定)。

(B)每名承保執行幹事必須在發出請求或要求之日起45天內(或在請求或要求中指定的較後日期(如有)之前)，遵守任何要求或要求償還或退還的要求。

(C)公司根據本政策追回錯誤判給賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的 財務報表。此外，需要追回錯誤判給的賠償金，而不考慮是否發生了任何不當行為，也不考慮所涉執行幹事對錯誤財務報表的責任。

(D)董事會應擁有廣泛的裁量權，根據所有適用的 事實和情況確定追回錯誤判給的賠償的適當方式。本公司就根據本保單向承保行政人員追討錯誤判給的賠償而採取的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件一併進行，均不得被視為(I)根據適用於該承保行政人員的任何福利或補償安排而提出辭職的“充分理由” ，或被視為根據任何利益或補償安排提出推定終止的基礎，或(Ii)構成違反該承保行政人員 作為一方的合約或其他安排。

(E)至 若承保行政人員未能在到期時向本公司償還任何或全部錯誤判給的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，迅速向承保行政人員追討該等錯誤判給的補償，並要求承保執行主任償還本公司因尋求追討該等錯誤判給的補償而合理招致的任何及所有開支(包括 法律費用)。

(A)錯誤判給的賠償金額應由董事會根據委員會的任何建議以及具體的事實和情況確定，並符合追回規則的原則。董事會及委員會獲授權代表本公司聘請其認為合適的任何第三方顧問，以執行本保單所預期的任何計算。

(B)對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，董事會應考慮委員會的任何建議 ，根據對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤授予的補償金額。公司必須 保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。

就本政策而言，除本政策中定義的其他術語外，下列 術語具有所示含義：

(a) “會計 重述“指(I)由於公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(”大R“重述)，或(Ii) 更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期未被糾正或本期未被糾正(”小重述“)，則會導致重大錯報的會計重述。

(b) “委員會“ 指董事會的薪酬委員會，或董事會指定管理本政策的任何其他委員會，如無此類委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

(c) “覆蓋範圍 首席執行官“是指在適用績效 期間的任何時間擔任受影響的基於獎勵的薪酬的執行幹事的個人(無論該個人是否為執行幹事或在根據本政策需要償還錯誤地給予補償的 時間仍在受僱)。

(d) “錯誤地 獲得賠償“指代保執行幹事收到的獎勵補償額超過 如果根據重述的數額確定的本應由其獲得的獎勵補償額 ，計算時不考慮所支付的任何税款。錯誤判給的薪酬僅包括受保障執行幹事(I)在適用的恢復期內、(Ii)在生效日期或之後、(Iii)在受保障執行幹事開始擔任執行幹事之後收到的基於激勵的薪酬，以及

(Iv)本公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券。

(f) “交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(g) “執行官員 指交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司任何現任或前任“高級管理人員”。 委員會有完全酌情權決定就本政策而言，公司及其子公司中哪些個人應被視為“高級管理人員”。

(h) “財務 報告措施“指根據編制本公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告 衡量標準還應包括公司的股價和股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(i) “基於激勵的薪酬 “指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何補償。

(j) “已收到“ 關於基於激勵的薪酬，是指當基於激勵的薪酬被視為收到時，這是公司的 財務期，在此期間實現了基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應視為在實現財務報告措施時收到的 ，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束也是如此。

(k) “恢復時間 “指緊接重述日期之前的三個完整的公司會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)。

(l) “恢復規則 “指交易法第10D條及美國證券交易委員會根據該等條文采納的任何適用規則或標準(包括交易法第10D-1條)及納斯達克上市規則第5608條。

(m) “重述日期 “指以下日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級職員(如董事會無須採取行動)，以及(Br)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期(br})。

本公司及其子公司不得(A)賠償任何高管(I)根據本政策錯誤地獲得補償的損失 或(Ii)任何

與公司執行本保單項下的權利有關的索賠，以及(B)支付或退還任何保險單的保費，以防止 追回錯誤判給的賠償。本公司或任何附屬公司均不得訂立任何協議，使任何基於獎勵的補償免受本政策的適用，或放棄本公司追討錯誤判給的補償的權利， 而本政策將取代任何此類協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

本政策應由董事會根據追回規則考慮委員會的任何建議進行管理。董事會將考慮委員會的任何建議，對本政策進行解釋和解釋，並作出執行本政策所需、適當或適宜的一切決定。董事會作出的任何決定對所有人都具有約束力。如果 本政策的任何規定根據適用法律被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式修改至符合適用法律要求的任何限制所需的範圍。

公司 可要求一名高管簽署本協議附件中作為附件A的確認表格並將其返還給公司，該高管將同意受條款約束並遵守本政策；但是，本政策應適用於任何高管，並可對其強制執行，無論該高管是否簽署了該確認表格並將其返回給公司。

(A)修正案和終止。董事會可隨時全權酌情在任何方面補充或修訂本政策的任何條款， 全部或部分廢除本政策，或採用一項關於追回基於激勵的薪酬的新政策，其條款由董事會全權酌情決定，包括當董事會確定追回規則或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則在法律上有此要求時。即使本節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。此外，除非委員會另有決定或另有修訂，否則本政策應自動被視為以必要的方式進行了修訂，以符合追回規則的任何變更。

(B)其他 回收權。委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。委員會 可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事遵守本政策的條款。高管人員應被視為已接受連續聘用，其條款包括遵守本政策，並受本政策其他適用條款的限制，並受其執行條款的合同約束。終止受僱於公司及其子公司或停止在公司及其子公司服務的高管應繼續

受本政策的條款約束 受本政策約束的基於激勵的薪酬。本政策項下的任何追索權是根據適用法律、法規或規則，或根據任何政策或任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議以及本公司及其附屬公司可獲得的任何其他法律補救或追償權利，對本公司或其附屬公司可獲得的任何其他補救或追償權利的補充，而非 替代。若本政策的實施將規定收回本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條追回的基於獎勵的薪酬或其他追回義務或政策，則相關高管已償還本公司的金額將計入本政策項下所需的 追回，由董事會全權酌情決定。本政策並不妨礙公司對高管或其他個人實施 任何額外的追回、追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司或其子公司採取任何其他行動以履行任何高管對本公司或其子公司的義務，包括終止聘用或提起民事或刑事訴訟，或本公司或其子公司可針對任何高管採取的任何其他補救措施 。

(C)繼承人。 本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

於2023年11月17日通過。

附件A

VERIFYME，INC.

恢復的政策
錯誤地判給賠償

確認書

通過在下面的 上簽名，您確認並確認您已收到並審閲了VerifyMe，Inc.錯誤獲得賠償的政策(以下簡稱政策)的副本。本確認書中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有保單中此類術語的含義。

通過簽署下面的 ，您確認並同意您受保單條款的約束，並且您將向公司償還根據保單您被確定需要償還的任何錯誤判給的賠償金額 。您理解此義務 適用於過去、現在和將來向您發放的基於激勵的薪酬獎勵。基於激勵的薪酬可能包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和年度獎勵。

簽署此確認表格，即表示您：