美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

自2010年起的過渡期                    從現在到現在                    

佣金文件編號001-39332

VERIFYME，INC.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節 登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。¨  不是  x

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。¨ 不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90個月內是否符合此類備案要求。是  x 沒有問題¨

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不，不是。¨  

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。¨

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。¨* 是，同意。x 不是 

註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為#美元。11,984,934截至2023年6月30日。註冊人的執行人員和董事持有的普通股 已被排除在本次計算之外，因為該等人士可能被視為註冊人的關聯公司。截至2023年6月30日，註冊人並無知悉擁有已發行普通股5%或以上的人士，因此沒有其他人士被視為註冊人的聯屬公司。此附屬公司地位的確定不是用於其他目的的決定性確定。

註冊人 擁有10,144,853截至2024年3月18日收盤時已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

VerifyMe，Inc.將向美國證券交易委員會提交的與其2024年年度股東大會相關的S最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K年度報告第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄表：

警示 有關前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告(“報告”) 包括根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“ ”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述 旨在識別前瞻性表述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長在內的所有陳述均為前瞻性陳述。

我們的實際結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與 中所述大不相同的重要因素包括但不限於，在第1A項--風險因素中列出的那些因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告和註冊聲明中詳細描述的那些其他風險和不確定性。 我們提醒，這些風險因素可能不是包羅萬象的。

本報告中的所有前瞻性陳述 僅在本報告發表之日或按規定作出，並代表我們截至報告發表之日或按規定提出的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，除非法律要求。

第一部分

第一項：商業活動。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 及其子公司，包括PeriShip Global、LLC(“PeriShip Global”)和Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家使用專業軟件和流程技術的可追溯性和 客户支持服務提供商。該公司運營精密物流部門 和身份驗證部門，為對時間和温度敏感的產品提供專業物流，以及項目級別的可追溯性、防轉移和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的Precision 物流部門，我們通過專有軟件平臺為敏感包裹管理提供增值服務，該軟件平臺通過安全門户向 客户提供裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀數量和流量等關鍵指標的預測性分析。該門户提供由服務中心支持的發貨中轉和最後一英里事件的實時可見性。通過我們的認證部門，我們的技術使品牌所有者能夠通過供應鏈收集商業情報，交叉銷售產品，檢測假冒活動，監控產品轉移，並利用我們獨特的 動態代碼建立品牌忠誠度，消費者可以通過智能手機讀取這些代碼。下面討論有關我們業務部門的更多信息：

精密物流：精密物流 (前身為PeriShip Global Solutions)部門專門從事預測分析，以優化對時間和温度敏感的易腐產品的交付 。我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，這些流程需要關鍵時間、温度控制和 處理，以防止變質、極端交貨時間和品牌受損。利用來自多個數據源的預測性分析 ，包括航班跟蹤、天氣、交通、主要航空公司饋送和一天中的時間數據，我們為我們的客户提供端到端的垂直 方法，以滿足其最關鍵的服務交付需求。使用我們的專有IT平臺，我們提供實時信息和分析，以減少供應鏈流程中斷，併為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業 。

通過我們專有的PeriTrack®Customer 儀表盤，我們提供了一個集成工具，使我們的客户能夠深入瞭解他們的發貨活動，並允許他們 訪問關鍵信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求。我們提供交付後服務，例如用於趨勢分析的定製 報告、系統性能報告、停電地圖和其他定製報告。

精準物流通過兩種業務服務模式獲得收入。

產品：作為我們向客户提供的服務的一部分，Precision物流部門 包括以下捆綁服務：

身份驗證：身份驗證(以前的VerifyMe解決方案)部門專門從事可追溯性，通過他們的產品將品牌與消費者聯繫起來。在監管加強以及假冒活動和產品轉移增加的當前形勢下，這一點至關重要。在跟蹤商品從生產到消費者手中的過程中檢測欺詐或異常行為的能力為消費者和品牌提供了他們所需的保證。VerifyMe擁有定製軟件、專利技術和將機器學習和數據科學相結合的雲環境，以滿足消費者和品牌的需求。此外，個性化的消費者體驗與品牌 建立了一種聯繫，從而提高了品牌認知度和忠誠度。

產品：我們有一套定製的產品，為客户提供可追溯和品牌解決方案。這些產品與存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”或“SaaS” 相結合。

機遇

精準物流：傳統上， 大多數航運企業使用承運人的數據平臺進行跟蹤，通常會在包裹運輸過程中、包裹已送達時通知運輸企業及其 客户，以及包裹經過的路徑的某種程度的詳細信息。 我們相信，從承運人獲取數據饋送，並通過預測分析和我們服務中心的人為幹預因素增加實時可見性 ，與僅依賴承運人數據的其他第三方平臺相比，我們具有競爭優勢 。除了運營商的數據饋送之外，我們還利用了各種輸入源。我們專有的“預測分析” 技術可提供實時氣象數據、交通和道路建設數據以及電網信息，以幫助在問題發生之前對其進行預測。如果創建警報，發貨人和我們的服務中心將努力解決該問題，使易腐爛的產品免於變質，從而為發貨人節省大量成本，並減少更換不再可行的產品的需要。我們有氣象學家 的工作人員跟蹤世界各地的天氣模式，以便在預測的問題發生之前解決這些問題。我們相信，該公司有兩個重要的機會領域。首先，我們的服務專為滿足中小型農業、食品和飲料公司的需求而設計。其次，製藥和醫療保健行業代表着巨大的機遇，因為與這些產品的分銷相關的改進的跟蹤和客户服務 。我們將重點放在這些行業的銷售上。此外， 我們相信，將我們的身份驗證解決方案結合到Precision物流客户的產品中，將為我們的Precision物流部門提供競爭優勢，通過增強客户增長收入、獲得商業情報和建立品牌忠誠度的能力來創造收入。

美國物流業正面臨經濟放緩。我們認為這是一個機會，因為各大全球航空公司都在裁減內部員工。這些運營商正在尋找更低成本的替代方案來服務他們的客户和合作夥伴，以幫助運營商增加收入。為了保持其在市場上的信譽，這些運營商需要確保滿足客户對時間和温度敏感型發貨的需求，同時保持管理費用。我們相信，將這一職能外包給我們的Precision物流部門，將為所有相關各方提供理想的解決方案。

建設物流基礎設施是一個資本密集型的過程，因為投資鎖定了相當長的時間。鑑於目前的經濟環境和我們具有成本競爭力的產品，我們相信企業將選擇外包其精準物流服務，以降低運營成本。將供應鏈相關業務和其他物流業務外包給我們這樣的服務提供商，使公司能夠將資源集中在核心能力上，從而提高業務效率。

身份驗證：我們相信，我們身份驗證細分市場中的產品 在許多領域都有應用。目前，我們在以下 領域積極營銷機會：

此外，在這些市場中的每個市場，我們的SaaS軟件都允許品牌所有者和消費者跟蹤產品，並將通過全天候監控提醒消費者或品牌所有者產品轉移。由於每個產品都有一個唯一的代碼，這允許消費者和品牌所有者實時驗證產品，並直接鏈接到品牌所有者的網站，以獲取其他產品信息、折扣等。

協同效應：我們相信Precision物流 和身份驗證細分市場擁有以產品為中心的協同技術平臺，兩者的結合為 品牌所有者提供了極具吸引力的技術產品。例如，目前我們的精密物流部門為主要製藥公司運輸疫苗。通過添加我們的認證技術 ，我們可以增加單位級別的可追溯性和認證，以保護客户的疫苗免受產品 挪用和不合格假冒產品的影響。此外，我們的身份驗證細分品牌增強解決方案可以讓Precision 物流食品和飲料客户能夠收集豐富的商業情報，並通過視頻、折扣、比賽、食譜等參與功能 建立客户忠誠度。

合作伙伴關係：

Precision物流與全球大型承運人公司 建立了直接合作夥伴關係。這種合作關係包括兩家公司能夠為每個合作伙伴的服務貼上白標籤。 此外，Precision物流還將來自承運人的數據直接饋送到我們專有的物流優化軟件中，該軟件為託運人提供關於其貨件的更詳細的信息和預測性分析，而不是承運人提供的標準託運代碼查找 。

我們的認證部門與惠普Indigo簽訂了合同，並與北美第三大油墨生產商INX建立了戰略合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係可以 使品牌所有者能夠安全地防止假冒、防止產品轉移以及認證標籤、包裝和產品 減輕假冒產品損害消費者的責任。

當前經濟環境

為了應對市場狀況和較低的需求，一些航空公司已經實施了應對潛在的全球衰退的戰略。2023年4月，PeriShip Global 合作的主要航空公司制定了措施，計劃在2025財年結束前削減40億美元的永久成本，以應對這些 市場狀況和需求下降。2023年6月，這家主要航空公司表示，由於持續的需求，它計劃在2024年6月開始的財年再停飛29架飛機 。2023年12月中旬，該運營商預測2024年收入同比下降較低的個位數百分比。

我們正在與這家主要的全球航空公司合作，以滿足他們的中小型企業客户，我們認為這是一個服務不足的市場，併為我們的精密物流部門提供了相當大的增長機會。然而，我們不能保證可自由支配消費支出的下降不會對我們的收入和運營業績產生負面影響。

企業合併

2023年3月1日，我們通過信託代碼 Global收購了信任碼，一家專門從事品牌保護的公司， 在食品和農業行業擁有專業知識的防偽和消費者參與技術。信任碼全球使用 唯一的二維碼或物聯網，結合GS1標準，基於每個項目的唯一數字身份提供基於雲的品牌保護 ，以保護品牌和產品的真實性，通過端到端供應鏈提高產品的數據可視化，並創建 數據驅動引擎來通知和教育消費者產品。收購價格約為100萬美元，其中包括成交時支付的約36萬美元現金，以及本公司353,492股限制性普通股，相當於股票對價65萬美元。此外，收購協議需要根據收購完成後五年內盈利目標的實現情況進行考慮。收購日期的盈利對價估計為110萬美元，但支付的最高金額不受限制。全球信託代碼包含在認證部分 中，其運營結果包含在2023年3月1日開始的合併財務報表中。

2022年4月22日，我們通過PeriShip Global收購了PeriShip，LLC的業務和某些資產，PeriShip，LLC是一家時間和温度敏感型包裹管理增值服務提供商。PeriShip Global利用專有的預測分析軟件和支持服務中心提供運輸物流服務。我們使用我們的專有IT平臺提供實時信息和分析，以減少供應鏈流程中斷， 為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業。收購價格為1,050萬美元，其中包括成交時支付的750萬美元現金、一張200萬美元、固定利率為6%的未償還本金餘額的本票，將於成交6、15和18個月 分三期支付，以及本公司305,473股限制性普通股，相當於股票對價100萬美元。我們希望 為財務報表目的記錄的所有商譽都可以在納税時扣除。收購的PeriShip Global業務 包括在Precision物流部門，其運營結果已包括在2022年4月22日開始的合併財務報表 中。

季節性

我們的精密物流部門銷售淨收入出現季節性波動 。由於假日出貨量增加，第四季度的銷售收入通常高於其他季度。我們業務的季節性可能會導致我們的季度運營業績出現波動 。

我們的知識產權

在截至2023年12月31日的年度內，公司放棄了兩項專利。

雖然我們授予的一些專利已在商業上 準備就緒，但我們相信其他專利在未來可能會有商業應用，但需要額外的資本和/或戰略合作伙伴 才能進入潛在市場。我們所有的專利都與上述發明有關。我們的註冊專利將在2024年至2039年之間到期。到期登記的待決申請的到期日取決於簽發日期和根據《美國法典》第35編第154(B)條作出的任何調整。

在每個國家/地區註冊專利成本都很高。我們不斷開發新技術，並在擁有最具市場潛力和強大專利執法工具的國家為這些技術申請專利保護。當開發新的產品或方法時，我們可以通過在產品或方法可能被開發的每個司法管轄區申請專利來尋求保護產品或方法的經濟利益。

專利的頒發 被認為是有效的表面證據。專利的授予並不阻止第三方尋求司法 裁定該專利無效。這種對專利有效性的挑戰並不少見，而且可能會成功。 不能保證如果授予我們的一項或多項專利，不會對其提出挑戰，並且即使提出，此類挑戰也不會 成功。

我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM在美國的品牌 ，並已在國際上註冊並等待我們的品牌申請。但是，我們的名稱和品牌 可能會與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於Verified.Me，這是SecureKey技術公司向加拿大人提供的一項服務。我們知道其他人不時使用與我們的服務標誌相似的名稱和標記，這可能會 導致混淆，並可能降低我們品牌的價值並對我們的業務產生不利影響。有關本公司名稱與其他品牌混淆的風險以及其他知識產權風險的其他信息，請參閲項目1A“風險因素” 。

研究與開發

我們在Precision物流部門的研究目前專注於開發：

我們認證部門的研究目前專注於開發新的創新解決方案，並增強我們現有的防偽和可追溯性解決方案，以便我們繼續擴大我們認為是我們的長期競爭優勢： 

VerifyMe繼續 監控最先進的創新市場，如果我們認為這將提供競爭市場優勢並能夠成功盈利，則可能會在未來開發、合作部署或尋求獲得新技術、產品和服務。

銷售和營銷戰略

業務開發和銷售資源協調一致 以支持現有客户和新客户開發。我們使用社交媒體渠道，如LinkedIn、Facebook和Twitter 作為營銷我們服務的手段。通過與客户保持聯繫和接觸，我們能夠確定可能的需求，並尋找機會來擴展我們提供的服務。我們目前正在修改和優化我們的網站，以提高客户參與度和搜索引擎優化。我們相信，PeriShip Global的許多客户將受益於遺留下來的VerifyMe企業消費者參與度和食品安全技術。我們還將繼續參加在COVID大流行高峯期下降的貿易展上座率。

我們沒有建立、培訓和支持全球範圍的內部銷售隊伍，而是繼續擁有在其特定地理位置 擁有現有關係的戰略合作伙伴。對於我們的認證部門，這些戰略合作伙伴與政府和品牌有關係，包括付費和僅限委託銷售的合同安排。

競爭

PeriShip Global開發了自己的軟件 門户網站，具有天氣、交通、電網和從世界最大物流公司之一接收的數據饋送的預測分析 。也有其他公司採用類似的商業模式，但這些公司大多專注於特定的領域，例如醫療保健或不易腐爛的建築材料。PeriShip Global在所有易腐爛的領域都有業務。此外， 聯邦快遞、UPS和DHL等主要運輸公司都有為關鍵時間、温度和冷藏運輸部門提供服務的內部運營 然而，我們認為隨着經濟低迷，主要運輸公司正在尋求外包易腐爛的運輸服務 ，而不是投入額外資金提供內部支持。

防止轉移、盜竊和偽造的市場是一個高度分散的行業，其中包括較小的公司和一些大型、成熟的公司。 用於貨幣生產的安全打印一個多世紀前在歐洲開始，並導致了老式安全打印機的建立， 打印機也擴展到品牌和產品保護。在北美，品牌保護產品，如防篡改包裝、安全標籤和防盜裝置隨處可見，並得到廣泛使用。然而，近年來，對更復雜的公開和隱蔽安全技術的需求有所增加，對能夠提供 可變圖像和數據的技術有着強烈的需求。競爭對手可以分為以下幾類：(I)安全油墨製造商，通常是以製造和銷售打印油墨為核心業務的成熟公司；(Ii)系統集成商，通常是從印刷行業的其他部門 演變而來的，主要是安全打印製造商、技術供應商或包裝和標籤製造商，並且 通常提供一系列安全解決方案，使他們能夠根據客户的 特定需求和要求提供一整套解決方案；(3)系統諮詢集團，提供來自幾個不同提供商的一系列技術，併為最終用户量身定做具體解決方案；(4)提供全息圖和數字水印的傳統認證技術提供商；(5)產品轉移跟蹤提供商，提供產品內和產品內標籤技術；以及(6)傳統安全打印機，其核心產品是印刷世界貨幣。總的來説，我們認為，我們主要市場的競爭主要由以下因素驅動：產品性能、功能和責任；價格；易於實施、技術有效性、數字即時驗證； 新法律法規；產品創新和新產品推出的時機；開發、維護和保護專有產品和技術的能力；銷售和分銷能力；技術支持和服務；品牌忠誠度；應用支持；以及 產品線的廣度。

亞馬遜的“零計劃”品牌保護系統利用其“透明”系列化產品，提供了一項反假冒服務。亞馬遜的產品 序列化服務為製造的每個單元提供唯一的代碼，品牌將這些代碼作為其製造流程的一部分 放在其產品上，亞馬遜將掃描和驗證這些代碼。我們的可追溯性和身份驗證解決方案可與亞馬遜的 透明解決方案互操作。雖然亞馬遜的客户在使用亞馬遜時可以使用我們的解決方案，但他們不需要為使用亞馬遜的透明解決方案而使用 。然而，亞馬遜的解決方案必須在亞馬遜生態系統內使用。隨着越來越多的公司進入該領域，但主要使用嵌入到服裝中的NFC技術，消費者參與市場的競爭正在加劇。 除了該技術外，我們還能夠在包括織物和金屬在內的更多應用上打印標籤。

我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的 財力、人力和其他資源。因此，我們可能沒有足夠的資源來有效地開發和營銷我們的服務 。我們預計，未來與我們產品和服務的競爭將繼續並加劇。

主要客户/供應商

在截至2023年12月31日的年度內，一個客户佔收入的17%，一個客户佔截至2022年12月31日的年度收入的13%。

截至2023年12月31日，三家客户的應收賬款佔到了應收賬款的47%。截至2022年12月31日，兩家客户佔應收賬款總額的23%。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，在我們的精密物流部門，一家供應商承擔了99%的運輸成本。

員工和外部銷售團隊

截至2023年12月31日，我們僱傭了大約50人和8名顧問。在這些員工中，約有40人受僱於我們的精密物流業務，10人受僱於我們的認證業務。由於我們的業務性質，我們的許多員工和顧問可以並且 確實可以遠程為我們開展工作。

我們還與戰略合作伙伴HP Indigo簽訂了 委託銷售合同安排。

可用信息

我們在我們的網站www.verifyme.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及對這些報告的修正， 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的所有材料， 在以電子方式提交該等材料或將其提供給：美國證券交易委員會。我們沒有通過引用將我們網站包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 納入本報告，您不應將其視為本報告的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個 互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

項目1A.風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響，可能會造成重大影響。此外，由於這些風險或不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們已經並可能在未來進行的收購或戰略合作伙伴關係增加了我們的資本要求，稀釋了我們的股東，導致我們產生債務或承擔 或有負債，並使我們面臨其他風險。他説：

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。例如，我們於2022年4月通過全資子公司PeriShip Global收購了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的業務，並於2023年3月通過全資子公司Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)收購了Trust Codes Limited(“Trust Codes”)的業務。要實現這些收購的預期收益，我們必須成功地將這些業務與我們的業務進行整合。整合這些業務和任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係會帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行收購，我們 可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能 導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種 無能為力可能會削弱我們發展或獲得對我們的業務發展可能非常重要的技術或產品的能力。

我們的精密物流部門依賴一個重要的戰略合作伙伴為我們的客户提供運輸服務，並將其作為客户的來源，這些客户佔我們收入的很大比例。

我們的業務是依賴的，我們相信它將繼續依賴於我們與一個戰略合作伙伴的關係。PeriShip Global與一家主要的全球航空公司合作，滿足其客户的所有運輸需求。雖然我們與這一重要戰略合作伙伴密切合作，並簽訂了涵蓋他們向我們客户提供的運輸服務的運輸服務和定價協議，但此類協議可能會不時終止或修改 。如果我們的戰略合作伙伴不願意或無法以可接受的 條款向我們提供我們營銷和銷售的運輸服務，或者根本不願意，或者選擇終止與我們的業務關係，我們可能無法以可接受的條款從其他提供商獲得替代運輸服務 ，或者根本不能，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。 我們目前沒有任何替代運輸服務供應商可以從我們目前從戰略合作伙伴那裏獲得的運輸服務 。與另一家航運服務提供商建立必要的信息技術基礎設施和業務關係既昂貴又耗時，最終可能不會成功或不划算。此外，我們的單一戰略合作伙伴收取的任何價格的任何上漲或我們的戰略合作伙伴未能履行的任何價格都可能導致我們的成本增加，或者 可能導致我們的業務所依賴的運輸服務短期內不可用。

特別是，我們戰略合作伙伴的延誤和其他發貨中斷 對我們的業務產生了嚴重的負面影響。我們的業務涉及時間和温度敏感型 貨物的運輸，因此我們的客户會受到延誤和其他運輸中斷的嚴重負面影響，這些會導致產品損失、損壞 和聲譽損害。我們的戰略合作伙伴的延誤和其他運輸中斷的增加可能會導致我們的客户 從使用替代運輸服務提供商的競爭對手那裏尋求運輸解決方案。如果發生這些事件，可能會降低我們的 盈利能力或導致我們提高價格。此外，該戰略合作伙伴在運輸服務方面的任何重大中斷都可能導致成本大幅增加並減少銷售額，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 ，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

除了依賴該戰略合作伙伴提供運輸服務外，我們很大一部分收入還通過服務協議產生，根據該服務協議，該戰略合作伙伴 以“白標”安排將我們的服務轉售給其客户。根據這項安排，我們向戰略合作伙伴的客户提供物流服務，以換取預先協商好的每次發貨服務費。在截至2023年12月31日的一年中，通過我們的戰略合作伙伴的銷售額約佔我們精密物流部門收入的17%。如果我們未能 保持與該戰略合作伙伴的服務相關的某些最低服務級別要求，則可能會終止我們向他們提供此類服務的協議 。如果我們的戰略合作伙伴終止我們的協議，要求我們重新談判我們現有的 協議的條款，或者我們無法以雙方同意的條款續簽此類協議，或者不再向其客户提供我們的服務， 用一個或多個競爭對手取代我們的服務，開發和取代我們的服務以提供自己的服務，或者我們體驗到該戰略合作伙伴的業務大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們的業務受季節性趨勢影響。

從歷史上看，我們在Precision 物流部門的運營業績在按季度衡量時會受到季節性趨勢的影響。與第三季度和第四季度相比，我們的第一季度和第二季度傳統上是最疲軟的。這一趨勢取決於許多因素，包括經濟狀況、客户需求和天氣。由於收入與託運人的可用工作日直接相關，國慶節假日和特定時期內的營業天數也可能對我們的經營業績產生季節性影響。在冬季假期之後 以及在剩餘的冬季月份，我們的貨運量通常較低，因為一些客户降低了發貨量。此外， 我們很大一部分收入來自運輸模式與消費者需求密切相關的行業的客户。 這些行業有時很難預測或基於準時生產計劃。因此，我們的收入在很大程度上受到我們無法控制的因素的影響。無法保證我們的歷史運營模式將在未來 期間繼續，因為我們無法影響或預測其中許多因素。

惡劣的氣候條件和其他災難性事件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及對時間和温度敏感的貨物的運輸，因此我們的客户會受到延誤和其他運輸中斷的嚴重負面影響，這些問題會導致 產品損失、損壞和聲譽損害。災難、惡劣天氣、公共衞生問題，如流行病、地震、網絡攻擊、加強的安全措施、實際或威脅到的恐怖襲擊、罷工、內亂或其他災難性事件可能會導致發貨延遲或無法發貨，這可能會阻止、延遲或減少發貨量，並可能對消費者支出和信心水平產生不利影響，所有這些都可能導致收入下降。特別是，c某些與天氣有關的情況，如冰雪，可能會在假日旺季擾亂我們航空公司合作伙伴的運營，這可能會對我們的業務和收入產生不成比例的巨大負面影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能充分應對潛在的價格下行壓力和其他競爭因素，我們的業務可能會受到影響。

運輸和物流行業競爭激烈、週期性強，預計在可預見的未來仍將如此。可追溯性和消費者參與度行業也競爭激烈。我們在所有地理市場和我們運營的每個行業部門都面臨着競爭。我們已經並可能面臨來自戰略合作伙伴的持續競爭。其中許多競爭對手擁有明顯更多的資源，正在積極尋求收購機會，並正在開發新技術以獲得競爭優勢。主要的競爭因素是價格和服務質量。 競爭加劇或我們無法成功競爭可能會導致我們的業務量減少、收入減少、利潤率下降、定價壓力增加或失去客户關係，其中任何一個都可能影響我們的業務和財務業績。 許多競爭因素可能會削弱我們保持當前盈利能力的能力，包括：

不能保證這種競爭性 因素不會增加我們向客户提供服務的成本、阻礙我們向客户提供服務的能力、 誘使我們的現有客户停止使用我們的服務或減少戰略合作伙伴推薦給我們的客户數量。 這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

航運和物流行業正在迅速 發展。我們預計將繼續面臨激烈的競爭，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

航運和物流業正在迅速 發展，包括對更快交付和更高的發貨可見性的需求。我們預計將在本地、地區、國家和國際層面上面臨激烈的競爭。競爭對手包括美國和其他國際郵政服務公司、各種汽車運營商、快遞公司、貨運代理公司、航空快遞公司、大型運輸公司和電子商務公司，這些公司已經並將繼續對自己的物流能力進行重大投資，其中一些公司目前是我們的客户。我們還面臨着來自初創公司和其他較小公司的競爭，這些公司將技術與眾包相結合，專注於當地市場需求。隨着新技術的發展，未來競爭可能還會來自其他來源。競爭對手的成本、運營和組織結構 與我們不同，可能會提供我們不願意或無法提供的服務或定價條款。此外，為了維持我們為客户提供的服務和價值水平，我們可能會不時提高價格，而我們的客户可能不願接受這些更高的價格。如果我們不及時和適當地應對競爭壓力，包括彌補任何損失的數量或保持我們的盈利能力，我們可能會受到實質性的不利影響。

對我們的品牌形象和企業聲譽的損害可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們始終如一地提供卓越的運營和強大的客户服務的能力。我們無法始終如一地提供承諾的服務和解決方案，或者我們的客户有負面體驗或變得不滿意，這可能會對我們與新客户或現有客户的關係產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生不利影響，進而可能對收入和收益增長產生不利影響。 與我們有業務往來的員工、承包商、供應商、代理商或其他與我們有業務往來的人的活動(無論是否合理)的負面宣傳(無論是否合理)可能會損害我們的聲譽，並降低我們 品牌的價值。隨着Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn和Twitter等社交媒體使用的增加，負面宣傳可以迅速而廣泛地傳播，使我們越來越難以有效應對。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能需要額外的資源來重建我們的聲譽和 恢復我們品牌的價值。

本公司擁有重大商譽及 其他無形資產，未來該等資產的減值可能對本公司的財務業績產生重大不利影響。

由於2022年收購PeriShip業務和2023年收購信託代碼業務，公司在資產負債表上記錄了大量商譽和其他可識別的無形資產。許多因素可能會導致商譽和其他無形資產的減值，包括重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、競爭加劇以及資產使用的重大變化。減值 費用可能會對公司的財務狀況或確認期間的經營結果產生不利影響。

我們客户的業務可能受到各種經濟和其他因素的負面影響，例如經濟衰退、經濟衰退、通貨膨脹、全球不確定性和不穩定、流行病的影響、美國社會、政治和監管條件的變化和/或金融市場的中斷，這可能會減少對我們服務的需求或增加我們的成本。

在美國和國際上，不利的經濟和其他條件可能會對我們客户的業務水平、他們需要的物流服務量、他們支付我們服務的能力和整體運費水平產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的盈利能力。例如，通貨膨脹、全球經濟的不確定性和不穩定性以及地緣政治事件可能會導致運輸的貨物減少。我們的客户發運的許多產品都是奢侈品或非必需品，在經濟不景氣的時候，對這類產品的需求可能會減少。此外，當經濟出現不利時期時，客户可能會選擇提供較低費率的競爭對手，或者選擇在沒有物流支持的情況下發貨，以嘗試降低成本。這些和其他經濟因素，如經濟衰退，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們可能會被迫降低費率或失去客户。

減少貨運量的整體經濟狀況可能會對我們的經營業績和實現增長的能力產生實質性的不利影響。

我們對影響客户出貨量的整體經濟狀況變化非常敏感。運輸和物流行業歷來經歷了財務業績的週期性波動 ，原因是經濟衰退、客户的商業週期下滑、利率和匯率波動、通貨膨脹和其他我們無法控制的經濟因素。美國貿易政策的變化可能會導致貿易戰影響美國的經濟活動量，因此，運輸量可能會大幅減少。這樣的降價可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

消費者可自由支配支出的減少 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供的服務和產品對消費者可自由支配支出的減少非常敏感。例如，對高端易腐爛物品的需求，以及隨後對運輸、品牌保護和與此相關的其他服務的需求，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下、物價上漲或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會減少消費者的可支配收入，或導致對我們服務和產品的需求減少。因此， 我們無法確保對我們的服務和產品的需求實現或保持不變。為了應對市場狀況和較低的需求，一些運營商已經實施了應對潛在的全球經濟衰退的戰略。2023年4月，PeriShip 全球合作伙伴的主要航空公司制定了措施，計劃在2025財年結束前削減40億美元的永久成本，以應對這些市場狀況和需求下降。2023年6月，這家主要航空公司表示，由於持續的需求，它計劃在2024年6月開始的財年再停飛29架飛機。2023年12月中旬，該運營商預測2024年營收同比下降較低的個位數百分比。

我們已經看到，與高端易腐爛物品相關的一些服務的需求疲軟 ，這似乎受到了美國消費者可自由支配支出減少的影響。雖然經濟衰退，無論是全球性的還是更本地化的美國，可能會減少對我們本質上更具自主性的服務的需求，但我們認為，如果主要的全球航空公司實施內部成本削減措施，可能會使外包服務提供商受益，包括 PeriShip Global。此外，PeriShip Global正在與這家大型全球航空公司合作，以滿足他們的中小型企業客户 ，我們認為這是一個服務不足的細分市場，為PeriShip Global帶來了相當大的增長機會。然而， 我們不能保證可自由支配消費支出的下降不會對我們的收入和運營業績產生負面影響 。影響全球經濟的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂，都可能 導致消費者可自由支配支出的進一步減少，並對我們的業務、財務狀況和業績或運營產生不利影響 。

全球供應鏈延遲和短缺 可能會對我們的客户或潛在客户產生不利影響。

全球供應鏈延遲和短缺是我們無法控制的，目前正在影響全球範圍內的各種企業，包括我們的一家客户。供應鏈延遲 短缺可能會影響我們的客户或潛在客户，從而對我們的運營產生不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利.

自公司成立以來，由於與研發活動和一般業務相關的成本以及與運營相關的管理費用，我們每年都會出現運營虧損。此外，我們已經在收購方面投入了大量資金，未來可能會繼續完成收購。我們預計將繼續產生開發和營銷我們的服務以及進行收購的支出，並可能繼續招致運營虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們創造利潤的能力 將在一定程度上取決於我們的支出和創造收入的能力。我們之前的虧損和未來的任何虧損已經並可能繼續對我們的營運資本產生不利影響。如果我們無法產生收入並實現盈利，或者如果我們無法彌補持續虧損，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

我們使用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

由於美國税法的限制，我們的淨營業虧損 結轉(“NOL”)和某些其他税務屬性可能無法抵銷未來的所得税負債。根據減税和就業法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉。結轉的金額不得超過隨後一年淨收入的80%。

此外，守則第 382和383節包含限制經歷“所有權變更”(通常是指在三年期間內公司股票所有權超過50%的任何變更)的公司利用變更前的NOL和税收抵免結轉以抵銷未來應納税所得額的能力。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及 公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用NOL和税收抵免結轉的年度應納税所得額限制和某些固有損失等於適用的長期免税税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積 。本公司於2022年完成IRC第382條分析，並確定所有權變更 足以對NOL結轉的使用施加額外限制。該公司尚未完成2023年IRC第382條的分析。如果確定了未來的所有權變更，我們可能無法在此類虧損和抵扣到期之前用虧損抵消我們的應税收入，或者無法用抵扣抵消我們的納税義務，在這種情況下，我們可能會產生比我們沒有經歷所有權變更時更大的聯邦和州所得税 負債。

由於我們的名稱和品牌可能與具有相似名稱的品牌混淆，因此我們可能會受到與其他在其品牌名稱中使用與VerifyMe類似的名稱的任何混淆或負面宣傳的不利影響. 

我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM我們在美國的品牌 ，並在國際上有關於我們品牌的待定申請。然而，我們的名稱和品牌已經並可能在未來與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於由SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服務Verified.Me和在尼日利亞提供驗證服務的網站www.verifyme.ng。我們已在加拿大商標申請中刪除了VerifyMe名稱的分類 ，以避免與之前註冊的SecureKey商標混淆。 我們還嘗試聯繫尼日利亞網站的運營商以解決在那裏造成的混淆，但到目前為止，我們的努力仍未成功 。此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了某些商標和服務商標。我們知道其他人不時使用與我們的服務標誌類似的名稱和標誌。儘管我們反對任何此類侵權行為，但對我們的商標或服務標誌的進一步或未知的未經授權使用或其他盜用行為可能會降低我們品牌的價值 並對我們的業務造成不利影響。

如果一旦我們實現有意義的銷售，我們的技術 就不能按預期工作，我們就不會成功.

我們的業務依賴於我們營銷和銷售技術的能力。沒有材料銷售和客户對我們技術的認可，我們就不會成功。我們不能保證市場會接受我們的產品，也不能保證我們將實現任何有意義的銷售。

如果我們的技術 不能成功地用於主動提供分析物流管理，我們可能無法產生物質收入.

我們的專有技術 是PeriShip全球業務的核心。我們的技術故障將導致我們的業務停頓。由於我們的業務是監控對時間敏感的貨物移動，因此任何中斷都將導致財務損失和服務責任 損壞。為了保持競爭力，我們需要確保我們服務的連續性和及時性，這對技術 平臺具有內置宂餘、高性能和可擴展性至關重要。

由於我們當前和目標客户中的許多都是大公司，他們的內部政策和對變化的抵制可能會削弱我們成功地將產品商業化的能力.

我們取得成功併產生正現金流的能力將取決於使用我們技術的產品的商業化程度。新技術產品的商業化通常需要很長的準備時間。當客户是大型實體時，這個問題就會加劇。我們當前和目標客户 都是大型實體。這些因素可能會對我們將我們的技術或與我們的技術相關的任何產品或服務進行商業化的能力造成不利影響。此外，我們不能向您保證商業化會帶來盈利。

我們未來的增長將取決於我們的戰略合作伙伴的成功，他們將我們的解決方案集成到他們的產品中. 

對於我們的精密物流部門，我們依賴與一家大型物流公司的戰略合作伙伴關係，與將我們的技術集成到其產品中的大型公司建立戰略合作伙伴關係 我們的傳統認證部門。這些戰略使我們在很大程度上依賴於我們合作伙伴的成功。如果我們的任何將我們的技術包含在其產品中的戰略合作伙伴停止這樣做，或者我們無法獲得將合併、嵌入、集成或捆綁我們的技術的其他合作伙伴，或者這些合作伙伴的努力不成功，擴大我們的技術部署、我們的業務 和未來的增長將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法盈利. 

快速增長的企業往往難以管理其增長。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘和聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的關鍵員工來擴大我們的管理 。我們無法向您保證我們的管理層 將能夠有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰，可能會損害我們的財務狀況和盈利能力。

我們將需要擴大我們的銷售、營銷和支持組織以及我們的分銷安排，以提高市場對我們的產品和服務的接受度.

我們目前的銷售、營銷、客户服務和支持人員數量有限，可能需要增加我們的員工，或進一步外包我們的銷售流程，以產生更大的銷售額，並支持任何新客户或現有客户不斷擴大的需求。我們行業的銷售、營銷、客户服務和支持人員的就業市場競爭非常激烈，我們可能無法招聘到我們目標的銷售、營銷、客户服務和支持人員的種類和數量。我們無法聘用或外包合格的銷售、營銷、客户服務和支持人員 可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能無法以可接受的條款或根本無法充分構建我們的分銷網絡或與合格的銷售人員達成安排。如果我們不能 開發更大的分銷能力，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的運營。

如果我們不保護或執行我們的知識產權，或者保護和捍衞這些權利的成本高得令人望而卻步，我們的業務和運營 結果可能會受到影響. 

我們的專利權、商業祕密、版權、商標、域名和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來努力保護我們的知識產權。我們可以與我們的員工簽訂保密和發明分配協議，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、 以及披露和使用。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止他人自主開發類似的技術。

如果管理層認為合適，我們將在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。 我們將尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這是一個昂貴且耗時的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地點都這樣做。在全球範圍內申請專利可能非常昂貴，而且我們可能需要在我們認為我們的技術潛力最大的特定國家/地區申請專利。隨着時間的推移，我們可能會通過增加專利申請來增加我們在保護創新方面的投資，這些專利申請既昂貴又耗時，而且可能無法產生可有效執行的已頒發專利。

如果我們被要求起訴我們聲稱侵犯我們知識產權的第三方，或者如果我們被起訴侵犯了第三方的專利或其他知識產權，我們可能會產生大量費用，我們可能會產生重大損害，包括我們無法支付的金額 . 

訴訟可能是必要的 以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍 。專利和知識產權訴訟非常昂貴，超出了我們的支付能力。雖然第三方在某些情況下會為提起訴訟的公司提供訴訟資金，但我們不能向您保證，我們可以找到第三方 來為我們選擇提起的任何索賠提供資金。此外，第三方經常拒絕為被起訴的公司提供資金。任何此類 訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本、負面宣傳或轉移管理 和技術資源，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不維護、保護和執行我們的知識產權 ，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們可能會不時面臨指控，稱我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手和非活躍實體的指控。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務取消新功能或產品的發佈，停止提供某些功能或產品，支付版税或重大和解費用，購買許可證或修改我們的產品和功能。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表的能力或遵守適用法規的能力可能會受到損害。. 

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯法案》)的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難， 耗時且成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他事項外，SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的 成本和重要的管理監督。

我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務， 可能會導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求 包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。

未來可能會發現我們在披露控制和財務報告內部控制方面的重大弱點。如果未能維持或實施所需的 新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到任何困難，都可能導致更多的重大弱點，導致 我們無法履行定期報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能 及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們 財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

由於我們在美國以外開展業務，我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，違反該法可能會對我們的業務產生重大不利影響 .

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款或要約。我們與第三方有運營和 協議，並在可能受到腐敗影響的司法管轄區進行銷售。這些活動造成了我們公司的一名員工、顧問或代理的 未經授權付款或提供付款的風險，因為這些當事人並非 始終受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的 保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的業務取決於我們成功開發、實施、維護、升級、增強、保護和集成信息技術系統的能力。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統的正常運作和可用性來運營我們的業務以及為我們的客户提供增值服務。 我們的信息系統對於我們業務的高效運營是不可或缺的。我們努力做到最好，為此， 我們必須正確解讀和應對市場趨勢，並增強我們技術平臺的特性和功能，以響應這些趨勢 ，這可能會導致持續的軟件開發成本和信息技術基礎設施的資本投資。 我們可能無法準確確定客户的需求，並與我們的主要戰略合作伙伴緊密集成，並以及時且經濟高效的方式識別運輸服務行業的趨勢，這可能會導致對我們服務的需求減少，我們的收入也會相應減少。儘管存在測試、外部和內部風險，如惡意軟件、不安全的編碼、“天災”、數據泄露和人為錯誤，但這些風險對我們的信息技術系統和運營構成了直接威脅。我們 還可能受到網絡安全攻擊和其他故意黑客攻擊。任何未能發現和解決此類缺陷或錯誤或未能阻止網絡攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額損失、對客户或其他人的責任 、資源轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。解決此類 問題可能被證明是不可能的或成本非常高，而回應由此產生的索賠或責任同樣可能涉及鉅額 成本。我們必須保持和提高我們的信息技術系統的可靠性和速度，以保持競爭力並有效地處理更多的出貨量。如果隨着業務增長，我們的信息技術系統無法管理額外的業務量，或者此類系統不適合管理我們提供的各種服務模式或我們收購的業務，我們的服務水平和運營效率可能會下降。如果我們不能僱傭和保留合格的人員來實施、保護和維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能升級我們的系統以滿足客户和戰略運營合作伙伴的 需求，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。這可能導致客户流失或我們從客户那裏收到的發貨量 下降。

我們的信息技術系統還依賴於互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、基於衞星的通信系統、電力公用事業電網、電力公用事業提供商和電信提供商及其各自的供應商。服務和服務提供商在過去的某個時間都經歷過嚴重的系統故障和停機。我們對這些服務的運營、質量或維護或供應商是否會改進其服務或繼續提供對我們的業務至關重要的服務的控制微乎其微 。

我們的信息技術系統受到網絡和其他風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。這些服務的安全漏洞、故障或中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信息系統對於業務的高效運營和處理敏感的客户和發貨數據是不可或缺的。這些系統處理的數據必須保持 安全，因為它通常包括競爭客户信息、機密交易數據、員工記錄以及關鍵的財務和運營 結果和統計數據。近年來，黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡犯罪分子單獨或協同行動，發動分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他可能導致服務中斷、不適當或阻止對系統或信息的合法訪問或導致其他業務中斷的協同攻擊的複雜努力繼續 增加。我們利用可訪問我們的系統和某些敏感數據的第三方服務提供商，這使我們面臨額外的安全風險，特別是考慮到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規。 雖然我們和我們的第三方服務提供商不時經歷網絡攻擊和企圖破壞我們及其信息技術系統和網絡或類似事件，但此類事件並不單獨或總體上對我們造成重大影響。 影響我們系統、信息、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常功能的網絡事件。包括停機、計算機病毒、第三方或內部人員的盜竊或濫用、入室盜竊和類似的中斷， 可能會對我們的運營產生重大不利影響。

在可能出現的所有潛在情況下，很難完全防範 可能發生的斷電、電信故障、網絡攻擊、勒索軟件和其他網絡事件。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或勒索軟件破壞或其他損害， 可能中斷或延遲我們的運營，損害我們的聲譽和品牌，導致客户流失，使我們面臨損失或訴訟的風險， 導致監管審查、調查、行動、罰款或處罰和/或導致我們產生大量時間和費用來補救 此類事件，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何 不遵守數據隱私、生物識別隱私、數據安全或其他法律法規的行為都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。為了順應這種不斷變化的形勢，我們可能需要進一步隔離我們的系統和運營、實施額外控制或採用新系統，所有這些都可能增加我們運營的成本和複雜性。 此外，我們的保險旨在解決與網絡事件、網絡故障和隱私相關問題相關的成本，可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。

有關數據隱私的不斷變化的法規 可能會導致更多的法規和不同的行業標準，這可能會阻止我們向 用户提供我們當前的產品，或者要求我們修改我們的產品，從而損害我們的業務。 

全球隱私問題的監管框架目前處於變化之中，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸 和安全個人信息方面的做法受到了越來越多的公眾審查，並針對公司提出了侵犯數據隱私的民事索賠。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府已經宣佈，它正在評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

許多司法管轄區已經採取措施， 限制和懲罰從用户和公眾收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，歐盟對其現有的數據保護法律框架進行了全面改革，頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR)，這給許多在歐洲擁有用户的公司帶來了更大的合規負擔。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的操作 要求，這些要求比歐盟和世界上大多數其他司法管轄區以前實施的要求更廣泛和更嚴格。GDPR還對不遵守規定的行為施加重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款，或全球總收入的4%。

此外，我們可能會受到美國國內日益複雜和廣泛的數據隱私法規的約束。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供 披露信息，並擴大消費者對其數據的權利。每次違****A的罰款最高可達8000美元 。自CCPA頒佈以來，內華達州和緬因州已經頒佈了類似的立法，旨在保護消費者的個人信息，並懲罰不遵守規定的公司，其他州也提出了類似的立法。遵守GDPR、CCPA和類似法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，和/或要求我們產生鉅額合規成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方數據中心託管設施的服務。這些服務的中斷或延誤可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們利用雲計算技術。它是由第三方服務提供商根據技術平臺協議進行託管的。我們不控制這些供應商或其設施的運營，設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施的意外問題 可能導致我們的服務長時間中斷。如果這些提供商中的一個或多個的服務因任何原因被終止、中斷、中斷或暫停，我們提供服務的能力可能會中斷，這可能會損害我們的業務和聲譽。 此外，我們使用的雲服務的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。中斷我們的服務 可能會損害我們的聲譽，減少我們的收入，導致客户終止他們的協議，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響 。雖然我們相信我們牢固的合作伙伴關係降低了我們的風險，但如果我們的客户和潛在客户 認為我們的服務不可靠，我們的業務將受到損害。此外，如果我們的服務提供商未能履行其義務，提供糟糕、不準確或不及時的服務，或者我們無法為這些服務做出替代安排，我們可能會反過來無法提供我們的服務 或履行我們對用户的義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

勞動力成本的波動、關鍵供應商可用性的變化或災難性事件可能會增加我們產品和服務的成本。

勞動力成本的增加可能很難 轉嫁給我們的客户。在我們的認證部門(以前的VerifyMe解決方案部門)，安全顏料、墨盒、標籤和條形碼是我們產品成本的關鍵要素。我們無法抵消材料價格上漲的影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們依賴一家全球運營商提供運輸服務，一家供應商採購我們的原材料，一家戰略合作伙伴生產我們的墨盒，很難預測未來我們 用於製造產品的原材料短缺或漲價可能會產生什麼影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到以下因素的限制： 我們的供應商無法在需求波動時擴大生產規模和調整交貨。我們無法滿足我們的供應 需求將危及我們履行當前合同下的義務或簽訂新合同銷售產品的能力，這反過來又會導致銷售額和利潤減少、合同處罰或終止，並損害客户關係。

我們盈利的能力在很大程度上取決於我們在競爭日益激烈的市場中不斷改進我們的平臺和獲得新客户的能力。

我們盈利的能力取決於許多因素，包括我們的能力(I)識別和發展新興技術和更廣泛的行業趨勢，(Ii)開發和保持有競爭力的產品，(Iii)保護我們的市場份額，抵禦不斷擴大的競爭對手，包括許多新的和 非傳統競爭對手，(Iv)通過添加創新功能來增強我們的產品，使我們的產品有別於我們的競爭對手的產品，並防止我們的產品商品化，(V)快速且經濟高效地開發、製造和將有吸引力的新產品推向市場，(Vi)監控顛覆性技術和商業模式，(Vii)根據資本支出和研發支出，為推出的新產品獲得足夠的投資回報，(Viii)響應與終端市場需求相關的總體趨勢的變化，(Br)利用我們的戰略合作伙伴關係開發新產品和現有產品並將其商業化，以及(X)吸引、 培養和留住具有必要技能、專業知識和了解客户需求的人員，以開發新技術、推出新產品和銷售我們現有的產品。由於我們的競爭對手提供更具吸引力的產品或未能解決上述任何因素而導致我們的技術或產品未能獲得市場認可，可能會顯著減少我們的收入 並對我們的競爭地位和前景產生不利影響。

由於我們的解決方案未被市場廣泛接受而產生的費用或損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況.

快速的技術變化和頻繁的新產品推介在我們所服務的市場中是典型的。我們未來的成功將在一定程度上取決於持續、及時地開發和推出滿足不斷變化的市場需求的新產品。如果我們不能推出新的和創新的產品，我們可能會失去我們所擁有的任何市場份額給我們的競爭對手，這可能是很難或不可能重新獲得的。由於技術或其他 原因，任何無法成功開發和推出新產品的行為都可能損害我們的業務。此外，我們可能會遇到產品開發和推出的延遲，我們可能無法跟上防偽和安全產品研究的快速變化速度 ，我們獲得或開發的任何新產品可能無法滿足市場要求或獲得市場認可。 如果我們無法開發新產品來滿足市場需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

外幣 匯率風險

我們在美國和新西蘭開展業務，這使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們的外幣風險主要涉及公司間 應收賬款和應付款以及第三方應收賬款和應付款，這些應收賬款和應付款以我們法人實體的本位幣以外的貨幣計價 。我們最大的外幣敞口是公司間未結算的應付款和應收賬款，這些款項會定期進行審查。外幣交易的損益包括在我們的綜合經營報表的“一般和行政”中。

我們的海外子公司以美元以外的貨幣運營 ；因此，美元對其他主要貨幣的價值的增減將影響我們的經營業績和以外幣計價的資產負債表項目的價值。我們對兑換風險的最大風險敞口 涉及以新西蘭元計價的功能貨幣資產和負債。我們境外子公司淨投資的變化 反映在我們綜合全面損失表的“外幣折算調整”中。我們沒有使用任何匯率對衝計劃來減輕匯率波動的影響。

與我們普通股相關的風險

在行使我們的未償還期權或認股權證、轉換我們的B系列可轉換優先股、轉換我們的可轉換債務、歸屬我們的限制性股票 單位以及發行與信託代碼溢價相關的股票時，我們將有義務發行大量額外的普通股 ，這將稀釋我們目前的股東。. 

我們有義務發行與我們的未償還期權、認股權證和B系列可轉換優先股股票相關的額外普通股。截至2023年12月31日止年度，約有8,286,000股反攤薄股份，包括1,439,000股未歸屬業績限制股單位、816,000股限制性股票單位、816,000股限制性股票獎勵及購股計劃下的認股權、301,000股行使購股權時可發行的股份、4,629,000股行使認股權證時可發行的股份、957,000股可轉換債務時發行的股份及144,000股優先股轉換後可發行的股份。截至2023年12月31日，沒有與信託代碼溢價相關的可發行股票。行使、轉換或交換認股權證或可轉換證券，包括其他證券，將 導致我們增發普通股，並將稀釋我們股東的持股比例。此外，我們 過去和將來可能會將未償還證券交換為其他證券，條件是稀釋沒有參與此類交換的其他股東持有的證券 。

要約或出售大量我們普通股的股份可能會導致我們普通股的價格下跌. 

出售大量普通股可能會 壓低我們普通股的價格。這些股票和B系列可轉換優先股、認股權證和期權的流通股轉換後可發行的普通股的存在，造成了通常所説的“懸而未決”的情況 ，這可能會對我們的普通股價格起到抑制作用。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售， 也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外融資的能力變得更加困難。如果我們的現有股東和投資者尋求出售我們普通股的大量股票，這種出售努力可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響. 

我們的普通股已經經歷並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。 這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。 我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股，並有其他反收購防禦措施，第三方可能更難收購我們，並可能 壓低我們的股價.

一般而言，我們的董事會可以在沒有股東投票的情況下發行一個或多個額外的優先股系列，這些優先股每股有一個以上的投票權，儘管根據我們與之前的投資者的協議，公司指定和發行優先股的能力目前受到契約的限制 。在沒有這些限制的情況下，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股 並將我們業務的有效控制權交給我們的管理層。此外，發行優先股可能會阻止收購，導致我們的股價下跌和我們普通股的利息下降。這可能會增加股東 出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

由於我們不打算對普通股股票支付現金股利，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。.

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於我們股價的增長。

不能保證我們將 能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果不符合該標準，可能會導致我們的普通股和某些認股權證被摘牌。.

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元 ，則該股票將被從納斯達克資本市場摘牌。此外，要保持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並將削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股或認股權證的能力。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股或認股權證重新上市 ，穩定我們普通股的市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

我們上市認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們.除了我們修訂和重述的公司章程 以及我們修訂和重述的章程的某些條款外，我們的未清償認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

與我們債務有關的風險

如果我們不及時支付到期金額並 遵守我們債務安排下的契約，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的合併財務報表是在 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。定期票據除其他事項外，需要支付高額利息，定期票據和PNC設施都在我們的資產上設置了產權負擔，並使我們受到限制我們運營靈活性的限制性契約的約束。此外，根據定期票據的條款，至2026年9月15日，本公司須每月支付41,667美元的貸款本金及利息。

期限票據和PNC貸款的條款 的結構方式是，如果我們在其中一項下違約，我們也將在另一項下違約。在持續違約的情況下，我們的優先擔保貸款人將有權加速每個此類貸款項下當時的未償還金額，並行使其 各自的權利和補救措施來收取此類金額，其中將包括取消構成我們幾乎所有資產和PeriShip全球子公司資產的抵押品的抵押品贖回權。定期票據或PNC貸款的任何持續違約可能導致每個此類貸款項下的未償還本金餘額立即到期並支付，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

於2023年8月25日，本公司與若干投資者訂立可轉換票據購買協議，以出售本金總額為1,100,000美元的可轉換本票。該等票據為本公司附屬無抵押債務，按年息8%計息，每半年支付一次。這些票據將於2026年8月25日到期，除非提前轉換或 以每股普通股1.15美元的轉換價格回購。儘管我們相信我們的大多數投資者將選擇 轉換為股票，但如果不這樣做，可能會對我們的現金產生實質性的不利影響，從而對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們的現金流和經營業績可能 受到債務或相關利息的支付要求以及我們債務融資的其他風險的不利影響。

我們通常會受到與債務融資相關的風險的影響。這些風險包括：(1)我們的現金流可能不足以滿足所需的本金和利息支付； (2)我們可能無法為現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能不如現有債務的條款對我們有利；(3)償債義務可能會減少可用於其他用途的資金，如發展我們的業務；(4)我們債務的任何違約都可能導致這些債務加速，並可能導致資產或資本損失；以及(5)不能以優惠條件為必要的資本支出提供資金的風險。這些風險中的任何一個都可能給我們的現金流帶來壓力， 降低我們的增長能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們現有的債務協議包含，未來的 債務協議可能包含財務和/或運營契約，其中包括某些承保比率，以及對產生額外的擔保和無擔保債務的能力的限制，和/或以其他方式影響我們的分銷和運營政策。這些條款可能會限制我們的運營靈活性以及收購和處置活動。此外，如果這些 債務協議中的任何約定被違反，並且在適用的治癒期限內沒有治癒，我們可能被要求立即償還債務，即使在沒有付款違約的情況下也是如此。我們其中一個債務協議的違約可能會導致其他債務協議下的交叉違約， 我們的貸款人可以選擇聲明未償還的到期和應付金額，終止其承諾，要求過帳額外的 抵押品，並根據現有抵押品強制執行各自的利益。期限票據和PNC貸款的條款 的結構是這樣的，如果我們在其中一項下違約，我們也將在另一項下違約。如果持續違約， 我們的優先擔保貸款人將有權加速每個此類貸款項下當時的未償還金額，並行使其各自的權利和補救措施來收取該等金額，這將包括取消構成我們幾乎所有資產和PeriShip Global子公司資產的抵押品的抵押品贖回權。因此，根據適用的債務契約違約可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利的 影響。這些公約可能會限制我們從事交易的能力，而我們 認為這些交易本來會符合我們股東的最佳利益。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C.網絡安全。

風險管理和戰略

網絡犯罪分子每天都變得更加老練和有效，他們越來越多地將目標對準企業軟件公司。 所有使用技術的公司都受到其網絡安全計劃被攻破的威脅。為了減輕對我們業務的威脅， 我們已開始建立全面的網絡安全風險管理方法，並將保護客户和其他利益相關者委託給我們的數據作為我們的首要任務之一。如下文更詳細所述，我們已制定了用於測試、培訓和監控來自網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和實踐。我們已投入財力和人力資源 來實施安全措施，以滿足法規要求和客户期望，並打算繼續進行投資 以維護我們的數據和網絡安全基礎設施的安全。不能保證我們的政策和程序在所有情況下都會得到適當的遵守，或者這些政策和程序將是有效的。儘管我們的風險因素包括有關我們面臨的重大網絡安全風險的更多 詳細信息，但我們相信這些風險到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響。我們無法 保證未來不會發生事故或不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

我們正在建立控制 和程序，旨在確保重大網絡安全事件迅速升級，以便管理層和董事會能夠及時做出關於公開披露和報告此類事件的決定。我們打算繼續審查和改進我們針對公司的事件響應和恢復計劃。我們的政策要求我們的每位員工為我們的數據安全工作做出貢獻。 我們定期提醒員工處理和保護客户和員工數據的重要性，包括通過年度隱私和安全培訓，以提高員工對如何檢測和應對網絡安全威脅的意識。我們的事件響應 以及恢復計劃和政策將解決並指導我們的員工、管理層和董事會應對網絡安全事件 。

我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐也由第三方網絡安全提供商進行評估。這些評估包括各種活動，包括信息 安全成熟度評估、審計以及對我們的信息安全控制環境和運營有效性的獨立審查。

治理

我們的董事會負責監控和評估與網絡安全風險相關的戰略風險敞口，我們的高管 負責我們面臨的重大風險的日常評估和管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全 風險監督職能。

目前，我們子公司PeriShip Global的首席信息官Jack Wang主要負責管理我們精密物流部門的材料網絡安全風險，而認證部門執行副總裁總裁保羅·瑞安主要負責評估和管理我們認證部門的材料網絡安全風險 。Mr.Wang擁有計算機科學本科和碩士學位。我們的首席信息官在信息技術和安全領域擔任了20多年的各種職務。Ryan先生在全球軟件和技術企業中擁有30年的經驗。Mr.Wang和瑞安先生都負責向我們的 高管報告任何與網絡安全相關的事件。我們的高管負責向董事會報告與網絡安全相關的重大事件。 我們打算審查我們當前的報告結構，並可能實施管理網絡安全風險的日常管理和報告的其他結構 。

第2項。其他屬性。

我們沒有任何重要的不動產，但我們的一家子公司在康涅狄格州租賃了大約5,000平方英尺的主要是辦公空間，用於我們的Precision物流部門 。租約將於2027年到期。我們的信託代碼子公司租賃位於新西蘭的約2,000平方英尺的房產。租約將於2026年到期。我們相信，我們的物業得到了良好的維護，適合我們運營 ，在租約到期後，我們預計在獲得續簽或替代空間方面不會有任何困難。

第3項：法律程序。

我們 可能不時參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。截至本報告日期， 我們不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或懸而未決，如果裁決不利，將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

第4項：煤礦 安全披露。

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

我們的普通股每股票面價值0.001美元，我們的普通股認股權證在納斯達克資本市場上交易，交易代碼分別為“VRME” 和“VRMEW”。

普通股股東

截至2024年3月18日，我們的普通股約有1,450名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的 股東所代表的股東總數。

分紅

我們從未宣佈 或支付過現金股息。目前，我們預計在可預見的未來不會派發股息。宣佈和支付股息由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有)、我們的財務狀況和我們的資本要求。 內華達州法律允許公司從收益或盈餘中支付股息。因此，從法律上講，我們不能支付紅利。

股份回購計劃

下表提供了截至2023年12月31日的三個月的股票回購活動的相關信息

發行人購買股權證券

第六項。[保留。]

第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性表述。本報告中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本報告發布之日所掌握的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果存在實質性差異。以下內容應與本報告其他部分包含的年度財務報表一起閲讀。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 及其子公司，包括PeriShip Global、LLC(“PeriShip Global”)和Trust Codes Global Limited(“Trust Codes Global”)(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家使用專業軟件和流程技術的可追溯性和 客户支持服務提供商。該公司運營精密物流部門 和身份驗證部門，為對時間和温度敏感的產品提供專業物流，以及項目級別的可追溯性、防轉移和防偽保護、品牌保護和增強技術解決方案。通過我們的Precision 物流部門，我們通過專有軟件平臺為敏感包裹管理提供增值服務，該軟件平臺通過安全門户向 客户提供裝運前天氣分析、航班跟蹤、分揀數量和流量等關鍵指標的預測性分析。該門户提供由服務中心支持的發貨中轉和最後一英里事件的實時可見性。通過我們的認證部門，我們的技術使品牌所有者能夠通過供應鏈收集商業情報，交叉銷售產品，檢測假冒活動，監控產品轉移，並利用我們獨特的 動態代碼建立品牌忠誠度，消費者可以通過智能手機讀取這些代碼。下面討論有關我們業務部門的更多信息：

精密物流：精密物流 (前身為PeriShip Global Solutions)部門專門從事預測分析，以優化對時間和温度敏感的易腐產品的交付 。我們管理複雜的行業特定運輸物流流程，這些流程需要關鍵時間、温度控制和 處理，以防止變質、極端交貨時間和品牌受損。利用來自多個數據源的預測性分析 ，包括航班跟蹤、天氣、交通、主要航空公司饋送和一天中的時間數據，我們為我們的客户提供端到端的垂直 方法，以滿足其最關鍵的服務交付需求。使用我們的專有IT平臺，我們提供實時信息和分析，以減少供應鏈流程中斷，併為關鍵市場提供最後一英里的解決方案，包括易腐爛的醫療保健和食品行業 。

通過我們專有的PeriTrack®Customer 儀表盤，我們提供了一個集成工具，使我們的客户能夠深入瞭解他們的發貨活動，並允許他們 訪問關鍵信息，以支持供應鏈利益相關者的特定需求。我們提供交付後服務，例如用於趨勢分析的定製 報告、系統性能報告、停電地圖和其他定製報告。

精準物流通過兩種業務服務模式獲得收入。

產品：作為我們向客户提供的服務的一部分，Precision物流部門 包括以下捆綁服務：

身份驗證：身份驗證(以前的VerifyMe解決方案)部門專門從事可追溯性，通過他們的產品將品牌與消費者聯繫起來。在監管加強以及假冒活動和產品轉移增加的當前形勢下，這一點至關重要。在跟蹤商品從生產到消費者手中的過程中檢測欺詐或異常行為的能力為消費者和品牌提供了他們所需的保證。VerifyMe擁有定製軟件、專利技術和將機器學習和數據科學相結合的雲環境，以滿足消費者和品牌的需求。此外，個性化的消費者體驗與品牌 建立了一種聯繫，從而提高了品牌認知度和忠誠度。

產品：我們有一套定製的產品，為客户提供可追溯和品牌解決方案。這些產品與存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”或“SaaS” 相結合。

機遇

精準物流：傳統上， 大多數航運企業使用承運人的數據平臺進行跟蹤，通常會在包裹運輸過程中、包裹已送達時通知運輸企業及其 客户，以及包裹經過的路徑的某種程度的詳細信息。 我們相信，從承運人獲取數據饋送，並通過預測分析和我們服務中心的人為幹預因素增加實時可見性 ，與僅依賴承運人數據的其他第三方平臺相比，我們具有競爭優勢 。除了運營商的數據饋送之外，我們還利用了各種輸入源。我們專有的“預測分析” 技術可提供實時氣象數據、交通和道路建設數據以及電網信息，以幫助在問題發生之前對其進行預測。如果創建警報，發貨人和我們的服務中心將努力解決該問題，使易腐爛的產品免於變質，從而為發貨人節省大量成本，並減少更換不再可行的產品的需要。我們有氣象學家 的工作人員跟蹤世界各地的天氣模式，以便在預測的問題發生之前解決這些問題。我們相信，該公司有兩個重要的機會領域。首先，我們的服務專為滿足中小型農業、食品和飲料公司的需求而設計。其次，製藥和醫療保健行業代表着巨大的機遇，因為與這些產品的分銷相關的改進的跟蹤和客户服務 。我們將重點放在這些行業的銷售上。此外， 我們相信，將我們的身份驗證解決方案結合到Precision物流客户的產品中，將為我們的Precision物流部門提供競爭優勢，通過增強客户增長收入、獲得商業情報和建立品牌忠誠度的能力來創造收入。

美國物流業正面臨經濟放緩。我們認為這是一個機會，因為各大全球航空公司都在裁減內部員工。這些運營商正在尋找更低成本的替代方案來服務他們的客户和合作夥伴，以幫助運營商增加收入。為了保持其在市場上的信譽，這些運營商需要確保滿足客户對時間和温度敏感型發貨的需求，同時保持管理費用。我們相信，將這一職能外包給我們的Precision物流部門，將為所有相關各方提供理想的解決方案。

建設物流基礎設施是一個資本密集型的過程，因為投資鎖定了相當長的時間。鑑於目前的經濟環境和我們具有成本競爭力的產品，我們相信企業將選擇外包其精準物流服務，以降低運營成本。將供應鏈相關業務和其他物流業務外包給我們這樣的服務提供商，使公司能夠將資源集中在核心能力上，從而提高業務效率。

身份驗證：我們相信，我們身份驗證細分市場中的產品 在許多領域都有應用。目前，我們在以下 領域積極營銷機會：

此外，在這些市場中的每個市場，我們的SaaS軟件都允許品牌所有者和消費者跟蹤產品，並將通過全天候監控提醒消費者或品牌所有者產品轉移。由於每個產品都有一個唯一的代碼，這允許消費者和品牌所有者實時驗證產品，並直接鏈接到品牌所有者的網站，以獲取其他產品信息、折扣等。

協同效應：我們相信Precision物流 和身份驗證細分市場擁有以產品為中心的協同技術平臺，兩者的結合為 品牌所有者提供了極具吸引力的技術產品。例如，目前我們的精密物流部門為主要製藥公司運輸疫苗。通過添加我們的認證技術 ，我們可以增加單位級別的可追溯性和認證，以保護客户的疫苗免受產品 挪用和不合格假冒產品的影響。此外，我們的身份驗證細分品牌增強解決方案可以讓Precision 物流食品和飲料客户能夠收集豐富的商業情報，並通過視頻、折扣、比賽、食譜等參與功能 建立客户忠誠度。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

以下討論分析了我們截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績 。以下信息應與我們的財務報表 以及隨附的附註一起考慮。

收入

截至2023年12月31日止年度的綜合收入為25，313千美元，較截至2022年12月31日止年度的19，576千美元增長29%。 收入增加主要與2022年4月22日收購的PerShip Global業務有關，該業務於截至2023年12月31日止的12個月內增加了 6，462千美元的收入，部分被認證收入的725千美元的下降所抵消。 認證部門維持其現有客户基礎，但於2023年減少了營養品市場的訂單。

毛利 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合毛利分別為9,003,000元及6,488,000元。截至2023年12月31日的年度的毛利率為36%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為33%。我們毛利率的增長是由於收購了2022年4月22日收購的PeriShip Global業務，該業務包括2023年全年的12個月。Precision物流部門 增加了高利潤率的優質服務收入，並改進了流程以提高主動式服務的利潤率 。隨着2023年3月收購Trust Codes並提供定製軟件，我們在身份驗證領域的利潤率也提高了 。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為10,586,000美元，而截至2022年12月31日的年度為8,428,000美元，增加了2,158,000美元。這一增長與2022年4月22日收購PeriShip Global業務有關，包括2023年12個月的全部 12個月，與收購Trust Codes Global業務有關的交易成本27.8,000美元，與Trust Codes相關的運營，以及截至2024年1月底已全額支付的約59萬美元的遣散費。部分被2022年收購PeriShip Global業務66.1萬美元的相關成本所抵消，這些成本在2023年沒有發生 。2023年基於股票的薪酬為1,509,000美元，其中包括與遣散費有關的121,000美元，而2022年為1,375,000美元 。截至2023年12月30日和2022年12月30日的12個月的攤銷和折舊費用分別為113.4萬美元和77萬美元。

研究與開發

截至2023年12月31日的年度，研發費用增加了18,000美元，從截至2022年12月31日的89,000美元增加至107,000美元。 這一增長主要與2023年第一季度收購Trust Codes導致的研發活動有關。

銷售和市場營銷

截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為1,638,000美元，而截至2022年12月31日的年度為1,718,000美元，減少了80,000美元。減少的原因是身份驗證部門員工和顧問的減少，部分被2023年整個12個月包括的PeriShip Global業務所抵消。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損為3，39萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為14,398,000美元。虧損減少的主要原因是SPAC於2022年減值10,932,000美元。截至2023年12月31日的年度的每股攤薄綜合虧損為0.35美元，而截至2022年12月31日的年度的每股攤薄綜合虧損為1.70美元。

流動性與資本資源

在截至2023年12月31日的一年中，我們的運營提供了24.4萬美元的現金 ，而在截至2022年12月31日的一年中，運營中使用的現金為255.1萬美元。運營現金的增加是由於與2022年4月我們收購PeriShip Global後的2022年相比，2023年營運資金賬户發生了有利的變化。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為119.5萬美元，而截至2022年12月31日的年度為788.4萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，750萬美元用於收購PeriShip Global業務。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為63.4萬美元，而截至2022年12月31日的年度為442.4萬美元，與2023年發行可轉換債券以及2022年債務和普通股發行的收益 相關。

2023年12月8日，我們宣佈了一項新的50萬美元的 股份回購計劃，在2024年12月14日之前回購公司普通股，但董事會可以隨時酌情修改、暫停 或停止。到目前為止，還沒有根據該計劃購買任何股份。

於2023年8月25日，本公司與若干投資者訂立可轉換票據購買協議，以出售本金總額為1,100,000美元的可轉換本票。其中47.5萬美元是由關聯方購買，包括某些管理層成員和董事會成員。票據是本公司的附屬無擔保債務 ，利息每年8%，每半年支付一次，從2024年2月25日開始，每年2月25日和8月25日支付一次。這些票據將於2026年8月25日到期，除非提前轉換或以每股普通股1.15美元的轉換價格 回購。公司不得在到期日之前贖回票據。截至2023年12月31日，可轉換債券未償還金額為1,100,000美元，計入可轉換票據，可轉換票據關聯方計入所附綜合資產負債表 。截至2023年12月31日，公司已累計與可轉換票據相關的利息支出31000美元。

2022年9月22日，我們與PNC銀行、國家協會簽訂了PNC 融資協議。PNC設施包括100萬美元的RLOC。RLOC在到期前不按計劃支付本金 ，年利率等於每日Sofr加2.85%的總和，每月支付利息。PNC 融資機制還包括一筆200萬美元的四年期定期票據，將於2026年9月到期，需要按季度等額支付本金和利息。定期票據的年利率相當於每日SOFR加3.1%的利率。RLOC和 定期票據由本公司擔保，並由PeriShip和本公司的資產擔保。

PNC融資機制包括一些適用於PeriShip的肯定和限制性契約，其中包括在每個財政年度結束時將固定費用覆蓋率維持在至少1.10至1.00的財務契約、關於交付財務報表、繳納 税和在PNC銀行設立主要存管賬户的肯定契約，以及關於財產處置、收購、產生額外債務或留置權、投資和與附屬公司交易的限制性契約。PeriShip還被限制支付股息或對其股本進行其他分配或付款，如果違約事件(如PNC融資中所定義)已經發生或將在宣佈股息時發生。2023年11月3日，我們簽署了一項豁免和修訂貸款文件，並收到了對某些違約事件的豁免。我們還與PNC簽訂了修訂和重述的貸款協議，該協議於2023年10月31日生效，其中對適用於PeriShip Global的一些積極和限制性契約進行了修訂，並將RLOC 延長至2024年9月30日。

截至2023年12月31日，我們遵守了PNC融資機制下的所有肯定和限制性公約。

自2022年10月17日起，我們簽訂了一項利率互換協議，名義金額為1,958,000美元，實際上將我們未償債務的利率 固定在7.602%。

在200萬美元的收益中，我們用180萬美元償還了與收購PeriShip Global相關的未償債務，包括贖回61,000股我們的普通股 。截至2023年12月31日，我們的定期票據項下的短期未償債務為50萬美元，定期票據項下的長期未償債務總額為90萬美元。

我們相信，我們的現金和現金等價物， 連同可轉換票據發行和RLOC的收益，將為我們未來12個月的運營提供資金，包括 預期資本支出。

我們希望通過有助於加速業務增長的關鍵收購，實現業務的有機增長。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源和未來的收入為我們的運營提供資金，並可能發行額外的債務或股權。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表受所使用的會計政策以及管理層在編制過程中做出的估計和假設的影響。我們已經在下面確定了會計政策 ，這些政策對於我們的財務狀況、經營結果和現金流的列報具有特別重要的意義，並且需要管理層應用重大判斷。我們已經確認，收購PeriShip和收購Trust Codes的資產估值中使用的估計是關鍵的，需要做出重大判斷。我們認為與這些會計政策相關的估計和假設 在這種情況下是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致意想不到的後果 ，可能會對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

收入確認

我們根據ASC主題606中建立的本金確認收入。“與客户簽訂合同的收入“當我們的履約義務 在交付服務的時間點得到滿足時，即可確認收入。我們超過95%的收入來自時間和温度敏感型包裹的物流管理，其餘來自我們的可追溯性解決方案。根據我們提供的解決方案，我們的條款會有所不同，我們會根據具體情況對 進行檢查。用於授權我們的VerifyInk^TM技術我們依賴於客户報告的完整性。確定採用非標準條款的協議中的產品和服務是否是應當單獨核算或合併為一個會計單位的不同履約義務，可能需要作出重大判斷。

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致應收賬款開票，當月底後在合併資產負債表(合同資產)上發生開票時，則產生未開票收入。在某個時間點履行履約義務後，向我們的客户收取的金額即可計費。 未開單的金額通常會在30天內開具賬單並收取，但通常不會超過60天。這些 資產在每個報告期結束時逐個合同在綜合資產負債表中報告。 由於業務合併，截至2023年12月31日，合同資產沒有顯著增加。沒有其他因素對餘額產生實質性影響 。

企業合併

對企業合併進行會計處理需要 管理層作出重大估計和假設，以確定收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值。儘管我們認為我們就收購PeriShip業務所做的假設和估計是適當的 ，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息 ，本質上是不確定的。評估某些收購的無形資產的關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流，包括產品銷售、客户合同和收購技術的收入增長率假設、用於評估與技術相關的無形資產的估計 使用費費率和貼現率。用於將預期未來現金流貼現至現值的貼現率通常來自加權平均資本成本(“WACC”)分析，並進行調整以反映固有風險。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

我們根據收購日的估計公允價值將收購價格的公允價值 分配給收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產。購買價格的公允價值超過收購的這些有形和無形淨資產的公允價值的部分計入商譽。管理層對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但我們的估計和假設本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計不超過一年的計量期內，吾等可將收購資產及承擔負債的調整計入與商譽相對應的 抵銷。在計量期結束或收購價格的公允價值最終確定後(以先發生者為準)，後續的任何調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。

與收購相關的費用從新的業務組合中單獨確認，並在發生時計入費用。

商譽

我們已將商譽記錄為收購PeriShip業務和信託代碼業務的一部分 ，這是指在業務合併中收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。根據ASC 350，本公司將在第四季度進行年度商譽減值測試，或在某些情況下在年度測試之間進行減值測試。在權威指導下，公司首先評估定性因素 ，以確定是否需要進行量化商譽減值測試。評估考慮了各種因素，例如但不限於宏觀經濟狀況、顯示行業內其他公司的數據以及我們的股價。一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體根據定性評估確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值。可能引發減值審查的事件或環境變化包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、整體財務表現、其他 實體特定事件以及股價持續下跌。對於我們截至2023年12月31日的年度商譽減值測試，我們按照ASU 2017-04年度允許對我們的報告單位進行了 定性評估，並確定 公允價值更有可能超過各自的賬面價值。

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對基於股票的薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估算授予日股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化 可能會對公允價值股票薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。最終預期授予的獎勵部分的價值 使用 直線法確認為必需服務期間的費用。

對於具有股價升值目標的RSU， 我們應用了結合了蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機迭代，這些迭代基於適當的概率分佈(基於常用的布萊克·斯科爾斯投入)，在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值是通過取每次蒙特卡洛模擬試驗的授予日期公允價值的平均值來確定的。我們在績效期間以直線方式確認薪酬支出，不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷 。

我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：改進非員工 基於股票的支付會計(“ASU 2018-07”)對非員工的基於股票的薪酬進行會計核算，該會計準則將發放給非員工的基於股票的薪酬的會計與主題718現有指導下的員工的 一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50《基於股權的非員工薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。

所有向非僱員發行股票期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值 入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末、歸屬前或服務完成前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並對期間確認的非現金費用進行相應調整 。由於授予非員工的股權支付的公允價值未來可能會發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直到股權支付完全歸屬或服務完成。

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明在附註1--財務報表附註中的重要會計政策摘要中進行了討論。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

第8項：財務報表及補充數據。

根據本項目8要求提交的財務報表從緊接簽字頁之後的F-1頁開始附於本報告之後，並以引用方式併入本項目 8。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 。

沒有。

第9A項控制 和程序。

(A)對披露控制和程序的評價

結論 關於披露控制和程序的有效性

我們的披露控制程序和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官、首席執行官和首席財務官已經評估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們 必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息是：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ，以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

(B)財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2023年12月31日的三個月內，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

信任碼獲取

2023年3月1日，我們通過Trust Codes Global收購了Trust Codes Limited的業務和某些資產，這是一家專門從事品牌保護、防偽和品牌提升技術的公司，在食品和農業行業擁有專業知識。有關收購的其他信息，請參閲本報告所附經審計的合併財務報表附註4，並以引用方式併入本10-K年度報告第8項，以及本10-K年度報告第7項所包括的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。基於最近完成的這項收購 以及根據美國證券交易委員會的指導，最近收購的業務的評估可以在不超過收購之日起一年的評估範圍內 ，我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括全球信託代碼。我們計劃在美國證券交易委員會指導意見設定的時間框架內，將信託代碼 納入我們對財務報告內部控制有效性的評估。

審計師關於財務報告的內部控制報告

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則的認證，該規則允許我們在本報告中僅提供管理層的報告。

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止a "規則10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"， 規則S—K第408（a）項中定義的每個術語。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

本條款10所要求的信息 引用自我們為2024年股東年會所作的委託書，其標題為“關於這些委託書和投票的問答”、“提案一：董事選舉”、 “公司治理”、“管理和執行人員”，如有必要，還包括“拖欠第16(A)條 報告”，該委託書將在2023年12月31日財政年度結束後120天內提交。

第11項.行政人員薪酬

本第11條所要求的信息 參考自我們為2024年股東年會所作的委託書，其標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”，委託書將在2023年12月31日財政年度結束後的120天內提交。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及與股東有關的事項。

除有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息(如下所述)外，本第12項所要求的信息在本公司2024年年度股東大會的委託書中引用，標題為“管理層和某些受益所有人的證券所有權”，委託書將在2023年12月31日財政 年終後120天內提交。

下表彙總了截至2023年12月31日，根據我們的股權補償計劃，受當前未償還股權獎勵的股票數量、其加權平均行使價格以及可用於未來授予的股票數量 。

截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

本第13條所要求的信息在此引用自我們為2024年股東年會所作的委託書，標題為“某些關係和相關人士交易”，委託書將在2023年12月31日財政年度結束後120天內提交。

項目14.首席會計師費用和服務

本第14項所要求的信息在此引用自我們為2024年股東年會準備的委託書，該委託書的標題為“批准我們獨立註冊會計師事務所的任命”，該委託書將在2023年12月31日財政年度結束後120天內提交。

第四部分

項目15.各種展品和財務報表附表。

* 隨附存檔或提供，如適用

#表示管理層薪酬計劃或合同

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告， 並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以身份和 於所示日期簽署：

索引到

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

VerifyMe公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的VerifyMe，Inc.的 合併資產負債表。及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量、 及相關附註（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果 和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自 2018年起擔任公司審計師

休斯敦，得克薩斯州

2024年3月29日

VerifyMe公司

合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VerifyMe公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VerifyMe公司

合併全面損失表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VerifyMe公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

VerifyMe公司

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)