附件10.6
AN2 Therapeutics，Inc.
2022年員工購股計劃
董事會通過：2022年3月17日
股東批准日期：2022年3月18日
IPO日期：2022年3月25日
(a)
該計劃提供了一種方式，使本公司的合資格員工和指定關聯公司的某些合資格員工有機會購買普通股。該計劃允許公司根據員工股票購買計劃向符合條件的員工授予一系列購買權。此外，該計劃允許公司向不符合員工股票購買計劃要求的合格員工授予一系列購買權。
(b)
該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分。該公司打算(但不承諾或表示維護)423組件以符合員工股票購買計劃的資格。因此，423構成部分的規定將以符合《守則》第423節要求的方式解釋。除非《計劃》另有規定或審計委員會決定，非423構成部分的運作和管理方式將與423構成部分相同。
(c)
通過該計劃，本公司尋求保留該等員工的服務，確保和保留新員工的服務，併為該等員工為本公司及其關聯公司的成功盡最大努力提供激勵。
(a)
董事會或委員會將管理該計劃。除文意另有所指外，本文件中提及董事會的地方應視為提及委員會。
(b)
董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)
以確定授予購買權的方式和時間，以及每次發售的條款(不必完全相同)。
(Ii)
不時指定(A)哪些關連法團有資格參與計劃為指定423個法團，(B)哪些關連法團或聯屬公司將有資格作為指定非423個法團參與計劃，及(C)哪些指定公司將參與不同的發售(就本公司作出獨立發售而言)。
(Iii)
解釋和解釋《計劃與購買權》，並制定、修訂和撤銷其管理的規章制度。董事會在行使這項權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或合宜的範圍內，使計劃充分生效。
(Iv)
解決與本計劃和根據本計劃授予的購買權有關的所有爭議。
(Vii)
一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及執行其認為合宜的行為，以促進本公司、其關連法團及聯屬公司的最佳利益，並落實將該計劃視為有關423成份股的僱員購股計劃的意圖。
(Viii)
採用必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許或便利非美國國民或受僱於或位於美國境外的僱員參與本計劃。在不限制前述條文的一般性及與前述條文一致的情況下，董事會獲特別授權採納規則、程序及子計劃，內容包括但不限於參與計劃的資格、合資格“收入”的定義、繳款的處理及作出、設立銀行或信託賬户以持有供款、支付利息、兑換當地貨幣、支付薪俸税、釐定指定受益人的要求、預扣程序及處理股份發行，上述任何規則、程序及附屬計劃均可根據適用規定而有所不同，且如適用於指定的非423公司，則無須遵守守則第423節的規定。
(c)
董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給委員會或其認為合適的其他委員會。如果將管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，但須遵守董事會可能不時通過的不與計劃規定相牴觸的決議。此外，在適用法律不禁止的範圍內，董事會或委員會可不時將董事會或委員會獲授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會或本公司一名或多名高級管理人員或其他人士或團體，按其認為必要、適當或適宜根據其在轉授時或之後可能設定的條件或限制而轉授。董事會可保留與委員會(或其授權)同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試以前授權的部分或全部權力。無論董事會是否已將計劃的管理授權給一個委員會(或委員會的一名代表)，董事會將擁有最終權力，以決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
(d)
董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(a)
根據第11(A)條有關資本化調整的規定，根據本計劃可發行的普通股的最大數量不得超過187,000股，外加每年1月1日自動增加的普通股數量，為期最長10年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日止)，金額相當於(I)前一年12月31日已發行普通股總數量的1%，和(Ii)561,000股普通股中的較小者。儘管有上述規定，董事會可在某一年的1月1日之前採取行動，規定該日曆年的股份儲備金不會在1月1日增加，或該日曆年的股份儲備金的增加幅度將較小
普通股的股數超過前一句所規定的股數。為免生疑問，根據第3(A)節保留的最大普通股數量可用於滿足根據423組成部分購買普通股的要求，而該最大數目的任何剩餘部分可用於滿足根據非423組成部分購買普通股的要求。
(b)
如果根據該計劃授予的任何購買權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股股票將再次可根據該計劃發行。
(c)
根據該計劃可購買的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場回購的股票。
(a)
董事會可不時於董事會選定的一個或多個發售日期根據要約(包括一個或多個購買期)向合資格僱員授予購買權或就授予購買權作出規定。每次發售將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件，並將遵守守則第423(B)(5)節的要求，即所有被授予購買權的員工將擁有相同的權利和特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發售的條款不必完全相同，但每次發售將包括(通過在構成發售的文件中引用或以其他方式納入本計劃的規定)發售的有效期，該期限自發售日起不超過27個月，以及第5至8節所含規定的實質內容(包括在內)。
(b)
如果參與者在本計劃項下擁有一個以上的購買權，除非他或她在提交給公司或公司指定的第三方的表格中另有説明（各為“公司指定人員”）：（i）每種形式將適用於他或她在該計劃下的所有購買權，以及（ii）行使價較低的購買權（或較早授出的購買權，倘不同購買權的行使價相同）將於行使較高行使價的購買權（或較後授出的購買權，倘不同購買權的行使價相同）前儘可能充分行使。
(c)
董事會將有權酌情安排發售，以使於該發售內新購買期的首個交易日普通股股份的公平市值小於或等於該發售日普通股的公平市值，則(I)該發售將於該首個交易日立即終止，及(Ii)已終止發售的參與者將自該新購買期的首個交易日起自動登記參加一項新發售。
(a)
購買權只能授予本公司的員工，或董事會根據第2(B)節指定的，授予關聯公司或關聯公司的員工。除第5(B)節或適用法律另有規定外，除非僱員於要約日期受僱於本公司或關連公司或聯屬公司(視屬何情況而定)，且在該要約日期之前已連續受僱於董事會可能要求的期間，否則僱員將沒有資格獲授予購買權，但在任何情況下，連續受僱的規定期間不得等於或多於兩年。此外，董事會可(除非被適用法律禁止)規定
除非於要約日期，任何僱員於本公司、關連公司或聯屬公司(視乎情況而定)的慣常受僱時間超過每週20小時及每歷年超過5個月，或董事會就423成分根據守則第423條釐定的其他準則，否則任何僱員均無資格根據該計劃獲授購買權。董事會亦可將本公司、關連公司或聯屬公司的“高薪僱員”(守則第423(B)(4)(D)節所指的“高薪僱員”)或該等高薪僱員的一部分排除於計劃或要約僱員之外。
(b)
董事會可規定，於要約過程中首次成為合資格僱員的每名人士，將於要約所指明的一個或多個日期收取該要約下的購買權，而該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後重合，該購買權此後將被視為該要約的一部分。該購買權將具有與根據該發售最初授予的任何購買權相同的特徵，如本文所述，除了：
(i)
授予該購買權的日期將是該購買權的所有目的的“提供日期”，包括確定該購買權的行使價格；
(Ii)
與該購買權有關的要約期間自其要約之日起計算，與要約結束時一致；
(Iii)
董事會可規定，如果該人士在要約結束前的一段特定時間內首次成為合資格員工，他或她將不會獲得該要約下的任何購買權。
(c)
任何僱員如在緊接授予任何該等購買權後，擁有擁有本公司或任何關連公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五或以上的股份，則該僱員將無資格獲授予任何購買權。就本第5(C)節而言，守則第424(D)節的規則將適用於確定任何員工的股票所有權，該員工根據所有未償還購買權和期權可購買的股票將被視為該員工擁有的股票。
(d)
如《守則》第423(B)(8)節所規定，參與423組成部分的合格員工只有在以下情況下才可被授予購買權：購買權連同根據本公司和任何相關公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利，不允許該合格員工購買本公司或任何相關公司的股票的權利累計超過此類股票的公平市值的25,000美元(在授予此類權利時確定，並且關於該計劃，將於其各自發售日期起釐定)於任何時間仍未行使該等權利的每一歷年。
(e)
本公司及任何指定公司的高級人員，如果他們是其他合資格的僱員，將有資格參與該計劃下的發售。
(f)
即使本第5款或本計劃的其餘條款有任何相反規定，在根據非423成分股進行發售的情況下，董事會可規定指定的非423公司的顧問有資格參與本計劃，前提是顧問以其他方式滿足董事會確定的本第5款規定的資格標準(除非適用法律禁止)。本計劃中對員工和合格員工的任何提及應適當地包括對顧問的提及，任何對僱用的提及應包括適當地對作為顧問的服務的提及。
(g)
即使本第5節有任何相反規定，在根據非423成分進行發售的情況下，如董事會已全權酌情決定該合資格僱員(S)因任何理由(除非被適用法律禁止)參與計劃或發售不切實際，則該合資格僱員(或一羣合資格僱員)可被排除於參與該計劃或發售之外。
(a)
於每個發售日期，根據該計劃作出的發售，每名合資格僱員將獲授予購買權，在發售日期(或董事會就特定發售決定的較後日期)開始至發售所述日期止期間內，以該僱員收入的百分比(由董事會於每次發售中界定)或以董事會指定的最高金額購買最多該數目的普通股。
(b)
董事會將在發售期間確定一個或多個購買日期，屆時將行使針對該發售授予的購買權，並將根據該發售購買普通股。
(c)
就根據該計劃作出的每項發售而言，董事會可指明(I)任何參與者於發售期間任何購買日期可購買的普通股最高數目，(Ii)所有參與者可根據該發售購買的普通股的最高總數，及/或(Iii)所有參與者於發售的任何購買日期可購買的普通股的最高總數。如果根據要約授予的購買權行使時可發行普通股股份的總購買量將超過任何該等最高總數，則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，將以實際可行和公平的幾乎統一的方式按比例(基於各參與者的累計繳款)分配可用普通股股份(向下舍入至最接近的完整股份)。
(d)
根據購買權獲得的普通股的購買價格將不低於以下兩者中的較小者：
(i)
相當於發行當日普通股公平市價85%的金額；或
(Ii)
相當於適用購買日期普通股公平市值的85%的金額。
(a)
符合資格的員工可選擇參加要約，並授權通過在要約規定的時間內填寫公司或公司指定人提供的登記表格，將工資扣減作為作出貢獻的手段。登記表格將註明供款金額不得超過委員會指定的最高金額。每個參與者的貢獻將被貸記到該計劃下該參與者的簿記賬户，並將與公司的普通資金一起存入，除非適用法律要求繳款單獨持有或存入第三方。如果發售允許，參與者可以從發售日或之後的第一個工資單開始繳費(或者，如果發薪日發生在前一次發售結束之後但在下一次新發售的發售日之前，則該工資單的繳費將是
包括在新產品中)。如果允許，參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加他或她的貢獻。如果根據適用法律，工資扣減是不允許的或有問題的，或者如果優惠中明確規定，除了通過工資扣減或代替通過工資扣減進行繳費外，參與者可以在購買日期之前通過現金、支票或電匯進行繳費。
(b)
在募集期間，參與者可以停止出資，並通過向公司或公司指定人提交公司或公司指定人提供的提款表退出募集。公司可以在購買日期之前設定退出的最後期限。於提款後，該參與者於該發售中的購買權將立即終止，而本公司將在切實可行範圍內儘快將其累積但未動用的所有供款無息分派予該參與者，而該參與者於該發售中的購買權隨即終止。參與者退出該產品不會影響其參與本計劃下任何其他產品的資格，但該參與者將被要求提交新的投保表以參與後續產品。
(c)
根據本計劃下的任何優惠授予的購買權將立即終止，如果參與者(I)因任何原因或無故不再是員工，或(Ii)不再有資格參與。本公司將在切實可行的範圍內儘快將其累積但未使用的所有供款無息分配給該個人。
(d)
除非董事會另有決定，否則受僱於本公司或在本公司與指定公司之間或在指定公司之間受僱而不中斷服務(由董事會釐定)的參與者，將不會被視為就參與計劃或發售而終止僱用；然而，如果參與者從423成分下的要約轉移至非423成分下的要約，則參與者的購買權只有在該行使符合守則第423節的範圍內才符合423成分下的資格。如果參與者從非423組件下的要約轉移到423組件下的要約，則在要約的其餘部分，根據非423組件的購買權的行使將保持不合格。董事會可制定不同的附加規則，以管理423構成部分內的單獨要約之間以及423構成部分下的要約和非423構成部分下的要約之間的轉移。
(e)
在參與者的有生之年，購買權將僅由該參與者行使。購買權不得由參與者轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或者，如果公司允許，通過第10節所述的受益人指定。
(f)
除非要約中另有規定或適用法律另有要求，否則本公司將無義務支付供款利息。
(a)
在每個購買日期，每個參與者的累積繳款將用於按發售中指定的購買價格購買普通股，不超過計劃和適用發售允許的普通股的最大數量。除非是次發行有特別規定，否則不會發行零碎股份。
(b)
除非要約中另有規定，如果在要約的最後購買日購買普通股後，參與者的賬户中仍有任何數額的累計繳款，則該剩餘金額將不會滾動到下一次要約，而是將
在該發售的最終購買日期後，在切實可行的範圍內儘快無息地全部分發給該參與者(除非適用法律另有要求)。
(c)
購買權不得在任何程度上行使，除非根據《證券法》規定行使購買權時將發行的普通股由有效的登記聲明涵蓋，並且該計劃實質上符合所有適用於該計劃的美國和非美國聯邦、州和其他證券、外匯管制和其他法律。如於購買日期普通股股份並未如此登記或該計劃不符合上述規定，則在該購買日期將不會行使任何購買權，而購買日期將延遲至普通股股份符合該有效登記聲明及該計劃符合重大規定為止，惟購買日期在任何情況下均不會超過發售日期起計27個月。如在購買日期，如在允許的最大程度上延遲，普通股股份並未登記，且本計劃不符合所有適用法律(由本公司全權酌情決定)，則不會行使購買權，所有累積但未使用的供款將無息分配給參與者(除非適用法律另有要求支付利息)。
公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個美國和非美國聯邦、州或其他監管委員會、機構或其他政府機構獲得授予購買權以及根據該計劃發行和出售普通股所需的授權，除非公司自行決定這樣做不切實際或將導致公司產生不合理的成本。如果在商業上合理的努力後，公司無法獲得公司律師認為必要的授權，以便根據該計劃授予購買權或合法發行和出售普通股，並以商業上合理的成本，公司將免除在行使此類購買權時未能授予購買權和/或發行和出售普通股的任何責任。
(a)
公司可以，但沒有義務，允許參與者提交一份表格，指定受益人，如果參與者在普通股和/或繳款交付給參與者之前去世，該受益人將從該計劃下的參與者的賬户中獲得任何普通股和/或繳款。本公司可以，但沒有義務，允許參與者更改受益人的指定。任何此類指定和/或更改必須採用公司批准的表格。
(b)
如果參與者去世，在沒有有效受益人指定的情況下，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如未委任遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，本公司可全權酌情將該等普通股及/或供款無息(除非適用法律另有規定支付利息)交付予參與者的配偶、受養人或親屬，或如本公司不認識配偶、受養人或親屬，則向本公司指定的其他人士交付。
(a)
如果發生資本化調整，董事會將適當和比例地調整：(I)根據第3(A)條受本計劃約束的證券類別和最高數量；(Ii)股票公積金將增加的證券類別和最高數量
根據第3(A)節，(Iii)適用於未償還發售和購買權的證券類別和數目，以及適用於未償還發售和購買權的購買價格，以及(Iv)作為每項持續發售的購買限額標的的證券的類別和數目。董事會將作出這些調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)
如果發生公司交易，則：(I)任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)可採用或繼續未償還的購買權，或可用類似的權利(包括在公司交易中向股東支付的相同代價的獲取權利)取代尚未償還的購買權，或(Ii)如果任何尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔或繼續該購買權或不以類似的權利取代該購買權，則參與者的累計繳款將於公司交易前十個營業日內(或董事會指定的其他期間)內用於購買普通股股份(四捨五入至最接近的整體股份)，而購買權將於購買後立即終止。
(a)
董事會可在其認為必要或適宜的任何方面隨時修訂該計劃。然而，除第11(A)節有關資本化調整的規定外，適用法律要求股東批准的對計劃的任何修改均須經股東批准。
(b)
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。
(c)
在修訂、暫停或終止本計劃之前授予的任何尚未授予的購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規(包括但不限於，守則第423節的規定和根據其發佈的與員工股票購買計劃有關的其他解釋性指導)，包括但不限於在董事會通過該計劃之日之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導，或(Iii)獲得或保持優惠的税收、上市或監管待遇所必需的。需要説明的是，董事會可在未經參與者同意的情況下對未完成的購買權進行修訂，但前提是有必要對購買權和/或計劃進行修訂，以確保購買權和/或計劃符合《守則》第423節關於423組成部分或其他適用法律的要求。儘管計劃或任何發售文件中有任何相反的規定，董事會將有權：(I)確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率；(Ii)允許超過參與者指定的金額的捐款，以便根據公司處理適當完成的捐款選擇過程中的錯誤進行調整；(Iii)設立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於為每個參與者購買普通股的金額與參與者預扣的金額適當對應；(Iv)修訂任何尚未行使的購買權或澄清有關任何要約條款的任何含糊之處，使購買權符合及/或符合守則第423條有關423成分的規定；及(V)釐定董事會全權酌情認為與計劃一致的其他限制或程序。董事會根據本段採取的行動將不會被視為更改或損害根據發售授予的任何購買權，因為該等行動是每次發售的初始條款及根據每次發售授予的購買權的一部分。
(a)
儘管公司可能會努力(I)使購買權符合美國或美國以外司法管轄區的特殊税收待遇的資格，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持特殊或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃中有任何相反規定。該公司在其公司活動中將不受限制，而不考慮對參與者的潛在負面税收影響。
(b)
各參與者將作出令本公司及任何適用的關連公司或聯營公司滿意的安排，使本公司、關連公司或聯屬公司能夠履行任何與税務有關的預扣責任。在不侷限於前述規定的情況下，根據本公司全權酌情決定權及在適用法律的規限下，該等扣繳責任可透過(I)從本公司、關連公司或聯營公司扣發參與者的薪金或應付予該參與者的任何其他現金；(Ii)扣留出售根據本計劃收購的普通股所得款項，不論是透過本公司自願出售或強制出售；或(Iii)董事會認為可接受的任何其他方法，以履行全部或部分扣繳責任。公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股，直到該等義務得到履行。
該計劃將在緊接IPO日期之前生效，並視情況而定。除非及直至計劃已獲本公司股東批准，否則不會行使任何購買權，而批准必須在計劃獲董事會採納(或如根據上文第12(A)條要求，則須作出重大修訂)日期之前或之後12個月內。
(a)
根據購買權出售普通股的收益將構成公司的一般資金。
(b)
參與者不會被視為受購買權約束的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非參與者因行使購買權而獲得的普通股股份被記錄在公司(或其轉讓代理人)的賬簿中，並且所有預扣税款義務都已得到履行。
(c)
該計劃和提供不構成僱用合同。 本計劃或本產品中的任何內容均不得以任何方式改變參與者的僱傭性質，或修改參與者的僱傭合同（如適用），或被視為以任何方式產生任何參與者繼續受僱於本公司、相關公司或附屬公司的任何義務，關聯公司或關聯公司繼續僱用參與者。
(d)
本計劃的條款將受特拉華州法律管轄，而不適用該州的法律衝突規則。
(e)
如果本計劃的任何特定條款被發現無效或以其他方式不可執行，該條款將不影響本計劃的其他條款，但本計劃將在所有方面被解釋為該無效條款被省略。
(f)
如果本計劃的任何規定不符合適用法律，則應以符合適用法律的方式解釋該規定。
如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)
“423組成部分”是指計劃中不包括非423組成部分的部分，根據該部分，符合員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。
(b)
“聯屬公司”指根據證券法頒佈的規則第405條所界定的本公司的“母公司”或“附屬公司”，但關連公司除外，不論是現在或其後成立的實體。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(c)
“適用法律”指由任何政府機構(或納斯達克證券市場或金融業監督管理局)或在其授權下(或在其授權下)發佈、制定、通過、公佈、實施或以其他方式實施的本守則和任何適用的美國和非美國證券、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求。
(f)
“資本化調整”是指在董事會通過本計劃之日後，普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其後繼者)使用該術語時，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、鉅額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或其他類似股權重組交易的考慮而作出的任何變動或任何購買權。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(g)
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，包括其下的任何適用法規和指南。
(h)
“委員會”是指董事會根據第2(C)條授權的由一名或多名董事會成員組成的委員會。就本計劃而言，委員會最初應指董事會的薪酬委員會，除非及直至董事會根據第2(C)條將權力轉授董事會的另一委員會。
(j)
“公司”指AN2治療公司，特拉華州的一家公司。
(k)
“顧問”是指任何人，包括顧問，該人(I)受僱於關聯公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務或以其他方式充當服務提供者
並因該等服務獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司或聯營公司的董事會成員，並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(l)
“繳費”是指工資扣減、在適用法律不允許扣減工資或工資扣減有問題的情況下參與者所作的繳費，以及參與者出資為行使購買權提供資金的要約中明確規定的其他額外付款。如果要約中明確規定，參與者可以向其賬户支付額外款項，但前提是參與者在要約期間尚未通過工資扣減或其他貢獻扣留最高允許金額。
(m)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(i)
由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上全部綜合資產；
(Ii)
出售或以其他方式處置公司50%以上的已發行證券；
(Iii)
合併、合併或類似的交易，公司在合併、合併或類似交易後不再是尚存的公司；或
(Iv)
於合併、合併或類似交易後，本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行股本股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。
(n)
“指定的423公司”是指董事會選定參與423組成部分的任何相關公司。
(o)
“指定公司”是指任何指定的非423公司或指定的423公司，但在任何給定時間，參與423組成部分的關聯公司不得是參與非423組成部分的關聯公司。
(p)
“指定的非423公司”是指董事會選擇參與非423組成部分的任何相關公司或附屬公司。
(r)
“合格員工”是指符合S文件規定的參與募集資格的員工，前提是該員工也符合本計劃規定的參與資格要求。
(s)
“僱員”指為本守則第423(B)(4)節的目的受僱於本公司或關聯公司，或僅就非423成分而言受僱於關聯公司的任何人，包括高級職員或董事。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(t)
“員工股票購買計劃”是指授予購買權的計劃，該購買權是根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在“守則”第423(B)節中有定義。
(u)
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(v)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
(i)
如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，普通股的公平市價將為緊接釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的緊接該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)的該股票於釐定日期前五天的成交量加權平均價，並按董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)
在沒有該等普通股市場的情況下，公平市價將由董事會根據適用的法律及法規，並在董事會全權酌情決定的適用範圍內，以符合守則第409A條的方式，真誠地釐定
(Iii)
儘管有上述規定，就於首次公開招股日期開始的任何發售而言，普通股股份於發售日的公平市價將為本公司首次公開發售股份於首次公開發售最終招股説明書所指明的每股首次公開發售股份價格。
(w)
“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、地區、縣、直轄市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)美國或非美國聯邦、州、地方、市政府或其他政府；(C)政府或監管機構或任何性質的半官方機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場及金融業監督管理局)。
(x)
“IPO日期”是指公司與管理普通股首次公開發行的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股的首次公開發行定價。
(y)
“非423部分”是指計劃中不包括423部分的部分，根據該部分，不打算滿足員工股票購買計劃要求的購買權可授予符合條件的員工。
(z)
“提供”是指向符合條件的員工授予購買權，購買權在一個或多個購買期結束時自動行使。發售的條款和條件一般將在董事會批准的有關發售的“發售文件”中闡明。
(Bb)
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的本公司或相關公司的高級職員。
(抄送)
“參與者”是指持有未到期購買權的合資格員工。
(Dd)
"計劃"指本AN2 Therapeutics，Inc.二零二二年員工股票購買計劃（經不時修訂），包括423部分及非423部分。
(EE)
“購買日期”指在董事會選定的發售期間行使購買權的一個或多個日期，以及根據該發售進行普通股購買的日期。
(FF)
“購買期”是指發售中規定的一段時間，通常從發售日期或購買日期後的第一個交易日開始，至購買日期結束。 發售可以包括一個或多個購買期。
(GG)
“購買權”是指根據本計劃授予的購買普通股的選擇權。
(HH)
“關連公司”指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，不論是現在或其後成立的，該等詞語分別在守則第424(E)及(F)節中界定。
(Ii)
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
(JJ)
“與税務有關的項目”指因參與者參與計劃而產生或與之有關的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他與税務有關的項目，包括但不限於行使購買權和收取普通股股份，或出售或以其他方式處置根據該計劃取得的普通股股份。
(KK)
“交易日”是指普通股股票上市的交易所或市場，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或其任何後繼者，開放交易的任何日子。