附件10.3
AN2 Therapeutics，Inc.
2022年股權激勵計劃
董事會通過：2022年3月17日
股東批准日期：2022年3月18日
(a)
先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)先前計劃不得授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備(連同任何退回股份)將可根據根據本計劃授予的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授出的所有未償還獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(除非該等未償還獎勵導致根據根據本計劃授予的獎勵可供發行的退還股份)。根據本計劃頒發的所有獎項將受制於本計劃的條款。
(b)
計劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。
(c)
可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。
(d)
領養日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。
(a)
股份儲備。在根據第2(C)條作出調整及為實施任何資本化調整而作出任何必要調整後，根據Awards可發行的普通股股份總數將不超過4,423,920股，其數目為：(I)1,870,000股新股，加上(Ii)相當於先前計劃的可用儲備的普通股股份數目，加上(Iii)相當於不時出現的返還股份數目的普通股股份數目(如有)。此外，根據實施資本化調整所需的任何調整，該等普通股股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括該日)止，數額相當於前一年12月31日已發行股本股份總數的4%；但條件是董事會可在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的普通股增持股份數目將較少。
(b)
合計激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為13,271,760股。
(i)
限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的公司發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(Ii)
不構成發行普通股，不減少股份公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束和根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但獎勵的該部分所涵蓋的股票尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、執行或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股票。
(Iii)
將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行並相應地從股份儲備中初步扣除的下列普通股將被重新加入股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被沒收或由本公司回購的任何股份；(2)本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；及(3)本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。
(a)
合格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
(i)
對激勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”的員工(如守則第424(E)及(F)節所界定)。
(Ii)
激勵股票期權$100,000限制。倘任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平總市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載有關其他限制)或不符合獎勵股票購股權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用購股權協議(S)有任何相反規定。
(Iii)
授予10%股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票購股權，除非(I)該購股權的行使價至少為授予該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)該購股權自授予該購股權之日起計滿五年後不得行使。
(c)
合計激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最大數量是第2(B)節規定的股票數量。
(d)
非員工董事薪酬限額。在首次公開招股日期後的任何財政年度，向擔任非僱員董事服務的任何個人授予或支付的所有補償(如適用)的總值，包括本公司向該非僱員董事授予的獎勵和支付的現金費用，總值不得超過(I)總值750,000美元或(Ii)倘若有關非僱員董事在該財政年度內首次獲委任或當選為董事會成員，則總值將不超過1,000,000美元，在每種情況下，均根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，以進行財務報告。為避免產生疑問，補償將計入授予或賺取補償的會計年度的這一限額，如果補償被推遲，則不會在分配時計入。
每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵股票期權或非法定股票期權；但如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。獨立期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(a)
學期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後，任何購股權或特別行政區將不得行使。
(b)
行使價或執行價。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，一項期權或特別行政區的行使或行使價格可低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%，而該獎勵是根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，並符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定。
(c)
期權行權程序及行權價款的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：
(Ii)
根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；
(Iii)
通過向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股，且沒有任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，且在行使日的公平市場價值不超過行使價，前提是(1)行使時普通股公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價的任何剩餘餘額，(3)此類交付不違反限制贖回普通股的任何適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票均附有獨立於憑證的籤立轉讓書，以及(5)參與者已持有該等股份至少一段時間，以避免因該轉讓而受到不利的會計處理；
(Iv)
如果該期權是非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將在行權日以不超過行權價格的公允市值的最大整體數量的普通股減少可發行的普通股數量，但條件是：(1)用於支付行權價格的該等股份此後將不能行權；(2)未通過該淨行權支付的行權價格的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付；或
(v)
董事會可接受且適用法律允許的任何其他形式的審議。
(d)
非典獎勵發放的演練程序和支付方式。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派不得大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區已歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價總額除以(Ii)該特別行政區的執行價格的數額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或由董事會釐定並於《特別行政區協議》指明的任何其他付款形式支付予參與者。
(e)
可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下對期權和特別提款權的可轉讓性的限制將適用，但除非本文明確規定，任何期權或特別提款權均不得轉讓以供考慮，而且，如果期權是激勵股票期權，則該期權可因此類轉讓而被視為非法定股票期權：
(f)
對轉讓的限制。期權或SAR不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者在世期間只能由參與者行使；但前提是，董事會可應參與者的請求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據《守則》第671條和適用的美國州法律確定)，而該期權或SAR是在該信託中持有的。
但參與者和受託人必須簽訂轉讓協議和公司要求的其他協議。
(g)
“家庭關係令”。儘管有上述規定，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，可根據國內關係令轉讓期權或特別行政區。
(h)
歸屬權。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則在參與者的持續服務終止時，期權和SARS的授予將停止。
(i)
因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如參與者的持續服務因任何原因而終止，參與者的認購權及SARS將於持續服務終止後立即終止及沒收，參與者將被禁止在該持續服務終止當日及之後行使該等獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該喪失獎勵、受沒收獎勵約束的普通股股份或與喪失獎勵有關的任何代價享有任何權利、所有權或權益。
(j)
在因非原因終止連續服務之後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下時間段內或(如果適用)參與者與公司之間的授獎協議或其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使：
(1)終止之日後三個月，如果終止是無故終止的(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；
(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日後12個月內；
(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或
(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定的)，在終止參賽者去世後18個月內死亡，但在可行使該賠償金的期間內。
在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。
(k)
對運動的限制；延長運動量。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，認為在行使時發行普通股將違反適用法律。除授標協議或其他書面協議另有規定外
如果參與者與公司之間的持續服務終止，且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間，參與者的持續服務終止：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期限將延長至獎勵否則到期後開始的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期間內的任何時間適用，則額外將行使期限延長至下一個歷月的最後一天，但一般不限於允許的最大延長次數)；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)條所述)到期後行使。
(l)
非豁免員工。根據修訂後的《1938年美國公平勞工標準法》，授予非豁免員工的任何期權或SAR，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如此，根據美國《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)參與者的死亡或殘疾，(Ii)未承擔、繼續或替代此類獎勵的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。第4條(L)旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。
(m)
全額股份。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。
(a)
限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個受限股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：
(1)
在符合本公司經修訂及重述的附例(該等附例可能不時修訂或重述)的範圍內，於董事會選出時，須予授予限制性股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止；或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。
(2)
RSU獎：RSU獎代表參與者在未來某個日期發行普通股的權利，該普通股的數量等於受RSU獎限制的股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，涉及公司為解決此類獎勵而發行普通股的無資金義務(如果有)，且計劃或任何RSU協議中未包含任何內容，也未採取任何行動
根據其規定，將在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人士之間建立或被解釋為建立任何類型的信託或受託關係。作為公司股東，參賽者在任何RSU獎方面將沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。
(Ii)
考慮一下。董事會應決定參與者為限制性股票獎勵和RSU獎勵支付的對價(如果有的話)。該等對價可包括但不限於現金或支票、銀行匯票或應付予本公司的匯票。
(Iii)
歸屬權。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。
(Iv)
終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者在受限股票獎勵協議中規定的終止日期尚未歸屬的其根據受限股票獎勵持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收，參與者將不再擁有RSU獎勵的進一步權利、所有權或權益。根據RSU獎可發行的普通股股票，或與RSU獎有關的任何代價。
(v)
股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。
(Vi)
RSU獎的和解。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU裁決授予後的某個日期。
(b)
表演獎。關於任何業績獎勵、任何業績期間的長度、在業績期間應實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由董事會決定。
(c)
其他獎項。其他獎勵可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵授予的普通股股份(或其現金等值)數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。
(a)
資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高數目，以及根據第2(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數目；(Ii)根據根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高數目；及(Iii)須予獎勵的普通股的類別及數目及行使價、行使價或收購價。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會應確定任何零碎股份或零碎股份可能因本節前述條款所述調整而產生的同等利益。
(b)
解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股份可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務，但董事會可決定促使部分或全部獎勵完全歸屬。在解散或清算完成之前但視其完成而定，可行使和/或不再受回購或沒收(在該等獎勵之前未到期或終止的範圍內)的約束。
(c)
公司交易。以下條文將適用於公司交易的情況，但第11節所載者除外，且除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明文規定。
(i)
可以假定獲獎。如發生公司交易，任何尚存法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續該計劃下任何或所有尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代計劃下未償還的獎勵(包括但不限於根據公司交易向本公司股東支付相同代價的獎勵)，而本公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利，可由本公司就該等公司交易轉讓予本公司的繼承人(或繼承人的母公司，如有的話)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或繼續頒獎的一部分，或僅用類似的獎項取代部分獎項，也可以選擇接受或繼續由一些參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。
(Ii)
由目前的參與者舉辦的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由在公司交易有效時間之前其持續服務尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的該等公司交易生效時間之前的日期(或，如董事會未決定該日期，則為該公司交易生效時間前五天的日期)，而該等獎勵將於該公司交易生效時間或之前(如適用)終止，及
本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款發生公司交易時將加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則該等業績獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。對於依據本款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，該現金支付將在公司交易發生後30天內支付。
(Iii)
由現任參賽者以外的其他人士頒發的獎項。倘若在一項公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等尚未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則就尚未被承擔、繼續或取代的獎勵而言，如該等獎勵並非由現有參與者持有，則該等獎勵將於公司交易發生前終止(如適用)；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易亦可繼續行使。
(Iv)
在練習場支付獎金。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可單獨酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值相當於(1)參與者在行使該獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。
(d)
股東代表的任命。作為根據本計劃獲得獎勵的一個條件，參與者將被視為同意該獎勵將受制於任何涉及公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。
(e)
對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司、董事會或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、任何控制權變更、任何公司交易、本公司合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或認股權、債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力，或權利優於或影響普通股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利或權力。或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
(a)
由委員會進行管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。
(b)
委員會的權力董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)
不時決定：(1)根據本計劃有資格獲獎的人士；(2)頒獎時間及方式；(3)頒獎類別或類別組合；(4)每個獲獎項目的規定(不必相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間或次數；(5)獲獎的普通股或現金等價物的數目；(6)適用於獎勵的公平市場價值；和(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。
(Ii)
解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和廢除管理該計劃的規章制度。董事會在行使這一權力時，可按照其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或授標完全有效。
(Iii)
解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)
加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。
(v)
基於行政方便的理由，禁止在任何未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化(包括任何公司交易)完成之前的30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。
(Vi)
隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成實質性損害。
(Vii)
在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃；然而，只要在適用法律要求的範圍內進行任何修訂，都需要得到股東的批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)受影響參與者的書面同意。
(Ix)
批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議先前所規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。
(x)
一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(Xi)
採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和促進非美國國民或在美國境外受僱的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特定税收待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關非美國司法管轄區的法律)。
(Xii)
在徵得任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
(i)
將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃的規定不牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。
(Ii)
遵守規則16b-3。根據交易所法案第16b-3條的規定，如果獎勵旨在獲得交易所法案第16(B)條的豁免，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。
(d)
董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。
(e)
委派一名軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)在適用法律允許的範圍內，指定非高級職員的僱員為獲獎者，並指定其條款；及(Ii)決定授予該等僱員的普通股股份數目；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程須列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人頒授獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何
委員會可將確定公平市價的權力轉授給僅以官員身份行事的官員(而不是同時以董事官員的身份)。
(a)
扣留授權。作為接受本計劃下的任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使授予了獎勵，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。
(b)
代扣代繳義務的履行。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國和/或非美國聯邦、州、地方税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留支付給參賽者的任何款項；(V)允許參賽者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。
(c)
沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬所產生的税務責任相關的索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日國税局確定的普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意，如果美國國税局聲稱該等行使價或執行價低於授予日美國國税局隨後確定的普通股“公平市場價值”，則不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何索賠。
(d)
扣繳賠償金。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。
(a)
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(b)
普通股銷售所得款項的使用。根據Awards出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(c)
構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(d)
股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行已反映在本公司的紀錄內。
(e)
沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來授予機會(I)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據董事或關聯公司註冊成立所在的美國各州或非美國司法管轄區的章程或公司法的任何適用條款提供服務。此外，該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃或與任何獎勵有關而簽署的任何其他文書，均不會構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。
(f)
時間承諾的變化。如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務的常規時間承諾水平在授予任何獎項之日之後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃於時間承諾改變日期後歸屬或須支付的獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(g)
附加文件的籤立。作為接受本計劃下的獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求籤署任何必要或適宜的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。
(h)
電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。
(i)
追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何追回政策，在適用和適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係。
(j)
證券法合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參賽者不會獲發行任何與獎勵有關的股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。
(k)
獎金的轉讓或轉讓；已發行的股票。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃授予的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。
(l)
對其他員工福利計劃的影響。 根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或結算時確定，不得包括在計算由公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何關聯公司的員工福利計劃的權利。
(m)
延期 在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定交付普通股或支付現金，行使，歸屬，
任何獎項的全部或部分和解可以推遲，也可以建立由參與者推遲選舉的計劃和程序。延期將根據第409a條的要求進行。
(n)
第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條約束的方式被最大限度地解釋，並且在不能如此豁免的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，但如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日之後的6個月零1天或參與者死亡之日(如果更早)之前，不得發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義)而到期的任何款項。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(o)
法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。
(a)
遵守法律。本公司將尋求從對該計劃擁有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬該獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵而發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反了任何適用的法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。
(a)
申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中關於非豁免授標的任何相反規定。
(b)
非豁免獎項須受非豁免服務安排所規限。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。
(i)
如果非豁免獎勵在參與者的持續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於普通課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，關於該非豁免獎勵的股票將不會晚於：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。
(Ii)
如果根據與參與者離職相關的非豁免離職安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且該加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此在授予日期是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免離職安排的條款下，股票將被提前發行以解決該非豁免獎勵，但在任何情況下不得遲於參與者離職後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得發行。
(Iii)
如果根據與參與者離職有關的非豁免獎勵安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但應按照授予通知中規定的相同時間表發行股票，就好像它們已在參與者連續服務期間的正常過程中歸屬一樣。儘管非豁免裁決的授予速度加快了。這種發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。
(c)
員工和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中規定的任何與非豁免獎勵相關的許可待遇。
(i)
既得非豁免獎。下列規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免裁決：
(1)
如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條控制權變更後發行予參與者。
(2)
如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。將就既有非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可於每個適用的發行日期以現金支付，以釐定公司交易當日的股份公平市價，以代替發行股份，而現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(Ii)
未獲授權的非豁免獎項。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。
(1)
在公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或替代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受公司交易前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未歸屬的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按照如果公司交易沒有發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日股份的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期以現金支付相當於本應於該發行日期向參與者發行的股份的公平市價。
(2)
如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管有上述規定，在許可的範圍內及遵守第409A條的規定，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定。在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。
(3)
上述處理應適用於任何公司交易時所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。
(d)
非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的處理。本款(D)項的以下規定將適用於並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。
(i)
如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即向參與者發行關於
非豁免董事獎。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股份將會在第409a條規定的控制權變更時根據前述條文向參與者發行。
(Ii)
如果公司的交易也不是第409a條的控制權變更，那麼收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制所規限。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，在每個適用的發行日期以現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價，以代替發行股份。
(e)
如果RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：
(i)
董事會行使任何酌情決定權以加快授予非豁免獎勵，並不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的規定。
(Ii)
本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。
(Iii)
如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時達成和解，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在遵守第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。
(Iv)
本款(E)中有關就非豁免裁決的RSU裁決交付股份的條款旨在遵守第409a條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將被解釋為此類含糊之處。
如果本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，該非法或無效不應使本計劃的任何部分無效。
計劃或該等獎勵協議未被宣佈為非法或無效。本計劃的任何條款或任何獎勵協議（或該條款的一部分）被宣佈為非法或無效的，應在可能的情況下以一種方式解釋該條款或該條款的一部分條款在最大程度上有效，同時保持合法和有效。
董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日起十週年之後，不得授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：
(a)
“收購實體”是指與公司交易有關的倖存或收購公司(或其母公司)。
(b)
“採納日期”指董事會或薪酬委員會(視情況而定)首次批准該計劃的日期。
(c)
“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在根據證券法頒佈的規則405中定義。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(d)
“適用法律”指本守則、任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(包括在任何適用的自律組織，如納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管機構的授權下)發佈、制定、通過、公佈、實施或以其他方式實施。
(e)
“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區獎勵、績效獎勵或任何其他獎勵)。
(f)
“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。
(g)
“董事會”是指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。
(h)
“資本化調整”是指在生效日期後，公司未收到公司通過合併、合併、重組、
資本重組、再註冊、股票股利、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718條(或其任何繼承者)的聲明中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(i)
“股本”是指公司的每一類股票，無論每股投票權多少。
(j)
“原因”具有參與者與公司之間的任何書面協議或涵蓋該參與者的任何公司遣散費計劃中賦予該術語的含義，在這兩種情況下定義該術語，在沒有該協議的情況下，該術語對於參與者意味着：(A)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，違反參與者與公司之間的任何契約協議或保密協議；(B)根據美國或其任何州的法律，對重罪定罪或對其“有罪”或“不抗辯”；(C)參與者與參與者的角色和/或對公司的責任有關的嚴重疏忽或故意不當行為；或(Iv)參與者持續實質性違反參與者與公司之間的任何協議，參與者持續重大不遵守公司的書面政策或規則，或參與者在收到公司的書面通知六十(60)天后繼續不履行指定的職責，並獲得合理的補救機會。董事會(或其委員會)將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁或其代表就並非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有理由或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。
(k)
“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；然而，在必要的程度上避免與獎勵有關的參與者的個人所得税不利後果，也構成第409a條的控制權變更：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；或(C)因本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而導致任何交易所法人士(“主體人士”)所持有的未清償有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如因本公司收購有表決權證券而導致控制權變更(若非因本句的施行)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；
(Ii)
涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使投票權50%以上的未償還有表決權證券或(B)在該等合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)
公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司的除外；
(Iv)
本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或以其他方式處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的擁有權大致相同；或
(v)
於通過日為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更本公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則應適用上述定義。
(l)
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，包括其下的任何適用法規和指南。
(m)
“委員會”係指董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。
(o)
“公司”是指AN2治療公司、特拉華州的一家公司及其任何後續公司。
(q)
“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人要約或出售本公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(r)
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身分向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但如果參與者提供服務的實體按董事會的決定不再符合聯屬公司的資格，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在適用法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可全權酌情決定在(I)本公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調任的情況下，連續服務是否將被視為中斷。儘管如上所述，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務，但僅限於本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍，或適用法律另有要求，且在適用法律的規限下，休假將被視為連續服務不超過六個月。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以與美國財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。
(s)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)出售或以其他方式處置董事會所決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的公司已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行股本股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。
(u)
“決定”或“決定”係指由董事會或委員會(或其指定人)自行決定的決定。
(v)
“殘疾”是指，就參與者而言，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有理由的醫學證據來確定。
(w)
“生效日期”是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。
(x)
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(z)
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(Aa)
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。
(Bb)
“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的證券，(Iii)根據已登記的公開發行證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期為本公司證券的直接或間接擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。
(抄送)
“公平市價”係指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：
(i)
如果普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。
(Ii)
如果普通股在確定日期沒有收盤價，則公平市價將是存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(Iii)
在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Dd)
“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)美國或非美國聯邦、州、地方、市政或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的半官方機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或行使類似權力或權限的其他團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。
(EE)
“授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。
(FF)
“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。
(GG)
“首發日期”是指本公司與管理首次公開發行普通股的承銷商(S)簽訂承銷協議的日期，根據承銷協議，普通股的首次公開發行定價。
(HH)
“重大損害”是指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會自行決定，任何此類修訂不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會實質性地損害參與者在獎勵下的權利：(I)對受可行使的期權限制的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響根據守則第422條獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。
(Ii)
“非僱員董事”指並非本公司或聯營公司現任僱員或高級人員，且並未直接或間接從本公司或聯屬公司就擔任顧問或以董事以外的任何身份提供的服務收取報酬的董事(但根據根據證券法頒佈的規例S-K第404(A)項無須披露的金額除外)。
(JJ)
“非豁免獎勵”指受第409A條約束但不豁免的任何獎勵，包括由於(I)參與者選擇或由本公司施加的延遲發行受獎勵的股票或(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。
(KK)
“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎項。
(Ll)
“非豁免遣散費安排”是指參賽者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定加速授予獎勵
在參與者終止受僱或離職(該詞在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，且不考慮其下的任何其他定義)(“離職”)時，並就該獎勵發行股票，而該遣散費福利不滿足根據財務條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)條或其他規定豁免第409A條適用的要求。
(毫米)
“非法定股票期權”是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。
(NN)
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(面向對象)
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵股票期權或非法定股票期權。
(PP)
“期權協議”指本公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。購股權協議包括購股權之授出通知及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並與授出通知一併提供予參與者之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(QQ)
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(RR)
“其他獎勵”是指參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時公平市價的100%的期權或股票)，而不是獎勵股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎、RSU獎或業績獎。
(SS)
“其他獎勵協議”指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。
(TT)
“擁有”、“擁有”是指，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(UU)
“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人員。
(VV)
“績效獎”指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，視業績期間實現某些績效目標而定，並根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的條款和條件授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
(全球)
“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低目標；營運資本水平的改善或達到；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；臨牀前開發相關的複合目標；融資；監管里程碑，包括批准化合物；股東流動性；公司治理和合規；產品商業化；知識產權；人事事項；內部研究或臨牀項目的進展；合作伙伴的進展；合作伙伴的滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀研究的各個階段(包括治療階段)；宣佈或提出臨牀研究的初步或最終數據；在每個案例中，無論是在特定的時間表上，還是在一般情況下；臨牀試驗的及時完成；提交IND和NDA以及其他監管成就；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；研究進展，包括方案的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造成就(包括從生產運行和與工藝開發活動有關的其他可衡量目標中獲得特定產量)；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；在以下方面與商業實體建立關係：公司產品的營銷、分銷和銷售(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；供應鏈成就(包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係)；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準。
(Xx)
“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列出業績目標的其他文件中，董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面作出適當調整，如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或分拆、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或因向普通股股東分配定期現金股息以外的任何分配而導致的公司股本流通股變動的影響；(9)不包括基於股票的補償和根據公司的紅利計劃發放獎金的影響；(10)不包括
與潛在收購或資產剝離有關而須按公認會計原則列賬的成本；及(11)不計入根據公認會計原則須入賬的商譽及無形資產減值費用。此外，審計委員會保留在實現業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其為該業績期間選擇使用的業績標準的計算方式。部分達到指定的標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。
(YY)
“績效期間”是指董事會選擇的一段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得或行使獎勵。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(ZZ)
“計劃”是指AN2治療公司2022年股權激勵計劃。
(AAA)
“計劃管理人”是指公司指定的管理計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的個人、人員和/或第三方管理人。
(Bbb)
“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或SAR，如第4(J)節所述。
(CCC)
“先前計劃的可用儲備”是指在緊接生效日期之前，先前計劃下可用於授予新獎勵的股票數量。
(DDD)
“先前計劃”是指經修訂的AN2治療公司2017年股權激勵計劃。
(EEE)
“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。
(FFF)
“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。
(GGG)
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(HHH)
“返還股份”是指受根據先前計劃授予的已發行股票獎勵的股份，並且在生效日期之後：(A)由於股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票；(B)由於股票獎勵或其任何部分以現金結算而沒有發行；(C)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而被沒收或由公司回購；(D)被扣留或重新收購，以滿足行使、行使或購買價格；或(E)被扣繳或重新獲得，以履行扣繳税款的義務。
(Iii)
“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎勵。
(JJJ)
“RSU裁決協議”是指公司與RSU裁決持有人之間的書面協議，證明RSU裁決的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(KKK)
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(11)
“規則16b-3董事”指非僱員董事，彼或(I)並無在任何其他交易中擁有根據S-K規則第404(A)項須予披露的權益，亦無從事根據S-K規例第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)在其他方面被規則16b-3視為“非僱員董事”。
(MMM)
“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。
(NNN)
“第409a條”係指本守則第409a條及其下的條例和其他指導意見。
(OOO)
“第409a條控制權的變更”是指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財政部條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何其他定義)。
(PPP)
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
(QQQ)
“股份儲備”是指本計劃第2(A)節規定的可供發行的股份數量。
(RRR)
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(SSS)
“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書，以及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一起提供予參與者。每項特區協議將受該計劃的條款及條件所規限。
(TTT)
“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(UUU)
“百分之十的股東”是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票的人。
(VVV)
“交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股份和/或以其他方式限制某些個人轉讓或擔保公司股份的能力，不時生效。
(WWW)
“未授予的非豁免獎勵”是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未按照其條款授予的部分。
(Xxx)
“既得非豁免獎勵”是指任何非豁免獎勵中根據其條款在公司交易日期或之前授予的部分。