正如 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣
 

註冊號 333-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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AN2 Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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1800 El Camino Real，D 套房

加利福尼亞州門洛帕克 94027

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

AN2 Therapeutics, Inc. 2022年股權激勵計劃

AN2 Therapeutics, Inc. 2022年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

埃裏克·埃索姆

首席執行官

AN2 Therapeutics, Inc.

1800 El Camino Real，D 套房

加利福尼亞州門洛帕克 94027

(650) 331-9090

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

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複製到：

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

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解釋性説明

額外股份的登記

根據S-8表格E的一般指令，AN2 Therapeutics, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，其目的是（i）根據2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）額外註冊1,189,657股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）2022年計劃的規定自動增加根據2022年計劃預留和可供發行的普通股數量根據2022年ESPP的規定，2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”，連同2022年計劃，“計劃”），2024年1月1日，以及（ii）根據2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”，以及2022年計劃，“計劃”），在2024年1月1日自動增加2022年ESPP下預留和可供發行的普通股數量的規定，2024年1月1日增加297,414股普通股。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

註冊人此前曾根據2022年3月29日向委員會提交的S-8表格註冊聲明計劃（文件編號333-263917）和2023年3月30日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-270962）註冊其普通股進行發行。根據表格S-8的E一般指令，本註冊聲明特此以引用方式納入上述註冊聲明的內容，下文所述除外。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月29日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

(b) 註冊人於2024年2月12日向委員會提交的關於8-K表格的當前報告。

(c) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2022年3月22日提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-41331）中包含的註冊人普通股的描述，該聲明由註冊人於2023年3月29日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.3進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

(d) 註冊人隨後在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明生效後的修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證據）已出售的證券或註銷所有當時仍未出售的證券應被視為已售出以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

* 隨函提交。
# 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月29日在加利福尼亞州門洛帕克市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書
 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命 Eric Easom 和 Lucy O. Day，他們每人作為其真正合法的律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以自己的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）），並將所有證物和與之相關的其他文件一起提交給他們美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以或她親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，特此批准和確認所有事實上的律師和代理人，或他們或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
 

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份在指定日期簽署。