附錄 5.1

2024年3月29日

Panbela Therapeutics, Inc

維斯塔大道 712 號 #305

明尼蘇達州沃科尼亞 55387

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Panbela Therapeutics, Inc. 的法律顧問（”公司”），涉及賣出證券持有人不時登記要約和出售（”出售股東”）在 255,600 股股票的註冊聲明（定義見下文）中提名（”認股權證”）公司普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）。認股權證可在行使未償還的D類普通股購買權證後向賣出股東發行（”認股證”）。認股權證股份包含在S-1表格的註冊聲明中（”註冊聲明”）由公司向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”法案”），2024年2月14日，包括與註冊聲明一起提交的相關招股説明書（”招股説明書”）。如註冊聲明和招股説明書中所述，認股權證將由賣出股東出售。

本意見書是根據S-K法規第601（b）（5）項的要求提交的。

我們以此身份審查了我們認為為本意見所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，這些文件包括 (i) 註冊聲明和招股説明書，(ii) 每位賣方股東與公司之間的激勵信，其形式作為註冊聲明附錄10.26提交（”激勵信”），（iii）認股權證，其形式作為註冊聲明附錄4.16提交；（vii）經修正證書修訂的公司重述公司註冊證書，分別作為註冊聲明附錄3.1、3.2和3.4提交；（viii）迄今為止修訂的公司章程作為註冊聲明附錄3.3提交，以及（viii）公司公司迄今為止就註冊聲明、激勵信、認股權證和認股權證提起的訴訟。我們還審查了我們認為相關的法律權威，以此作為下文所述意見的依據。

在提供下述意見時，我們未經調查即假設：（i）簽署我們審查的任何文件和公司記錄的每個自然人的法律行為能力，（ii）提交給我們審查的文件上出現的所有簽名，包括電子簽名的真實性，（iii）作為原件提交給我們的文件的真實性，（iv）以副本形式提交給我們的文件是否符合真實的原始文件，（v）) 所有公司記錄和其他文件的真實性、準確性和完整性以及公司向我們提供的信息，(vi) 對我們審查的協議和文書沒有任何未公開的修改，以及 (vii) 每封激勵信的各方（公司除外）均已正式授權、執行和交付了此類激勵信，並遵守了與其地位有關的所有法律要求，因為此類地位與對公司執行此類激勵信的權利有關，並將滿足適用於本公司的法律要求進行這種誘惑所必需的程度這封信是可以強制執行的我們沒有獨立證實或核實與本文所述觀點相關的任何事實，而是依賴公司高級職員和其他代表、公職人員和其他人就事實問題提供的證明、陳述和陳述。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及此處規定的其他限制，我們認為，在賣出股東根據激勵函和認股權證的條款行使認股權證後，公司向賣方股東發行和出售認股權證股份，包括滿足公司股東根據任何適用規則批准的任何要求任何市場或交易所的法規哪些普通股上市或報價交易，將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，在獲得任何此類股東批准後，認股權證應以此類賣出股東的名義或代表在公司的過户代理人和註冊機構賬簿上正式登記，並由公司在行使認股權證時以相應付款方式發行在所設想和符合的情況下根據激勵信和認股權證的條款，認股權證股份將有效發行，已全額支付且不可估税。

儘管截至本文發佈之日，公司目前保留了認股權證的最大數量，但公司證券的未來發行，包括認股權證，和/或對包括認股權證在內的公司已發行證券的反稀釋調整，可能會導致認股權證的行使量超過當時仍獲授權但未發行的普通股數量，我們對此沒有發表任何意見。此外，我們假設行使價（定義見認股權證）不會調整為低於認股權證每股面值的金額。

該意見僅限於特拉華州的《通用公司法》。我們對任何其他事項不發表任何意見，包括但不限於與任何司法管轄區的證券或藍天法律有關的任何事項或其下的任何規則或法規，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會。我們還同意在招股説明書中 “法律事務” 的標題下提及我們公司。在給予這種同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該條發佈的規章和條例需要同意的人員類別。

本意見書自發布之日起發出，我們對更新本意見書或此處提出的意見或陳述不承擔任何責任，以考慮本意見書發佈之日之後發生的任何可能影響任何此類意見或陳述有效性的事件、行動、解釋或事實或法律的變化。