根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

截至2020年12月31日，荷蘭皇家殼牌石油公司-B(“殼牌”、“本公司”及“本公司”)共有三類證券根據經修訂的1934年證券交易法第12(B)條登記：代表兩股A股普通股的公司A類美國存托股份(“A美國存托股份”)，每股面值0.07歐元；代表兩股B類普通股的公司B類美國存托股份(“B類存托股份”)，每股面值0.07歐元；以及高級債務證券。

本文中使用的未作其他定義的資本化術語應具有本公司、摩根大通銀行和美國存託憑證持有人於2018年11月1日簽署的經修訂並重述的存款協議(“存款協議”)以及2006年6月27日殼牌國際金融公司作為發行人、本公司作為擔保人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的高級債務證券契約(“2006年契約”)中賦予它們的含義。

A股和B股美國存托股份簡介

以下摘要描述了我們的A級美國存託憑證和B級美國存託憑證(統稱為“美國存託憑證”)的一些一般條款和規定，並受2018年10月19日提交的F-6表格(文件編號333-227891)的整體約束和限制，該表格通過引用併入其中，包括其中的證據。

一般信息

證明美國存託憑證的美國存託憑證(“美國存託憑證”)可根據存託協議發行。每一個A美國存托股份代表有權獲得兩股本公司A股普通股，每一個B美國存托股份代表有權獲得兩股本公司B股普通股。一份ADR可以證明任何數量的ADS。美國存託憑證權益持有人及擁有人並非本公司股東，股東對本公司並無直接權利。

JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管銀行(“託管銀行”)，是A或B類美國存託憑證相關股份的登記股東，並根據我們的組織章程(“章程”)享有股東權利。美國存託憑證持有人沒有股東權利。A級或B級美國存托股份持有人的權利載於與託管銀行簽訂的《存款協議》，現概述如下。託管機構的主要執行辦公室的地址是紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：New York 10179。

在以下描述中，“持有人”是指ADR以其名義在ADR登記冊上登記的人。

投票

應本公司要求，存管人將通知美國存托股份持有人本公司股東大會或徵求持有人同意或委託書，並將安排向該等美國存托股份持有人交付投票材料。

應持有人的要求，存管人將盡力委任該持有人為該持有人的存管股份的代表，使該持有人有權出席股東大會並於會上投票。美國存託證券持有人亦可指示存託人就其存託證券投票表決，存託人將盡量根據該等指示，儘量就存托股份投票表決。

股利的收繳和分配

存管人將收取所有現金股息及其他現金分派，並於可能及按合理基準向美國存託證券持有人按其持有美國存託證券的比例分派該等股息及分派。 就本公司股份作出的所有其他分派將由存管人以其認為公平及可行的任何方式分派。

存管人可從支付給持有人的任何款項中扣除其費用和開支以及任何所欠税款，並可出售持有人的已存股份以支付任何所欠税款。如存管人認為向美國存託憑證持有人作出分派屬違法或不切實際，則存管人概不負責。

轉交通知、報告和委託書徵求材料

除上述"投票"項下討論的傳送通知的程序外，保存人和託管人應在其辦事處和任何指定的轉讓辦事處提供任何報告和通信，包括任何代理材料，（i）本公司收到的（ii）本公司向該等普通股持有人一般提供予該等普通股持有人。如本公司書面要求，存管人應安排將該等通知以及普通股持有人可獲得的任何其他報告或通訊傳送或郵寄予所有持有人。

出售或行使權利

倘本公司就認購額外普通股的任何權利或任何性質的權利分派認股權證或代表收購額外美國存託憑證的權利的其他工具，並向存託證券持有人提供該等權利，則存託人可酌情向持有人分派（在每種情況下按持有人所持美國存託憑證的比例分派（i）相同，（ii）出售權利的淨所得款項，或（iii）任何權利的出售由於權利不可轉讓、其市場有限、其持續時間短或其他原因而不能實際完成（且任何權利可能失效）。

 

如果持有人希望出售本公司發行的任何權利，持有人可能被要求（i）支付與出售交易相關的任何適用費用、税款和費用，包括政府費用。 此外，可要求持有人提供令保存人滿意的證據，證明任何簽字人的身份、任何簽字的一致性以及保存人認為必要的其他信息。

因股息、分立或重組計劃而產生的證券的存放或出售

倘本公司於A或B普通股持有人選擇額外A或B普通股時作出應付分派，並將該情況以書面通知託管銀行，則在可行的情況下，託管銀行將應本公司的要求，按持有人的美國存託憑證所代表的存入證券數目的比例，向每名持有人分發額外的美國存託憑證，以證明存託人可持有的全部美國存託憑證，該等美國存託憑證包括：(I)股息或免費分派由股份組成的存入證券所產生的股息或免費分派；及(Ii)相當於出售股份所得款項淨額的現金，以產生零碎的美國存託憑證。

存託人將酌情根據本公司的合理要求，修訂美國存託憑證或分派額外或經修訂的美國存託憑證（有或沒有贖回本美國存託憑證進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券的面值、分拆、合併、統一註銷或其他重新分類、任何股份分派或其他未分派給持有人的分派。

如本公司提出合理要求，託管人將酌情修訂ADR或分配本公司所有或實質上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售所存放證券的任何額外可用現金、證券或財產。在不減損前述規定的情況下，倘根據細則第5(E)條或其他規定，本公司合併及/或合併A及B類普通股，以致B類普通股與A類普通股在各方面享有同等地位，則自該等合併及/或合併生效日期起，本公司該等統一類別普通股應立即構成由任何及所有已發行美國存託憑證(不論先前指定為A類或美國存託憑證)所代表的股份類別。

如存託人不修改ADR或向持有人作出分派以反映上述任何一項或其淨收益，則由上述任何一項產生的任何現金、證券或財產構成存託證券，且本ADR證明的每份ADS應自動代表其在存託證券中的按比例權益。

在發行、登記、分拆或合併任何美國存託憑證之前，本公司、存託人或託管人可要求持有人：

 

（A）支付（i）任何股份轉讓、税項或其他政府收費，（ii）相關股份或其他存置證券的轉讓登記有效的登記費，及（iii）任何適用的存託費，

（B）出示令保存人滿意的關於簽字人身份和任何簽字是否正確的證明，

（C）該等其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、或管轄已存證券的規定以及存管協議和ADR的條款的信息，以及

（D）遵守保存人可能制定的與保存協議相一致的條例。

 

當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當存託人認為適當採取任何此類行動時，美國存託憑證的發行、接受股票存託、登記、分拆或合併美國存託憑證可在一般或特定情況下暫停。

存款協議的修訂、延期或終止

證明美國存託憑證之美國存託憑證格式及存託協議可由本公司與存託人協議修訂，而無須持有人同意。 任何修訂，如徵收或增加任何費用或收費（税款及其他政府收費、轉讓或註冊費、傳輸費、交付費或其他此類費用除外），或以其他方式損害持有人任何實質性現有權利，則在向持有人發出修訂通知後30天內，不得就任何ADR生效。任何ADR的每個持有人，在修訂生效時，將被視為繼續持有ADR，並同意和同意修訂，並受存款協議約束。任何修訂不得損害任何持有人交出美國存託憑證並收取美國存託憑證所代表的已存證券普通股作為回報的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

為（a）ADS根據1933年證券法以表格F—6登記，或（b）ADS或股份僅以電子簿記形式交易，以及（ii）在任何情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費而合理必要的任何修訂，應被視為不會損害持有人的任何實質權利。然而，倘任何政府機構或監管機構採納新法律、規則或法規，或倘章程細則有變動，需要修訂或補充存管協議或ADR格式以確保符合有關規定，則本公司及存管人可隨時根據該等經變動的法律、規則或法規修訂或補充存管協議及ADR。在該等情況下，存款協議的該等修訂或補充可於有關修訂或補充通知送達持有人前或於遵守所需的任何其他期間內生效。

存款協議或ADR格式的任何修訂通知無需詳細説明具體修訂，且未能在任何該等通知中描述具體修訂不應導致該等通知無效，前提是向持有人發出的通知指明持有人從（例如）美國證券交易委員會（SEC）檢索或接收該等修訂文本的方式，存管人或本公司網站或應存管人的要求。

根據本公司的書面指示，存管人已同意終止存款協議及證明美國存託憑證的美國存託憑證，方式為於終止通知所定日期至少30日前郵寄有關終止通知予當時尚未到期的持有人。保存人也可辭去保存人職務或被解除職務。 然而，在該等情況下，除非繼任存託人將於存託人辭職或本公司向存託人發出罷免通知後60日內不運作，否則不得向持有人提供有關存託人辭職或終止的通知

此外，如果（i）公司破產或無力償債，（ii）公司的普通股不再在國際認可的證券交易所上市，（iii）公司實施或將實施贖回全部或絕大部分存入證券，或現金或股份分配代表退還全部或絕大部分存入證券的價值，或（iv）合併、合併、出售資產或其他交易，導致交付證券或其他財產以換取或代替已存證券，則存管人可終止存管協議而無須通知本公司。 儘管如此，保存人仍須提前30天向持有人發出通知。

於存管協議終止日期後，存管人將不會採取進一步行動，惟收取及持有（或出售）存管證券之分派及交付撤回之存管證券。於該終止日期後，存管人將盡其合理努力盡快出售存管證券，併合法地將該等出售所得款項淨額連同其當時根據存管協議持有的任何其他現金以信託方式持有於一個賬户中，而無須支付利息，以按先前尚未交回的美國存託憑證持有人的比例利益。出售後，存管人獲解除存管協議項下的所有責任，惟有關所得款項淨額及其他現金入賬除外。於存款協議終止後，本公司獲解除存款協議項下之所有責任，惟其對存管人之責任除外。

美國存託憑證持有人查閲保存人轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利

存管人將為存託憑證的登記、轉讓、合併和拆分保存一份登記冊。這些賬簿將在所有合理時間開放供持有人查閲。

存管人可隨時或不時於其認為適宜時關閉ADR登記冊，亦可於本公司合理要求時關閉ADR登記冊之發行賬簿部分，惟僅為使本公司能遵守適用法律。

轉讓或撤回標的證券權利的限制

在遵守下述某些限制的情況下，持有人可隨時註銷美國存託證券並撤回其相關股份，將相應類別和數量的普通股存入其賬户，或要求進行轉讓登記。

在對撤回交存證券或登記轉讓的請求採取行動之前，保存人可以請求下列事項：

（A）該等ADR（或正式籤立的空白轉讓文書）的適當空白背書及持有人的書面命令指示存管人促使該ADR證明的ADR所代表的存管證券撤回及交付予該命令指定的任何人士，或根據該等人士的書面命令。

（B）美國存託憑證的存託人或美國存託憑證的提交人支付足以償還其（i）任何股票轉讓、税款或其他政府收費；（ii）相關股份或其他存託證券的轉讓登記有效的登記費；及（iii）任何適用的存託費用；

（C）出示令保存人滿意的關於簽字人身份和任何簽字是否正確的證明，

（D）該等其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、或管轄已存證券的規定以及存管協議和ADR的條款等信息，以及

（e）遵守保存人根據《保存協定》可能制定的規章。

在以令存託人滿意的形式或適當的指示和文件提交證書ADR後，存託人將按ADR證明的ADR所代表的時間向託管人辦事處交付已存證券。 如有要求，存管人可按持有人要求的其他地點交付該等已存放證券，但該等交付風險及費用由持有人承擔。

在一般或特定情況下，當ADR登記冊或任何已存證券登記冊關閉或當存管人認為適當採取任何此類行動時，存管證券的撤回可暫停。

儘管存管協議或ADR有任何其他規定，存管證券的撤回或未到期存管證券的轉讓登記一般可能因以下原因而暫停：（i）存管機構或公司關閉存管證券的過户登記簿或因股東大會投票而交存股份或支付股息而造成的暫時延誤，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與美國存託憑證或撤回存託證券有關的任何法律或政府法規。 在不限制上述規定的情況下，除非登記聲明對該等股份有效，否則存管人不會有意接受根據1933年證券法規定登記的任何股份。

在託管機構或巴克萊銀行或外國登記處所保存的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或巴克萊銀行認為由於法律或任何政府機構或委員會的任何要求或根據《存款協議》的任何規定，託管機構或巴克萊銀行在任何時間或不時認為有必要或適宜採取任何此類行動，則一般可暫停針對美國存託憑證的存款或針對特定美國存託憑證的存款的美國存託憑證的交付，或在特定情況下可拒絕美國存託憑證的轉讓，或一般可暫停未清償美國存託憑證的轉讓登記，或只要適用於託管人的轉讓機構規則允許，出於任何其他原因。

對保存人賠償責任的限制

如美國、英國、荷蘭或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，本公司發行或分銷的任何存款證券或任何證券或其任何發售或分銷的規定，本公司現有或未來的任何規定，任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制，停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、電腦故障或超出其直接及直接控制範圍的情況，應防止、禁止或延遲，或應導致其中任何人因存款協議或本ADR規定的任何行為而受到任何民事或刑事處罰（包括但不限於投票），或（B）由於任何不履行或延遲，如前述所造成，在履行存款協議條款規定應或可能作出或執行的任何作為或事情，或任何行使或不行使存款協議或本協議所賦予的任何酌情權時，ADR（包括但不限於，未能確定任何分派或行動可能是合法或合理可行的）（C）對於ADS的持有人或實益擁有人依賴法律顧問、會計師、任何提交股票供存的人、任何持有人，或其相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人。存管機構不對任何證券存管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為或無力償債承擔責任。

存託人及本公司對美國存託憑證持有人或實益擁有人概不承擔任何責任，惟履行美國存託憑證及存託協議明確載列之責任，且並無重大疏忽或故意不當行為。

存管人及其代理人沒有義務出席、起訴或辯護任何與任何存管證券或本ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序。 本公司及其代理人也沒有義務出庭、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他程序，其認為這可能涉及其費用或責任，除非根據需要經常提供其全權酌情權，就所有費用（包括律師費用和支出）和責任提供令其滿意的賠償。

存管人概不就任何並非JPMorgan Chase Bank，N.A.之分行或聯屬公司之託管人破產或因其破產而承擔責任。 存管人無須就任何證券出售所收取的價格、出售時間或任何延遲行動或不作為負責，亦無須就任何該等出售或建議出售所保留的一方的任何錯誤或延遲行動、不作為、失責或疏忽負責。保存人不對與之有關或由此引起的任何責任，也不承擔任何責任，保管人的任何作為或不作為，但任何持有人直接因保管人（i）在向保管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為或（ii）而招致責任的範圍除外。在向保存人提供保管服務時，未能按照保管人所在法域的現行標準採取合理的謹慎態度。

存管人及其代理人不對任何未能執行任何指示以表決任何已存證券、任何該等表決的方式或任何該等表決的效力負責。

存管人不對本公司或代表本公司向其提交以分發予持有人的任何資料的內容或任何翻譯的任何不準確、與收購存管證券權益有關的任何投資風險、存管證券的有效性或價值、任何第三方的信譽負責，允許任何權利因存款協議條款而失效，或因本公司未能發出通知或及時發出通知。

保管人及保管人概不負責任何選定的第三方遞送服務及提供相關資料或服務的本地代理人的任何錯誤或遺漏。

 

保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不負責任，不論是與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關。

 

本公司已同意在若干情況下向存管人及其代理人作出彌償，而存管人已同意在若干情況下向本公司作出彌償。

 

本公司、存託人或彼等各自的任何代理人概不就任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害向美國存託憑證的持有人或實益擁有人負責（包括但不限於法律費用和開支）或利潤損失，在每種情況下，由任何人或實體承擔的任何形式，不論是否可預見，亦不論可提出該等申索的訴訟類型。

 

1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（在適用的範圍內）規定的責任免除。

 

仲裁

本公司、存託人及各持有人應受下文所載有關任何股份爭議的仲裁及專屬管轄權條文約束，該術語定義如下：

 

優先債務證券的描述

截至2020年12月31日，Shell International Finance B.V.（“Shell Finance”）擁有以下系列優先債務證券（“優先債務證券”），已根據證券交易法第12（b）條註冊並於紐約證券交易所上市，所有該等證券均由本公司擔保。 以下系列優先債務證券乃根據二零零六年契約發行：

* 遵守日計公約。

上述各項優先債務證券構成二零零六年契約項下的獨立系列優先債務證券。上表所列優先債務證券乃根據有效登記聲明及相關招股章程及招股章程補充發行，該招股章程及招股章程補充載列各優先債務證券之條款。

優先債務證券所載若干條文的説明

高級債務證券的條款包括2006年契約中所述的條款、適用的債務證券形式以及參照修訂後的美國1939年信託契約法案而成為2006契約一部分的那些條款。下面的摘要描述了我們的高級債務證券的一些一般條款和規定，並受作為註冊聲明附件4.3提交的2006年契約的約束和全部限制

於2017年12月12日提交給美國證券交易委員會的F-3ASR表格(第333-222005號文件)、與每種高級債務證券有關的招股説明書補編(見上表)以及代表每種高級債務證券的文書的格式。除非此處另有定義，否則某些術語的含義與2006年《契約》中賦予它們的含義相同。

一般信息

二零零六年契約並不限制根據契約可能發行的未來優先債務證券的金額、本公司或發行人可能發行的其他無抵押債務或其他證券的金額。優先債務證券並無以本公司或其任何附屬公司或聯屬公司之任何資產或財產作抵押。

利息

付款

優先債務證券之本金及利息於受託人及任何付款代理辦事處以美元支付。但是，根據本公司或殼牌財務（如適用）的選擇，付款可以通過電匯方式支付全球債務證券，或通過支票郵寄到證券登記冊中有權獲得付款的人的地址。

利息支付於利息支付記錄日營業結束時向以其名義登記優先債務證券的人士支付。

倘一系列優先債務證券的本金或任何溢價或利息或額外金額須於非營業日支付，則有關款項將於下一個營業日支付。

浮動利率-LIBOR

這兩個系列浮動利率票據的利率在每個利息期的第一天按美元倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)重置，或就2023年票據而言，按任何替代利率或後續利率，加上固定百分比或調整利差。

德意志銀行美洲信託公司作為計算代理，通過參考適用利息確定日當時的三個月LIBOR來確定每個浮動利率期間的浮動利率。

德意志銀行美洲信託公司為計算浮動利率票據的利率而進行的所有計算應是決定性的，並對浮動票據持有人、公司、殼牌國際金融公司和受託人德意志銀行信託公司美洲公司具有決定性和約束力，如果沒有明顯錯誤的話。

倫敦銀行同業拆借利率的計算

就任何利息釐定日期而言，美元LIBOR將為自利息重置日期起計、到期日為三個月的美元存款利率，該利率於倫敦時間上午11時在指定的LIBOR頁面上顯示。如無利率出現，則就該利息決定日期而言，美元倫敦銀行同業拆放利率將按如下方式釐定：計算代理將要求計算代理(在與吾等磋商後)選定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行的主要倫敦辦事處，向計算代理提供自利率重置日期起三個月內向倫敦銀行間市場主要銀行提供的美元存款報價，自倫敦時間上午11：00左右開始。在該利息決定日期，本金金額代表當時市場上以美元進行的一筆交易。如果至少提供了兩個報價，則該利息確定日的美元LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果報價少於兩個，則利率確定日的美元倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市時間上午11點左右，紐約市三家主要銀行在利率確定日所報利率的算術平均值，這些利率是由計算代理(在與我們協商後)為主要歐洲銀行選擇的美元貸款，期限為三個月，本金金額代表當時市場上一筆美元交易；然而，如果計算代理選擇的銀行沒有以本句所述的方式提供報價，則在利息確定日期確定的美元LIBOR將是在該利息確定日期有效的美元LIBOR。

指定的LIBOR頁面是路透社屏幕“LIBOR01”，或任何後續服務，目的是顯示主要銀行的倫敦銀行間美元利率。路透社屏幕“LIBOR01”是被指定為路透社屏幕“LIBOR01”的顯示器，或可能取代該項服務或由洲際交易所基準管理有限公司(“IBA”)(或LIBOR的任何後續管理人)為顯示美元存款倫敦銀行間同業拆借利率而命名的其他服務或服務的其他頁面。

關於2023年浮動利率票據的後續利率或替代利率

就2023年浮動利率票據而言，如果殼牌財務在參考美元LIBOR確定任何利率(或其任何組成部分)仍有待確定的情況下，自行酌情確定與美元LIBOR有關的基準事件，則殼牌財務將盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快任命並諮詢獨立顧問，以期殼牌財務確定後續利率或(如果沒有)替代利率，以及在任何一種情況下，任何調整利差和任何基準修訂。在該等情況下委任的獨立顧問將真誠地以專家身分行事，且(在無惡意或欺詐的情況下)不會就殼牌財務根據此等條文作出的任何決定或就殼牌財務作出的任何決定向殼牌財務提供任何意見而對殼牌財務、計算代理、受託人、付款代理人或2023年浮動利率票據持有人負任何責任。

如果殼牌財務在諮詢獨立顧問後，本着真誠和商業合理的方式確定：(I)如果存在後續利率，則後續利率應(根據下文規定的調整)隨後用於取代美元LIBOR，以確定2023年浮動利率票據未來所有利息支付的利率(或其相關組成部分)(受這些LIBOR停止條款的限制)；或(Ii)如果沒有後續利率，但有替代利率，則該替代利率隨後將被用來取代美元LIBOR，以確定2023年浮動利率票據未來所有利息支付的利率(或其相關組成部分)(受這些LIBOR停止條款的約束)。如果殼牌金融無法任命一名獨立人士

如果殼牌財務的獨立顧問或殼牌財務指定的獨立顧問不能就確定後續利率或替代利率向殼牌財務提供諮詢意見，則殼牌財務(本着善意並以商業上合理的方式行事)可以確定後續利率，或在沒有後續利率的情況下，確定替代利率。

如果殼牌財務在諮詢獨立顧問後，自行決定(I)需要對後續利率或替代匯率(視情況而定)應用調整利差，以及(Ii)調整利差的數量或確定該調整利差的公式或方法，則該調整利差應應用於後續利率或替代利率(視情況而定)。若殼牌財務在與獨立顧問磋商後，未能(真誠地以商業上合理的方式行事)釐定該等調整利差的數額或釐定該等調整利差的公式或方法，則該等後續利率或替代利率(視何者適用而定)將在沒有調整利差的情況下適用。

如果根據2023年浮動利率票據或2006年債券和殼牌財務公司的條款確定任何後續利率、替代利率或調整利差，並在諮詢獨立顧問後確定：(I)有必要對2023年浮動利率票據或2006年公司債券的條款進行修訂，以確保該等後續利率、替代利率和/或調整利差(該等修訂，即基準修訂)的正常運作；以及(Ii)根據基準修訂的條款，殼牌財務應在向受託人、計算代理和2023年浮動利率票據的持有人發出有關通知後，在每種情況下：如2006年契約所規定，無需2023年浮動利率票據持有人同意或批准，可修訂2023年浮動利率票據及/或2006年契約的條款，使該等基準修訂自該通知所指明的日期起生效。關於根據2023年浮動利率票據或2006年契約的條款進行的任何此類修訂，殼牌金融公司應遵守紐約證券交易所或當時票據上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。

 

殼牌財務將立即向計算代理、受託人、支付代理以及根據2006年契約規定的通知要求，向根據2023年浮動利率票據和2006年契約的條款確定的任何後續利率、替代利率、調整利差和任何基準修訂的具體條款的2023年浮動利率票據的持有人發出通知。該通知不可撤銷，並應具體説明基準修正的生效日期(如果有)。

資產的合併、合併和出售；假設

2006年契約一般允許涉及本公司或殼牌財務的合併、合併或類似交易。它還允許公司或殼牌財務（如適用）轉讓或處置其全部或幾乎全部資產。然而，公司和殼牌財務公司均同意，不會與任何實體合併或合併，（就殼牌財務而言，本公司除外）或轉讓或出售其全部或絕大部分資產予任何實體（就殼牌財務而言，本公司除外），如果在該等交易生效後立即發生違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼有後會成為違約事件的事件已經發生並正在繼續；且除非：

 

此外，如果任何實體成為本公司100%有投票權股份的所有者，該實體可以，但沒有義務，承擔履行本公司在2006年契約下的契約和義務，無論是作為發行人和/或作為殼牌財務的優先債務證券的擔保人（“自願承擔”）。

一旦發生涉及本公司或殼牌財務的任何此類合併、合併或類似交易或資產轉讓或處置，或任何此類自願性承擔，所產生的實體、受讓人或承擔實體（如適用）將取代2006年契約和優先債務證券項下的本公司或殼牌財務（如適用）。公司或殼牌財務（如適用）將因此解除2006年契約。

違約事件

以下為各系列優先債務證券之違約事件：

 

 

本公司或殼牌財務為締約一方的一系列高級債務證券或任何其他協議下的違約，將不會成為另一系列高級債務證券下的違約。

如果任何一系列高級債務證券發生違約事件並仍在繼續，德意志銀行美洲信託公司或受違約影響的該系列未償還高級債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列高級債務證券的本金及所有應計和未支付利息已到期並應支付。在某些情況下，受違約影響的系列未償還優先債務證券本金的多數持有人可以取消這一加速付款要求。

任何系列高級債務證券的持有人只有在下列情況下才可尋求任何補救措施：

 

然而，這一規定不影響高級債務證券持有人就強制執行任何逾期付款而提起訴訟的權利。

未償還優先債務證券本金佔多數的持有人可指定下列時間、方法和地點：

 

2006年的契約要求公司和殼牌金融公司每年向德意志銀行美洲信託公司提交一份書面聲明，説明它們遵守契約中所載的契約。

修改及豁免

如果受修訂或補充(作為一個類別)影響的所有系列發行的未償還高級債務證券的大多數本金持有人同意，則可對2006年契約進行修訂或補充。然而，未經受影響的每個高級債務證券的持有人同意，任何修改不得：

 

二零零六年契約之任何條文可於若干情況下作出修訂，而無須任何優先債務證券持有人同意，包括：

 

持有任何系列未償還優先債務證券（或在某些情況下，持有根據二零零六年契約發行並受影響的所有優先債務證券，作為一個類別投票）本金額多數持有人可豁免有關該等優先債務證券的任何現有或過往違約或違約事件。然而，該等持有人不得放棄就任何優先債務證券付款的任何違約或違約事件，或遵守未經各受影響持有人同意而不能修訂或補充的條文。

失敗

如根據獨立註冊會計師事務所認為的足夠憑證將任何資金或政府證券存放於受託人，以支付根據2006年契約發行的系列優先債務證券於該等付款到期及應付之日支付，則本公司或殼牌財務（視適用而定）的選擇將發生以下任何一種情況：

 

倘一系列優先債務證券被推翻，受影響系列優先債務證券的持有人將無權享有二零零六年契約的利益，惟須登記優先債務證券的轉讓或交換，更換被盜、遺失或損毀的優先債務證券，或維持付款機構及持有款項以信託方式支付除外。在契約失效的情況下，本公司或殼牌財務支付優先債務證券的本金、溢價及利息的責任，以及（如適用）本公司對付款的擔保，亦將繼續有效。

除非該等撤銷發生於證券到期應付或被要求贖回的一年內，否則吾等將須向受託人提交律師意見，表明存款及相關撤銷不會導致優先債務證券持有人就美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律上的變化。

殼牌金融作為發行人的替代

吾等可隨時選擇，在未經任何優先債務證券持有人同意的情況下，促使本公司或本公司任何其他附屬公司承擔殼牌財務在任何系列優先債務證券下的責任，惟新債務人須籤立補充附註，其中其同意受該等優先債務證券及相關附註的條款約束。在本公司本身並非新債務人的情況下，其擔保在替代後應繼續有效，除非另一實體在自願承擔後承擔殼牌財務的優先債務證券的擔保人角色。

表格、交換、登記和轉讓

優先債務證券的任何轉讓或交換登記將不收取服務費。然而，可能需要支付任何轉讓税或類似的政府費用，以登記。

根據2006年契約，任何系列的高級債務證券可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款但不同授權面額的其他高級債務證券。持有人可出示高級債務證券以辦理轉讓登記

在德意志銀行美國信託公司的辦公室，或該公司或殼牌金融(視情況而定)指定的任何轉賬代理機構。如果德意志銀行美洲信託公司或轉讓代理滿足其要求和2006年契約的要求，則轉讓或交換將生效。

救贖

可選的贖回

每一系列高級債務證券均可在殼牌金融隨時或不時(或就2023年和2028年票據而言，在適用的票面贖回日期之前)的選擇權下全部或部分贖回1，贖回價格相當於(I)正被贖回的系列債券本金的100%，及(Ii)截至贖回日剩餘的預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計利息)的現值之和，按國庫利率每半年貼現一次(假設一年由12個30日組成)，另加截至贖回日的應計利息及未付利息。

就2023年和2028年的債券而言，在適用的票面贖回日期或之後，每一系列債券將可由殼牌財務隨時或不時選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於正在贖回的系列債券本金的100%，外加到贖回日的應計未付利息。

任何贖回通知將於贖回日期前最少30日但不超過60日郵寄予每名待贖回票據持有人。

除非殼牌財務違約支付贖回價格，而本公司根據其對票據的擔保違約付款，否則在適用的贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

可選擇的退税。

於下文所述兩種情況下，本公司可選擇贖回優先債務證券。

第一種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修正，或任何法律或條約的正式適用或解釋，下列情況之一：

 

在此情況下，本公司及殼牌財務可贖回所有（但不少於所有）每一系列優先債務證券以贖回及提早付款。持有人無權要求本公司和殼牌財務公司贖回任何個別系列的優先債務證券。 如果一系列優先債務證券被贖回，公司和殼牌財務必須支付本金的100%，任何應計利息，以及任何額外金額，如果通過贖回支付利息尚未支付。

任何贖回通知將於贖回日期前最少15日但不超過60日郵寄予每名待贖回票據持有人。

此認購權僅適用於適用系列優先債務證券的招股説明書補充所指定日期或之後發生的變更、執行或修訂。

如果通過使用合理的可用措施可以避免支付額外金額或扣除或預扣，則公司和殼牌財務沒有選擇贖回。

第二種情況是，一個人承擔公司或殼牌財務的義務，如上文"合併、合併、出售資產、假設"和"殼牌財務作為發行人的替代"中所述，並被要求支付額外金額。本公司及殼牌財務有權選擇贖回優先債務證券，即使在作出有關假設後須立即支付額外金額（自願假設除外）。此外，公司和殼牌財務無需採取合理措施來避免在這種情況下支付額外金額的義務。然而，本公司和殼牌財務只有在上述情況下才可選擇贖回證券，如果任何法律或條約發生變更、執行或修訂，或任何法律或條約的正式適用，則該公司和殼牌財務有權選擇在上述情況下贖回證券。

額外款額的支付

本公司或殼牌財務公司所在的任何司法管轄區的政府可要求本公司或殼牌財務公司從票據本金或利息的付款中扣除款項，或根據擔保支付的任何款項（視情況而定），以支付税款或任何其他政府費用。如果需要此類預扣，公司或殼牌財務（視情況而定）可能需要向持有人支付額外金額，以使收到的淨額為持有人有權獲得的票據中指定的金額。 這也適用於公司或殼牌財務的繼承人居住的任何司法管轄區徵收的任何税款或政府費用。

為使持有人有權收取額外金額，持有人不得居住在要求預扣或扣除的管轄區。在2006年契約中描述的某些情況下，公司或殼牌財務將不必支付額外金額。

重新計價

本公司或殼牌財務公司（如適用）可在未經您同意的情況下選擇在致受託人通知中指定的“重新計價日期”，以歐元計價一系列優先債務證券。

排名

票據及擔保分別構成Shell Finance及本公司之無抵押及非後償債務，並分別與Shell Finance及本公司之所有其他不時未償無抵押及非後償債務同等地位。由於本公司為一間控股公司，該擔保實際上排在其附屬公司任何債務之較低地位。

殼牌金融優先債務證券的擔保

本公司以優先無抵押基準全面及無條件擔保，於各系列優先債務證券到期及應付時（不論於到期、贖回或宣佈加速或其他情況）悉數及迅速支付本金、任何溢價及利息，以及就各系列優先債務證券可能應付的任何額外款項。

該等擔保規定，倘殼牌財務就優先債務證券拖欠本金、任何溢價及利息，以及須支付的任何額外款項，該優先債務證券持有人可直接向本公司提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無須首先向殼牌財務提起法律訴訟。票據之擔保為本公司之無抵押及非後償債務，與本公司所有其他不時尚未償還之無抵押及非後償債務享有同等地位。

受託人和付款代理人

Deutsche Bank Trust Company Americas，60 Wall Street，16th Floor，New York，New York 10005，Attendant：Global Transaction Banking，Trust and Securities Services，作為各系列優先債務證券和2006年契約的招股説明書補充書的受託人和本金支付代理人。 公司或殼牌財務（如適用）可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人的辦公室的變更。

本公司和殼牌財務可根據2006年契約委任另一名受託人或替代受託人，或根據1939年《信託契約法》委任符合資格的實體擔任該契約下的受託人。德意志銀行信託公司美洲公司曾擔任受託人、付款代理人、拍賣代理人、交易代理人，並以類似身份處理涉及殼牌集團實體或殼牌集團成員的債務或長期付款義務的交易。此外，德意志銀行信託公司美洲及其附屬公司為我們提供某些商業銀行服務，他們收取慣例費用，並是本公司子公司各種未償還信貸融資的放款人。

1對RDS的注意：較舊的證券將沒有面值贖回日期的概念。最全面的披露方法將是包括一個表，其中列有面值的贖回日期和適用的資金利差。然而，這不是我們在其他發行人身上看到的詳細程度，因此我們修改了本披露，以澄清哪些證券使用了面值看漲功能。

如2006年契約下的失責事件發生且仍在持續，則契約下的受託人須在處理其本身事務時，運用審慎人士應有的謹慎及技巧。受託人只有在持有人向受託人提供令其滿意的彌償後，才有責任應根據2006年契約發行的任何優先債務證券的任何持有人的要求行使其在該等契約下的任何權力。

2006年契約包含對受託人（如果受託人成為本公司或（如適用）本公司或殼牌財務公司的債權人）的權利的限制，以獲得債權的付款或將因任何該等債權而收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人可以與公司以及（如適用）公司和殼牌財務進行其他交易。然而，如其獲得任何利益衝突，則其必須在確定其存在利益衝突後及在2006年契約下的違約發生後90天內消除該衝突或辭職，除非違約已在90天內得到糾正、免除或以其他方式消除。

治國理政法

紐約法律管轄2006年契約、優先債務證券和本公司提供的擔保。