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本附表2規定向殼牌公司及其附屬公司的員工授予免費股份獎勵。

符合條件的員工可根據本附表2獲得免費股票獎勵。

免費股票獎勵只可授予非本公司執行董事的合資格員工。

免費股票獎勵只能使用現有股票來滿足。不得發行或從金庫轉讓任何股份以滿足免費股份獎勵。

4.1.1受自由股獎勵的股票的數量和類別或者數量和類別的確定方法；

4.1.3是否會(根據總計劃第9條)就自由股份獎勵支付股息等價物，若然，以何種基準支付；及

4.1.4適用於自由股獎勵的任何調整事件(見總計劃第16條)。

5.1除本附表2第7條或總計劃第17條適用的情況外，自由股份獎勵應於歸屬日期歸屬。

5.2如果自由股票獎勵在歸屬日期或之前沒有歸屬，則該獎勵將失效。

6.1設保人將促使股份轉讓給參與者或設保人為參與者的利益指定的代名人、受託人或其他實體。這種轉讓將在合理的切實可行範圍內儘快進行，並通常在歸屬之日起45天內進行；但此種發行或轉讓不得遲於：

6.1.1在《總體計劃》規則7.2、7.3、7.4、8或17.3或17.6適用的情況下，停止或提前歸屬日期(規則7.2、7.3、7.4)、死亡(規則8)、獲得控制權或制裁的日期(規則17.3)之後的日曆年的3月15日

6.1.2在所有其他情況下，為歸屬日期所在日曆年的下一個日曆年的3月15日。

然而，如果任何交易限制會延遲發行或轉讓超過本條規定的相關截止日期，則根據總計劃第12條的規定，既得獎勵將不遲於該相關截止日期以現金支付。

如參與者於歸屬日期前不再為本集團成員公司的僱員，其免費股份獎勵將於停止日期失效，除非本規則第7條或第8條另有規定。為免生疑問，若參與者於歸屬日期後不再為本集團成員公司的僱員，其免費股份獎勵將不受影響。

除第7.3和7.4條另有規定外，如果參與者在歸屬日期前因下列原因不再是集團成員的僱員：

7.2.2由設保人決定的退休(除其他事項外，這一決定可考慮當地法律、法規或政策)；

7.2.5任何其他原因，經設保人明確同意(在參與者終止受僱後14天內提出)，

他們的免費股份獎勵將繼續，並將根據規則5授予，但條件是董事可按比例降低獎勵比例，以反映獎勵日期至停止日期之間的時間。

在規則7.2適用的情況下，授予人可決定在終止之日或其選擇的較後日期授予獎勵，但不得遲於授予日期。

7.4.1如果參與者因下列原因不再是本集團成員的員工，則應遵守規則7.4.2：

(A)參與者的僱傭公司不再受公司或集團成員控制；或

(B)將參與者工作的業務或業務的部分轉讓給既不受公司控制也不是集團成員的人，

則除非董事另有決定，否則他們的自由股份獎勵將繼續，並將根據規則5歸屬。董事可按比例減少獎勵比例，以反映獎勵日期至停止日期之間的時間。

7.4.2倘本條第7.4條適用，而董事認為已向參與者授予或提供同等權利，則在董事釐定的範圍內，自由股份獎勵將不會根據本條授予。如果董事認為任何自由股份獎勵不屬於本規則的範圍，則該等獎勵將失效。

就本規則第7條而言，參與者將被視為繼續為集團成員的僱員：

7.5.2如果參與者在7天內重新受僱於本集團的一名成員。

如果參與者在歸屬日期之前去世，他們的免費股票獎勵將在死亡之日全額歸屬。

任何合資格僱員、參與者或前參與者的個人資料可根據本集團的現行數據保護政策與計劃的運作相關處理，並根據英國GDPR通知合資格員工。通過參與該計劃，參與者同意(非為英國GDPR的目的)處理與該計劃的運作相關的個人數據。

“免費股票獎勵”是指獲得不受業績條件限制的股票的有條件權利；

“英國GDPR”指經《2019年數據保護、隱私和電子通信(修訂等)(歐盟退出)條例》不時修訂的《2018年數據保護法》；以及

“歸屬日期”是指授標日期的一週年，在適當的情況下，為解釋《總體規劃》的規定，該日期應被解釋為“合格日期”，如下所述。

《總體計劃》的下列規定應適用於自由股份獎勵，如同它們是根據《總體計劃》授予的：

規則20：總則(規則20.4、規則20.6、規則20.9除外)

第24條：詞語的含義(除非本附表2有定義，在此情況下，應以本附表2的定義為準)

以下規定適用於在美國納税的參與者持有的每個免費股票獎勵，儘管本附表2或總體計劃中有任何相反的規定：

12.1-任何股份的交付或此類免費股票獎勵的其他支付應在參與者歸屬日期或死亡日期(規則8)最早發生之日起的45天內進行。在任何情況下，股票或任何此類免費股票獎勵的其他支付的接受者不得指定支付的納税年度。

12.2 因此，本附表2第7.3條規則不適用於任何該等自由股份獎勵，而本附表2或總計劃（包括但不限於本附表2第7.4條規則或總計劃第17條規則）不適用於任何該等獎勵，但參與者去世的情況除外（第8條規則）。