殼牌股份計劃規則2014股東批准：2014年5月20日修訂：2017年1月24日修訂：2020年1月29日修訂：2022年1月29日到期日：2024年5月20日倫敦第一絲綢街EC2Y 8HQ電話：(44-20)7456 2000傳真：(44-20)74562222 1以前是荷蘭皇家殼牌石油公司-B
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2目錄第1頁簡介...........................................................................................................................3 2授予獎項...................................................................................................................3 3獎項條款由Grantor................................................................................制定4 4頒獎.....................................................................................................................表格5 5不得轉讓獎項...........................................................................................................5 6個人限量.......................................................................................................................6 7新發行股份及庫藏股的使用限額......6 8股本變動、分拆和特別distributions....................................6 9投票權、股息和股息等價物......................................................................7 10頒獎.................................................................................................................的歸屬7 11歸屬....................................................................................................的後果7 12現金替代....................................................................................................................8 13持有期.......................................................................................................................8 14離職............................................................................................................9 15 Death......................................................................................................................11 16退款和惡意...........................................................................................................11 17收購和重組............................................................................................12 18預扣税款...............................................................................................................14 19與參與者的僱傭條款的關係.................................................14 20通用.................................................................................................................................15 21更改這些規則........................................................................................................18 22管理法律和jurisdiction..........................................................................................19 23《規則的語言》........................................................................................................19 24美國國税法...............................................................第409A條19 24...............................................................................................................一詞的含義20個
3 1簡介1.1獎勵類別本規則容許向合資格僱員頒發下列類別的獎勵：1.1.1長期獎勵，即授予董事、執行委員會成員(或前執行委員會成員)及高級行政人員的獎勵，須受工作表現規限。1.1.2績效股票獎勵是授予非董事的參與者的獎勵，但必須受業績條件的限制。1.1.3限制性股票獎勵為不受業績條件限制的獎勵。1.1.4遞延紅利獎勵是指受獎勵的股份數目將與參與者被要求或允許延期的紅利金額相關的獎勵。參賽者的遴選並不是所有符合條件的員工都會獲獎。授予人將選擇哪些符合條件的員工將獲得獎勵，並將決定受這些獎勵制約的股票數量和這些獎勵的條款。評選準則、獎項的規模及獎項的條款可能會不時改變。2.2董事批准本集團成員(本公司除外)須經董事批准方可頒獎。2.3在任何適用交易限制的規限下，獎勵只可於以下任何一項開始的42天內授予：2.3.1本公司任何股東大會日期；2.3.2本公司公佈任何期間的業績後第二天；2.3.3董事認定存在特殊情況而有理由授予獎勵的任何日期；2.3.4宣佈、實施或作出影響員工股份計劃的法例或法規的任何日期；或2.3.5取消禁止在上述任何期限內授予獎勵的交易限制。2024年5月20日之後不得頒發任何獎項。
4 3獎勵條款由授予者3.1績效條件3.1.1授予獎勵時，授予者可(如果是長期激勵獎或績效分享獎，則應)以滿足一個或多個與績效相關的條件為條件進行授予。業績條件必須在頒獎日期指定，並可以規定，在業績條件未得到滿足的情況下，獎項將失效。3.1.2設保人可根據其條款更改履行條件，或如發生任何事情導致設保人合理及真誠地行事，認為適當，但不會令履行條件在實質上更難滿足。3.1.3本規則3.1.3適用於2020年1月16日之前(包括該日)授予的裁決。儘管有上述規定，授權人在合理及真誠行事的情況下，有權酌情根據本公司更廣泛的表現減少(包括為免生疑問而減至零)任何獎勵的授予範圍。3.1.4本規則3.1.4適用於在2020年1月17日或之後授予的裁決。儘管有上述規定，授予人於合理及真誠行事時，如認為：(I)該歸屬水平並未反映本公司或參與者於表現期間的較廣泛財務或非財務表現；(Ii)該歸屬水平不適合於授出日期意外或無法預見的情況；或(Iii)經考慮授予人認為相關的因素後，有任何其他理由認為作出調整是適當的，則有權酌情調整(包括為免生疑問而減至零)。3.2其他條件授予人在授標時可以附加其他條件。任何條件都必須在授標日期指定，並可能規定授獎在其不滿足的範圍內失效。設保人可根據其條款更改條件，或如發生任何事情導致設保人以合理及真誠的方式行事，認為適當，但不會令該條件在實質上更難滿足。3.3授予時將確定的其他條款授予人將決定：3.3.1獎勵是長期激勵獎勵、業績股票獎勵、限制性股票獎勵還是遞延紅利獎勵；3.3.2除第6條和第7條另有規定外，受獎勵的股票數量和類別或數量和類別的確定方法；3.3.3任何業績條件或其他條件；
5 3.3.4合資格日期；3.3.5獎勵日期；3.3.6獎勵是否有持有期(見規則13)，若然，將於何時結束及歸屬時將持有股份的股份數目或比例(或該數目或百分比將如何釐定)；3.3.7適用於獎勵的任何調整事件(見規則16)；及3.3.8獎勵是否須(根據規則第9條)支付股息等價物，若然，以何種基準支付。4獎勵表格4.1獎勵文件將以契據或在相關司法管轄區內可依法強制執行的任何其他方式授予。各參賽者將在頒獎日期後儘快收到有關獲獎條款的通知(如未在本規則中列明)。他們可以通過獲得一份上述契約的副本或任何其他方式(包括更新任何個人網頁或其他電子方式)來獲知條款。參賽者可被要求與授權者簽訂書面協議，其中規定他同意在遵守規則(以及授權者設定的任何其他條款)的情況下將獎項授予他。在這種情況下，該獎項將在協議簽署後生效。4.2不支付任何費用參賽者不需要為授予任何獎項而向小組任何成員支付費用。4.3拒絕授獎任何參與者可在授獎日期後90天內(如果早於授獎日期，則在授獎日期之前)向授權人提名的任何人發出書面通知，拒絕其全部或部分獎勵。如果發生這種情況，該獎項或其中的這一部分將被視為從未頒發過。參與者不需要為拒絕向集團任何成員支付費用。如果參賽者沒有如上所述拒絕他的獎項，他將被視為(受第4.1條的約束)在頒獎之日無條件接受了獎項。任何獎項及相關權利的轉讓都不是參賽者的個人權利，只有參賽者才能行使這些權利。任何裁決或與之有關的任何權利不得轉讓、質押、擔保、轉讓或以其他方式處置。參賽者不得創建、購買或出售任何涉及獎勵或受獎勵約束的股票的衍生工具。如果獎勵或與獎勵有關的任何權利被轉讓，或如果該衍生工具被創建、購買或出售，或如果參與者以其他方式不再是獎勵或與獎勵有關的任何權利的唯一受益人(包括法律實施)，獎勵將失效，除非董事另有決定。
6本規則第5條不適用於將參與人死亡時的裁決轉交給其遺產代理人(或轉交給其遺產代理人或隨後由他們執行)。6個人限額任何人如違反根據《2006年公司法》第15部分第9章最後批准的董事薪酬政策所規定的限額，或違反適用法律規定的限額，均不得獲獎。7 10年內使用新發行股份及庫藏股的限制7.1 10%限制根據本規則於任何日期可分配的股份數目不得超過緊接該日之前已發行的本公司普通股股本的10%，加上過去10年根據本規則及本公司經營的任何其他僱員股份計劃已分配的股份總數。7.2 10年內5%上限根據本規則於任何日期可分配的股份數目不得超過緊接該日之前本公司已發行普通股股本的5%，加上過去10年根據本規則及本公司採納的任何其他僱員股份計劃已分配的股份總數(以全體員工為基準)。7.3股份收購權利被解除或失效時，有關股份在計算本條第7條的限額時會被忽略。7.4就本條而言，7.4.1就本條而言，股份按“全體員工基準”分配予本集團成員公司的員工，條件如下：(I)按類似條款向該集團成員公司的所有或幾乎所有員工配發股份；或(Ii)根據全員工持股計劃。為此目的，股份可按類似條款分配或發售，即使股份的要約或分配條款因參考僱員的薪酬或服務年限等而有所不同。7.4.2就本條而言，股份如已發行或必須為履行獎勵的目的而發行，則為“已分配”。只要董事認為就本規則第7條的限制而言將庫藏股計算在內是最佳做法，則為滿足獎勵的目的而已經或必須從庫房調出的股份也將被“分配”。8股本、分拆和特別分派的變動，如有：
7(A)本公司股本的變動，包括股本的資本化、分拆、合併或減少；或(B)供股；或(C)分拆(不論以何種形式)；或(D)特別股息或分派；或(E)董事認為可能影響獎勵價值的任何類似交易；董事可合理及真誠地調整(追溯或以其他方式)獎勵所包含的股份或證券的數目或類別，或更改其股份須受獎勵的一間或多間公司的身份。9投票權、股息和股息等價物參與者在股票發行或轉讓給參與者或另一人為其利益持有股票之前，無權就受獎勵的股票投票、收取股息或享有股東的任何其他權利。然而，授予人可在董事批准下授予獎勵，條件是歸屬時，授予人應促使參與者獲得相當於所有股息每股金額的金額，該金額等於獎勵日期至歸屬日期之間的記錄日期的每股股息，乘以假設股息再投資的獎勵所涉及的股份數量。不過，如參賽者身故，有關期限將延展至該參賽者的發證或轉讓日期。這筆款項可以現金支付，也可以實際情況下儘可能接近該數額的市值(歸屬日期)的股份總數(四捨五入)支付。現金支付或股票發行或轉讓將在支付現金或股票發行或轉讓的同一天進行，支付、發行或轉讓將受第18條(預扣税款)的約束。為免生疑問，已支付的金額將根據股息計算，包括任何相關的税收抵免。10獎勵的歸屬除第14至17條中的任何一條適用的情況外，裁決書應在下列條件中最晚的一天授予：(A)規則3.2規定的任何業績條件或其他條件的滿足程度已確定的日期；或(B)符合條件的日期。如裁決在該日並未失效或歸屬，則該裁決在該日即告失效。11歸屬後果根據第12和13條的規定，設保人將促使根據設保人的酌情決定權將股份發行或轉讓(從國庫或其他方式)給參與者或由設保人為參與者的利益指定的被指定人、受託人或其他實體。此類發行或轉讓將在任何阻止此類發行或轉讓的交易限制的限制下進行
8在合理可行範圍內儘快轉讓，通常在歸屬之日起45天內轉讓；但該項發行或轉讓不得遲於：(A)如第14.2.1條(只適用於限制性股份獎勵)、第14.3、14.5、15、17.3或17.6條適用，則不遲於停止或提早歸屬的公曆年的下一個歷年的3月15日(第14.2.1、14.3條或第14.5條)、死亡(第15條)，取得控制權或制裁的日期(規則第17.3條)或董事的決定(規則第17.6條)發生；及(B)在所有其他情況下，相關符合資格日期的日曆年後公曆年度的3月15日。然而，如果任何交易限制會使發行或轉讓延遲到本條規定的相關期限之後，則根據規則第12條的規定，既得賠償金將不遲於該相關期限以現金支付。12現金選擇經董事批准，授予人可支付(在規則18(預扣税款)的規限下)相等於獎勵歸屬股份市值的現金金額，以滿足獎勵要求。這一數額將按照規則第11條的規定支付。授予裁決的依據是，只有按照第12條所述的方式支付現金，才能支付賠償金。13持有期本規則第13條適用於設保人決定裁決受規則3.3規定的持有期限制或根據規則16施加的情況。13.1在歸屬後歸屬的持有期的後果，所持股份將按照第11條規則發行或轉讓給參與者(或由設保人選定的代名人)，但條件是這些股份必須按照本規則第13條規定的基礎持有。設保人可要求參與者採取其認為必要或適宜的任何行動，以實施本規則。獎勵所涉及的股份餘額將按照規則11的規定發行或轉讓。13.2參與者的權利在持股期13.2.1期間，參與者將是股東，因此有權投票，並在符合規則13.2.2的情況下，獲得股息，並享有股東關於所持股份的所有其他權利。13.2.2然而，參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置任何持有股份或其任何權益，除非出售與股份有關的足夠未支付的權利，以取得供股項下的權利餘額。13.3參賽者在持有期結束時的權利，除規則16以及授權日規定的任何相反規定外，持有期將在下列條件中最早的一項結束：
9 13.3.1設保人根據規則3.3確定的日期；13.3.2董事決定受持有期限制的股份數量足夠少，不需要繼續持有期的日期；13.3.3參與者不再是集團成員的僱員的日期；13.3.4參與者的死亡；13.3.5規則17(收購和重組)適用的日期；13.3.6在任何其他情況下，董事決定持有期結束的日期。在持有期結束時，規則第13.2條的限制將停止適用。14離職規則14.1一般規則如果參與者在符合資格日期之前不再是集團成員的僱員，其獎勵將在終止日期失效，但第14條或第15條另有規定者除外。為免生疑問，如果參與者在符合資格日期後不再是集團成員的僱員，獎勵將繼續發放。本規則不適用於延期獎金獎勵。如果參與者在資格日期之前不再是集團成員的僱員，其遞延獎金獎勵將不會失效，但將繼續有效，並可根據規則10授予。14.2除規則14.3和14.4外，如果參與者在資格日期前因以下原因不再是集團成員的員工：14.2.1殘疾、受傷或健康不佳；14.2.2由授予人決定的退休(這一決定除其他事項外，可考慮當地法律、法規或政策)；14.2.3裁員；14.2.4定期合約完成；或14.2.5任何其他原因，如獲授予人特別同意(於參與者終止受僱後14天內給予)，其獎勵將繼續並將根據規則10授予，惟董事可按比例減少獎勵比例，以反映履約期內或(如無履約期)獎勵日期至終止日期之間的時間。任何持有期均不適用。儘管有上述規定，就限制股份獎勵而言，除非規則第14.2.1條適用，否則獎勵將於停止日期失效，在此情況下，獎勵將於上述停止日期歸屬。
10 14.3在規則第14.2條適用的情況下，設保人可決定裁決在終止時或在其選擇的較後日期授予，但不得遲於規則第10(A)或10(B)條規定的最晚日期。14.4歸屬範圍如規則第14.2條適用，董事將按履行條件或其他條件所指明的方式，或如履行條件或其他條件中並無指明，則以其認為合理的方式，決定已在多大程度上符合規則第3.2條下的任何履行條件或其他條件。董事可降低獎勵比例，以反映履約期內或(如無履約期)獎勵日期與根據規則第14.3條選定的停止日期或較後歸屬日期之間所經過的時間。如果裁決不是根據本規則授予的，則該裁決將在設保人根據規則14.3選擇的提前歸屬日期失效(如果適用)。14.5出售僱主14.5.1在符合第14.5.2條的規定下，如果參與者因以下原因不再是集團成員的僱員：(I)參與者的僱傭公司不再受公司或集團成員的控制；或(Ii)將參與者所從事的業務或業務的一部分轉讓予既非本公司控制亦非本集團成員公司的人士，則於終止日期，如董事認為規則第3.2條下的任何履約條件或其他條件已按履約條件或其他條件所指明的方式或(如履約條件或其他條件並無指明)以其認為合理的方式符合，則該參與者的獎勵將於終止日期歸屬。董事可降低獎勵比例，以反映履約期內或(如無履約期)獎勵日期與根據規則第14.3條選定的停止日期或較後歸屬日期之間所經過的時間。14.5.2倘本規則第14.5條適用，而董事認為已向參賽者授予或提供同等權利，則在董事決定的範圍內，獎勵將不會根據本規則歸屬。在董事認為任何獎勵不屬於本規則的範圍內，這些獎勵將失效。14.6就本規則第14條而言，“不再為僱員”的意思將被視為繼續受僱於本集團成員：14.6.1如果他是本集團任何成員的僱員或董事；或14.6.2如果他在7天內重新受僱於本集團成員或成為本集團成員的董事。
11 15死亡如果參與者在符合資格的日期之前死亡，他的獎金將在死亡之日全額授予，如果業績條件中規定了目標水平，則在符合細則3.2規定的任何其他條件的情況下，在該目標水平上全額授予。然而，如果參賽者在合格日期之後但在規則3.2規定的任何業績條件或其他條件得到滿足的程度確定之前死亡，他的獎勵將僅在該業績條件或其他條件得到滿足的範圍內授予。16追回和補償16.1調整事件的影響如果董事確定調整事件已經發生，他們可決定以下一項或多項將適用於參與者的一項或多項獎勵：16.1.1否則獎勵將授予的股票數量將減少。16.1.2本裁決將全部或部分失效。16.1.3如果獎勵有一個持有期，它將被延長，或者，如果沒有，將被強制執行。16.1.4授予獎勵時將附加業績條件或董事指定的其他條件。16.1.5參賽者須按董事指示無償轉讓部分或全部獎勵股份(包括任何持股股份)，或如參賽者不再持有該等股份，則須向本公司或按本公司指示支付相等於收購或出售當日該等股份市值的款項。16.1.6參賽者將被要求向公司支付或按照公司的命令支付與獎勵有關的任何現金金額。16.2為免生疑問，第16.1條規則可適用於參與者的獎勵：(I)參與者不再是集團成員的僱員之前或之後；(Ii)調整事件是否發生在他是員工之前、之後或期間；(Iii)調整事件是否發生在獎勵授予或歸屬之前或之後；(Iv)(調整事件特別是指參與者的行為除外)，無論參與者是否對調整事件負責或負責；(V)集團成員是否因調整事件而蒙受財務損失。
12 16.2.2董事可決定，規則第16.1.5及16.1.6條只適用於參與者收購股份或參與者收到有關獎勵的現金金額後董事不時指定的一段時間內。在規則第16.1.5或16.1.6條適用的情況下，董事可參考參賽者就獎勵而支付或扣繳的任何所得税或社保供款，決定將轉讓的股份數目或須支付的款額減少。17收購及重組17.1本條第17條適用的收購本條第17條適用的情況：17.1.1一名人士(或一羣一致行動人士)因提出收購股份要約而取得對本公司的控制權；或17.1.2根據2006年公司法第895條(或任何同等的非英國程序)，法院批准與收購股份有關的妥協或安排。17.2在收購公司同意下交換獎勵如果第17.1條適用且任何因要約或制裁而獲得控制權的公司(“收購公司”)和董事同意，則根據第17.2條，每項獎勵將自動全部交換為一項新的獎勵。新裁決：17.2.1必須授予收購公司或收購公司確定的另一法人團體的股份的權利；17.2.2在第17條其餘部分的規限下，將受緊接交換之前適用於現有裁決的相同條款管轄；17.2.3將被視為與現有裁決同時收購，並將在符合規則17.2.4的情況下，以同樣的方式同時授予；17.2.4如現有獎勵受第3.2條所訂履約條件或其他條件所規限，則將受同等履約條件所規限，導致重大沒收風險；及17.2.5將受此等規則管限，猶如對股份的提述為對獲授予新獎勵的股份的提述，而對本公司的提述則為對收購公司或根據第17.2.1條釐定的法人團體的提述。17.3收購公司不同意交換獎勵17.3.1本規則17.3.1適用於截至2020年1月16日(包括該日)授予的獎勵。如果規則17.1適用，而收購公司或董事不同意按照規則17.2進行交換(或如果獲得控制權的人不是一家公司)，則每項裁決將在該人獲得控制權的日期或在沒有履行條件的情況下或在其他情況下被制裁的日期全部授予
13只有在截至歸屬之日任何履約條件和根據細則3.2規定的任何其他條件已得到滿足且餘額將失效的情況下，方可在該日歸屬。17.3.2本細則17.3.2適用於在2020年1月17日或之後頒發的裁決。如果規則17.1適用，而收購公司或董事不同意按照規則17.2進行交換(或如果獲得控制權的人不是一家公司)，則每項裁決將在該人獲得控制權之日或制裁之日授予：(I)如果沒有履約條件，則全部授予；或(Ii)於歸屬日期前已符合任何表現條件及根據規則3.2設定的任何其他條件的情況下，惟獎勵將按比例遞減，以反映履約期內或(如無履約期)獎勵日期與相關事件日期(除非董事另有決定)之間已過去的時間，而餘款將會失效。17.4重組如董事認為要約或制裁屬內部重組或重組，且不涉及本公司最終股東身份的重大改變，則不論收購公司是否同意，每項獎勵將按第17.2條所述交換(第17.2條除外)。獎勵將全面交換，而適用於原獎勵的任何表現條件及/或其他條件將適用於新獎勵，但須作出董事認為考慮到重組或重組及獎勵交換後合理的調整。17.5條件滿足程度的釐定董事將以履行條件或根據規則3.2設定的其他條件所指明的方式，或(如在履行條件或根據規則3.2設定的其他條件中並無指明)以其認為合理的方式，決定於有關日期根據本規則第17條符合任何履約條件及根據規則3.2設定的任何其他條件的程度。17.6其他交易如果董事意識到本公司正在或預計將受到任何分拆、分派(普通股息除外)或不屬於規則17.1的其他交易的影響，而董事認為該等交易將影響任何獎勵的當前或未來價值，則董事可允許獎勵授予，但如果存在根據規則3.2設置的業績條件和/或其他條件，則僅在業績條件和根據規則3.2設置的任何其他條件已得到滿足的範圍內，並受董事可能決定施加的任何其他條件的限制，然而，就於二零二零年一月十七日或之後授予的獎勵而言，獎勵將按比例減少，以反映履約期或(如無履約期)獎勵日期與交易日期之間經過的時間(除非董事另有決定)。該獎項將在剩餘部分失效。
14 18扣繳税款本公司、授權人、任何僱傭公司或任何僱員福利信託的受託人可扣留其認為必需的款項，並作出其認為必需的安排，以應付與獎勵有關的税務或社會保障供款的任何責任。這些安排可以包括代表參與者出售股份或減少該參與者本來有權獲得的股份數量。在適用的情況下，獎勵金額將適用於符合公司或授予人政策的假設税收和/或社會保障扣除。參賽者必須參加設保人要求的任何關於受獎勵的股票或持有的股票的選舉，包括根據2003年所得税(收入和養老金)法第7部分或相關地方立法進行的選舉。19與參與者的僱用條款的關係(A)就本條第19條而言，“僱員”指任何有資格或將有資格成為參與者的人，或任何其他人，包括可能有權在本財政年度獲得遞延獎金獎但尚未獲發遞延獎金獎的人。(B)第19條在僱員受僱期間及在僱員受僱終止後，不論僱員受僱的情況如何，均適用。(C)本規則或授予獎勵的條款或慣例均不構成僱員僱傭合約的一部分。僱員與本集團任何成員之間的僱傭關係所產生的權利和義務與訂立的規則或任何獎勵分開，且不受該等規則或獎勵的影響。授予獎項不會產生任何繼續受僱的權利或期望，也不會產生在相同的基礎上或根本不會在未來授予獎項的任何權利或期望。(D)根據本規則收取的任何利益不得供計算退休金，亦不以任何方式影響退休金利益或任何其他僱員利益，但如任何適用的退休金或其他利益計劃的條款另有規定，則屬例外。(E)在不損害僱員在符合及按照本規則明訂條款及根據本規則第3.2條訂立的表現條件及/或任何其他條件的規限下就獎勵而享有的權利下，任何僱員均無權以特定方式(或根本無權)行使任何決定或酌情決定權。(F)在不損害僱員在符合及按照本規則明訂條款、表現條件及根據本規則第3.2條訂立的任何其他條件下就獎勵所享有的權利的原則下，任何僱員均無權因下列原因而獲得補償：(I)在任何情況下喪失或減少本規則下的任何權利或期望(包括在任何情況下終止僱用)；(Ii)根據本規則行使酌情決定權或作出決定，或未能行使酌情決定權或作出決定；(Iii)本規則的實施、暫停、終止或修訂。
15(G)與裁決有關的任何及所有酌情決定權、決定或遺漏可能對僱員不利，即使這可能被視為反覆無常或不合理，或可能被視為違反僱員與僱主之間的任何默示條款，包括任何默示的信任及保密責任。任何此類默示條款均被第19條規則排除和推翻。(H)只有在參與者接受本規則的所有規定，特別是本規則第19條的基礎上，才能授予獎勵。(I)本規則中的任何內容都不賦予非僱員任何利益、權利或期望。根據1999年《合同法(第三方權利)法》，任何第三方均無權強制執行本規則的任何條款。這不影響第三方可能存在的任何其他權利或補救辦法。20一般20.1董事的決定為最終及具約束力董事以其唯一及絕對酌情權就本規則的解釋或與本規則或任何獎勵條款有關的裁決或事宜的任何爭議作出的決定為最終及具約束力的決定。20.2發送給股東的文件本公司可在向其股份持有人發出文件或通知的同時或大約同一時間向參與者發送通常發送給其股份持有人的任何文件或通知的副本。20.3規則董事可就本規則的管理及實施訂立或更改規則，但該等規則必須與其規則一致。20.4數據保護通過接受與獎勵有關的任何利益，參賽者同意為與本規則的實施有關的所有目的持有和處理參賽者向本集團任何成員提供的個人信息。這包括但不限於：20.4.1管理和維護參與者記錄；20.4.2向任何員工福利信託的受託人、註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；20.4.3向集團任何成員或參與者工作的企業的未來購買者提供信息；以及20.4.4將參與者的信息轉移到歐洲經濟區以外的國家或地區。20.5同意所有股份的配發、發行及轉讓均須根據當時有效的任何相關成文法則或規例獲得任何必要的同意。參與者將負責遵守他為獲得或避免任何此類同意的必要性而需要滿足的任何要求。
16 20.6與董事薪酬政策及監管規定的一致性本規則或任何獎勵條款中的任何規定均不會迫使授予人或任何其他人士發行或轉讓任何股份或支付任何款項(包括任何酬金或因失去職位而支付的款項)，而該等款項將與：20.6.1本公司批准的董事薪酬政策及違反2006年公司法第10部第4A章；或20.6.2適用於本集團任何成員公司的任何法律、法規、指引或規則手冊，或根據該等法律、法規、指引或規則手冊採納的任何薪酬政策，以及在任何獎勵與該等獎勵不一致的情況下，董事可合理及真誠地調整獎勵所包含的股份或證券的數目或類別(追溯或以其他方式)及/或就授予該獎勵施加額外條件。本集團任何成員均無義務就任何該等發行、轉賬或付款尋求任何監管機構或其成員在股東大會上的批准，但可對發行、轉賬或付款的條款作出委員會認為必需或適宜的更改，以確保該等條款的一致性。20.7組織章程細則根據本規則收購的任何股份均受本公司不時有效的組織章程細則所規限。20.8根據授權書發行的股份所附帶的權利在各方面與配發日期的已發行股份同等。他們不會根據配發日期之前的記錄日期對股票附帶的任何權利進行排名。如果股票被轉讓，包括從庫房外轉讓，參與者將有權根據轉讓日期或之後的記錄日期獲得與股票相關的所有權利。在該日期之前，參與者將無權享有權利。20.9股份上市倘及只要該等股份於任何證券交易所上市，本公司將在切實可行範圍內儘快申請將根據本規則發行的任何股份在任何該等交易所上市。20.10匯率根據本規則有必要進行任何貨幣兑換時，兑換將按公司決定的匯率和時間進行。20.11未獲撥款的獎項將不獲撥款，本集團任何成員均無須將任何可在任何時間由獎項代表的資產分開。本集團任何成員對任何人在裁決方面的任何責任應完全基於本規則可能產生的任何合同義務。該等債務不得被視為以本集團任何成員公司任何財產上的任何質押或其他產權負擔作為抵押，或以任何方式獲得資金或擔保。
17 20.12賠償本公司應在適用法律和其章程允許的最大程度上賠償(或促使集團任何相關成員賠償)每位受賠人，使其不承擔因其作為受償人而可能參與的任何索賠、訴訟或訴訟的所有或任何部分責任和/或費用和支出；但如因任何作為或不作為而獲彌償人在任何訴訟、訴訟或法律程序中最終被裁定犯有欺詐或故意失當行為，則本集團任何成員均無義務就該作為或不作為而彌償任何獲彌償人的法律責任、費用或開支。“受損害人”，就本條第20.12條而言，是指在本集團任何成員的僱員或董事依照本規則行事期間，作為該成員或本集團任何其他成員的受託人、代理人、董事的受託人、代理人或以任何其他身份就本規則行使行政責任的個人。20.13單獨規定本規則的每一規定完全獨立於其他規定。如果任何規則的任何條款被發現全部或部分與獲獎或參與者有關而無效、非法或不可執行，則該條款應適用於該獎項或參與者，但需進行必要的刪除或修改，以使該條款合法、有效和可執行，並在合理可行的情況下儘可能實現授予人的商業意圖。如果不能全部或部分刪除或修改該條款，則該條款或部分條款在非法、無效或不可執行的範圍內，將被視為從未被視為與該獎項或該參與者有關的本規則的一部分，並且在可能的範圍內，這不會影響該規則或任何其他規則的任何剩餘條款的有效性或可執行性。20.14任何通知或其他文件如須發給符合或將有資格成為參與者的人士，可根據其受僱公司的記錄，以郵遞或郵遞方式寄往其家庭地址；或以電郵或傳真發送至根據其受僱公司的記錄由其使用的任何電郵地址或傳真號碼，或於任何一種情況下，發送至本公司認為適當的其他地址。根據本規則或與本規則有關而須向本公司或其他正式委任代理人發出的任何通知或其他文件，可送交或郵寄至其註冊辦事處(或董事或正式委任代理人可能不時決定並通知參與者的其他地方)，或以電郵或傳真方式發送至通知參與者的任何電郵地址或傳真號碼。以郵寄方式發出的通知將被視為在郵寄之日後第二天發出。然而，由在海外工作的參與者發送或發給的通知將被視為在郵寄日期後的第七天發出。通過電子郵件或傳真發送的通知，在沒有相反證據的情況下，將被視為在發送後的第二天收到。
18 20.15小額付款如因任何原因須向參與者支付小額款項，本公司可行使絕對酌情權決定不支付該金額，而在此情況下，參與者將失去收取相關款項的任何權利。在這方面，小額付款是指支付的金額低於提議付款之日的一股價值，或一旦考慮到任何費用和匯兑費用，這筆金額將降至一股以下。21更改本規則21.1董事的權力除本規則第21條餘下部分所述者外，董事可隨時以任何方式更改本規則，包括追溯修訂及修訂已作出的獎勵條款。21.2股東批准21.2.1除規則21.2.2所述外，本公司必須在股東大會上事先以普通決議案批准對本規則作出的任何對現有或未來參與者有利的修訂建議，涉及以下事項：(I)可獲提供股份的人士；(Ii)可發行股份數目的限制；(Iii)每名參與者的個人限額；(Iv)獎勵及股份所附帶的任何權利；(V)參與者在本公司資本化發行、供股、股份分拆或合併或減少或任何其他股本變動時的權利；。(Vi)本規則第21.1條的條款。21.2.2董事可更改此等規則，而根據第3.1或3.2條對履約條件或其他條件作出任何更改，或作出以下輕微更改，則無須在股東大會上取得本公司批准：(I)有利於管理；(Ii)遵守或考慮任何擬議或現有法例的條文；(Iii)考慮任何法例的任何修訂；或(Iv)取得或維持(或避免)本公司、任何附屬公司或任何現有或未來參與者的有利税務、外匯管制或監管待遇。21.3通知董事可(但不必)向任何受影響的參與者發出任何更改的通知，而沒有任何該等通知並不會影響任何該等更改的有效性。
19 22管轄法律和管轄權的英國法律管轄這些規則和所有裁決及其解釋。英國法院對根據本規則或任何裁決引起的糾紛或與之相關的糾紛擁有專屬管轄權。23規則的語言這些規則的語言是英語。如有任何衝突，以英文版本為準。24美國國税法第409a條本規則旨在符合1986年修訂的美國國税法第409a條(以下簡稱《準則》)及其下的不時生效的法規(下稱第409a條)，本規則的所有條款的解釋和解釋應與第409a條中關於避税或處罰的要求一致。為免生疑問，如參賽者在美國須繳税，參賽者及其任何債權人或受益人均無權對根據本規則須支付的任何遞延補償(第409a條所指)作出任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除非第409a條允許，否則根據本規則支付給參與者或為參與者的利益而支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷參與者欠本公司或任何聯屬公司的任何金額。如果參與者在離職時(X)是一名特定的員工(符合第409a節的含義，並使用公司不時選擇的識別方法)，並且(Y)公司應善意地確定，根據本規則應支付的金額(包括股份)構成遞延補償(符合第409a節的含義)，並且根據第409a節規定的六個月延遲支付規則，為了避免第409a條規定的税收或罰款，公司(或其關聯公司、(如適用)不應於其他預定付款日期支付有關款項(或發行或轉讓股份)，而應累積有關款項，並於離職後第七個月無息支付(或發行或轉讓股份)。就本款而言，“離職”一詞就參與者而言，是指根據美國財政部條例第1.409A-1(H)條的規定，參與者因死亡、退休或其他原因終止與服務接受者的僱傭關係，但須符合下列條件：(A)服務接受者的確定不應在《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節和美國財政部條例第1.414(C)-2條(即，在確定共同控制/受控集團的業務時，應適用至少80%的標準)；以及(B)如果沒有采取行動行使美國財政部條例第1.409A-1(H)(4)節規定的酌處權，以明確參與者是否經歷了與某些資產購買交易相關的離職，則離職應被視為已經發生。儘管本規則有任何相反的規定，鑑於與第409a條的適當應用有關的不確定性，本公司保留作出
20為避免根據第409a條徵收税款或罰款，公司認為有必要或適宜對本規則進行修訂。在任何情況下，參賽者單獨負責並有責任支付與本規則或本規則下的任何獎勵(包括第409a條下的任何税費和處罰)有關的所有税費和罰款，或為參賽者的賬户支付的所有税款和罰款，公司或任何附屬公司都沒有義務賠償參賽者或以其他方式使參賽者不受任何或所有該等税收或罰款的損害。24本規則中的詞義：“調整事件”是指第16條規則所適用的事件，將由設保人根據規則3.3就每個獎項設定；“獎”指根據本規則作出的任何獎勵，包括長期激勵獎、業績分享獎、限制性股票獎或遞延紅利獎；“頒獎日期”指設保人為授予獎而定出的日期；“營業日”指由董事(根據本規則的部分或所有目的)指定的任何股票交易所開放交易的日子；“公司”指殼牌公司；“控制”具有2007年所得税法第995條賦予它的含義；“交易限制”指任何法律、命令、法規或政府指令、適用於公司任何上市的規則、公司通過的規範員工或董事股票交易的任何守則或公司合規官員施加的任何限制；“遞延獎金獎”指附表1所述的獎項；“董事”指公司的董事會或董事會的任何委員會，或董事會根據本規則轉授任何職能的其他人士或團體，或在第17條適用的情況下，指緊接該規則所依據的活動前的董事；“合資格僱員”指集團任何成員的任何僱員；“授權者”就任何獎項而言，指根據規則2.1授予獎項的公司或集團其他成員；“長期激勵獎”是指授予董事、執行委員會成員(或前任成員)或高級管理人員的獎勵，由授予人指定為長期激勵獎，其歸屬取決於業績條件；“持有股份”指獎勵已歸屬的股份，其持有期由規則3.3確定；“持有期”指獎勵歸屬時收到的股份必須按照規則13持有的期間；“市值”指使用董事選擇的任何合理方法確定的股票價格；
21“本集團成員”係指：(A)本公司；及(B)其附屬公司；(C)與本公司有聯繫並由董事如此指定的任何其他公司、合夥企業或有限責任公司(為本規則下的部分或所有目的)；“參與者”指持有獎項的人或其遺產代理人；“業績條件”指根據細則3.1規定的任何業績條件；“業績期間”指須符合業績條件的期間；“業績分享獎”指授予非董事參與者的獎項，由授予人指定為業績分享獎勵，其歸屬受業績條件的限制；“合格日期”指授予人設定的日期，通常不得早於獎勵日期的三週年，或在有業績條件的情況下，早於業績期間開始的日期。然而，設保人可根據其絕對酌情權決定該日期應為任何其他日期。如授予人未設定資格日期，則為授予日期的三週年；“限制性股份獎勵”指授予人指定為限制性股份獎勵的獎勵，其歸屬不受任何業績條件的限制；“監管信息服務”指英國上市管理局上市規則附表12所列的服務；“規則”指經不時修訂的本規則(包括任何時間表)；“股份”指除規則8和17另有規定外，本公司資本中已繳足股款的普通股或代表該等股份的美國存託憑證；“附屬公司”是指2006年“公司法”第1159條所指的公司附屬公司；“歸屬”是指參與者有權在符合本規則的情況下將股份發行或轉讓給他或為其利益持有股份的另一人；而一種性別的詞語或暗示另一種性別的詞語應包括另一種性別。
22遞延獎金獎勵遞延獎金獎勵須受本規則規限，並由本附表更改。1資格授權人經董事批准後，可選擇任何合資格僱員就應付予他的任何獎金獲授予遞延花紅獎勵。2延期獎金數額在決定參賽者獎金數額之前的任何時間，授權人將決定相關獎金的比例作為延期獎金獎勵。如果獎金不是以延期獎金的形式支付，它將根據其條款以現金(或任何其他形式)支付。3在有關紅利金額釐定後，授予人將於合理可行範圍內儘快就若干股份向參與者授予遞延紅利獎勵，數額相等於將作為遞延紅利獎勵支付的紅利的比例除以股份於獎勵日期的市值(四捨五入至最接近的整體股份)。在符合本附表的規定下，授予人應按照規則制定遞延獎金獎勵的條款。如果參與者在獎勵日期不是集團成員的僱員或董事，他將無權獲得遞延獎金獎勵。4如參加者於符合資格日期前不再是本集團成員的僱員，其遞延花紅獎勵將繼續生效。為免生疑問，如參賽者在符合資格日期後不再是本集團成員的僱員，該獎項將繼續頒發。5收購及重組為免生疑問，在第17條規則適用的情況下，遞延花紅獎勵將在不按該規則交換的範圍內繼續，而倘股份因收購或重組而直接或間接不再可用於支付獎勵，董事須修訂獎勵以規定以現金支付董事認為合理的金額，而該等支付須於本附表1.6第7段指定的時間支付。7儘管有第11條規則的規定，但在符合第12條的規定下，設保人將促使股份發行或轉讓(從庫房或其他方式)給參與者或按照參與者的命令進行。是這樣的
23發行或轉讓將在合理的切實可行範圍內儘快進行，並通常在歸屬之日起45天內發行或轉讓；但條件是：(A)如果第15條規則適用，發行和轉讓應在死亡之日起90天內進行；(B)在歸屬的所有其他情況下，在符合資格的日期之後但不遲於符合資格的日期所在歷年年底。然而，如果任何交易限制會使發行或轉讓延遲到本條規定的相關期限之後，則根據規則第12條的規定，既得賠償金將不遲於該相關期限以現金支付。