執行版本104296247.1第二次修訂和重述了殼牌公司、北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託憑證，以及美國存託憑證IPTS的持有人和受益人之間的存款協議

104296247.1-i-目錄頁Party........................................................................................................1個獨奏會......................................................................................................1第1節.某些定義(A)ADR寄存器.......................................................................2(B)ADRS；直接註冊ADRS.................................................2(C)美國存托股份..................................................................................2(D).............................................................................條款2(E)實益擁有人..................................................................3(F)託管人...........................................................................3(G)交付、執行、發佈等。...................................................3(H)發貨單.....................................................................3(I)存款證券..............................................................3(J)直接登記系統......................................................3(K)托架...............................................................................4(L)1933年證券法............................................................4(M)1934年《證券交易法》................................................4(N)份...............................................................................4(O)轉移處....................................................................4(P)提款令.................................................................4第2節ADRS...............................................................................格式4第三節Shares...........................................................................的保證金5第4節ADRS................................................................................的發佈6第5節.存款證券...................................................的分配6第6節.提取已存放的證券.....................................................7第7節ADRS.......................................................................的替代7第8節.ADR的註銷和銷燬；記錄的保存.....第7節第9節《託管人..............................................................................》第8節第10節持有者名單.............................................................................9第11條.託管代理人........................................................................9第12節.託管人的辭職和撤職；任命繼任者託管人...................................................................................9第13節Reports....................................................................................10第14節.額外股份.........................................................................10第15節.《Indemation..........................................................................》11第16條通知.....................................................................................13第17節對應的..............................................................................15第18節無第三方受益人；持有人和實益所有人為當事人；具有約束力的......................................................................................15第19節.可分割性...............................................................................15第20節.適用法律；同意管轄權..............................................15第21條。..........................................................................服務代理20第22條。放棄豁免權....................................................................21第23條。放棄陪審團審判.....................................................................21第24條。先前存款協議的修訂及重述......22素...............................................................................................23個簽名.................................................................................................23個

104296247.1-II-ADR.................................................................................頁面附頁A-1導言段.........................................................................A-1(1)發行美國存託憑證.......................................................................A-2(2)提取已存入的證券................................................A-3(3)美國存託憑證的轉讓、分拆及合併A-4(4)對註冊、移轉等的某些限制A-5(5)持有人或實益所有人對税款、關税和其他費用的責任……A-6(6)權益披露................................................................A-7(7)託管................................................................的收費A-9(8)可用信息...............................................................A-12(9)執行..............................................................................A-13託管........................................................................簽名A-13託管機構地址................................................................A-13形式的ADR............................................................................逆轉A-14(10)存款證券的分派A-14(11)記錄日期..........................................................................A-15(12)存託證券.....................................................投票A-15(13)影響已存放證券的更改A-17(14)免責...........................................................................A-18(15)保管人的辭職及免職；託管人A-24(16)修正案...........................................................................A-25(17)終端...........................................................................A-26(18)委任；認可及協議......A-26(19)豁免.................................................................................A-27(20)現金或股份的選擇性分配......A-28

104296247.1 1根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司殼牌有限公司(前稱荷蘭皇家殼牌石油公司-B)及其繼任者(“公司”)、根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會摩根大通銀行，N.A.作為託管人的殼牌公司(前稱“荷蘭皇家殼牌石油公司-B”)與摩根大通銀行之間於2022年1月31日生效的第二次修訂和重述的存款協議(“存款協議”)，及根據本協議不時發出的美國存託憑證(“美國存托股份”)的所有持有人(定義見下文)及實益擁有人(定義見下文)，證明美國存托股份(“ADS”)代表存入股份(定義見下文)。本公司特此指定託管人為已交存證券(定義見下文)的託管人，並授權並指示託管人按照本託管協議中規定的條款行事。本文中使用的所有大寫術語具有第一節或本存款協議其他部分賦予它們的含義。鑑於，本公司與保管人簽訂了日期為2018年11月1日的修訂和重新設定的存款協議，該協議經修訂後的第1號修正案於2021年4月15日生效(先前經修訂的“先前存款協議”)，目的如下：設立(A)代表如此繳存的本公司A類普通股(“A類股份”)的美國存託憑證(“A類美國存託憑證”)，以及籤立及交付以先前繳存協議(“A類收據”)作為A類股份美國存託憑證附件A的形式的美國存託憑證(“A類收據”)及(B)代表如此存放的公司B類普通股(“B類股份”)的美國存託憑證(“B類股美國存託憑證”)，以及籤立及交付以先前存款協議附件B(“B類收據”和連同A類收據、證明B類股票美國存託憑證的“預同化收據格式”)；鑑於於本公司於2021年12月10日舉行的股東大會上，本公司股東通過一項特別決議案，修訂本公司的組織章程細則，以使本公司的資本結構得以簡化(定義見本公司於2021年11月15日的股東通函及股東大會通告)。其後，於2021年12月20日，公司董事會通過決議進行簡化，根據該決議，除其他事項外，公司A股和B股將於2022年1月29日(“同化生效日期”)被同化為一條普通股，用於上市和交易目的；鑑於，同化構成A類股份和B類股份的“統一”和/或“合併”，因此，B類股份形成一個統一的類別，A類股份根據本公司章程第5(E)條在所有方面享有同等地位；而如先前存款協議所規定，尤其是

104296247.1每種預同化形式的收據的第(13)段，自同化生效之日起，同一類別的股份應在同化後立即(本公司、託管人或持有人不採取任何行動)構成因同化而產生的任何和所有未清償美國存託憑證(不論以前指定的A股美國存託憑證或B類美國存託憑證)所代表的股份類別；鑑於有關簡化及根據先前存款協議的條款，本公司及託管銀行希望修訂及重述先前存款協議及於同化生效日期生效的預同化收據格式，以(A)刪除先前存款協議中對本公司股份先前雙重股權結構的提及，以反映同化。由於同化而不適用於未清償的美國存託憑證和美國存託憑證的美國存託憑證和美國存託憑證，以便在被同化後立即將A類美國存託憑證和B類美國存託憑證統稱為美國存託憑證，並應構成一個統一的美國存託憑證類別，不作進一步區分，以及(B)作出本文規定的其他變更和修正；因此，考慮到前提，在符合本合同第24條的前提下，本合同雙方特此修訂和重述《預付定金協議》和《預付收據》的全部內容如下：1.某些定義。(A)“ADR登記冊”的定義見ADR形式(轉讓、拆分和合並ADR)第(3)款。(B)“美國存託憑證”係指根據本協議籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是實物認證的形式，也可以是直接註冊的ADR(如下定義)。實物證明形式的美國存託憑證以及管理直接登記美國存託憑證的條款和條件，基本上應採用本合同附件A的形式(“美國存託憑證的形式”)。“直接登記ADR”一詞是指其所有權記錄在直接登記系統上的ADR。除文意另有所指外，所指的“ADR”應包括經證明的ADR和直接註冊ADR。ADR的格式在此併入，併成為本協議的一部分；ADR格式的規定對本協議雙方具有約束力。(C)在美國存託憑證表格(影響託管證券的變動)第(13)段的規限下，每一份由美國存託憑證證明的“美國存托股份”均代表有權收取以美國存託憑證格式指定為附件A(不時修訂)的股份數目及行使該等股份中的實益擁有權權益，以及按比例持有任何其他託管證券股份，惟須受本存託協議及美國存託憑證條款規限。美國存托股份(S)對(S)的持股比例受

104296247.1 3以《美國存託憑證》的形式作出的修訂(這可能會引起《美國存託憑證》第(7)款所述的費用(託管收費))。(D)“章程細則”指本公司不時發出的組織章程大綱及章程細則。如果條款本身被重新編號，本文所載對條款各節的所有交叉引用將自動更新和修改，而無需本條款任何一方採取進一步行動。(E)“實益擁有人”對於任何美國存托股份而言，是指在該美國存托股份中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張本存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。(F)“託管人”是指託管人的一名或多名代理人(根據上下文，單獨或集體)以及根據第9條指定的任何額外或替代託管人。(G)術語“交付”、“籤立”、“發行”、“登記冊”、“退回”、“轉讓”或“註銷”用於(I)股份時，指的是，在上下文需要的情況下，指根據適用法律獲授權轉讓證券(可能包括佳潔士和歐洲結算荷蘭)而非實物轉讓股票的機構所開設的一個或多個賬户中的一項或多項記項或電子轉讓，而不是代表股票的實物轉讓；及(Ii)直接登記ADR，指直接登記系統中的一項或多項記項或一項或多項電子轉讓，當用於實物證明形式的ADR時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、發行、登記、退回、轉讓或註銷。(H)“交貨單”的定義見第3條。(I)“存入證券”指在任何時間根據本存管協議存入的所有股份，以及當時由保管人或託管人就該等存入的股份及其他股份、證券、財產及現金而持有或代替該等股份、證券、財產及現金的任何及所有其他股份、證券、財產及現金。託管證券不打算、也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存入證券的實益擁有權將於存入協議期限內於任何時間歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。(J)“直接登記制度”是指由託管信託公司設立的證券所有權無證登記制度

104296247.1 4(“存託憑證”)並由託管人使用，根據該託管書，託管人可記錄ADR的所有權而無需簽發證書，證書的所有權應由託管人向有權享有該證書的持有人發佈的定期聲明予以證明。為此目的，直接登記系統應包括對DTC維護的個人資料修改系統的訪問，該系統提供DTC和託管機構之間所有權的自動轉移。(K)“持有人”是指以其名義在美國存託憑證登記冊上登記美國存託憑證的人。就存款協議及美國存託憑證下的所有目的而言，持有人應被視為具有代表以其名義登記之美國存託憑證(S)所證明之美國存託憑證之任何及所有實益擁有人之一切必要授權。(L)“1933年證券法”指經不時修訂的1933年美國證券法。(M)“1934年證券交易法”指經不時修訂的1934年美國證券交易法。(N)“股份”指自同化生效日期起及之後因同化而緊隨同化後的本公司單一類別普通股，並應包括美國存託憑證(ADS)表格(發行美國存託憑證)第(1)段所載收取股份的權利。在符合各種形式的美國存託憑證的規定的情況下，包括但不限於第(13)和第(14)款的規定，如果面值發生任何變化、面值發生變化、拆分、合併、註銷或任何其他重新分類，或在發生第(13)(A)款所述的一種形式的ADR(受影響存款證券的變更)、交換或轉換公司股份時，此後，術語“股份”也應指因該等面值、面值、拆分、合併、合併、取消或該等其他重新分類或該等交換或轉換。共享可以是經過認證的，也可以是未經過認證的。(O)“轉讓辦公室”的定義見ADR格式(轉讓、拆分和合並ADR)第(3)款。(P)“撤銷令”的定義見第6.2節.ADR的格式。(A)直接註冊ADR。儘管本存款協議或美國存託憑證的形式有任何相反規定，除非持有人特別要求證明的美國存託憑證，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證證明。(B)經證明的藥品不良反應。證明形式的ADR應打印或

104296247.1 5託管人可酌情按照其在美國存託憑證業務中的慣例，或應本公司的要求，以普通紙或安全紙打字和複印的其他方式複製，並應基本上採用美國存託憑證的形式，經託管人或本公司為履行其在本協議項下的義務、任何適用法律、法規或慣例或表明任何特定美國存託憑證所受的任何特殊限制或限制而可能要求的更改。美國存託憑證可以以任何數量的美國存託憑證的面值發行。經認證的ADR應由保管人以手工、電子或傳真方式簽署，並由保管人正式授權的官員簽字。以證書形式印有籤立時是保管人正式授權官員的任何人的傳真簽名的ADR應對保管人具有約束力，即使該官員在該ADR交付之前已不再擔任該職位。(C)具有約束力。美國存託憑證持有人以及由該等美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益所有人均應受本存託協議的條款和條件以及美國存託憑證形式的約束，無論該等美國存託憑證是直接登記的美國存託憑證還是經證明的美國存託憑證。3.股份的存放。(A)要求。就本協議項下的股份存放而言，託管人或託管人可要求以其滿意的形式提交下列文件：(I)一份書面命令，指示託管人向該命令中指定的一人或多於一人發出一份或多於一份直接登記美國存託憑證，證明代表該等存放股份的美國存託憑證的數目(“交付令”)；(Ii)就該等存放股份作出適當的背書或正式籤立的轉讓文件；(Iii)向託管人、託管人或代名人轉讓就該等繳存股份或就該等繳存股份作出的任何分派或彌償的文書；及(Iv)授權託管人投票的委託書。(B)已存放證券的登記。託管人根據任何該等存款或根據第(10)段(有關存放證券的分派)或第(13)段(影響存放證券的更改)所規定的ADR形式收到存放的證券後，須在切實可行範圍內儘快將該等存放的證券呈交登記，以登記轉讓至託管人、託管人或其中一人的代名人名下，在每種情況下，為使持有人受益，登記費用及開支由作出該等存放的人承擔。

104296247.1 6(或為其利益而繳存)，並應獲得令其滿意的關於此種登記的證據。託管證券應由託管人按照託管人的命令為ADR持有人的利益(在法律不禁止的範圍內)在託管人決定的一個或多個地點和方式持有。儘管本協議另有規定，以美國存託憑證及/或任何未清償美國存託憑證的形式，存管人、託管人及其各自的代名人在存管協議有效期內的任何時間，僅為該等美國存託憑證所代表的已交存證券的記錄持有人(S)，以使持有人受益。託管人代表其本人及託管人及其各自的代名人，放棄代表持有人持有的已交存證券的任何實益所有權權益。(C)交付已存放的證券。託管人只能在本存管協議明確規定的情況下，才能將存入的證券交付給任何人。在股份的條文或管限股份的條文令交付股票不可行的情況下，股份可按託管人或託管人合理接受的方式交付，包括但不限於，將股份存入托管人為此目的而在本公司或作為股份登記人的認可中介機構(例如銀行)開立的賬户，以及將本文所指的文件、付款及交付令一併交付託管人或託管人。4.藥品不良反應的問題。在任何該等股份交存後，託管人應以函件、頭等空郵郵資預付或應要求，以SWIFT、電報、電傳或傳真方式通知存管人有關該等存款及任何相關交貨單所載資料的風險及費用。在收到託管人的通知後，託管人在符合本存管協議的情況下，應在轉讓辦公室向通知中指定的任何人或在通知中所列任何人的命令下，適當地簽發按要求登記的一份或多份美國存託憑證，並證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。5.存款證券的分派。在託管人酌情認為根據ADR(存款證券的分派)表格第(10)段對任何持有人作出的任何分派並不切實可行的情況下，託管人在諮詢公司(在合理可行的範圍內)後，可作出其認為切實可行的分派，包括就該持有人的ADR分派外幣、證券或財產(或證明有權收取外幣、證券或財產的適當文件)或將其保留為存款證券(無須承擔利息或投資責任)。6.撤回已存放的證券。與交出美國存託憑證所代表的已交存證券的任何美國存託憑證有關

104296247.1 7因此，託管人可要求該等美國存託憑證(或已正式籤立的空白轉讓文書)及持有人的書面命令，指示託管人將該等美國存託憑證所代表的已交存證券撤回，並在該命令所指定的任何人發出書面命令後，交付予該等人士(“撤回命令”)。託管人向託管人發出的交付已交存證券的指示應以信件、頭等航空郵資預付的方式發出，或應持有人的要求，根據風險和費用，通過SWIFT、電報、電傳或傳真方式發出。交存證券可透過交付證書(如法律規定，證書須妥為背書或附有正式籤立的轉讓文書，或如該等證書可予登記，則以該持有人的名義登記或按該持有人在任何提存令中的命令登記)或託管人認為可行的其他方式進行，包括但不限於將其記錄所有權轉移至本公司或擔任所存放證券登記員的認可中介機構(例如銀行)所指定的帳户。本公司同意與託管人合作，並採取一切行動，並指示和促使託管證券的任何登記員採取託管人可能合理要求的或在其他方面必要或要求的一切行動，以在持有人和/或實益擁有人註銷ADR時完成所託管證券的提取和轉讓。7.ADRs的替代。託管人應籤立並交付新的直接登記ADR，以交換和替代任何殘缺不全的證書ADR，或代替或替代該已銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管銀行已注意到該ADR已被真正的購買者收購，並在其持有人向託管銀行提交籤立和交付請求並提供足夠的彌償保證金並滿足託管銀行施加的任何其他合理要求時除外。8.藥品不良反應的註銷和銷燬；記錄的保存。所有向保管人交出的ADR應由保管人註銷。受託管理人有權按照慣例銷燬已取消的證書形式的美國存託憑證。託管人同意按照位於美國的證券轉讓代理通常遵循的程序或根據管理託管人的法律或法規的要求，維護或促使其代理人保存所有根據本條例第6條和《美國存託憑證撤回表》(ADR)第(2)款交出和提取的所有ADR的記錄，替換根據本條例第7條交付的ADR，以及根據本第8條註銷或銷燬ADR的記錄。9.《保管人》。(A)託管人的權利。根據本條例行事的任何託管人須受保管人的指示所規限，並只對保管人負責。這個

104296247.1 8託管銀行保留增加、更換或刪除託管人的權利。在採取任何此類行動之前，託管銀行將在切實可行的情況下諮詢本公司，並將立即通知任何此類行動，如果可行，將提前通知。託管人在與本公司磋商後(如可行)，可在通知託管人的通知解除後隨時解除託管人的職務。(B)託管人的權利。任何託管人均可提前至少30天書面通知託管人，辭去其在本協議項下的職責。在收到該書面通知後，如果託管人在與公司協商後確定需要新的和/或單獨的託管人，託管人將在可行的情況下立即努力任命一名或多名替代託管人，每一名託管人應在辭職生效後成為本合同項下的託管人。任何根據本條例終止以託管人身分行事的託管人，須應託管人的指示，將其持有的所有已存放證券交付繼續以託管人身分行事的託管人。(C)即使本存款協議(包括美國存託憑證)有任何相反規定，並在符合美國存託憑證表格(免責聲明)第(14)款(O)款所載的進一步限制的情況下，保管人對以下事項不負責任，亦不招致任何法律責任，託管人的任何作為或不作為，除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意不當行為，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎而直接招致法律責任。(D)如託管人是摩根大通銀行或託管人的任何附屬公司，則託管人須對託管人的作為及不作為負責，猶如託管人是根據本條例以託管人身分行事一樣。10.持有人名單。公司有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，複製其副本，並要求託管人及其代理人提供公司可能要求的該等記錄部分的副本。託管人或其代理人應應公司的書面要求，在託管人收到請求後五(5)個工作日內，迅速向公司提供所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。11.託管代理人。託管人可通過其委任的任何代理人履行其在本《存款協議》項下的義務，條件是託管人應將該項委任通知本公司，並應繼續負責履行該等義務，如同未委任代理人一樣，但須遵守ADR(免責聲明)表格第(14)款的規定。

104296247.1 9 12.託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人。(A)保管人辭職。託管銀行可隨時向本公司遞交其選擇辭去託管銀行的書面通知，辭職於委任繼任託管銀行並接受下文規定的委任後生效。(B)移走保管人。本公司可隨時通過向託管人提供不少於60天的提前書面通知來移除託管，該項移除將在(I)首次發出移除通知後第60天和(Ii)指定繼任託管人並接受下文規定的任命時(以較晚的日期為準)生效。儘管有上述規定，如果在託管人辭職或被撤職時，在《美國存託憑證(終止)表格》第(17)款規定的適用的60天期限內沒有指定繼任託管人，則託管人可以選擇終止本《託管協議》，此後，上述第(17)款的規定應適用於託管人在本協議項下的義務。(C)指定繼任者託管人。本公司應盡其商業上合理的努力，指定一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司為繼任託管機構。各後續託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的委任，而該等後續託管銀行在沒有任何進一步作為或作為的情況下，將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務。前身受託保管人只有在支付應付的所有款項及本公司的書面要求下，方可(I)籤立及交付一份文書，將前身受託保管人的所有權利及權力(其獲得彌償及所欠費用的權利及權力除外，每項權利及權力在任何該等撤職及/或辭職後仍有效)轉讓予前身受託保管人，(Ii)將已交存證券的所有權利、所有權及利息正式轉讓、移轉及交付予前身受託保管人，及(Iii)向受託人交付所有未清償美國存託憑證持有人的名單。任何此類繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管人可合併或合併的銀行或信託公司，或託管人應將其實質上所有的美國存託憑證業務轉讓給該銀行或信託公司的銀行或信託公司，應是託管人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何進一步行為。13.報告。在本公司發出任何股份擁有人會議的通知，或就任何現金或任何其他可供存款證券持有人使用的權利的分配採取任何行動的第一個日期或之前，或作出任何合理地要求託管人採取任何通訊的日期，或

104296247.1 10計劃根據本存款協議採取行動，無論是以出版還是以其他方式，本公司應將其英文副本或附有英文譯文或摘要的副本送交託管人。本公司已向託管人、託管人及任何過户辦公室交付本公司或本公司任何聯屬公司發行的股份及任何其他已交存證券的所有條文或管限條文的副本，如有任何更改，本公司應立即向託管人、託管人及任何過户辦公室交付經如此更改的該等條文的副本(英文或英文譯本)。託管人及其代理人可依賴公司為本存管協議的所有目的交付所有此類通信、信息和規定，託管人對其準確性或完整性不承擔任何責任。如果公司提出要求，託管人將安排將公司為此目的提供的通知、報告和通信的副本郵寄給所有持有人，費用由公司承擔。本公司將及時向託管人提供託管人不時合理要求的通知、報告和其他通信的數量，這些通知、報告和其他通信是託管人實施此類郵寄所必需的。14.額外股份。本公司同意保管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司均不得(A)發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為股份或可交換為股份的證券或(Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存託協議存放任何股份的權利，除非在任何情況下均在各方面均符合1933年證券法的規定。如果本公司或本公司的任何關聯公司全權酌情決定發行或分發(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為或可交換為股份的證券或(Iv)認購任何此類證券的權利，本公司應通知託管人，在託管人以書面形式提出合理要求時，公司將向託管人提供(I)美國律師為公司提供的合理令託管人滿意的書面意見，説明發行或分發是否需要，或如果在美國作出，是否需要，根據1933年證券法註冊，並處理託管人合理要求的其他問題，以及(Ii)公司英國律師處理託管人合理要求的此類問題的書面意見。如果該美國律師認為，此類發行或分發需要根據1933年《證券法》進行登記，或者如果在美國進行，則需要根據1933年《證券法》進行登記，該律師應向保管人提交書面意見，説明是否有根據1933年《證券法》有效的登記聲明，該登記聲明將涵蓋該發行或分發。儘管有上述兩句話，如果公司提供合理地令託管人滿意的證據，證明根據1933年證券法發行或分發的註冊聲明是有效的，則不需要向託管人提供美國律師關於根據1933年證券法存在關於此類發行或分發的登記聲明的書面意見

104296247.1 11至有關交易日期為止。除非1933年證券法下的登記聲明對該等股份有效，否則託管人將不會故意接受根據1933年證券法須登記的任何股份接受存放，並將盡合理努力遵守本公司的書面指示，在該等指示合理指定的時間及情況下，不接受該等指示中指明的任何股份以供存放，以促進本公司遵守美國證券法律、規則及法規的要求。15.彌償。(A)由公司作出彌償。在符合以下第15(C)節規定的限制的情況下，公司應賠償、辯護和保護每個託管機構及其董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司免受任何直接損失、責任或支出(包括合理的律師費用和費用)，這些直接損失、責任或支出(包括合理的律師費用和費用)是由於與本存款協議和美國存託憑證的規定有關的行為或遺漏而產生的，這些損失、責任或支出可由託管機構或其董事、高級管理人員、僱員、代理和關聯公司根據本協議的規定不時予以修訂、修改或補充，但因疏忽直接產生的任何損失、責任或支出除外。或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司故意不當行為。前款規定的賠償也適用於因公司或其關聯公司的任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄)中與美國存託憑證的要約、發行、撤回或出售或與此相關的股份的存放而產生的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄)中的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、遺漏或被指控的遺漏而產生的任何責任或費用，但如任何此類責任或費用產生於(I)與託管人或其代理人(本公司除外)有關的信息，則不在此限。由託管銀行以書面明確提供以供在任何前述文件中使用，且未經本公司更改或更改，或(Ii)如提供該等資料，則未能根據作出或提供資料的情況陳述必要的重大事實，以使所提供的資料不具誤導性。本公司同意，第15(A)條規定的賠償將適用於託管人實施直接登記系統，並且只要相關轉讓是在與直接註冊系統有關的一般有效的安排和程序、託管人對信息的依賴或遵守指令的情況下進行的，公司同意從聲稱代表直接註冊ADR持有人行事的DTC參與者那裏登記向DTC或其代名人轉讓ADS或將ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而不需要

104296247.1 12託管人收到持有人對此類轉讓或交付進行登記的事先授權(除非個人資料修改系統要求這種事先授權)，不應被視為託管機構在本第15(A)條意義上的疏忽或故意不當行為，除非託管機構實際知道或有理由知道(儘管託管機構沒有進行任何調查)這些指示未獲授權或以其他方式無效。(B)由保管人作出彌償。在符合下文第9(C)和15(C)節規定的限制的情況下，託管銀行應向本公司及其代表本公司行事的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司賠償、辯護和保護，使其免受本公司因本存款協議而產生的任何直接損失、責任或支出(包括合理的律師費用和開支)，只要該等損失、責任或支出是由於託管銀行或其董事、高級管理人員、僱員、代理或關聯公司以本協議項下代表託管銀行的身份行事的疏忽或故意不當行為所致。(C)損害賠償或利潤損失。即使本《存託協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定，本公司、存託機構或其任何代理人均不對另一方承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(統稱“特別損害賠償”)的責任，除非(I)此類特別損害賠償是由於被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)特殊損害賠償是由第三方(包括但不限於持有人)對託管機構或其代理人提出的索賠引起的。除非此類特殊損害賠償是由於根據本合同要求賠償的一方的重大過失或故意不當行為引起的。(D)通知。根據本條例尋求賠償的任何人(“受補償人”)應在受補償人知悉任何可獲彌償的訴訟或要求開始後，在合理實際的情況下儘快通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或要求的開始(但不作出上述通知不影響該受彌償人根據本條第15條獲得彌償的權利，除非並且僅在有限的範圍內，因這種不作通知而使受彌償人因喪失實質權利或抗辯而受到實質損害)；此外，如果沒有通知補償方，不應免除補償方對受補償方可能承擔的除本條款第15條以外的任何責任)。未經其書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)而對任何訴訟達成的任何和解，賠償人不承擔任何責任，但如果在該補償人的書面同意下達成和解，或如果在任何此類訴訟中有有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，則該補償人同意對每一受補償者進行賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務的損害。

104296247.1 13以及因此類和解或判決而產生的合理的法律費用和其他自付費用。未經任何受彌償保障人士事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序是該受彌償保障人士本可根據本條例尋求賠償的，除非該等和解協議(I)包括無條件免除該受彌償保障人士在形式及實質上令該受彌償人士合理滿意的所有法律責任或索償，以及(Ii)不包括任何有關任何受彌償保障人士或其代表的過錯、有罪、過失或不作為的陳述。(E)生存。在本存款協議終止以及任何受補償人的繼承或替代後，本第15條規定的義務仍然有效。16.通知。(A)發給持有人的通知。向任何持有人發出的通知，在首次郵寄、預付頭等郵資或以該持有人同意的方式以其他方式分發至該持有人在美國存託憑證登記冊上的地址(實體或電子或其他(視屬何情況而定))或由該持有人收到時，視為已發出。未通知持有人或通知持有人有任何瑕疵，不應影響向其他持有人或其他持有人所持有的美國存託憑證的實益所有人發出的充分通知。根據本《存款協議》和《美國存託憑證》，託管人的唯一通知義務應是通知持有人。就存款協議及美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為向任何及所有由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證實益擁有人發出的通知。(B)向保管人或本公司發出通知。(I)摩根大通銀行，紐約麥迪遜大道11樓；(I)摩根大通銀行，紐約麥迪遜大道11樓；10179注意：存託憑證集團電子郵件地址：DR_GLOBAL_CSM@jpmgan.com(II)殼牌公司倫敦，SE17NA英國

104296247.1 14注意：公司祕書琳達·M·庫爾特電子郵件地址：linda.coulter@shell.com(無需提供任何通知才能生效)發送至：殼牌公司殼牌公司倫敦殼牌中心，SE1 7NA英國注意：公司祕書辦公室電子郵件地址：anthony.clarke@shell.com和殼牌石油公司150 North Dary Ashford Road Houston，TX 77079美利堅合眾國：投資者關係部電子郵件地址：ir-usa@shell.com通過電子消息方式發送通知時，應被視為在發送者開始向上述電子郵件地址傳輸(如發送者記錄所示)時生效，即使預期收件人在以後的日期檢索該消息、未能檢索該消息或由於其未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。17.對口單位。本存管協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為一份正本，所有副本應構成一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。18.無第三方受益人；持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。本存管協議是為本公司、保管人、持有人及其各自的繼承人獨有利益而訂立，除本存管協議第15條明確規定外，不得給予任何其他人士任何法律或衡平法上的權利、補救或索償。持有人和實益擁有人應不時成為本存款協議的當事人，並應受本協議所有條款的約束。A受益匪淺

104296247.1 15業主只能僅通過美國存託憑證持有人(S)證明該實益所有人擁有的美國存託憑證行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。19.可分割性。如果本《存款協議》或《美國存託憑證》中包含的任何條款在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則本協議和《美國存託憑證》中包含的其餘條款不受任何影響。20.適用法律；爭議仲裁；同意管轄權。(A)存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應受紐約州國內法律的管轄和解釋，但不影響其衝突法律原則的適用，但下文第20(B)節和美國存託憑證格式第14(R)段的規定以及通過引用併入該條款和美國存託憑證表格第14(R)段的規定應在上述第20(B)款和第14(R)段規定的有限範圍內受英國法律管轄。(B)本公司、託管人及每位持有人應受本第(B)款所載有關任何股份糾紛的仲裁及專屬司法管轄權條款的約束，該條款在本第20(B)條中已予界定：(I)“股份糾紛”一詞定義為：(A)本公司與美國存託憑證權益持有人及/或擁有人之間的任何訴訟、糾紛、爭議、索償或訴訟理由；或(B)本公司、託管銀行與美國存託憑證權益的一名或多名持有人及/或擁有人之間的任何訴訟、糾紛、爭議、索償或訴因；或(B)本公司、託管銀行與一名或多名美國存託憑證權益持有人及/或擁有人之間的直接牽涉，在本《存款協議》、美國存託憑證或美國存託憑證或據此擬進行的交易(無論是侵權、合同、法規規定的，包括免生疑問的任何衍生產品索賠或其他方面)產生或與本《存款協議》有關的每一起案件中，包括任何有關《存款協議》的存在、有效性、解釋、違反或終止的問題，以及任何涉嫌違反美國聯邦證券法的問題。(Ii)任何及所有股份糾紛應根據經不時修訂的國際商會仲裁規則(“國際商會規則”)以仲裁方式最終及完全解決，該等規則被視為通過引用納入本存款協議。(3)仲裁庭(“法庭”)應由三名仲裁員組成，根據國際商會規則任命。審裁處主席必須具有至少20年的律師經驗，有資格在英聯邦內的普通法司法管轄區執業(如

104296247.1 16 2005年5月12日成立)，每一位仲裁員都必須具有至少20年的合格律師經驗。(Iv)如任何股份爭議所引起的問題與已提交仲裁的股份爭議(“現有股份爭議”)實質上相同或與其相關，或由與現有股份爭議(“關連股份爭議”)的標的大致相同的事實引起，則就任何該等現有股份爭議委任或將獲委任的審裁處亦須就任何相關股份爭議委任審裁處為審裁處，除非審裁處認為該項委任並不適當。(V)如已根據上述條文就兩宗或以上相關股份糾紛委任同一審裁處，則審裁處可命令按審裁處認為合適的條款或條件一併聆訊全部或部分爭議事項。(Vi)審裁處有權作出其認為公正和合宜的指示及任何臨時、部分或最終裁決。審裁處可應股份爭議一方的要求，或本身希望加入根據本條款開始的任何仲裁的另一方的請求，加入仲裁程序的任何一方，並可作出單一的最終裁決，裁定他們之間的所有股份爭議。(Vii)本存款協議各方特此同意，應股份爭議一方的要求，加入與該股份爭議有關的仲裁程序，並接受根據本第20條要求加入仲裁程序的一方的加入。(Viii)仲裁地點應為荷蘭海牙。仲裁的語言應為英語。(Ix)在法律允許的範圍內，每個人在此放棄：(A)根據任何司法管轄區的法律向任何法院或其他司法當局申請裁定任何初步法律觀點的任何權利，及/或(B)他或她在其他情況下根據任何司法管轄區的法律可能有權上訴或以其他方式質疑審裁處的裁決、裁決或決定的任何權利。(X)適用於該等股份爭議的適用法律，包括章程細則所載或經其證明的提交仲裁的意見書及書面仲裁協議，應為英國實體法。(Xi)如任何有管轄權的法院或其他主管機關，包括為免生疑問，在任何

104296247.1 17並非紐約公約簽署方於任何司法管轄區的司法管轄區裁定本仲裁條款就任何股份糾紛而言無效或不可強制執行，則本公司及美國存託憑證權益持有人或擁有人在每一情況下均不可撤銷地同意任何相關的法律程序、訴訟或訴訟只可在英格蘭及威爾士法院提起，而適用於該等法律程序的適用法律須為英格蘭的實體法。(C)本存款協議不得解釋為更改或更改本章程細則。公司將應持有者的要求提供一份該等物品的副本。(D)持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的權益持有人及擁有人各自承認並同意(I)該等美國存託憑證權益的持有人及擁有人並非本公司的股東，且並無股東對本公司的直接權利，而該等美國存託憑證所代表的股份所附帶的權利，以及本公司就該等股份所享有的權利，完全受該等細則及英國法律所管限；(Ii)就任何針對本公司的事宜而言，該等美國存託憑證權益的持有人及擁有人應受本條第20節所載的仲裁及專屬司法管轄權條文的約束，並受其約束。(Iii)任何由美國存託憑證的權益持有人或擁有人針對或涉及託管銀行而提起的法律訴訟、訴訟或法律程序，如不包括本公司作為共同被告或另一方，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由於或基於本存款協議、美國存託憑證或本文或其中擬進行的交易(包括任何涉嫌違反美國聯邦證券法的行為)引起的，則該訴訟、訴訟或程序只能在紐約州的州或聯邦法院提起，而持有美國存托股份或持有上述每項權益則不可撤銷地放棄其現在或以後可能對提出任何該等法律程序的任何反對意見。且不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，及(Iv)託管銀行可向紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院或任何其他有管轄權的法院對美國存託憑證的權益持有人及/或擁有人提起任何法律訴訟、訴訟或程序，但前提是公司不得被列為該等訴訟的共同被告或其他方，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每一方均不可撤銷地放棄其現在或以後對任何該等法律程序的提交地點可能提出的任何反對，並不可撤銷地服從任何及所有該等法院在任何此等訴訟中的專屬管轄權。訴訟或訴訟。(E)託管人與公司之間的法律程序。託管銀行和本公司同意，因本存款協議或美國存託憑證引起或與之相關的任何訴訟、糾紛、爭議、索賠或訴訟理由(無論是侵權行為、合同、法規下的任何衍生索賠或其他方面)，包括關於存款協議的存在、有效性、解釋、違反或終止的任何問題，以及公司和託管銀行之間任何被指控違反美國聯邦證券法的問題(“爭議”)，應通過仲裁最終和完全解決。

104296247.1 18根據不時修訂的美國仲裁協會《商事仲裁規則》(“美國仲裁協會規則”)的仲裁規則(“美國仲裁協會規則”)，該等美國仲裁協會的規則被視為通過引用併入本存款協議。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。(I)仲裁庭(“AAA法庭”)應由按照AAA規則任命的三名仲裁員組成，每名仲裁員在爭議或爭議中應保持中立，並不得與當事任何一方有任何聯繫。(2)如因任何仲裁員死亡、辭職、拒絕行事或不能履行其職能而出現空缺，則應按最初任命該仲裁員的方法填補空缺。在填補空缺時，新成立的學能評估審裁處有權自行決定是否應重行聆訊，但如更換主席，則須重行先前舉行的任何聆訊。(Iii)如任何爭議所引起的問題，與已根據任何相關協議提交仲裁的爭議(“現有爭議”)實質上相同或與該爭議所提出的問題有關，或由與現有爭議(“相關爭議”)的標的大致相同的事實所引起，則就任何該等現有爭議委任或將委任的AAA審裁處，亦須就任何相關爭議委任為AAA審裁處，但如AAA審裁處認為這樣的委任是不適當的，則屬例外。(Iv)凡已依據上述條文就兩宗或以上的相關爭議委任同一個AAA審裁處，AAA審裁處可命令按審裁處認為適當的條款或條件一併聆訊全部或部分爭議事宜。(V)學能評估審裁處有權作出其認為公正和合宜的指示及任何臨時、部分或最終裁決。即使本協議有任何相反的規定，AAA審裁庭無權裁定任何一方不以勝訴方的實際損害賠償來衡量損害賠償。(Vi)除非法律或對保管人業務有管轄權的監管機構要求，任何一方當事人或其律師、代理人、公司母公司、關聯公司或子公司未經另一方事先書面同意，不得向任何其他人披露程序、文件、任何(部分或最終)裁決或命令或與仲裁有關的任何其他事項；但保管人或本公司可向其各自的關聯公司及其關聯公司披露。

104296247.1 19個別僱員、核數師、外部法律顧問、會計師、聯營公司及/或其代理人，因向託管機構或本公司或其各自聯營公司提供服務而需要該等資料及/或文件，並須受適當的保密義務約束。(Vii)仲裁地點應設在美利堅合眾國紐約州紐約市。(Viii)仲裁的語言應為英文。(Ix)本條的任何規定不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院或仲裁小組尋求保全或類似的臨時救濟。(X)AAA審裁處的任何裁決均應以書面作出，併為終局裁決，對各方均有約束力。雙方承諾毫不拖延地執行裁決。(Xi)仲裁適用國際律師協會《國際仲裁取證規則》。21.服務代理。(A)委任。本公司已委任紐約第八大道111號C T Corporation System為其獲授權代理人(“獲授權代理人”)，因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或基於本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或基於的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序可在該等訴訟、訴訟或法律程序中送達，而該等訴訟、訴訟或法律程序可由保管人或任何持有人在紐約的任何州或聯邦法院提起，並豁免有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。在公司有權按照授權代理人辭職時所需的方式用另一實體替換該授權代理人的情況下，該任命不得撤銷。(B)法律程序文件送達代理人。本公司聲明並保證，獲授權代理人已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續上述委任的全面效力及效力。公司還在此不可撤銷地同意並同意在任何針對公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的送達，並將其副本郵寄給獲授權代理人(不論該獲授權代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該獲授權代理人將不接受或確認送達)，並將其副本郵寄給

104296247.1 20公司以預付郵資的掛號或掛號航空郵件，寄往本合同第16(B)節規定的地址。本公司同意，獲授權代理人沒有向其發出有關送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在任何基於該等送達通知的訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決或裁決的有效性。如果由於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任本公司的代理人，在紐約接受法律程序文件、通知或文件的送達，本公司應立即指定一名在紐約設有辦事處的法人實體的繼任者，以便向其託管人提供服務並迅速向其提供諮詢。(C)免除面交送達法律程序文件。如果本公司未能繼續進行完全有效的指定和委任，本公司特此放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意任何該等法律程序文件的送達可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後指定用於本協議項下通知的地址的方式送達，所作的送達應被視為在郵寄後五(5)天內完成。22.放棄豁免權。在公司或其任何財產、資產或收入可能具有或可能有權享有或此後已歸於公司的範圍內，就任何法律訴訟、訴訟或法律程序(包括任何仲裁)、就任何法律訴訟、訴訟或法律程序給予任何濟助、免受抵銷或反申索、免受任何法院的司法管轄權、送達法律程序文件、在判決之時或判決之前扣押、扣押以協助執行判決或判決、或執行判決的其他法律程序或法律程序，或為給予任何濟助或強制執行任何判決或仲裁裁決而作出的任何法律程序或法律程序，在以下範圍內，公司或其任何財產、資產或收入可能具有或可能有權享有任何豁免權或已歸於該等豁免權。在任何司法管轄區內，本公司可於任何時間就其在股份或存款證券、美國存託證券、美國存託憑證或本存款協議項下或與之相關或產生的責任、法律責任或其他事宜，在法律許可的最大範圍內，無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不提出抗辯或申索，並同意該等豁免及強制執行。23.放棄陪審團審判。本存款協議的每一方當事人(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益的持有者)特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在針對託管銀行和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於或以任何方式與股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本文或其中預期的任何交易有關，或違反本文或上述各項(不論是合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括但不限於美國聯邦證券法下的任何訴訟、訴訟、索賠或程序。本存款協議或任何美國存託憑證的任何條款均不適用於

104296247.1 21在適用的範圍內，意在構成放棄或限制持有人或任何實益擁有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。24.《預付定金協議》的修改和重述。《存款協議》修訂並重申《預先存款協議》的全部內容僅包括《存款協議》，每張預先收據在此被視為經修訂和重述基本上符合本協議附件A所列ADR的形式，但在該修訂和重述的任何部分徵收或增加與本協議所述不同的任何費用或收費(與外匯管制條例、税收和其他政府收費、交割及其他此類費用有關的費用除外)，或以其他方式實質性損害先前收據持有人或該等先前收據所證明的美國存託憑證實益所有人的任何現有權利，該部分須在該持有人或實益擁有人收到有關通知後30天才對該等預先收據的持有人或實益擁有人生效，該通知在郵寄至該等持有人或實益擁有人有關該項修訂及重述的通知時視為最終視為已發出，而該通知包含一項條款，規定該等持有人或實益擁有人可收到一份美國存託憑證表格的副本。[簽名頁面如下]

103587588.15 [存款協議簽字頁]茲證明，殼牌公司和摩根大通銀行已於上述日期正式簽署了本存款協議，所有持有人和實益所有人在他們接受按照本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本存託協議的當事人。殼牌PLC由：_

[存款協議簽字頁]茲證明，殼牌公司和摩根大通銀行已於上述日期正式簽署了本存款協議，所有持有人和實益所有人在他們接受按照本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本存託協議的當事人。殼牌PLC由：_

104296247.1 A-1保證金協議附件和附件A[ADR的臉形式]不是的。美國存託憑證：每個美國存托股份代表兩(2)股：美國存託憑證，證明代表殼牌公司(根據英格蘭和威爾士法律成立的公司)普通股的美國存托股份摩根大通大通銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為本協議項下的存託機構(以下簡稱存託機構)，茲證明本人為美國存托股份(“美國存托股份”)的登記持有人(“持有人”)，每股(除第(13)款(影響存託證券的變動)另有規定外)代表兩(2)股普通股(包括第(1)款(發行美國存托股份)所述的收受股份權利)、“股份”及任何其他證券，根據日期為2022年1月31日的第二份經修訂及重新訂立的《存款協議》(經不時修訂的《存款協議》)，根據日期為2022年1月31日的《第二份經修訂及重新修訂的存款協議》(經不時修訂的《存款協議》)，由保管人不時就殼牌有限公司(該公司是根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公眾有限公司)持有的現金或財產，以及該公司、保管人及所有不時的美國存託持有人及實益擁有人之間所持有的現金或財產

104296247.1根據其簽發的A-2收據(“ADR”)，每一張通過接受ADR而成為該收據的一方。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託協議背面的規定)應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。此處使用的所有大寫術語(未在本文中定義)應具有《存款協議》中賦予該等術語的含義。(1)美國存託憑證的發行。(A)發行。本美國存託憑證是根據《存款協議》發行的美國存託憑證之一。在本細則其他條文的規限下，託管銀行只可發行美國存託憑證交予轉讓辦事處(定義見下文)：(I)以託管人滿意的形式存放的股份；或(Ii)從本公司或任何登記、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取股份的權利。根據託管人的要求、風險和費用，託管人可以接受轉給託管人的存款，並可以在其辦公地點以外的地方交付美國存託憑證。股份或收取股份權利的證據可透過以下方式存入：(X)將股份以電子方式轉讓至託管人為此目的在佳潔士及/或歐洲結算荷蘭開設的帳户，(Y)託管人認為滿意的不可撤銷指示將股份轉讓至該帳户，或(Z)交付代表該等股份的股票。如因任何原因在任何時間停止使用CREST或EUROCLER Nederland簿記系統與股份有關，本公司應作出其他簿記安排(如有)，並在與託管人磋商後確定為合理。(B)借貸。作為託管人，託管人不得出借股票或美國存託憑證。(C)存款人的申述及保證。每名根據《存款協議》繳存股份的人士均聲明並保證：(I)該等股份及其證書均已妥為授權、有效發行及未償還、已繳足、無須評估及合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權及類似權利(如有)已獲有效放棄或行使；(Iii)作出繳存的人獲正式授權這樣做；(Iv)提交繳存的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索的影響；及

104296247.1 A-3(V)該等股份(A)並非1933年證券法(“受限制證券”)第144條(“受限制證券”)所界定的“受限制證券”，除非於交存時第144條(C)、(E)、(F)及(H)段的規定不適用，而該等股份可自由轉讓，或(B)已根據1933年證券法登記。只要存入股份的人士是本公司的“聯屬公司”，該詞於規則第144條定義，該人士亦聲明並保證於出售美國存託憑證時，規則第144條有關股份可自由出售(以美國存託憑證的形式)的所有條文將獲全面遵守，因此，就該等股份發行的所有美國存託憑證將不會用於出售受限制證券。該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。(D)託管人可以拒絕接受本公司確定的任何股票，以便於遵守美國證券法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年證券法及其下制定的規則和法規的要求。(2)撤回已存放的證券。除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的若干限制)及(5)(持有人或實益擁有人對税項、關税及其他費用的責任)，在交回(A)經證明的美國存託憑證(ADR)後，或(B)就直接登記美國存託憑證而言，持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的證券託管處接受交付，或(在一定程度上以非物質化形式)交付文件。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。託管證券的交付可通過以下方式進行：(A)交付證書(如果法律要求，證書應適當背書或附有正式籤立的轉讓文書，或者，如果此類證書可以註冊，則以該持有人的名義註冊，或按照該持有人在任何提款令中的命令進行註冊)；(B)將任何有資格通過佳潔士或歐洲結算荷蘭或其繼承者(“歐洲結算荷蘭”)結算的任何託管證券交付給該持有人在佳潔士或歐洲結算荷蘭指定的賬户或在佳潔士或歐洲結算荷蘭開立賬户的機構，或(C)通過託管機構認為可行的其他方式，包括：但不限於，將其記錄所有權轉移到本公司或

104296247.1 A-4級認可的中介機構，如銀行，擔任已交存證券的登記員。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年《證券法》中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此類指令可能會不時修改)中所述的原因，才可限制提取已存入的證券。在適用的範圍內，要求交出美國存託憑證的持有人應單獨負責確保該持有人在歐洲結算荷蘭或在歐洲結算荷蘭開立賬户的機構擁有有效賬户，並確保向該賬户轉賬所需的信息準確和迅速地提供給託管機構。(3)ADR的轉讓、拆分和合並。託管人或其代理人將於指定的轉讓辦事處(“轉讓辦事處”)存置(A)登記、轉讓登記、合併及拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如屬直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該系統將於所有合理時間開放供持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事宜進行溝通，以及(B)提供及接收ADR的設施。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，在適當背書時(如果美國存託憑證為證明形式)或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律下的可轉讓票據相同；但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本存託憑證的人士視為本存託憑證的絕對擁有人，而託管銀行或本公司均不會根據存託協議或任何美國存託憑證對任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本存託憑證的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本美國存託憑證可在美國存託憑證登記冊上轉讓，並可拆分成其他美國存託憑證或與其他美國存託憑證合併為一份美國存託憑證，以證明在本美國存託憑證交回轉讓辦公室時，由本存託憑證持有人或經正式授權的受權人交出時，因拆分或合併而交出的美國存託憑證的總數，或在按照適用法律的要求，將適當的轉讓文書交付託管人並加蓋適當印章時；但託管銀行可在其認為合宜的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊，或就美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分而言，僅為使公司能夠遵守適用法律而在公司提出合理要求時關閉美國存託憑證登記冊。在持有人的要求下，為以直接登記ADR取代經證明的ADR，或反之亦然，託管銀行須籤立及交付一份經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以代替所要求的任何授權數目的ADS，證明所取代的經證明ADR或直接登記ADR所證明的ADS總數相同。

104296247.1 A-5(4)對註冊、轉讓等的某些限制。在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併之前，或在第(2)款最後一句(撤回存款證券)的規限下，或在撤回任何存款證券之前，以及在本款第(4)款(B)(Ii)項的情況下，公司不時：託管人或託管人可要求：(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已存放證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)本ADR第(7)款(託管收費)規定的任何適用收費；(B)出示令其信納的證明，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、託管證券的規定以及《存款協議》和本《美國存託憑證》的條款；以及(C)遵守託管銀行可能制定的與《存款協議》一致的規定。美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，或在符合第(2)款最後一句(撤回存託證券)的情況下，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，可暫停撤回存入證券。(五)持有人或者實益所有人的税費、關税和其他費用的責任。(A)繳税責任。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就本美國存託憑證、本存託憑證所代表的任何存款證券或其任何分配支付，該税款或其他政府收費應由本存託憑證持有人通過持有或擁有、或持有或擁有本存託憑證、本存託憑證及其所有實益所有人、以及本存託憑證及其所有先前持有人和實益所有人共同和各別同意向託管人支付，就該税收或其他政府收費而言，為每個託管銀行及其代理人辯護並免除其損害。本公司、託管人或其任何

104296247.1 A-6各自的代理人應對美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人未遵守適用税法、規則和/或法規的行為負責。儘管託管機構有權通過持有或擁有或已持有或擁有美國存託憑證，向當前和前任受益所有人索要付款，但存託憑證持有人(以及以前的持有人)承認並同意，託管機構沒有義務要求任何現任或前任受益所有人支付本款第(5)款規定的欠款。託管人可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併，或在第(2)款最後一句(撤回已交存證券)的規限下，拒絕撤回該等已交存證券，直至支付有關款項為止。託管人亦可從任何有關或有關已存放證券的分派中扣除，或以公開或非公開方式出售任何部分或全部該等已存放證券，並可運用該等扣除或任何該等出售的收益以支付該等税款或其他政府收費，但該持有人仍須對任何不足之處負責，並須減少在此證明的美國存託憑證的數目，以反映任何該等股份出售。在向持有人作出任何分派時，本公司或其代理人將向適當的政府當局或機構匯出因本公司的授權或代理而須予扣繳的所有款項(如有)；而託管或託管人將向適當的政府當局或機構匯出因託管或託管人的授權或代理而須予扣繳的所有款項(如有)。如果託管人確定任何非現金(包括股票或權利)的財產分配需要繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有該等税項的持有人。(B)與税務有關的賠償。各持有人及實益擁有人同意向保管人、本公司、託管人及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使他們各自免受任何政府當局就退還税款、扣減税項比率或取得的其他税務利益而提出的任何税務、附加税、罰款或利息申索，而該等債務在美國存託憑證的任何轉讓或交出或存款協議終止後仍繼續有效。(6)利益披露。(A)一般規定。在任何存款證券的條文(包括細則及適用的英國法律)可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他擁有權或權益施加限制，並可規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，持有人及實益擁有人同意遵守所有該等披露要求及

104296247.1 A-7所有權限制，並遵守與此相關的任何合理的公司指示。本公司保留指示持有人(I)提供資料(A)有關持有人擁有或擁有美國存託憑證的身分，(B)有關當時或以前擁有該等美國存託憑證權益的任何其他人士的身份，及(C)根據適用法律或本公司的細則或有關其他公司文件，提供有關權益的性質及各種其他事宜，猶如該等美國存託憑證在實際可行範圍內為相關股份一樣。各持有人同意根據本第6段(A)提供本公司要求或代表本公司要求提供的任何資料，而不論該人士在提出要求時是否仍為持有人，及(Ii)交付其美國存託憑證以註銷及撤回已交存證券，以便本公司作為股份持有人及持有人同意遵守該等指示而直接與該證券持有人打交道。託管人同意(I)與本公司合作，告知本公司行使本款規定的權利，並同意將託管人收到的對該等要求的任何答覆轉交給本公司，以及(Ii)就本公司可能對任何持有人實施該等要求的方式向本公司諮詢，並提供合理協助，而託管人不承擔風險、責任或費用。(B)具體司法管轄區。儘管存款協議或美國存託憑證有任何規定，並在不限制前述規定的情況下，作為持有人，各有關持有人同意提供本公司根據英國公司法(經不時修訂，包括對其作出的任何法定修訂或重訂)或細則發出的披露通知(“披露通知”)所要求的資料。通過接受或持有美國存託憑證，各持有人承認其理解不遵守披露通知可能會導致對不遵守公司法和目前包括撤回該等股份的投票權以及對該等股份的股息收取和轉讓權利施加限制的股份持有人實施制裁，該等股份的持有人現在或曾經、似乎或曾經擁有該等股份的權益。此外，通過接受或持有ADR，每個持有人同意遵守英國《披露與透明度規則》(經不時修訂)中關於向公司通報股份和某些金融工具權益的條款，該規則目前規定，如果這些投票權的百分比(I)達到、超過或低於3%、4%、5%，則持有人必須通知公司其作為股東持有的或通過其直接或間接持有的某些金融工具(或此類持股的組合)持有或被視為持有的投票權的百分比。6%、7%、8%、9%、10%及其後每1%的門檻達至100%，或(Ii)因發生改變投票權分項的事件而達到、超過或跌破該等適用門檻，以及(Ii)根據本公司根據存託憑證披露的資料。這個

104296247.1 A-8通知必須儘快發出，但不得遲於持有人(A)獲悉該項收購或出售或行使投票權的可能性，或在顧及有關情況後本應獲悉此事的兩個交易日後發出，不論該項收購、出售或行使投票權的生效日期為何，或(B)獲知上文(Ii)所述的事件。本公司僅為方便持有人、實益擁有人和託管人而提供英國法律法規和本公司組成文件條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但該等摘要為(I)摘要，因此未必包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)於按金協議日期由本公司提供。持有人或實益擁有人承認，這些法律法規和公司的組織文件可能會在存款協議日期後發生變化。託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。(7)託管收費。(A)託管人的權利。受託管理人可向(I)每名獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行(如第(10)段(有關存款證券的分派)所界定)、根據本公司宣佈的股票股息或股票分拆而發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，及(Ii)每名因提取已交存證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交換、交付、減少、註銷或退回100張美國存託憑證(或不足100張)，或作出或提供股份分派或選擇性分派(視乎情況而定)，每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收費5美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分派、權利和其他分派收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。(B)託管人的額外費用、收費和開支。持有人、實益擁有人、存放或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分，或根據第(10)款(對存入證券的分派)就美國存託憑證或存入的證券進行的股票交換，或根據第(10)款(對存入證券的分派)進行的美國存託憑證的分派)，還應招致下列額外費用、收費和開支：(I)因任何現金分配而持有的美國存托股份的費用為每美國存托股份0.05美元或更少

104296247.1 A-9依據《存款協議》作出或提供的任何選擇性現金/股票股息，(Ii)依據本款第(10)款分發或出售證券的費用，該費用的款額相等於上述籤立和交付美國存託憑證的費用，而該等費用是因存放該等證券(就本款第(7)款而言將所有該等證券視為股份)而收取的，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額轉而由保管人分發給有權享有該等證券的持有人，(3)託管銀行為管理美國存託憑證所提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年度內定期向持有人收取，並應自託管銀行在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向持有人徵收，並應由託管銀行全權酌情決定，向這些持有人開出賬單，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)。以及(Iv)償付託管人及/或其任何代理人(包括但不限於託管人)就股份或其他已存放證券的服務、證券(包括但不限於已存放證券)的出售、已存放證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事宜所招致的費用及開支，以及代持有人就遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而招致的費用及開支。規則或條例(可在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對費用和費用進行評估，並應由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用或費用，由保管人自行決定支付)。(C)其他債務、費用、收費及開支。本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、收費和開支，但以下情況除外：(I)股票轉讓或其他税費和其他政府收費

104296247.1 A-10(由持股人或股份寄存人支付)；(Ii)電傳(包括SWIFT、電傳和傳真)費用和交付費用；(Ii)在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由存託機構不時更新)(由該等人士或持有人支付)上披露的寄存人或交付股票、美國存託憑證或已交存證券的持有人的要求下發生的電傳費用和交付費用；及(Iii)在任何適用登記冊上登記或轉讓與存放或撤回存放證券有關的存放證券的轉讓或登記費用(由存放股份的人士或撤回存放證券的持有人支付)。(D)與外匯有關的事務。為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配及其他公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(下稱“本行”)及/或其聯屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與本行或關聯公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率不會)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場所持倉位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的價差不反映可能賺取的任何收益或損失。

104296247.1 A-11或銀行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而產生的風險。儘管如此，在本公司向託管銀行提供美元的範圍內，本行或其任何關聯公司均不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。(E)保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當該託管人辭職或被撤職時，這種權利應適用於在該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。(F)披露潛在的存託付款。託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管機構可根據公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或其他條款。(8)可獲得的信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的《託管協議》、《託管證券的條款》以及本公司的任何書面通信，均可在託管機構和託管機構的辦公室、證券交易委員會(“委員會”)的互聯網網站(www.sec.gov)供持有人查閲，或應託管機構的要求(託管機構可酌情拒絕)查閲。公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向委員會提交某些報告。持有人和實益所有人可通過委員會因特網網站www.sec.gov上的EDGAR系統檢查和檢索這些報告，並可在委員會維護的公共參考設施中檢查和複製這些報告，該公共參考設施目前位於華盛頓州東北部F街100號，

104296247.1 A-12華盛頓特區20549。(九)執行。除非由託管人以託管人正式授權的高級職員的手寫或傳真簽名簽署，否則本ADR對任何目的均無效。日期：摩根大通銀行，N.A.，由..................................................託管受託管理人辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，紐約郵編：10179。

104296247.1 A-13 [藥品不良反應的倒置形式](十)存款證券的分派。除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的若干限制)及(5)(持有人或實益擁有人對税項、税項及其他費用的責任)，在實際可行的範圍內，託管銀行將於託管銀行為其設定的記錄日期，於該持有人在美國存託憑證登記冊上所示的該持有人的地址，按該持有人的美國存託憑證所代表的存託證券的數目(有關該存託證券的以下分派由該持有人的美國存託憑證所證明)按比例分配予每名有權享有該等權利的持有人：(A)現金。保管人從現金股利或其他現金分配或本款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益(“現金”)中可獲得的任何美元，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的；以及(3)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用和開支：(1)通過出售或以託管人決定的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)以託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，(4)以任何商業上合理的方式，以公共或私人方式進行任何銷售。(B)股份。(I)證明全部美國存託憑證的額外美國存託憑證(“美國存託憑證”)，代表因派發股息或免費派發由股份組成的存款證券(“股份分派”)及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而可供其使用的美元，如就此發行額外的美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證，如現金的情況。(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，表示有權就任何認購額外股份的權利或託管人因分派存放證券而可享有的任何性質的權利(“權利”)取得額外的美國存託憑證(“權利”)，但以本公司及時向託管人提交令託管人滿意的證據為限，證明託管人可合法分發該等證據(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)如本公司不提供該等證據且出售權利是切實可行的，受託管理人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在出售現金的情況下，或(Iii)公司不提供此類證據且由於權利的不可轉讓性而無法實際完成的範圍內，

104296247.1 A-14市場，無論其存續期短或非短期，什麼都沒有(任何權利都可能失效)。(D)其他分發。(I)託管人可從現金、股份分派及權利以外的任何已存放證券的任何分派(“其他分派”)中獲得的證券或財產，以託管人認為公平及切實可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為該等證券或財產的分派不公平及切實可行的範圍內，從出售其他分派的淨收益中向託管人提供的任何美元，一如Cash的情況。託管機構保留利用摩根大通銀行北卡羅來納州分部、分行或附屬公司指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。該分部、分行和/或附屬公司可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或第(7)款(託管機構收費)項下託管機構的一項支出。任何可用的美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上闡述，其位置和內容應由託管人單獨負責。(11)記錄日期。託管銀行可在切實可行的情況下，在與本公司協商後，確定一個記錄日期(在適用的範圍內，該日期應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定由託管銀行評估的ADR計劃管理費和本款第(7)款規定的任何費用的持有人，以及確定誰有權接受對所託管證券或與其有關的任何分發，並就行使任何投票權發出指示。接受任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人有權或有義務如此行事。(12)存入證券的表決。(A)任何會議或徵求意見的通知。除下一句話另有規定外，在接獲股份持有人有權投票的任何會議的通知，或股份或其他已交存證券持有人的徵求同意或委託書後，託管銀行應在切實可行範圍內儘快就該等會議或徵求同意或委託書的日期，按照上文第(11)段的規定定出美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管人應及時(如果託管人在投票或會議日期前至少30天未收到請求，託管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且費用由公司承擔，並且不提供任何法律規定

104296247.1 A-15存在禁令，在實際可行的情況下，在就通知的形式諮詢公司後，向持有人分發通知，説明(I)通知和任何徵集材料中包含的信息，(Ii)在託管人為其設定的記錄日期，每個持有人將有權(A)使用託管人準備的投票指令卡，在實際可行的範圍內，要求託管人，其託管人或代名人(視情況而定)委任持有人出席該會議，並就由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的股份或其他已交存證券的數目投票，或(B)指示託管人行使與由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)及(Iii)發出指示的方式，包括指示向本公司指定的人士發出酌情委託書。不能保證一般持有人或特別是任何持有人在收到上述通知時有足夠的時間使該持有人能夠及時將任何表決指示退還給保管人。(B)存入證券的表決。美國存託憑證部門在該記錄日期以託管人為此目的確定的方式和時間或之前實際收到持有人的指示後，託管人應在實際可行的範圍內盡最大努力，並根據託管證券的規定或管理託管證券的規定允許，促使指定(或，如果託管證券是以其託管人或代名人的名義登記或由其持有的，則託管人應努力促使託管人或其代名人進行指定)，但須遵守細則，根據該指示，該持有人作為該會議(包括該大會的任何續會)的受委代表出席並表決由該美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存入證券的數目，或如持有人並無要求代表親自出席會議，則表決或安排表決由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存入證券。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。(C)分發材料的替代方法。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的規則、法規或要求不禁止的範圍內，託管機構可在實際可行的範圍內，就如何檢索該等材料或應請求接收該等材料向持有人提供指示，以代替分發與任何會議或徵求存入證券持有人同意或委託書有關的材料，在就該通知的形式與本公司磋商後，向持有人分發通知，或以其他方式向持有人宣傳如何檢索該等材料或應要求接收該等材料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。我們強烈鼓勵持票人儘快遞交投票指示。投票

104296247.1在負責委託書和投票的美國存託憑證部門收到A-16指令之前，即使該指令可能已由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管銀行在此之前實際收到，該指令也不會被視為已收到。(十三)影響存款證券的變動。(A)除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的若干限制)和(5)(持有人或實益所有人對税款、關税和其他費用的責任)，託管機構可酌情修改本ADR，或在公司提出合理要求時，在託管機構為其設定的記錄日期分發額外或修訂的ADR(包括或不調用本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、存款證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配或任何現金。受託保管人可從(及受託保管人於此獲授權將任何受託證券交回任何人士，不論該等受託證券是否因法律、規則、法規或其他的施行而被退回或以其他方式註銷)的證券或財產，以公開或非公開方式出售因本公司所有或實質上所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售而收取的任何財產。(B)在託管銀行未對本美國存託憑證作出修訂或向持有人作出分派以反映任何前述規定或其所得款項淨額的範圍內，不論上述任何事項所產生的現金、證券或財產，均應構成已存放證券，而由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動代表其在當時構成的已存放證券中按比例持有的權益。(C)一旦上述任何影響已交存證券的變更發生，本公司應立即以書面通知託管人，並可在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內儘快指示託管人按照本條例的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的範圍內儘快通知持有人。(十四)免責。(A)託管銀行、本公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司以及他們各自應：(I)不承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)(A)如果聯合王國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何其他國家或司法管轄區的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、法令或法令

104296247.1 A-17政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統，任何存款證券或公司發行或分銷的任何證券或其任何發售或分銷的規定，任何現有或未來的條款，任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應防止、禁止或延遲。或(B)因上述原因，未能履行或延遲履行根據《存款協議》條款規定必須或可能作出或執行的任何行為，或行使或未能行使《存款協議》或本ADR規定的任何酌情權(包括但不限於，未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行)；(Ii)不會招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人)，除非履行其在本美國存託憑證及《存款協議》中明確規定的義務，且無重大疏忽或故意失當行為，且託管人不應是受託人或對持有人或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii)就寄存證券、美國存託憑證或本美國存託憑證而言，託管人及其代理人沒有義務出席、起訴或抗辯任何有關任何已存放證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序；(Iv)就本協議項下的本公司及其代理人而言，本公司並無義務就其認為可能涉及本公司開支或法律責任的任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非本公司就所有開支(包括律師費和律師費)作出令本公司滿意的彌償，並按需要經常提供法律責任；及(V)對於本公司依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為(包括但不限於對持有人或實益擁有人)，本公司及/或(如為託管人)本公司及/或(如為本公司)託管人。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。(B)保管人。如任何託管人並非摩根大通銀行的分行或聯營公司，則託管銀行對其無力償債或因該等無力償債而引致的無力償債，概不負責，亦不會招致任何法律責任。託管銀行對任何證券出售所收取的價格、出售證券的時間、訴訟的任何延誤或不作為，以及就任何該等出售或擬進行的出售而保留的一方在行動上的任何錯誤或延誤、不作為、失責或疏忽，概不負責。儘管《存款協議》(包括《美國存託憑證》)中包含任何相反的規定，並受

104296247.1根據本款第(14)款A-18(O)款，託管人對託管人的任何作為或不作為不負任何責任，亦不承擔任何法律責任，除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而採取合理的謹慎態度而直接招致法律責任。(C)託管人、其代理人及本公司在執行其認為屬實且已由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、要求、指示、指示或文件時，可信賴並應受到保護。(D)保管人無義務通知持有人或實益擁有人有關聯合王國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何更改。(E)託管人及其代理人將不會對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何投票指示發出的方式(包括指示向本公司指定的人士提供酌情委託書)、任何表決方式(包括但不限於受託管理人根據本章程第(12)段獲指示授予酌情委託書的人所投的任何票)，或對任何該等投票的效果負責。(F)對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴本公司或其律師的指示。(G)託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及美國存託憑證。(H)儘管《存款協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定，但只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供該等信息，託管銀行及其代理人可全面迴應由其或其代表就《存託協議》、任何一個或多個持有人、任何美國存託憑證或以其他方式與本協議或相關事宜相關的任何及所有要求或要求提供信息的要求或要求。(I)託管人、託管人或公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不承擔責任

104296247.1 A-19任何持有人或實益所有人未能獲得抵免或退還針對該持有人或實益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的好處。(J)託管人並無義務向持有人及實益擁有人或其中任何人提供有關本公司税務狀況的任何資料。託管人、託管人或本公司或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司均不會因持有人或實益擁有人擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務或税務後果的任何責任。(K)保管人不會為本公司或其代表向其提交以分發予持有人的任何資料的內容或該等資料的任何譯文的任何不準確、與收購所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或本公司發出的任何通知未能或及時承擔任何責任。(L)儘管本協議或《存託協議》有任何相反規定，託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供與本協議和《存託協議》相關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管託管機構和託管人在挑選和保留該等第三方服務提供者和本地代理時會採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。(M)保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關。(N)透過持有美國存托股份或其中的權益，持有人及實益擁有人各自承認並同意(I)該等持有人及實益擁有人並非本公司的股東，且並無股東對本公司的直接權利，而美國存託憑證所代表的股份所附帶的權利，以及本公司對該等股份的權利，完全受章程細則及英國法律管轄，(Ii)就任何針對本公司的事宜而言，該等持有人及實益擁有人應受《存款協議》第20節所載仲裁及專屬司法管轄權條款的約束(一如下文(S)段所述)；(Iii)持有人或實益擁有人針對或涉及

104296247.1 A-20託管機構如不包括公司作為共同被告或其他方，所產生或基於本存款協議、美國存託憑證或本文或其中擬進行的交易，包括任何被指控違反美國聯邦證券法的行為，只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起訴訟，並且通過持有美國存托股份或其中的權益，每個託管機構都不可撤銷地放棄現在或將來可能對提起任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。及(Iv)託管銀行可向位於紐約的任何州或聯邦法院或任何其他具司法管轄權的法院對持有人及/或實益擁有人提起任何法律訴訟、訴訟或法律程序，惟本公司並未被列為該法律程序的共同被告或其他方，且透過持有美國存托股份或其中的權益，每名人士均不可撤銷地放棄其現在或以後可能對提出任何有關法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地服從任何及所有有關法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。(O)本公司已同意在某些情況下向保管人及其代理人作出彌償，而保管人亦已同意在某些情況下向本公司作出彌償。(P)本公司、託管銀行或其各自的任何代理均不會就任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失，向美國存託憑證權益持有人或實益擁有人負責，不論是否可預見，亦不論該等申索可能提出的訴訟類型。(Q)在適用的範圍內，存款協議或本美國存託憑證的任何規定均無意構成放棄或限制持有人或實益擁有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》享有的任何權利。(R)仲裁。本公司、託管人和每位持有人應受本款(B)中關於任何股份爭議的仲裁和專屬管轄權條款的約束，該術語在本第14段定義(S)：(I)“股份爭議”一詞被定義為：(A)公司與美國存託憑證權益持有人和/或擁有人之間的任何訴訟、糾紛、爭議、索賠或訴因；或(B)在本公司、託管公司和美國存託憑證權益的一個或多個持有人和/或擁有人之間，作為被點名當事人直接涉及的任何訴訟、爭議、爭議、索賠或訴因，在每個案件中，或與本存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或本協議擬進行的交易有關

104296247.1 A-21或因此(無論是在侵權、合同、法規下，包括為了免生疑問，任何衍生工具索賠或其他方面)，包括關於存款協議的存在、有效性、解釋、違反或終止的任何問題，以及任何涉嫌違反美國聯邦證券法的問題。(Ii)任何及所有股份糾紛應根據經不時修訂的國際商會仲裁規則(“國際商會規則”)以仲裁方式最終及完全解決，該等規則被視為通過引用納入本存款協議。(3)仲裁庭(“法庭”)應由三名仲裁員組成，根據國際商會規則任命。仲裁庭主席必須具有至少20年的律師經驗，有資格在英聯邦內的普通法司法管轄區執業(2005年5月12日成立)，其他仲裁員必須具有至少20年的合格律師經驗。(Iv)如任何股份爭議所引起的問題與已提交仲裁的股份爭議(“現有股份爭議”)實質上相同或與其相關，或由與現有股份爭議(“關連股份爭議”)的標的大致相同的事實引起，則就任何該等現有股份爭議委任或將獲委任的審裁處亦須就任何相關股份爭議委任審裁處為審裁處，除非審裁處認為該項委任並不適當。(V)如已根據上述條文就兩宗或以上相關股份糾紛委任同一審裁處，則審裁處可命令按審裁處認為合適的條款或條件一併聆訊全部或部分爭議事項。(Vi)審裁處有權作出其認為公正和合宜的指示及任何臨時、部分或最終裁決。審裁處應股份糾紛一方的要求，或本身希望加入仲裁的另一方的請求，提交在#年開始的仲裁。

104296247.1 A-22根據本條款，可加入仲裁程序的任何一方，並可作出單一的、最終裁決，以裁定他們之間的所有股份糾紛。(Vii)存款協議每一方在此同意應股份爭議一方的要求加入與該股份爭議有關的仲裁程序，並接受根據本段第(14)款要求加入的一方的加入。(Viii)仲裁地點為荷蘭海牙。仲裁的語言應為英語。(Ix)在法律允許的範圍內，每個人在此放棄：(A)根據任何司法管轄區的法律向任何法院或其他司法當局申請裁定任何初步法律觀點的任何權利，及/或(B)他或她在其他情況下根據任何司法管轄區的法律可能有權上訴或以其他方式質疑審裁處的裁決、裁決或決定的任何權利。(X)適用於該等股份爭議的適用法律，包括章程細則所載或經其證明的提交仲裁的意見書及書面仲裁協議，應為英國實體法。(Xi)倘任何具司法管轄權的法院或其他主管機關(包括為免生疑問)於任何司法管轄區內並非《紐約公約》簽署方的任何司法管轄區內的法院或主管機關裁定本仲裁規定就任何股份糾紛而言無效或不可強制執行，則本公司及美國存託憑證權益持有人或擁有人(於每種情況下)均不可撤銷地同意任何相關法律程序、訴訟或訴訟只能在英格蘭及威爾士法院提起，而適用於該等法律程序的適用法律應為英格蘭實體法。(T)存款協議或任何美國存託憑證不得解釋為更改或更改細則。公司將應持有者的要求提供一份該等物品的副本。(15)託管人的辭職和免職；託管人。

104296247.1 A-23(A)辭職。託管銀行可向本公司遞交其選擇辭任託管銀行的書面通知，該等辭呈於委任一名繼任託管銀行並接受該等委任後生效，如《託管協議》所規定。(B)移走。本公司可於任何時間以不少於60天的事先書面通知將託管銀行移走，並於(I)向託管銀行遞交通知後第60天及(Ii)根據《存款協議》委任繼任託管銀行及其接受有關委任兩者中較遲者生效。(C)託管人。託管人可以指定替代託管人或其他託管人，“託管人”一詞是指每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。(十六)修正案。除第(2)款最後一句(撤回存入證券)外，本公司及保管人可修訂美國存託憑證及存託協議，惟任何增加或增加任何費用、收費或開支(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或註冊費、電報(包括SWIFT、電傳或傳真)成本、交送費或其他有關費用、收費或開支)，或以其他方式損害持有人或實益擁有人現有任何重大權利的任何修訂，應於向持有人發出有關修訂通知後30天生效。於存託協議任何修訂生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修改都不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(經本公司及託管銀行同意)，將被視為不損害持有人或實益擁有人的任何重大權利。儘管有上述規定，如任何政府機構或監管機構應採納新的法律、規則或法規，或如細則有任何更改，需要修訂或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，本公司及託管銀行可隨時根據該等更改後的法律、規則或規例修訂或補充存款協議及美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守該等修訂或補充而需要的任何其他期限內生效。關於修改存款協議或表格的通知

104296247.1美國存託憑證第A-24條不需要詳細描述由此產生的具體修訂，未在任何該等通知中説明具體修訂不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和實益擁有人的通知應指明一種檢索或接收該修訂文本的方法(即，從委員會、託管機構或本公司的網站檢索，或應託管機構的要求)。(17)終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向持有人郵寄終止通知，終止存款協議和本美國存託憑證；然而，如果託管銀行已(I)辭去託管銀行的職務，除非繼任的託管銀行在辭職之日起60天內不再運作，或(Ii)被撤銷託管銀行的身份，否則不得向持有人提供託管銀行終止的通知，除非在公司首次向託管銀行提供撤銷通知後的第60天，託管銀行的繼任託管銀行不再運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管銀行可在不通知本公司的情況下終止《存託協議》，但須提前30天通知持有人：(I)在本公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股份停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果本公司贖回(或將會贖回)全部或幾乎所有已存入的證券，或進行現金或股票分配，以返還全部或實質上所有已存入的證券的價值，或(Iv)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替存款證券。在如此指定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證進行任何進一步的行為，但接收和持有(或出售)已存入證券的分派以及交付被提取的已存入證券除外。在如此指定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快盡其合理努力出售已存放的證券，此後(只要其合法地這樣做)應將出售所得款項淨額連同其根據《存款協議》持有的任何其他現金一起存放在一個帳户(可以是獨立或非獨立帳户)，並且不承擔利息責任，並以信託形式為迄今尚未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後，託管人應解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期後，公司將被解除存款協議下的所有義務，但其對託管機構及其代理人的義務除外。(18)任命；認可和協議。每個持有人和每個實益擁有人在接受任何ADS或ADR(或任何

104296247.1 A-其中25項)根據存款協議的條款及條件發行)，就所有目的而言，應被視為(A)為存款協議條款及適用美國存託憑證的訂約方及受其約束(S)，(B)委任受託保管人為其實際受權人，並全權代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證所預期的任何及所有行動，(S)，採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存託協議》和適用的美國存託憑證(S)的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素，及(C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定均不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)保管人、其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人，可能不時持有有關本公司、持有人、實益擁有人和/或其各自聯屬公司的非公開信息，(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和/或關聯公司可能在任何時候與本公司、持有人、實益擁有人和/或其中任何一方的關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事對公司或其持有人或實益擁有人和/或其各自關聯公司不利的一方可能擁有權益的交易，(V)《存託協議》或任何美國存託憑證(S)並不(A)阻止託管銀行或其任何分公司、分行或聯營公司參與該等交易或建立或維持該等關係，或(B)該託管銀行或其任何分公司、分行或聯營公司有義務披露該等交易或關係，或就該等交易或關係所收取的任何利潤或款項作出交代；(Vi)該託管銀行不得被視為知悉該託管銀行的任何分行、分行或聯營公司所持有的任何資料，及(Vii)向持有人發出通知，就存款協議及本美國存託憑證而言，構成向任何及所有美國存託憑證實益擁有人發出通知，並由該持有人的美國存託憑證證明。就存款協議及本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。(十九)豁免。存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益的持有者)特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利，該訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本協議或其中預期的任何交易有關，或違反本協議或上述任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟。不是

104296247.1 A-26存款協議或本美國存託憑證的條款旨在構成對持有人或任何實益擁有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利的放棄或限制，在適用的範圍內。(20)現金或股票的選擇性分配。每當本公司宣佈將於現金或額外股份持有人選擇派發股息(每一股為“選擇性分派”)時，本公司及託管人同意彼此磋商，以決定將該選擇性分派擴大至持有人是否合理可行及其條款及程序。就每項選擇性分配而言，本公司應向本公司提供一份美國法律顧問的意見，而該意見及意見應為託管銀行合理地接受，大意是本公司可向持有人提供該選擇性分發，而託管銀行可在每一情況下將該選擇性分發擴大至持有人，而無須根據1933年證券法登記根據該選擇性分發發行的股份，或(如該意見先前已提供)該律師的函件，説明該託管銀行可依賴先前提供的意見，猶如該意見已於該函件日期註明日期並交付予託管人一樣。如本公司與託管銀行已同意將選擇性分派擴大至持有人及其條款和程序屬合理可行，則如本公司提出書面要求，託管銀行應按與本公司協定的條款及程序向持有人提供該等選擇性分派。如選擇性分派並未擴大至持有人，則在法律許可的範圍內，託管機構應根據與當地市場就未作出選擇的股份所作的相同釐定，向持有人分派(X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證，每種情況下均按本細則第(10)段所述條款作出。如果選擇性分配擴大到持有人，託管機構應按照第(11)款所述的方式建立一個記錄日期，並告知持有人允許他們參與這種選擇性分配所需的程序。除非本公司及託管銀行另有書面協議，否則在持有人須就選擇分派作出選擇的範圍內，該選擇將保持十足效力及作用，直至接獲該持有人發出撤銷該選擇的通知(在此情況下，該持有人將被視為已選擇收取違約代價)或從該持有人收到進一步選擇，或該託管銀行通知該持有人先前從該持有人收到的選擇不再適用於進一步的選擇分派。公司應在合理必要的範圍內協助保管人建立此類程序。除第(7)款另有規定外，如果持股人選擇以現金或美國存託憑證收取建議股息，股息應按第(10)款所述條款進行分配。如果在選擇性分銷後的任何時間，持有人的賬户僅由一小部分美國存托股份組成，公司可以指示託管人出售或

104296247.1 A-27按本公司指示的方式處置該等零碎美國存托股份(或其所代表的已存放證券)，並按本公司指示的方式處理處置及/或出售(在扣除有關出售的成本及開支後)所得款項淨額，這可能涉及不向持有人交付該等所得款項淨額。強烈鼓勵持有人在採取任何可能導致他們的賬户只包含零星美國存托股份的行動之前，審查可選分銷的條款並諮詢他們的税務顧問。