美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-39280

DANIMER SCIENTIFIC，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(229) 243-7075

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $243百萬根據紐約證券交易所2023年6月30日公佈的收盤價2.38美元計算。

2024年3月29日， 114,240,921註冊人的面值為0.0001美元的A類普通股的流通股。

通過引用併入的文件：沒有。

目錄表

第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

丹尼默科學公司的這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。除文意另有所指或另有説明外，術語“公司”、“丹尼默”、“我們”、“我們”和“我們”是指丹尼默科學公司及其合併子公司的合併業務。除有關歷史事實的陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。前瞻性表述可能包含諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞彙，或此類詞彙和其他類似表述的否定含義，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含此類識別詞彙。該公司告誡説，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大多數風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性表述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或在本文中引用的前瞻性表述，如果有的話，截至適用的備案文件之日)，以及任何附帶的補充材料，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定性正在並將在我們之前和未來的美國證券交易委員會備案文件中披露。以下信息應與本報告所列合併財務報表和相關説明一併閲讀。

可用信息

我們受1934年證券交易法修訂後的報告和信息要求的約束，因此有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些檔案後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(http://www.danimerscientific.com))上免費提供這些檔案。上述有關我們網站上內容的信息僅為方便起見，不應被視為以引用方式併入本報告或提交給美國證券交易委員會。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的其他信息。

項目1.公共汽車性情

公司(前身為Live Oak收購公司)於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，作為一家特殊目的收購公司或SPAC，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股。於2020年12月29日(“截止日期”)，本公司完成了一項業務合併(“業務合併”)，據此，本公司通過以MHG普通股交換Live Oak A類普通股的方式收購了特拉華州公司Meredian Holdings Group，Inc.(“Meredian Holdings Group”或“MHG”)的全部已發行股本。此次業務合併是通過Live Oak的全資子公司Green Merge Corp.與MHG合併實現的，MHG作為Live Oak的全資子公司繼續存在。

隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從Live Oak收購公司更名為DAnimer Science，Inc.

以下對我們業務的描述描述了Meredian Holdings Group及其子公司在業務合併(“Legacy DAnimer”)之前作為獨立企業以“DAnimer Science”名稱運營的業務，該業務將在業務合併後由本公司運營。

我們的主要運營子公司是Meredian，Inc.、DAnimer Science，L.L.C.、DAnimer Science Kentucky，Inc.和Novmer，Inc.。

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的應用包括添加劑、水性塗料、纖維、長絲、薄膜、熱成型和注塑製品。我們彙集了創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的“直接”替代。

我們在聚合物配方和應用開發、發酵過程工程、熱催化、化學工程和聚合物科學方面擁有核心競爭力。此外，我們還創建了廣泛的知識產權組合來保護我們的創新，這些創新與我們的技術一起，為我們的業務和未來的行業合作奠定了寶貴的基礎。我們主要向塑料行業的消費包裝品牌所有者、轉換器和製造商推銷我們的產品，尋求解決因客户的看法和期望、政府法規或其他原因而引起的環境、公共健康、可再生性、堆肥和生物降解性問題。

我們的發酵過程使用可持續來源的菜籽油。我們專有的提取和擠壓工藝具有成本競爭力，幾乎不會留下任何碳足跡。我們的定製配方使我們能夠與其他生物基產品製造商合作，創造更廣泛的商品。我們預計，我們可擴展的生產能力和模塊化製造模式將很快使我們能夠為日益龐大的客户羣提供服務。

我們相信我們是生物塑料行業的領導者，這一點從以下幾個方面得到了證明：

我們的技術

基於PHA的樹脂：聚羥基烷酸(PHA)是一種天然生物塑料，在厭氧環境(如廢物處理設施)和好氧環境(如工業堆肥、家庭堆肥、土壤、淡水或海水)中都能有效地生物降解。PHA在任何有微生物或真菌存在的環境中都會降解，而不需要額外的熱量或水分。與工業堆肥設施相比，這種容易降解的特性為使用塑料作為其業務一部分的公司創造了許多選擇。

我們目前在發酵過程中生產PHA，在發酵過程中，細菌消耗植物油，並在細胞膜中產生PHA作為能量儲備。我們從細菌中獲取PHA，然後提純和過濾生物塑料，然後將非配方(“整齊”)PHA形成顆粒，我們使用反應擠出工藝將其與其他投入相結合，以生產具有各種特性的配方成品。我們以我們專有的Nodax®品牌銷售這款整潔的PHA。

PHA作為石油基塑料的可生物降解替代品也是可取的，因為轉化器(將塑料樹脂轉化為成品的製造商)不必購買新設備就可以改用我們的材料。利用PHA作為基礎樹脂，大大擴展了生物塑料在工業中的潛在應用數量。

聚乳酸樹脂：聚乳酸是從玉米、甜菜和甘蔗等原料中提取的葡萄糖製成的。根據ASTM D6400標準，它在工業上是可堆肥的，該標準要求在180天內在市政工業設施中進行塑料好氧堆肥。聚乳酸需要額外的熱量和水分才能通過水解開始降解，這就是為什麼它只被認證為工業堆肥。

自2004年以來，我們一直使用聚乳酸作為基礎樹脂來生產專有塑料。我們通過利用我們的化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝，購買了Net PLA，並將其配製成生物塑料應用。我們基於聚乳酸的配方產品允許許多公司使用可再生和可堆肥的塑料來滿足客户日益增長的可持續發展需求。我們是生物塑料技術的先驅，早期的成功證明瞭這一點，例如創造了一種生物塑料，適合在一次性紙杯上塗覆，以承受咖啡等熱液體的温度。我們有兩個主要的製造平臺：反應擠出和聚合物合成。在反應擠出中，通過將聚乳酸與其他植物性材料、礦物或其他投入物相結合來製造新聚合物，以滿足不能使用非配方整齊聚乳酸的客户的需求。在聚合物合成中，新的專利聚合物是在反應器(能夠控制壓力、温度、攪拌、pH等的立式儲罐)中製造的。然後將其製成顆粒。我們以聚乳酸為基礎的生物聚合物的配方符合ASTM國際和歐洲(EN)標準的堆肥性要求。

RInnoo：在2021年收購Novmer，Inc.(作為DAnimer催化技術併入我們的業務)之後，我們還擁有通過專有的熱催化轉化工藝生產某種類型的PHA的技術，特別是聚(3-羥基丙酸酯)(“p3HP”)，成本低於我們的發酵工藝。我們還通過其品牌名稱來指代p3HP，RInnoo®。我們相信，由於RInnoo與Nodax的互補性質，這項技術將增強我們開發的產品應用的強度，並使我們能夠增加我們能夠交付的預期成品總量，同時顯著降低我們的生產成本和每磅生產的資本支出。

塑料市場與競爭格局

塑料市場很大，有許多老牌的參與者。市場圍繞石油和天然氣的化學加工而增長，集中在傳統的、不可生物降解的基於石油的細分市場。

這一領域的老牌公司包括陶氏化學公司、杜邦公司、巴斯夫公司、INEOS USA LLC、LyondellBasell Industries N.V.、沙特基礎工業公司和三菱化學公司等。傳統石油基塑料的價格波動很大，因為它依賴石油作為關鍵的製造投入。此外，傳統石油基塑料的非生物降解性使其在環境中持久存在並對環境有害，併產生大量廢物。

生產生物塑料的競爭公司包括生產3-羥基丁酸酯-3-羥基己酸酯的卡內卡公司、生產聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯的Novamont S.p.A.和CJ CheilJedang公司。

我們基於Nodax的生物聚合物提供了廣泛的性能和加工選擇，可以解決很大一部分機會，為傳統的石油塑料提供具有環境吸引力但功能相同的替代品。與聚乳酸和大多數基於澱粉的複合生物降解物不同，PHA生物聚合物可以：

市場機遇

全球每年生產超過8000億磅的塑料。我們相信，PHA和聚乳酸都是用從石油中提取的合成聚合物製造的商用塑料的極佳替代品。我們認為，PHA是聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯和聚對苯二甲酸乙二醇酯塑料的競爭性替代品。這些塑料佔全球傳統石油基塑料的63%以上，因此我們相信，PHA每年有可能取代超過5000億磅的塑料應用。

生物塑料是塑料工業的關鍵部分，提供可再生資源的產品，這些產品是傳統石油塑料的可堆肥或可生物降解的替代品。生物塑料應用廣泛，包括包裝、粘合劑、食品添加劑、食品服務項目等。生物塑料行業是多樣化和快速發展的。隨着公司不斷創新新的生物塑料產品以滿足現有和未來客户的需求，我們預計該行業將大幅擴張。

環境：塑料工業對環境的負面影響帶來的機會包括對使用可持續、可再生和非石油資源的更多產品和包裝的替代需求。此外，我們認為對可生物降解和可堆肥材料的需求增加，以及有助於為公眾和環境提供更大安全的材料。西蒙·庫徹的一項2021年全球可持續發展研究發現，全球市場85%的消費者已經將他們的購買行為轉向可持續發展。鑑於這種情緒，公司正在尋找使用生物塑料來轉移垃圾填埋場垃圾和環境垃圾的方法。在生物塑料提供的“生命結束”情景下，這些公司現在正在測試新材料，以更積極地減少全球污染問題。

公共衞生：用於食品包裝或食品服務的產品製造商可優先發展生物塑料，以消除石油塑料對健康的潛在負面影響。雖然還沒有定論，但一些科學研究表明，聚苯乙烯、聚氯乙烯、聚乙烯和許多其他傳統塑料可能與某些癌症、內分泌紊亂、消化功能障礙、免疫功能受損和其他嚴重的健康問題有關。我們認為，這種對傳統塑料的看法，特別是在食品接觸應用中，正在推動許多產品製造商使用非石油基塑料。

可再生性：一些製造商更加重視材料的可再生性，而不是生物降解性或堆肥性。在歐洲，我們認為，由於消費者的看法和政府的規定，許多製造商對可再生性的重視程度更高。雖然我們使用菜籽油代替石油作為原料在可再生性方面具有優勢，但我們目前專注於美國市場的生物降解性。

認證：生物塑料行業的材料認證以第三方標準為基礎，這些標準為材料和產品建立了標籤標準。認證對品牌所有者和消費者很重要，因為它們保證材料已經經過嚴格的測試和審查。隨着我們的產品獲得認證，我們和我們的客户被授權使用表明生物塑料符合認證指南的標籤，我們相信這會讓消費者對我們的產品更有信心。

業務戰略

我們的目標是基於我們的PHA和聚乳酸生物聚合物的獨特特性以及我們的應用開發專業知識，建立一個商業上成功的、具有誘人利潤率的生物塑料製造業務。為了實現這一目標，我們正在開發一系列應用的生物聚合物並將其商業化，包括薄膜、吸管、餐具和容器。我們相信，這將為丹尼默提供一個有吸引力的商業機會基礎，為我們的業務和客户創造價值，並在該領域創造領先的知識產權地位。

我們的策略包括六個相輔相成的元素：

擴展容量以實現規模：為了達到我們的目標，我們必須能夠大規模生產我們的產品。這首先將通過有機產能增長來實現。這包括最近完成了肯塔基州温徹斯特工廠的第二階段擴建，在佐治亞州班布里奇建造了一個新的PHA工廠，以及一個RInnoo試點工廠，並制定了一個商業RInnoo工廠的計劃。此外，我們已經簽訂了第三方許可協議，以擴大我們的有效產能並進入更多市場，我們將繼續探索許可和製造協議。

以創新為先導，滿足廣泛的客户需求：我們將繼續利用我們在聚合物配方和應用開發方面的核心能力，增加我們產品的商業用途。這將包括尋求增加與全球消費品公司的研發合同，以及獲得更多技術許可的機會。

擴大客户合作伙伴關係和產品數量承諾：我們將繼續與全球藍籌股客户談判開發和供應協議，以確保未來產能擴張的需求，並降低我們的資本支出風險。

安全、經濟高效的投入：我們的主要生產投入品是商品產品，包括作為PHA發酵過程的主要原料的菜籽油，我們尋求通過長期協議和合作夥伴安排以合理的價格確保這些投入品，以確保我們有足夠的、具有成本效益的產量來支持我們的生產需求。我們還繼續探索替代原料的可行性，以提高我們尋求可能出現的低成本替代方案的靈活性。

獲得有利的單位經濟以提高利潤率：為了推動有競爭力的定價和利潤率的提高，我們尋求通過提高固定成本基礎上的產能利用率、融入更多低成本投入材料(如RInnoo)以及開發更具成本效益的製造方法來降低單位生產成本。

增強團隊能力以支持增長：作為一家專注於技術的公司，隨着業務規模和複雜性的增長，我們不斷尋求提高員工的知識和能力，並改進我們的流程以提高生產率。為此，我們擴大和拓寬了我們領導團隊的職能技能集，並繼續尋求吸引和留住能夠在我們迄今完成的基礎研究和開發工作基礎上發展的科學家和工程師。

我們的產品和服務

我們提供以下產品和服務。

PHA基樹脂：我們銷售基於Nodax的樹脂，用於各種塑料應用，包括薄膜、吸管、餐具和食品容器。它們100%以生物為基礎，來源可再生。

諾達克斯已經獲得了六項TUV奧地利認證：OK堆肥工業認證、OK堆肥家園認證、OK可生物降解土壤認證、OK可生物降解水認證、OK可生物降解海洋認證和OK生物基認證。我們以Nodax為基礎的生物聚合物的配方符合ASTM國際和歐洲(EN)標準的生物降解性要求。

諾達克斯還獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)和其他權威機構的食品接觸許可。

聚乳酸樹脂：整齊的聚乳酸功能有限，但當我們通過反應擠出工藝將聚乳酸與其他植物基化學品和礦物結合起來時，我們可以改善基於聚乳酸的產品的加工性、衝擊強度、耐熱性和許多其他屬性，以滿足客户對各種應用的規格，以支持基於石油的塑料替代。我們以這種方式制定解放軍的能力使我們能夠獲得整潔的解放軍生產商無法獲得的客户。

研究與開發：我們與包括百加得和瑪氏箭牌在內的全球消費品公司簽訂了多項PHA研發合同。我們與每個客户的研發人員合作開發為每個客户的特定應用量身定做的產品。

通行費：我們與客户簽訂合同，利用我們現有的生產設施和專業知識幫助客户滿足複雜的原材料機會。2015年，我們開始向收費客户提供我們的生產設施和專業知識。有許多公司在美國生產批量大、價格低的產品。

客户和產品應用

我們相信，通過我們精簡靈活的開發流程，我們處於有利地位，可以奪取市場份額。我們擁有世界一流的新產品研發能力。自從我們的第一批產品問世和商業化以來，我們很大一部分收入來自銷售一次性食品服務用品中使用的材料。雖然我們預計一次性餐飲服務用品仍將是我們收入的重要組成部分，但我們仍在為許多不同的應用開發新產品；因此，我們的客户基礎正在隨着我們的產品組合而變化。

2023年，我們有三個客户，每個客户各自佔收入的10%以上，合計佔總收入的65%。2022年，我們有兩個客户，每個客户各自佔收入的10%以上，加起來佔總收入的40%。

PHA產品：我們成功地執行了多份開發和生產諾達克斯樹脂的合同。我們目前的一些客户及其使用基於PHA的樹脂的產品應用如下：

中國人民解放軍產品：我們目前客户使用聚乳酸樹脂的一些產品應用如下：

原材料和供應商

我們的業務有賴於及時獲得充足的原材料供應，特別是菜籽油、聚乳酸、聚丁二酸丁二醇酯(“PBS”)和聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯(“PBAT”)。儘管其中某些原材料的供應來源有限，但我們已經與這些產品的主要供應商建立了戰略關係，並通常從這些供應商那裏獲得承諾或合同，以滿足當前和預計的需求。我們從NatureWorks LLC和Total Corbion購買解放軍，從PTT MCC生物化工有限公司購買PBS，從巴斯夫公司購買PBAT。像菜籽油這樣的商品很容易從許多供應商那裏買到。因此，我們相信我們將能夠獲得製造我們產品所需的必要數量和質量的原材料。

知識產權與技術

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力，我們依靠專利、專有技術、商業祕密、保密協議和供應鏈合作伙伴關係來建立和保護我們的知識產權。

我們在全球20多個國家和地區擁有480多項專利和正在處理的專利申請。我們廣泛的專利組合涵蓋了生產我們的PHA生物聚合物所需的基礎生物技術，以及生物聚合物組合物、工藝、衍生產品和應用。我們的專利還包括與丹尼默催化技術相關的專利，包括催化劑合成、催化劑羰化、聚合和熱分解等相關領域。

我們還擁有專利，涉及將PHA轉化為尿布、女性衞生產品、薄膜、纖維和模製物品等物品，這些物品一直保護着我們的技術，一直到“商店貨架”。此外，我們在生產系統、生物塑料添加劑和獨特的特殊應用(如石油和天然氣行業的材料使用)等領域擁有專利和/或應用。

這類專利的期限將在2024年至2042年之間的不同時間到期，而此類未決專利申請產生的任何專利預計都將在2036年至2043年之間到期。我們的技術也通過維護關鍵技術的商業祕密和專有技術地位來保護。此外，與客户和研究合作伙伴簽訂的保密協議有助於保持我們的技術專有。

我們從寶潔公司(Procter&Gamble Company)購買了構成我們原始PHA技術平臺基礎的知識產權組合(“寶潔“)。在全球向有能力的實體提供技術後，寶潔認為我們的專業知識和證明的成功提供了成功商業化的最高可能性。寶潔保留了相當於每磅生產500,000,000磅的PHA的0.05美元的特許權使用費，以及每磅生產500,000,000磅的PHA的0.025美元。版税協議於2023年終止；但我們保留了與該協議相關的所有知識產權。

政府監管

美國和其他國家政府當局的監管是我們產品的生產和營銷以及我們正在進行的研發活動中的一個重要因素。為了為我們的客户研究、開發和製造產品，並最終供消費者使用，我們必須滿足各種監管機構建立的強制性程序和標準。遵守這些標準是複雜的，不遵守任何適用的標準可能會導致嚴重的後果。

諾達克斯已被FDA批准用於食品接觸應用，並被列入歐盟和日本的食品接觸積極名單。這使得我們的生物聚合物可以用於某些食品包裝應用，如PHA塗層紙杯和吸管。我們正在尋求根據全球不同司法管轄區的當地要求銷售和生產我們的產品所需的進一步監管批准，我們準備尋求在正常業務過程中可能需要的其他此類批准。

生物基和生物降解性認證

我們的生物聚合物在市場上具有優勢，既是基於生物的，也是可生物降解的，同時具有與石油聚合物類似的功能特性。我們的產品可能同時通過生物降解性和堆肥認證。對於我們的基礎產品，我們從公認的認證機構獲得此類認證。當客户購買特定用途的產品時，客户通常會獲得包含客户製造規範的最新認證。

人力資本

截至2023年12月31日，我們在美國和歐洲共有257名員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係很好。

我們相信我們的員工是我們最大的資產，我們尋求提供一種安全、包容、高績效的文化，讓我們的員工茁壯成長。我們努力招聘、發展、聘用、培訓和保護我們的員工。以下是我們目前關注的關鍵人力資本衡量標準和目標。

多樣性、公平和包容性(“dei”)

我們招聘戰略的一個關鍵部分是與學院和大學合作，在我們的領域創造對職業機會的認識，並發展一條強大的早期職業專業人員渠道，特別是女性和科學和工程領域其他代表性較低的羣體。雖然招聘是我們目前對Dei的最大關注，但我們打算通過培訓、指導和職業發展機會來深化我們的努力。

員工敬業度和培訓

我們努力為員工營造一個有成就感和積極向上的工作環境。我們為全職員工和承包商提供具有競爭力的工資和福利，包括健康保險、人壽保險、長期殘疾、401(K)匹配、員工股票購買計劃、帶薪假期和帶薪假期。在我們這個不斷髮展的行業中，教育和持續學習尤為重要，我們鼓勵員工追求職業發展和相關的培訓機會。

第1A項。風險FA主因子

投資我們的證券涉及風險。除了上述“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定因素外，投資者還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告所列合併財務報表和合並財務報表附註一併閲讀。

風險因素摘要

與公司相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，我們未來的盈利能力也不確定。

我們在2023財年錄得虧損，未來的盈利能力也不確定。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為4.541億美元。自成立以來，我們一直主要從事研發和早期商業活動。由於我們的商業運營歷史有限，而且是在一個快速發展的行業中運營，我們不能確定我們是否會產生足夠的收入來運營我們的業務並實現盈利。

我們在短期內創造收入的能力高度依賴於我們的生物聚合物產品的成功商業化，這受到許多風險和不確定性的影響，如下所述。我們預計，隨着我們產品市場的擴大，我們的PHA生產需要時間來逐步擴大到經濟規模。因此，我們至少在未來幾年可能會出現重大虧損和負現金流，因為我們會產生持續發展和擴大業務的成本和費用，包括建立製造能力的成本和持續的研究和產品開發費用。我們支出的金額將影響我們盈利的能力，這種支出在一定程度上將取決於我們試圖開發的新產品的數量。我們可能不會成功使用任何或所有這些產品，因此，我們不能保證我們永遠都會盈利。

即使我們能夠成功地製造和銷售我們的產品，我們是否能夠從這些產品中獲得利潤也是高度不確定的，這取決於許多因素，包括生產成本、我們能夠為這些產品收取的價格，以及競爭產品的出現。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

我們受（其中包括）以下因素影響，這些因素可能對我們的經營業績造成負面影響：

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。我們的預期未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些支出水平在很大程度上將成為固定的。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出關於支出、定價、服務或營銷的某些決定，這些決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的收入和經營業績很難預測。

我們將需要獲得額外的資金，而且可能無法以優惠的條件籌集額外的資本，如果有的話。

我們將需要籌集更多資金，以繼續擴大規模和擴大我們的製造能力。如果我們發行股權或債務證券以籌集額外資金，(I)我們將產生與此類發行相關的費用，(Ii)我們的現有股東將因發行新的股權證券而受到稀釋，(Iii)我們將產生持續的利息支出，並可能被要求授予與任何債務發行相關的資產擔保權益，以及(Iv)任何新的股權或債務證券可能具有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。此外，由於未來股權融資交易導致所有權變更，利用我們的淨營業虧損和研發抵免所得税結轉可能受到國內税法(“守則”)第382節的重大年度限制。如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以不利的條款授予許可。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法成功實施我們的業務計劃，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的生物聚合物產品可能無法在市場上取得成功。

一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品，然後再做出大規模購買決定。我們生物聚合物的成功商業化還取決於我們的客户將他們從我們的生物聚合物製成的最終產品商業化的能力，而這可能永遠不會獲得市場的認可。

市場對我們產品的接受程度將取決於眾多因素，其中許多因素不是我們所能控制的，其中包括：

原材料定價和供應可能會受到我們無法控制的因素的影響。

由於許多我們無法控制的因素，我們業務中使用的原材料的定價和可用性可能會波動，這些因素包括一般、國內和國際經濟條件、勞動力成本、生產水平、競爭和消費者需求。乾旱、瘟疫、惡劣天氣或其他“天災”可能會限制我們在農作物損失時獲得生物原料的能力。這種波動可能會顯著影響我們的原材料供應和成本，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們銷售配方樹脂，其中包括從第三方購買的原材料，包括聚乳酸。我們的第一個目標RInnoo聚合物需要環氧乙烷、一氧化碳和專有催化劑作為其主要原材料。我們目前從兩家供應商NatureWorks LLC和Total Corbion PLA採購我們所有的解放軍。由於生物聚合物市場的高速增長，我們產品中使用的聚乳酸和其他原材料可能供不應求，這可能導致價格上漲和滿足客户需求所需的供應短缺。如果我們無法獲得所需數量的聚乳酸和其他原材料，我們可能無法實現我們的財務預測和滿足客户需求。

我們在大批量生產PHA方面的經驗有限。

我們在大量生產PHA方面的經驗有限。雖然我們已經成功地在我們的試點工廠生產了少量的PHA，用於客户試驗和測試目的，但我們仍在繼續擴大大型商業工廠的PHA生產，其產能足以滿足潛在客户的預期需求。我們可能無法及時或經濟地以與客户需求一致的規模成本效益地生產PHA，或者商業產品的質量將在一致的基礎上被接受。

我們可能無法獲得某些客户所需的認證。

我們的許多客户要求生物聚合物配方接受生物降解性測試，以解決特定環境條件下的物理性能惡化問題。生物降解認證對我們的客户非常重要，以確保這些產品能夠有效地營銷和銷售，並滿足客户對環境保護的需求。如果我們在肯塔基州工廠生產和銷售的新型PHA樹脂沒有及時獲得所需的認證，我們可能會推遲上市。這樣的拖延可能會導致我們無法實現我們的財務預測，無法滿足客户需求。

我們可能無法有效地管理快速增長。

任何未能有效管理增長的潛在失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，將需要一段時間的大幅擴張，以應對潛在的增長，並處理許可和研究活動。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制。我們的管理層可能無法招聘、培訓、留住和管理必要的人員，也無法確定、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會。

我們可能會延誤或無法獲得必要的資本設備。

雖然我們用來生產PHA和我們其他產品的設備目前隨處可見，但我們必須依賴外部公司繼續製造生產我們產品所需的設備。如果我們的資本設備供應商不能或不願意為我們提供必要的資本設備來生產我們的產品，或者如果我們在獲得必要的製造設備方面遇到重大延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功將受到石油價格相對於生物原料成本的影響。

我們的成功可能受到我們產品相對於石油聚合物的價格的影響。以石油為基礎的聚合物的成本部分是基於石油的價格。到目前為止，我們的PHA生物聚合物主要是使用一種農業原料菜籽油生產的。如果生物原料價格上漲和/或石油價格下降，我們的生物產品相對於石油聚合物的競爭力可能會減弱。要大幅降低傳統石油聚合物的成本，可能需要降低我們產品的價格，以保持它們在市場上的吸引力和/或縮小我們潛在市場的規模。

某些授予客户獨家經營權的合同可能會限制我們在某些市場銷售產品的能力。

我們與客户簽訂了某些協議，授予從我們購買某些產品的獨家權利，在某些情況下，還授予在某些領域和/或地區購買某些產品的權利。例如，某些用我們生產的塑料製成的蛤殼食品盒只能賣給一個客户，某些攪拌器和稻草製品只能賣給某些最終用户，一個客户對裝有某些酒精產品的瓶子擁有獨家權利。這些排他性安排將在2024年至2027年之間到期。這些協議可能會阻止我們向某些潛在客户銷售產品或進入某些市場，這可能會對我們的潛在收入以及我們擴大客户基礎和產品線的能力產生實質性的不利影響。

我們業務的很大一部分銷售額依賴於一小部分關鍵客户。

少數重要客户在過去或未來可能會在任何一年或連續幾年內佔我們收入的很大一部分。例如，2023年，我們有三個客户單獨佔我們收入的10%以上，合計佔我們收入的65%以上，而在2022年，我們有兩個客户單獨佔我們收入的10%以上，合計佔我們收入的40%。失去一個或多個我們的重要客户，他們的訂單大幅減少，他們無法履行合同，和/或他們的財務狀況顯著惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會嚴重依賴未來的合作伙伴。

我們可能會與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以實現以下一項或多項目標：

我們可能不會成功地建立或維持適當的夥伴關係。未能作出或維持此等安排，或合作伙伴在任何此等安排下的表現延遲或失敗，均可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們現在和將來都將面臨激烈的競爭。

我們面臨並將面臨來自可生物降解、可再生資源塑料領域的各種公司以及傳統、不可生物降解的以石油為基礎的行業領域公司的激烈競爭。他們的一些產品適合用於一系列產品，價格可能低於我們提供的產品的價格。與我們相比，這些公司中的許多公司擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術或其他資源。我們的競爭對手可能能夠更快地適應新技術或新興技術、客户要求的變化以及法律法規的變化。此外，現有的和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間、與現有的或潛在的客户或與其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。不能保證我們將能夠成功地與現有的或新的競爭對手競爭。

我們可能無法完成我們綠地工廠擬議的產能建設。

2021年11月，我們位於佐治亞州班布里奇的綠地工廠破土動工。我們設計這個工廠的能力是生產6250萬磅純淨的PHA，與其他購買的原材料混合。綠地基金的工程成本估計從5.15億美元到6.65億美元不等，最近一次更新是在2022年12月，沒有考慮任何通脹影響。截至2023年12月31日，我們已向綠地基金投資1.874億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。我們已經暫停了綠地基金的建設，該設施的完成取決於獲得額外的資金。如果我們得不到額外的資金，我們可能無法成功完成綠地融資，這可能會對這項投資產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別和建造商業RInnoo設施。

2021年8月11日，我們收購了Novmer，Inc.，該公司作為丹尼默催化技術公司併入我們的業務。丹尼默催化技術公司擁有生產p(3HP)的專利技術，p(3HP)是PHA的一種，品牌為RInnoo。我們計劃建造一個商業RInnoo工廠，在規模上，我們預計擬議的RInnoo工廠可以生產大約1.68億磅的磷(3馬力)。我們相信，我們可以將RInnoo與Nodax和其他原材料混合，以進一步增加我們可以生產的成品磅的數量。我們目前預計在RInnoo設施上的支出在1.4億至2.2億美元之間。上述範圍並未計入自我們於2022年第二季完成工程成本預算以來，通脹對我們建築成本的影響。然而，我們不能保證我們能夠找到一個可接受的地點，建造該設施，將RInnoo納入基於Nodax的配方中，或籌集建設RInnoo設施所需的資金。

我們可能無法確定額外的設施和資產，也無法獲得獲得這些設施和資產所需的資金。

我們可能需要確定其他設施和資產，這些設施和資產將有利於我們商業規模的PHA生產或總體上的增長。我們不能保證我們將成功地確定此類設施和資產，或者，如果我們這樣做了，也不能保證籌集到獲得它們所需的資金。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本。

不斷變化的天氣模式以及颶風和龍捲風等嚴重風暴頻率的任何增加都可能導致我們的設施中斷或完全喪失。此外，對氣候變化的擔憂，以及對包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管變化，也可能使我們、我們的供應商或我們的客户面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能不在保險範圍內，可能需要我們支付鉅額費用。

隨着我們業務的增長和擴展到不同的市場，我們將越來越多地受到產品責任和其他責任索賠的固有風險和負面宣傳的影響，無論此類索賠是否合理。我們已經獲得了產品責任保險，其金額和範圍都是我們認為在商業上合理的，並足以滿足我們的產品組合。然而，產品責任保險可能不會繼續以商業上可接受的條款向我們提供，或者根本不能。即使有這樣的保險，產品責任或其他索賠也可能超過我們的保險覆蓋範圍。成功的產品責任索賠如果超過我們的保險範圍限制，可能需要我們支付大量款項，並可能對我們產生實質性的不利影響。

政府法規的變化鼓勵使用可生物降解的塑料產品替代品，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，未來旨在鼓勵或強制增加使用可堆肥和可生物降解的塑料替代品的法律、法規和政策，可能有助於為我們的產品創造一個關鍵市場。一些國家和其他國家的政治分支已經頒佈或正在考慮頒佈此類法律和條例。如果不執行這些或類似的法律法規以及對現有法律法規的更改，可能會延遲或對未來對我們的候選產品的需求產生不利影響。

與環境要求相關的合規成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們必須遵守與污染、環境保護、氣候變化、温室氣體排放以及危險物質和廢物的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救有關的廣泛的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和法令。與環境、健康或安全事項有關的成本和資本支出受到不斷變化的監管要求的制約，並取決於實施這些要求的具體標準的頒佈和執行時間。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者可能需要對我們的設施進行修改。因此，環境、健康或安全監管事項可能導致重大的意外成本或責任。

我們的業務受到化學、發酵、聚合物和提取業務常見的危險的影響，其中任何一項都可能傷害我們的員工或其他人員，損壞我們的設施或其他財產，中斷我們的生產，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到化學和聚合物製造、儲存、搬運和運輸常見危險的影響，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、機械故障、化學品泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏以及其他風險。這些危險可能導致我們的員工和其他人員的人身傷害和生命損失，以及財產和設備的嚴重損壞或破壞，以及環境污染。此外，由於這些危險中的任何一種，我們的設施發生中斷、停機或其他重大操作問題，可能會降低我們實現產量目標的能力。因此，這些危險及其後果可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的整體運營產生重大不利影響，包括我們在任何經營困難期間和之後的運營結果和現金流。

我們可能無法充分保護我們的專利和其他知識產權資產，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低我們產品的價值，而保護我們的專利和知識產權資產的訴訟可能代價高昂。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們開發的技術和產品獲得專利保護，保護商業祕密，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。不能保證我們擁有、提交或能夠從第三方獲得或許可的任何專利或專利申請

將承擔任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰或規避。此外，不能保證其他人不會獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，在我們的任何潛在產品可以商業化之前，任何相關專利可能會到期，或者在商業化後可能只有短暫的剩餘壽命，從而削弱專利的任何優勢。

如果我們不能為我們的技術獲得專利覆蓋範圍或捍衞專利保護，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭技術，我們可能無法從產品銷售中產生足夠的收入來證明我們技術的開發成本和實現或保持盈利。目前在投資組合中的專利的到期日從2024年到2039年不等，任何由未決專利申請產生的專利預計都將在2034年到2044年之間到期。

我們的專利立場涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們可能不會為我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決專利申請頒發專利，並且我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能不是有效或足夠廣泛的，不足以保護我們的技術。此外，我們可能無法保護我們在美國或其他國家的某些知識產權。外國司法管轄區可能負擔不起與美國法律相同的保護，我們也不能確保外國專利申請將具有與美國專利相同的範圍。由於涉及的成本，我們將在許多國家選擇不申請或維護專利。競爭對手也可能圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。

此外，我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避。如果競爭對手或其他第三方開發和銷售我們認為侵犯了我們的專利和專有權利的產品或程序，我們可能會被迫提起訴訟，以保護和執行我們的知識產權。這樣的訴訟通常是昂貴、耗時和不確定結果的，而且可能涉及比我們擁有更廣泛財政資源的反對者。任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有權，並可能阻止我們將產品商業化和銷售。

在製造業中，關於新產品的製造、使用和銷售已經發生了大量的訴訟。這些訴訟往往涉及支持新產品的專利的有效性和/或對第三方專利或專有權的有效性和涉嫌侵犯的索賠。我們可能被要求就對我們專利有效性的挑戰以及與被指控的侵犯第三方專利或專有權利有關的索賠進行辯護。

由聲稱專利無效或專利侵權的第三方提起的訴訟可能：

儘管生物聚合物和化工行業內的專利和知識產權糾紛往往通過許可或類似安排來解決，但與這些安排相關的成本可能很高，可能包括長期支付使用費。此外，可能無法以可接受的條款向我們提供所需的許可證。因此，司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造和銷售我們的產品，或增加我們營銷產品的成本。

我們在一定程度上依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能獲得或維持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。就第三方非法獲取和使用我們的商業祕密提起訴訟將是昂貴和耗時的，並且

結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們將難以執行我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響.

截至2023年12月31日，我們有3.828億美元的合併債務。我們的負債可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，包括：

我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況會導致我們無法滿足適用的提款條件和利用循環信貸安排。此外，根據一項債務工具本身的違約，也可能導致根據管理我們其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。

我們可能無法產生足夠的現金來償還債務、經營租賃和其他義務，我們可能會被迫採取其他行動來履行這些義務，這可能不會成功。

我們對債務、經營租賃和其他債務進行預定付款或進行再融資的能力取決於我們未來產生現金的能力以及我們的財務狀況和經營業績，這些都受到當前經濟和競爭條件以及某些金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。不能保證我們將從經營活動中產生和保持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，或支付我們的其他債務。

如果我們的現金流和資本資源不足以為這些債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行這些義務。我們可能無法完成這些處置，也無法從這些處置中獲得收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何此類債務。此外，我們可能需要在到期時或到期前對我們的全部或部分債務進行再融資，而且不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不能保證對我們的任何債務進行再融資。此外，如果我們無法支付佐治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特某些設施的運營租賃付款，我們可能會失去佔用和運營這些設施的能力，這些設施是根據2018年與商業地產REIT達成的售後回租交易租賃的。

我們未來可能會承擔更多債務，這可能會進一步加劇槓桿的風險，包括償還債務的能力。

我們未來可能需要產生額外的債務，包括設備貸款、營運資金信用額度、優先票據和其他長期債務，以完成對設施、設備、機器和其他資產或資本項目的收購，或用於營運資本。雖然我們現行債務工具的契約對我們招致新債務的能力有所限制，但如果我們滿足某些條件，這些協議可能會容許我們招致大量額外債務，或這些債務工具日後可能會因此而修訂。如果我們產生新的債務，我們可能面臨與身處一家高槓杆公司相關的風險，包括我們償還此類債務的能力。

我們可能無法滿足參加新市場税收抵免(“NMTC”)計劃的要求，以資助我們的工廠擴建。

我們已經根據NMTC計劃與各種第三方金融機構(“NMTC投資者”)達成了幾項安排，以幫助為我們在佐治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特的工廠擴建的不同階段提供資金。與NMTC交易有關，我們收到的收益被限制用於特定子公司的批准資本支出和營運資本需求。按照《守則》的規定，國家技術轉讓公司在七年內可100%重新獲得税收抵免。我們必須遵守適用於NMTC安排的各種規定和合同條款。我們同意賠償NMTC投資者對NMTC的任何損失或重新獲得NMTC，直到我們提供税收優惠的義務解除為止。根據這一賠償，未來可能支付的最大金額可能高達相關債務的面值，扣除與NMTC交易相關的某些應收槓桿貸款，截至2023年12月31日，這些貸款總額為3140萬美元。從2026年4月到2029年11月，我們提供税收優惠的義務將分階段免除。不遵守適用的要求可能導致投資者無法實現預期的税收優惠，並要求我們對該投資者進行賠償，這可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

由於業務合併、私募和過去的交易，我們利用淨營業虧損抵消未來應納税收入的能力將受到一定限制。

我們的某些遞延税項資產與聯邦和州的淨營業虧損和抵免有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的可用聯邦淨運營虧損分別為3.07億美元和2.26億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的州淨運營虧損分別為2.5億美元和2.23億美元。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期而未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。此外，一般而言，根據守則第382條，進行“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應課税收入或税款的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在規定的測試期內其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL的一部分受到2014年之前所有權變更的限制。此外，我們認為，根據守則第382條，我們完成的A類普通股的業務合併和相關的私募構成了所有權變更。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。我們現有的部分可歸因於Legacy DAnimer及其子公司的NOL也受可能適用於綜合税組的所謂單獨退税限制年(“SRLY”)規則的約束。

我們利用NOL的能力還取決於我們能否實現盈利以及產生美國聯邦和州的應税收入。我們過去發生過重大淨虧損，預計我們可能會繼續蒙受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時會產生利用我們的NOL結轉所需的美國聯邦或州應税收入，即使這些收入不受守則第382節或SRLY規則的限制。

我們的業務、運營和市場，以及我們的供應商、業務夥伴和客户的業務、運營和市場，可能會受到傳染病或其他健康危機爆發的不利影響。

新冠肺炎疫情及其對全球經濟的影響給我們的業務帶來了許多宏觀經濟挑戰，包括業務規劃的波動性和不確定性、全球供應鏈中斷、材料、貨運和勞動力通脹、某些材料和零部件的短缺和延誤以及勞動力短缺。

未來傳染病的爆發，包括新冠肺炎疫情的進一步發展，可能會導致廣泛或局部的健康危機，對我們經營、銷售和購買商品和服務的國家和地區的一般商業活動以及經濟和市場產生不利影響。任何傳染病的爆發都可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、客户、運輸提供商和其他業務合作伙伴無限期地阻止或損害我們的正常業務活動，包括為保護我們員工的健康和福祉而自行關閉設施或政府強制關閉。此外，我們的供應商、業務夥伴和客户也可能遇到類似的負面影響。全球供應鏈可能會中斷，導致短缺，這可能會影響我們製造或供應產品的能力。對我們的員工、分銷商、供應商和客户的這種幹擾可能會影響我們的銷售和未來的經營業績。

傳染病暴發的影響還可能加劇本文討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響，並可能出現我們目前不知道的其他影響。

我們依靠的是關鍵人員.

我們在很大程度上依賴於我們的高管和其他員工。我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引和留住更多的技術人員，這將需要大量的額外資金。不能保證我們能夠找到、吸引和留住更多具備運營、發展和壯大業務所需技能的合格員工、董事和顧問。我們無法招聘到合格的人員，失去任何高管的服務，或失去其他關鍵員工或未來可能聘用的顧問的服務，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷，包括安全漏洞，或者如果我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴整個丹尼默的信息技術系統來控制我們的製造流程、處理訂單和賬單、收取和支付款項、與客户和供應商互動、管理庫存和以其他方式開展業務。我們還依賴這些系統來回應客户的詢問，促進我們的整體內部控制流程，維護我們的財產、廠房和設備的記錄，並記錄和支付應付給供應商和其他債權人的金額。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户的流失。當我們升級或更換系統時，我們還可能遇到服務中斷、數據丟失或功能降低以及其他不可預見的重大問題，這些問題可能會對我們提供報價、接受客户訂單和以其他方式及時運營我們的業務的能力產生不利影響。此外，如果我們的新系統不能提供對定價和成本結構的準確和更高的可見性，可能很難提高或最大化我們的利潤率。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，網絡攻擊或安全漏洞可能會危及機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷或損害我們的聲譽。我們的信息技術系統受到潛在中斷的影響，包括嚴重的網絡或電力中斷、網絡攻擊、計算機病毒、其他惡意代碼和/或未經授權的訪問嘗試，如果成功，任何嘗試都可能導致數據泄露或以其他方式危及我們的機密或專有信息，並擾亂我們的運營。儘管我們努力保護敏感信息，遵守和實施數據安全措施，但不能保證我們已經實施的任何控制和程序將足以保護我們。此外，隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能會變得不夠充分，我們可能需要在未來投入更多資源來修改或增強我們的系統。我們也可能需要花費資源來補救與網絡有關的事件，或加強和加強我們的網絡安全。任何此類對我們信息技術系統的破壞、數據泄露或泄露、和/或盜用信息都可能導致違反隱私和其他法律、訴訟、罰款、負面宣傳、銷售損失或業務延誤，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

政府對我們業務的監管範圍很廣，監管批准是不確定的、昂貴的和耗時的。

我們大多數預期產品的研究、開發、測試、製造和營銷都要經過FDA和美國及海外其他監管機構的廣泛監管批准過程。獲得FDA和其他必要的監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。不能保證，即使在這樣的時間和支出之後，我們也能夠獲得必要的監管批准

製造或銷售任何產品。即使獲得了監管許可，上市的產品也會受到持續的審查，後來發現以前未知的安全問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致限制產品的營銷或將產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。

關於塑料產品的情緒和相關法律法規的變化可能會減少對我們產品的需求和/或增加我們產品的生產成本，並對我們的業務產生不利影響。

塑料製品最近面臨越來越多的負面公眾情緒和審查。此外，外國、州和地方政府越來越多地提出，或在某些情況下實施了對塑料基產品的限制或禁令，包括一次性塑料、塑料吸管和餐具。儘管我們的生物塑料產品旨在解決有關傳統石油基塑料的許多問題，但對塑料的使用增加監管或禁止，以及公眾對此類產品的負面情緒，可能會增加我們客户使用此類產品的成本或以其他方式限制此類產品的使用。並可能導致對我們生產的產品的需求減少或該等產品的生產成本增加。需求減少可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們在整合收購方面可能不會成功。

將被收購的業務整合到我們的公司可能會面臨許多挑戰，包括消除宂餘的運營、設施和系統、協調管理和人員、留住關鍵員工、管理不同的企業文化以及實現成本削減和交叉銷售機會。我們可能無法應對這些挑戰。

潛在的國際商機可能會使我們面臨額外的風險。

我們增長戰略的一部分依賴於國際擴張。儘管美國以外的銷售額在我們的總淨銷售額中所佔的比例較小，但我們預計將提高我們在美國以外的業務活動水平。一些提供潛在良好商業機會的國家還面臨政治和經濟不穩定以及易受基礎設施和其他幹擾的影響。尋求在國際上拓展業務使我們面臨更多的風險，包括外匯風險和貨幣波動，如下文更詳細地討論的那樣，政治和經濟不確定因素，當地商業條件的變化，以及國內和國際衝突。我們還面臨人員配置、監測和管理國際行動所產生的潛在風險，包括這種活動可能分散我們的資源和管理時間的風險。此外，遵守多個國際司法管轄區的法律、法規和税收增加了我們的業務成本。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續地為股東提供足夠的流動性。我們的股價可能非常不穩定，我們的股東可能會損失他們的投資的很大一部分。

我們普通股股票的活躍交易市場可能不會持續一致。我們普通股的公開交易價格將受到許多因素的影響，包括：

由於這些因素，我們的股東可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售普通股。此外，許多科技公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。公眾對工業生物技術或“清潔技術”公司前景的看法出現任何負面變化，都可能壓低我們的股價，無論我們的運營結果如何。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所(“紐交所”)的持續上市標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能面臨重大不利後果，包括：

2024年1月23日，我們接到紐約證券交易所監管條例(“NYSER”)的通知，稱我們不符合紐約證券交易所的持續上市標準，因為在截至2024年1月22日的30天連續交易日內，我們普通股的平均收盤價低於1.00美元。2024年3月29日，NYSER通知我們，截至2024年3月28日，我們已重新符合持續上市標準。

如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果我們的證券市場發展並持續活躍，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對我們的證券投資產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這個

這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷，或者我們可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些費用可能對我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的價格產生重大負面影響。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務或招致減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。

儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

發行我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股的交易價格。

本公司註冊證書授權發行200,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。根據員工激勵計劃，我們可能會增發相當數量的普通股或優先股。增發普通股或優先股：

我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。如果我們增發普通股或收購我們普通股的權利，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。

截至2023年12月31日，我們預留了18,088,153股普通股，用於在歸屬某些限制性股票、履約股以及行使根據Legacy DAnimer的股票激勵計劃發行的普通股時發行的普通股，這些股票激勵計劃是由公司就業務合併承擔的，以及公司2020年長期激勵計劃(“2020計劃”)。此外，我們有3,914,525股普通股預留供在行使私募認股權證時發行，4,823,519股普通股預留供2020年計劃下的未來授予或發行，2,306,519股普通股預留供本公司2020年員工購股計劃下的未來發行。2021年12月，我們發行了本金2.4億美元的可轉換票據(“可轉換票據”)。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金92.7085股普通股，相當於每股普通股約10.79美元的初始轉換價。如果可轉換票據按初始轉換率全部轉換為普通股，我們將額外發行22,250,040股普通股。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。

在發行可換股票據時，我們進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的贖回交易旨在減少任何可換股票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷我們可能需要支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款，而該等減值及/或抵銷須受上限規限。

此外，期權對手方及/或彼等各自的聯營公司可於可換股票據到期日前於二級市場交易中訂立有關本公司普通股的各種衍生工具及/或買入或出售本公司普通股或其他證券以對衝倉位(並可能在可換股票據的任何轉換、吾等於任何基本變動購回日期、任何贖回日期或吾等註銷可換股票據的任何其他日期，在每種情況下，倘吾等行使相關選擇權以終止受上限催繳交易的相應部分)，以對衝倉位。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降，如果這一活動發生在轉換之後或與轉換票據有關的任何觀察期內，它可能會影響可轉換票據持有人在轉換可轉換票據時獲得的普通股數量。

上述交易可能對我們普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度是不確定的，任何此類影響都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

某些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和財務業績產生負面影響。

我們成功經營業務的能力有賴於我們某些關鍵人員的努力，不能保證他們能夠做到這一點。我們可能會失去一些關鍵人員，他們的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的州法院提起，如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則可以在特拉華州的聯邦地區法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書規定，這種選擇的法院不適用於根據證券法和交易法主張訴因的任何投訴。最後，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人案中發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi案，該案裁定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律是表面上有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格和/或引發訴訟或監管行動。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買替代證券之間的證券價值下降中獲利。因此，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

我們一直是基於不完整、過時或誤解的信息的負面宣傳活動的對象。我們不認為這些運動有任何好處，我們認為它們的唯一目的是

讓我們證券的賣空者受益。此外，我們認為，我們對這類運動的反應，加上關於我們的大量公開信息，充分表明每一項索賠都缺乏可取之處。目前尚不清楚這種負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響，以及/或者我們未來是否會繼續不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何其他不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們傾向於強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。即使這些指控最終被證明是沒有根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們普通股的市場價格和我們的業務運營。

我們認為，之前披露的幾起集體訴訟證券索賠，其中第一起是在2021年5月14日針對我們提起的，是這些賣空者報告的結果。2021年5月5日，我們收到美國證券交易委員會亞特蘭大區域辦事處的一封信，涉及一項非公開的實況調查，要求我們自願提供某些特定信息，我們於2021年7月14日及時自願提供了所要求的信息。隨後，美國證券交易委員會有更多的後續要求提供進一步的信息，我們已經及時和自願地迴應了所有此類請求。

項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們有一個企業範圍的信息安全計劃，旨在識別、保護、檢測、響應和管理合理可預見的網絡安全風險和威脅。為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具，幫助及時預防、識別、升級、調查、解決已識別的漏洞和安全事件並從中恢復。這些工具包括但不限於內部報告、監測和檢測工具。

我們定期評估來自網絡安全和技術威脅的風險，並監控我們的信息系統是否存在潛在的漏洞。我們使用廣泛採用的風險量化模型來識別、衡量和優先處理網絡安全和技術風險，並制定相關的安全控制和保障措施。我們定期審查和測試我們的信息安全計劃，並利用內部審計團隊的測試、桌面練習、漏洞測試、模擬和其他練習來評估我們信息安全計劃的有效性，並改進我們的安全措施和規劃。這些評估的結果將報告給我們的審計委員會。

我們的系統定期遭受定向攻擊，旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及個人信息(第三方、員工和我們的成員)和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、誤用或被盜。然而，到目前為止，這些事件還沒有對我們的服務、系統或業務產生實質性影響。對我們的服務或對我們系統的訪問的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或第三方系統被滲透，或其他個人信息被濫用或濫用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的信息技術副總裁總裁領導我們的內部IT團隊，負責監督我們的信息安全計劃。支持我們信息安全計劃的團隊成員具有相關的教育和行業經驗。我們的IT團隊成員定期向高級管理層和其他相關團隊提供各種網絡安全威脅、評估和調查結果的報告。

我們還參加了一項網絡安全風險保單。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的更多信息，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況，請參閲本年度報告10-K表格中的第1A項“風險因素”，包括題為“如果我們的信息受到嚴重幹擾

技術系統，包括安全漏洞，或如果我們不能成功實施新的系統和軟件，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。”

治理

我們董事會的職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體和通過其委員會管理其網絡安全風險監督職能。特別是，董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全風險，並定期收到信息技術部總裁副總裁關於各種網絡安全問題的報告，包括風險評估、緩解戰略、新出現的風險領域、事件和行業趨勢以及其他重要領域。

項目2.PROPERTIES

我們的公司總部、主要研究設施、解放軍反應擠出工廠、收費業務和我們的PHA示範工廠位於佐治亞州班布里奇，佔地約200,000平方英尺。我們的PHA商業生產設施位於肯塔基州温徹斯特市，佔地約155,000平方英尺。

我們租賃這些物業的三重淨租約(我們擁有的解放軍反應擠出工廠除外)的初始租期至2038年12月31日，有四個可選的續約期，每個續約期為五年。

丹尼默催化技術公司在紐約州羅切斯特擁有辦公室和我們的RInnoo試點工廠，佔地約26,000平方英尺，我們將租賃到2028年6月30日，可選擇續租五年。

項目3.法律P《玫瑰》

請參閲注18 關於重大法律訴訟程序的信息，請參閲綜合財務報表。

在正常業務過程中，我們可能會不時地參與各種其他法律程序。

項目5.可再生能源的市場GISTRANT普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股目前在紐約證券交易所的交易代碼為“DNMR”。N紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)。

我們普通股持有者

截至2024年3月29日，共有359名普通股持有人登記在冊。這些數額不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。

近期出售的未註冊股權證券

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們並無發行或出售任何未登記證券。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度內，我們向我們交出了87,165股股票，原因是我們支付了參與者與部分歸屬他們的限制性股票獎勵有關的預扣税義務。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會對我們的普通股宣佈任何股息。

第7項。 管理MENT對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告第二部分第8項所載的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。看見

標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”的部分。由於各種因素，包括“風險因素”一節或本報告其他部分所述因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析》中所提及的“我們”、“達尼默”、“達尼默科學”及“本公司”意指達尼默及其合併子公司的業務及運作。

介紹性説明

本公司(前Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”))最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股。2020年12月29日(“截止日期”)，Live Oak完成了與Meredian Holdings Group，Inc.(“MHG”或“Legacy DAnimer”)的業務合併(“業務合併”)，Legacy DAnimer作為Live Oak的全資子公司繼續存在。這項業務合併被視為反向資本重組，這意味着Legacy DAnimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方。實際上，這一業務合併被視為等同於Legacy DAnimer為Live Oak的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在業務合併方面，Live Oak更名為DAnimer Science，Inc.。2021年8月11日，我們完成了對Novmer，Inc.的收購(整合到我們的業務中的名稱為DAnimer催化技術)。

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。我們彙集了創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的“直接”替代。我們的收入主要來自PHA和聚乳酸樹脂的產品銷售以及合同研發和通行費等服務。

基於PHA的樹脂：我們是聚羥基烷酸(PHA)的領先生產商，PHA是各種塑料替代品工程材料中的關鍵可生物降解成分，我們以專有的Nodax品牌銷售，用於各種塑料應用，包括吸管、食品容器和餐具等。我們通過發酵過程製造諾達克斯，在發酵過程中，細菌消耗植物油，並在細胞壁內製造PHA作為能量儲備。我們從細菌中獲取PHA，然後提純和過濾生物塑料，然後將PHA形成顆粒，我們使用反應擠出過程將其與其他投入相結合，以生產配方成品。我們將我們的PHA設計為石油基塑料的直接替代品，因此轉化器不必購買新設備就可以切換到我們新的可生物降解塑料。利用PHA作為各種特定用途工程材料的基礎樹脂，大大擴展了生物塑料在行業中的潛在應用數量，使我們能夠生產不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。

2018年12月，我們收購了位於肯塔基州温徹斯特的發酵設施(“肯塔基州設施”)，用於商業規模生產PHA。我們開始了肯塔基州工廠的兩階段投產戰略，將工廠的產能擴大了4500萬磅，使工廠的總產能達到每年6500萬磅的基於Nodax的成品，其中包括其他混合投入。2022年完成擴能。

2021年11月，我們在佐治亞州班布里奇的PHA工廠(“綠地工廠”)破土動工。截至2023年12月31日，我們已向綠地基金投資1.874億美元，其中不包括資本化利息和內部勞動力。綠地基金的工程成本估計從5.15億美元到6.65億美元不等，最近一次更新是在2022年12月，沒有考慮任何通脹影響。綠地工廠的計劃年產能約為1.25億磅成品。我們在2022年暫停了綠地設施的建設，該設施的完成取決於能否獲得更多資金。

我們預計在商業RInnoo工廠上花費1.4億至2.2億美元。上述範圍並未計入自我們於2022年第二季完成工程成本預算以來，通脹對我們建築成本的影響。一旦商業RInnoo工廠建成，並在擠壓產能方面進行了一些額外投資，丹尼梅網絡預計將擁有

大約3.3億磅的諾達克斯成品。丹尼默還預計，還有大約6000萬磅的RInnoo可以單獨銷售或以不含諾達克斯的配方出售。

聚乳酸樹脂：自2004年以來，我們一直使用一種名為聚乳酸的天然塑料作為基礎樹脂來生產專有塑料。解放軍的功能有限，因為它的形式不規範，或者説“整潔”。我們購買聚乳酸，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝將其配製成生物塑料樹脂。我們配製的聚乳酸產品允許許多公司使用可再生和可堆肥的塑料來滿足客户日益增長的可持續發展需求。我們是世界上第一家發明生物塑料的公司，這種塑料適合在一次性紙杯上塗覆，以承受咖啡等熱液體的温度。自那以後，我們擴大了產品組合，現在向全球客户供應產品。

研究與開發(“研發”)和收費服務：我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在開發一種使用PHA、聚乳酸和其他生物聚合物的配方樹脂，可以在現有轉化設備上高效運行。我們預計，成功的研發合同將最終與客户達成供應協議。因此，我們的研發服務不僅提供即時收入，而且還提供未來產品的管道。

除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們獨特的擠出機或反應器裝置的客户製造新的或擴大生產的產品。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠壓能力限制或製造挑戰。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本報告題為“風險因素.”

影響我們收入的因素

我們的收入來自PHA和聚乳酸樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。

基於PHA的收入的最重要驅動因素是採用我們材料的速度，從長遠來看，我們有能力將更多的產能投入使用，例如我們的綠地工廠。我們來自聚乳酸樹脂的產品收入主要受客户在新市場有效推出新產品的影響。最後，我們未來的產品收入將受到我們提供可在客户轉換設備上高效運行並滿足客户應用規範和要求的生物聚合物配方的能力以及我們談判成功的PHA相關許可銷售協議的能力的影響。

2023年，我們有三個客户，每個客户各自佔總收入的10%以上，加起來佔總收入的65%。2022年，我們有兩個客户，每個客户各自佔總收入的10%以上，加起來佔總收入的40%。

我們的服務收入主要受客户合同簽訂時間和執行情況的影響。研究和開發服務通常涉及基於里程碑的合同，以開發基於PHA的解決方案，以滿足客户的規格。在完成研發合同後，客户通常可以選擇與我們就開發的產品解決方案簽訂長期供應協議。

影響我們運營費用的因素

收入成本

收入成本由銷售商品的成本和與研發服務合同相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和配料、包括相關庫存補償在內的人工成本、相關生產管理費用、租金和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括人工成本、相關管理費用、租金、折舊、攤銷，以及與特定服務合同直接相關的外部諮詢和測試費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括勞動力成本、營銷費用、公司管理費用以及折舊和攤銷、租金和設施費用等不能直接歸因於生產直接成本或與研發活動相關的因素。

研發費用

研發費用包括勞動力成本、第三方諮詢和測試費用、折舊、攤銷和租金要素以及與創收服務項目無關的研發活動直接可歸因於相關設施支出。

當前的發展

在我們的財政年度，我們在創造可生物降解的消費包裝和其他產品的使命中取得了進一步的進展，通過以下方式解決了全球塑料垃圾危機：

俄羅斯與烏克蘭衝突

關於烏克蘭戰爭，我們的商業和運營環境受到影響，其中包括影響我們的一個主要客户的需求波動，以及包括美國和其他國家政府實施的制裁在內的反應迅速的政府行動。

雖然我們在俄羅斯和烏克蘭都沒有業務，但由於衝突，我們的銷售額下降了，特別是我們的一些解放軍產品的銷售額。我們不確定這項業務未來是否會全部或部分迴歸。我們還經歷了供應鏈挑戰以及物流和原材料成本上升，包括但不限於菜籽油，我們的PHA生產目前將其用作原料，我們認為部分原因可能是烏克蘭持續的戰爭對全球經濟造成的負面影響。在俄羅斯入侵之前，烏克蘭是菜籽油的重要生產國。我們沒有也沒有從烏克蘭採購菜籽油，我們已經下了長期菜籽油訂單，以減少我們面臨短缺或通脹的風險。

衝突在多大程度上可能在未來繼續影響丹尼梅，將取決於未來的事態發展，包括衝突的嚴重程度和持續時間、其對區域和全球經濟狀況的影響，以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突，評估相關制裁和其他影響，並可能在必要時採取進一步行動。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。更關鍵的會計估計包括與收入確認、基於股票的補償和長期資產減值相關的估計。我們還有其他重要的會計政策，其中涉及使用對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設，詳情請參閲注2到我們的合併財務報表。

收入確認

我們根據FASB ASC主題606確認產品銷售和服務的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。

我們的收入主要來自：1)可堆肥樹脂的產品銷售；以及2)與開發基於PHA的可生物降解樹脂的定製配方相關的研發(R&D)服務以及通行費收入。

我們主要生產和銷售配方樹脂顆粒，我們通常在發貨時確認這些銷售收入。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，而且從歷史上看一直是無關緊要的。我們提供與成品合格性相關的標準質量保證。我們估計會降低交易價格的可變對價，如折扣、回扣或成交量折扣並不重要。

研發服務收入通常包括基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發基於PHA的材料，以滿足客户的規格或需求。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，並使用迄今發生的人員時數作為合同中確定的每項績效義務的總估計人員時數的百分比來衡量進度。在研發服務完成後，客户有權選擇與我們簽訂長期供應協議，以購買在各自合同中開發的產品(S)。我們的結論是，這些客户選項是營銷優惠，而不是單獨的履行義務，因為這些選項沒有為我們的任何客户提供實質性的權利。

基於股票的薪酬

我們向員工授予股票獎勵，其歸屬要求僅基於服務年限，基於市場和基於服務的條件相結合，以及基於績效和基於服務的條件的組合。我們在必要的服務期內以直線方式確認與僅基於服務的條件獎勵相關的費用。我們在獎勵的最長明確、隱含或派生服務期內，以直線法確認與獎勵相關的費用，這些獎勵具有基於市場或基於績效的歸屬條件。

一般來説，我們使用Black-Scholes期權定價模型來評估股票期權獎勵，我們以普通股的價格來評估限制性股票(和限制性股票單位)的獎勵。我們使用蒙特卡羅模擬，而不是這些方法在基於市場的條件下進行獎勵。可用現金結算的票據記為負債，每期重估一次。所有其他工具都有資格作為股本，僅在授予日進行估值。有關我們的估值方法的更多信息，請參閲注3 合併財務報表。

我們記錄沒收的影響，因為它們發生了。

長期資產減值準備

長期資產，例如物業、廠房及設備及有限年限無形資產，會在其各自的估計可用年限內攤銷，並於事件或情況顯示可能出現減值時重新評估減值。

我們可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值或我們有限壽命無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位或不確定活期無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。或者，我們可以繞過對報告單位或不確定的活體無形資產的定性評估，直接進行量化評估。

截至2023年12月31日，我們使用我們資產加權平均可用年限的估計未貼現現金流對我們的長期資產進行了可回收測試，並確定這些現金流大於我們長期資產的賬面價值，表明沒有減值。

近期會計公告

最近發佈的適用於我們的會計準則的討論包括在注2到我們的合併財務報表。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營業績

收入

與2022年相比，2023年的收入有所下降，主要原因是出貨量同比下降5.4%，以及同期解放軍價格波動導致加權平均售價下降2.0%。

產品收入的減少主要是由於基於解放軍的產品銷售額減少了610萬美元，但與PHA相關的銷售額增加了180萬美元，部分抵消了這一減少。基於PHA的產品銷售額的這一增長是我們肯塔基工廠完成的訂單持續增加的結果。解放軍產品銷售額的下降主要是烏克蘭衝突的結果。

服務收入的減少主要與研究和開發合同收入減少230萬美元有關。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，進度是根據迄今發生的人員工時計算的，佔合同中確定的每項績效義務的總估計人員工時的百分比，並且我們在本年度產生的此類工時較少，因為某些項目已經完成，這些客户正在將其投資商業化。

2023年，我們有三個客户佔總收入的65%，2022年有兩個客户佔總收入的40%。

收入成本和毛利

與2022年相比，2023年的收入成本增加了16%。收入成本的增加主要是由於固定成本的增加，包括由於前一年肯塔基州設施建成而增加的810萬美元折舊費用、180萬美元的財產税和保險以及50萬美元的公用事業費用。

我們預計，隨着肯塔基工廠PHA產量的增加，租金、折舊和其他固定成本在我們總收入成本中所佔的比例變得更小，我們的單位固定成本吸收將有所改善。雖然隨着我們在生產過程中不斷創新，預測何時將達到或維持特定的生產量水平是不可行的，也不可能精確地預測我們的固定成本，但我們預計單位成本吸收的這種改善將持續到我們達到充分利用為止。超過這一點，在單位成本吸收方面的增量改進將需要實施更多的能力。

運營費用

與2022年相比，2023年銷售、一般和行政費用的同比增加主要是由於財產和保險費用減少了300萬美元，法律費用減少了290萬美元，諮詢費減少了220萬美元，辦公室和招聘費用減少了80萬美元。此外，2023年，由於應收賬款的增加，準備金減少收益為140萬美元，而2022年的壞賬支出為190萬美元。

研發費用同比下降的主要原因是諮詢服務減少了90萬美元，法律費用減少了80萬美元，行政成本減少了60萬美元，這一切都與項目量的減少有關，以及與收到與員工留任抵免計劃相關的工資税退款有關的50萬美元的補償和福利。

銷售、一般和管理費用以及研發費用的總體成本下降反映了我們在全公司範圍內減少開支的努力。

長期資產減值準備

本年度長期資產的減值主要涉及已放棄的ERP項目的減值，而上一年度的減值涉及由於我們的市值水平持續低於賬面權益價值和其他宏觀經濟因素而記錄的商譽減值損失。

重新計量私募權證的收益

重新計量私募認股權證的收益主要是由於期內我們普通股的市場價格下降，以及利率上升和私募認股權證剩餘壽命的減少，導致390萬份未發行私募認股權證的公允價值下降。上一年期間的重新計量收益主要是由於上一年期間普通股價格下降所致。

利息，淨額

與2022年相比，2023年的淨利息支出增加了2800萬美元。這一增長主要是由於我們於2023年3月發放了優先擔保定期貸款，以及由於我們的肯塔基設施第二階段完成和綠地設施暫停建設而導致本年度資本化利息減少，但這部分被賺取的利息收入增加所抵消。

債務清償損失

在2022年期間，我們確認了150萬美元的虧損，原因是註銷了未攤銷的債務發行成本和與終止我們與Truist的信貸安排相關的其他費用。

所得税

2023年，我們的税收支出為30萬美元，而2022年的收益為80萬美元。上一年度的收益與我們對某些遞延税項資產的部分估值準備金的釋放有關，我們預計這些資產將因與收購丹尼默催化技術公司相關的遞延税項負債而變現。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這是由於我們對本年度遞延税項資產的大量估值準備金，以及我們的淨虧損狀況和維持全額估值準備金，與前一年收購DAnimer催化技術公司的情況不同。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2023年12月31日，我們擁有5920萬美元的現金和現金等價物，營運資本為9230萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有6280萬美元的現金和現金等價物，營運資本為9980萬美元。雖然我們相信我們已經開發了產生收入的能力，最終將足以支付我們持續的運營成本，但我們目前正在經歷一段銷售低迷的時期。我們相信，我們有足夠的流動性為未來12個月的運營提供資金。

2021年11月，我們的綠地設施建設破土動工，並開始訂購長交貨期設備。綠地基金的工程費用估計從5.15億美元到6.65億美元不等，這還沒有考慮通貨膨脹的影響。截至2023年12月31日，我們已投資1.874億美元

資本，不包括資本化的利息和內部勞動力，用於綠地貸款。在2022年期間，我們暫停了綠地基金的建設，該設施的完成取決於獲得額外的資金。

2023年債務融資

優先擔保定期貸款

2023年3月17日，我們完成了一筆1.3億美元的本金優先擔保定期貸款(“高級擔保定期貸款”)。高級擔保定期貸款以我們幾乎所有的資產為抵押，除了丹尼默催化技術公司的資產和與綠地基金相關的資產。如果現有可轉換票據的未償還金額超過1億美元，優先擔保定期貸款將於2027年3月17日或2026年9月15日到期。在支付貸款人的費用，包括為貸款人利益的抵押品保護保險單的頭三年保費後，我們獲得了9860萬美元的淨收益。高級擔保定期貸款規定的年利率為14.4%，按月支付。作為高級擔保定期貸款協議的一部分，我們必須在利息支付準備金賬户中持有1,250萬美元，我們已將其報告為受限現金。

高級擔保定期貸款包含各種習慣契約，我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。

高級擔保定期貸款要求我們在收到某些同意之前保持至少4500萬美元的現金餘額，這些同意是在2023年第二季度收到的。

關於高級擔保定期貸款，我們還向貸款人發行了五年期限的認股權證，以每股7.50美元的行使價購買150萬股我們的普通股。我們使用布萊克-斯科爾斯模型確定這些權證在截止日期的公允價值為50萬美元，並將這一金額計入額外的實收資本。

2022年債務融資

新的市場税收抵免

在2022年期間，我們與多家無關的第三方金融機構簽訂了額外的新市場税收抵免(“NMTC”)協議，這些機構隨後投資於某些投資基金。這項安排的總收益為2,470萬元。連同融資安排，我們借出1,800萬美元予投資基金，這筆款項記為應收槓桿貸款。這些交易帶來了670萬美元的現金淨流入。然後，每個投資基金將我們貸款的資金和投資者的投資貢獻給一個特殊目的實體，然後該實體又將貢獻的資金借給一家全資子公司。我們預計，這些借款以及我們向投資基金提供的相關槓桿貸款將在2029年得到免除。

股權發行

2022年9月7日，我們與花旗全球市場公司簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，我們可以“不時”在市場上發行和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1億美元(統稱為“ATM發售”)。根據股權分派協議，基金經理可按現行市價、在吾等預先指定的時間及條款出售少量本公司普通股。我們沒有義務出售任何股份，並可隨時暫停作為ATM發售一部分的要約和出售，或終止股權分配協議。我們迄今的發行成本為140萬美元，主要是一次性成本，但

其中還包括支付給經理的不到10萬美元的佣金。截至2023年12月31日，根據股權分配協議，仍有9860萬美元可供分配。

在截至2023年12月31日的一年中，我們以每股1.28美元的平均價格發行了378,057股股票，收益為50萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們以每股4.15美元的平均價格發行了212,604股股票，收益為90萬美元。

2023年和2022年的現金流

下表概述我們來自經營、投資及融資活動的現金流量：

經營活動的現金流

與2022年相比，2023年業務活動使用的現金淨額有所改善，主要原因是庫存水平、應收賬款收款和付款時間的管理有所改善。

投資活動產生的現金流

用於投資活動的現金流同比減少1.548億美元，主要是由於與我們的肯塔基設施相關的資本支出減少，該設施在2023年全年全面投入使用，我們在2022年下半年暫停了對我們的綠地設施的重大努力，以及前一年作為我們前期NMTC交易的一部分發放的1800萬美元的應收槓桿貸款。

融資活動產生的現金流

2023年，籌資活動提供的現金淨額為8400萬美元，主要包括：

2022年，籌資活動提供的現金淨額為2180萬美元，主要包括：

材料現金需求

作為我們正常運營的一部分，除了資本支出外，我們還簽訂了各種合同義務。截至2023年12月31日，我們有(I)與2026年到期的2.4億美元可轉換票據相關的債務，2027年到期的1.3億美元優先擔保定期貸款，以及180萬美元的其他非NMTC債務，其中包括到2028年的現金本金和利息支付，(Ii)截至2058年的運營和融資租賃債務，現金支付總額為1.197億美元，以及(Iii)與我們的資本項目相關的購買，用於工程服務、建築服務、建築材料和設備採購，我們將在2024年及以後產生這些債務。我們希望從手頭的現金中為這些現金需求提供資金。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有或從事任何表外安排。

第7A項。 量化研究關於市場風險的E和定性披露

我們是一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12b-2條規定，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。

第八項。 金融科技屬性和補充數據

見本報告項目15“附件，財務報表附表”所列財務報表。

項目9.A中的更改與會計師在會計和財務披露方面的分歧

N不適用。

第9A項。孔特名單和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官(“核證官”)對截至2023年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，並得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會提出的標準。在這樣做之後，管理層得出結論，在2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的本公司第四財季期間，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他我信息

不適用。

項目9C. 披露記錄禁止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

第10項。 董事（行政）教育官員和政府

截至2024年3月29日，Danimer的董事及執行人員及其年齡如下：

* 由於與動漫的關係性質，董事不是獨立的。

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

行政人員

史蒂芬·E·克羅斯克裏。克羅斯克裏自2020年12月以來一直擔任丹尼默的董事會主席兼首席執行官。從2016年2月開始，克羅斯克裏一直擔任Legacy DAnimer的首席執行官和董事會成員。Croskrey先生是一位商業領袖，在監督製造和營銷各種產品(如工業纖維和執法設備)的公司的戰略方向和運營方面擁有30多年的經驗。1999年至2005年，Croskrey先生擔任軍事、執法和人員安全設備的主要製造商Armor Holdings Products，LLC的首席執行官兼首席執行官總裁。在此期間，由於他監督了13家公司的收購和整合並實施了相關的有機增長計劃，其年收入從4500萬美元增加到超過3億美元。克羅斯克裏還曾在聯合信號和美孚石油公司擔任過高級管理職位。克羅斯克裏先生獲得了西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。他還獲得了美國西點軍校的工程學學士學位，在那裏他還被任命為美國陸軍軍官，並擔任連長，在他六年的現役中獲得了上尉的軍銜。由於他具有廣泛的領導、運營和諮詢背景，以及他在收購和整合公司方面的重要戰略經驗，他完全有資格在董事會任職。

邁克爾·A·哈約斯特。哈約斯特自2022年3月以來一直擔任首席財務長。2019年1月至2022年2月，哈約斯特先生擔任戰略材料公司財務執行副總裁兼首席財務官。戰略材料公司是北美的一家綜合性玻璃回收公司，在50多個地點擁有約900名員工。在加入戰略材料公司之前，2015年至2018年，哈約斯特先生在Accuride Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ACW)擔任財務總監兼首席財務官，該公司是商用卡車、乘用車和越野車行業車輪部件設計和製造的全球領先者。2008年至2015年，Hajost先生在卡朋特科技公司(紐約證券交易所股票代碼：CRS)擔任財務和投資者關係部副總裁總裁，該公司是一家國際領先的特種合金和工程產品製造商。在哈約斯特的公司生涯之前，他在美國陸軍服役了五年，在那裏他獲得了上尉的軍銜。Hajost先生從以下機構獲得MBA學位

1992年畢業於芝加哥大學布斯商學院，1985年畢業於美國軍事學院，獲得工程學學士學位。

菲利普·範·特朗普。範·特朗普自2020年12月以來一直擔任丹尼梅的首席科技官，在此之前，他自2014年以來一直擔任傳統丹尼梅的首席技術官。範·特朗普為丹尼梅管理研發、產品開發、監管事務和知識產權。在擔任這些職務之前，Van Trump先生曾在Legacy DAnimer公司擔任過多個職位，執行從實驗室規模到試點的研究，並在採購設備和實驗室人員方面發揮了不可或缺的作用，以推進DAnimer的目標。他擁有中佛羅裏達大學分子生物學和微生物學學士學位和埃默裏大學工商管理碩士學位。

邁克爾·史密斯。史密斯自2020年12月以來一直擔任丹尼默的首席運營官，在此之前，他自2007年以來一直擔任傳統丹尼默的首席運營官。他擁有豐富的製造經驗，尤其是在實施精益製造技術方面，他對丹尼默製造業務的持續流程改進是不可或缺的。在加入Legacy DAnimer之前，Smith先生曾在Ingersoll Rand公司(1991-1996)、Amoco公司(1996-1998)、英國石油公司(1998-2004)和Propex公司(2004-2007)擔任高級製造職位。他擁有佐治亞理工學院工業和系統工程學士學位，並接受過六西格瑪工具、過程控制和精益製造技術方面的廣泛培訓。

斯科特·圖滕. 圖騰自2020年12月以來一直擔任丹尼梅的首席營銷和可持續發展官，在此之前，他自2006年以來一直擔任傳統丹尼梅的首席營銷官。杜騰先生在國際物流、供應鏈管理、運輸、庫存控制、運營、銷售和倉儲等領域擁有豐富的經驗。圖騰於2006年加入丹尼梅，擔任運營副總裁總裁，並很快被提升為運營總監高級副總裁。2014年，圖騰被任命為首席營銷官，負責管理整體銷售和營銷。他擁有南喬治亞大學的物流工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

非僱員董事

約翰·P·安博安。Amboian先生於2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak董事長，並在業務合併完成後繼續擔任董事會成員。Amboian先生是一位商業領袖，在多個行業的私人和上市公司的合併和收購、資本管理、產品開發、品牌推廣和分銷方面擁有30多年的經驗。2007年至2016年，他擔任Nuveen Investments，Inc.(前紐約證券交易所代碼：JNC)的董事長兼首席執行官。他曾在1999年至2007年擔任紐文的總裁，並於1995年至1999年加入該公司擔任首席財務官。在Nuveen擔任領導職務期間，Amboian先生參與了20多項併購和資本市場交易，此外，他還在Nuveen 2007年出售給Madison Dearborn領導的投資集團以及2014年Nuveen出售給TIAA(紐約教師保險和年金協會)的過程中發揮了主導作用。除了1996年至2007年在Nuveen Investments的公共董事會任職外，Amboian先生還於2007年至2016年在Nuveen Mutual Funds董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生是米勒釀造公司戰略的首席財務官和高級副總裁。他的職業生涯始於卡夫食品公司的企業和國際金融，並在那裏結束了他的財務主管任期。自2013年以來，安博安一直在麥迪遜-迪爾伯恩合夥公司擔任行業顧問，也是私募市場投資公司亞當斯街合夥公司普通合夥人的獨立董事董事。此外，安博揚還是對衝基金另類投資管理公司Evanston Capital的董事長。自2018年以來，他一直擔任精品資產管理公司North Square Investments的董事會主席。他也是財富管理公司Cresset Capital Management和金融科技公司InpereX的顧問委員會成員。他通過JA Capital Advisors，LLC為幾家小企業提供有機和無機增長倡議方面的諮詢。他獲得了芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位。他擁有廣泛的財務、投資和運營背景，完全有資格在董事會任職。

菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩。卡爾霍恩先生自2020年12月以來一直是董事會成員，在此之前，他曾在2014年至2020年12月期間擔任傳統丹尼默的董事會成員，並在2014年6月合併之前是丹尼耶的Meredian，Inc.和DAnimer Science，L.L.C.子公司的董事的成員。卡爾霍恩是位於佐治亞州科爾奎特的商業農場兼養牛場Circle C.Farm，Inc.的首席執行官總裁，卡爾霍恩自1981年以來一直在那裏工作。卡爾霍恩也是位於佐治亞州科爾奎特的作物噴灑服務公司GC Sprayer Service，Inc.的獨資業主。卡爾霍恩先生還擔任佐治亞州班布里奇的迪凱特縣第一國民銀行、佐治亞州科爾奎特的米勒縣金氏銀行和美國花生種植者公司的董事賬户。

佐治亞州唐納森維爾的花生殼工廠。由於其廣泛的商業和運營背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

辛西婭·科恩。科恩自2022年8月以來一直是董事會成員。科恩女士擁有20多年的商業戰略、市場營銷和業務運營經驗。2018年10月，她創立了Impact 2040，這是一家為零售商、消費品牌、製造商和數字科技公司提供服務的戰略諮詢公司，目前擔任其總裁。科恩是科技和消費產品行業的幾家初創企業和私營新興成長型公司的顧問和董事會成員，其中包括自2020年9月以來一直擔任顧問的Sroobious、自2016年1月以來一直擔任顧問的Knoke Inc.和自2012年11月以來一直在Sophelle擔任顧問的Sophelle。科恩還曾在幾家上市公司的董事會任職，包括2006年5月至2017年3月擔任Equity One董事會成員的Equity One，2006年5月至2015年12月擔任董事會成員兼提名與治理委員會主席的施泰納休閒服務公司，以及2001年7月至2014年7月擔任首席獨立董事的Bebe Stores，Inc.。在1990年6月創立Impact 2040和Strategic MindShare之前，她是德勤律師事務所管理諮詢部門的合夥人。科恩女士在波士頓大學獲得工商管理--金融和市場營銷理學學士學位，自2020年5月以來一直擔任該校董事會成員。由於她在消費品行業擁有廣泛的背景，作為一名戰略顧問，並曾擔任多家上市公司的董事會成員，因此她非常有資格擔任董事會成員。

理查德·亨德里克斯。亨德里克斯先生於2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak的首席執行官和董事會的董事董事，並在業務合併完成後繼續擔任董事會成員。他在行政領導、公司戰略、併購、資本市場和公司融資方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，Hendrix先生與專注於金融服務、房地產、能源、工業、商業和消費者服務領域的公司的發行人和投資者進行了廣泛的合作。他領導了數十家創始人領導和保薦人支持的公司的首次公開募股，主要是在銀行、保險和房地產行業。此外，亨德里克斯先生還擁有豐富的經驗，為首席執行官、董事會和大股東提供戰略、資本結構和資本渠道方面的建議。他在金融行業擁有豐富的領導經驗，2009年至2017年擔任資本市場公司FBR(前紐約證券交易所代碼：FBRC)的首席執行官，2012年至2017年擔任董事長。在那段時間裏，亨德里克斯幫助FBR成長為美國中端市場公司首次公開發行普通股的領先簿記管理人。在聯邦快遞期間，亨德里克斯還監督了公司的發展，完成了許多戰略交易，最終在2017年完成了與B·萊利金融公司(B·Riley Financial，Inc.)(微博代碼：RALY)的合併。合併後，亨德里克斯一直擔任B.萊利金融的董事合夥人，直到2017年10月。亨德里克斯是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人和管理合夥人，這是一家為多個行業的中端市場公司提供資本和諮詢服務的商業銀行。亨德里克斯目前還擔任私募股權公司Crestview Partners的運營主管。亨德里克斯目前擔任董事和納維塔斯半導體公司審計委員會主席。在過去五年中，亨德里克斯還一直擔任私人持股投資管理公司RJH Management Co的創始人兼首席執行官。亨德里克斯先生擁有邁阿密大學的金融學士學位。他有豐富的財務、投資和諮詢背景，完全有資格在董事會任職.

格雷戈裏·亨特。亨特先生自2020年12月以來一直是董事會成員，在此之前，他曾在2019年6月至2020年12月期間擔任Legacy DAnimer的董事會成員。自2012年5月以來，亨特一直擔任管理投資公司Apollo Investment Corp.的投資顧問公司Apollo Management，LP的首席財務長兼財務主管。2010年4月至2012年5月，任揚基蠟燭公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Yankee Candle之前，2007年至2010年，亨特先生擔任挪威郵輪公司戰略和商業發展執行副總裁總裁。在加入挪威郵輪公司之前，亨特先生於2006年至2007年擔任Tweeter Home Entertainment Group，Inc.的首席財務官兼首席重組官，並於2001年至2006年擔任Syratech Corporation的首席財務官兼聯席首席執行官。在加入Syratech之前，他擔任過多個高級財務領導職位，包括NRT公司、卡爾根水技術公司和新秀麗公司的首席財務官。

亨特先生目前是Kymera Corporation的董事會成員和審計委員會主席，GoodWest Industries的董事會成員和佛蒙特州大學商學院顧問委員會的聯合主席。亨特先生是一名註冊公共會計師，擁有佛蒙特州大學會計學學士學位和金融雙重專業學位。由於其廣泛的財務、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

艾莉森·M·利奧波德·蒂利。利奧波德·蒂利自2022年8月以來一直是董事會成員。Leopold Tilley女士擁有超過34年的運營、戰略、治理、風險和收購方面的諮詢經驗。自1988年10月以來，Leopold Tilley女士一直在Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP工作，目前是該公司的管理委員會成員和合夥人。她曾擔任該公司薪酬委員會和提名委員會的主席。2016年2月至2017年6月，蒂利擔任當時在納斯達克上市的資本市場公司FBR&Co.的董事會成員，擔任提名委員會主席和薪酬委員會成員。利奧波德·蒂利還在其他幾個董事會任職，包括2011年至2017年在斯坦福大學的羅納德·麥當勞之家擔任提名和公司治理委員會主席，以及2010年至2016年擔任董事的沃特馬克公司。Leopold Tilley女士在加州大學戴維斯分校獲得經濟學和國際關係學士學位，在加州大學伯克利分校獲得法學博士學位。由於她在管理、運營、治理和風險分析方面擁有廣泛的背景，她完全有資格在董事會任職。

David J·穆迪博士。穆迪博士自2024年1月以來一直是董事會成員。穆迪博士擁有30多年的管理化學和聚合物相關業務的經驗，擔任過各種領導職務。穆迪博士目前是Jadex Inc.的董事會成員，Jadex Inc.是一家總部位於美國的製造和材料科學公司，利用創新和技術開發服務於醫療、工業和消費市場的可持續產品。在此之前，穆迪博士曾在2021年3月至2023年7月期間擔任Jadex的首席執行官，在此之前，他曾在全球紡織、化工、地板和保健品製造商密利肯公司擔任過各種職務，包括執行副總裁總裁和密利肯研究公司的化學品事業部總裁和總裁。穆迪博士在沃福德學院獲得了化學學士學位，在佐治亞理工學院獲得了化學博士學位。

野田佳彥博士。野田佳彥自2020年12月以來一直擔任董事會成員，在此之前，他曾在2016年至2020年12月期間擔任Legacy DAnimer的董事會成員。在加入Legacy DAnimer之前，他在寶潔有三十多年的卓越職業生涯，被公認為聚合物科學領域的世界領先權威之一，包括被稱為PHA的生物塑料領域。目前，野田佳彥是特拉華大學的副教授。野田博士擁有哥倫比亞大學化學工程理學學士學位、生物工程理學碩士學位、哲學碩士學位和化學工程博士學位。他在東京大學獲得了科學博士學位和化學博士學位。由於他的教育和科學背景，以及他在聚合物科學和生物塑料領域的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

斯圖爾特·W·普拉特。普拉特先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，曾於2015年5月至2020年12月擔任Legacy DAnimer董事會成員，並於2016年1月至2020年12月擔任董事會主席。自2001年以來，普拉特先生一直擔任福特波因特房地產公司的首席執行官兼首席執行官總裁。自2016年以來，他還一直擔任馬薩諸塞州波士頓的商業房地產公司Hunneman的董事會主席，此前曾擔任首席執行官。20世紀70年代，他是總部位於德克薩斯州休斯頓的聯邦街道證券公司的首席執行官。普拉特目前是波士頓大學的監事會成員，也是波士頓大學的名譽理事，他曾擔任波士頓大學房地產委員會主席，並在該委員會的審計、學術事務和財務委員會任職。此外，他還擔任皮博迪·埃塞克斯博物館、總部位於馬薩諸塞州貝德福德的海事國際公司的董事公司和總部位於馬薩諸塞州波士頓的Avrio AI公司的受託人和董事會主席。普拉特先生獲得了波士頓大學的文學學士學位。由於他的行政領導、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及任何持有我們股本超過10%的人向美國證券交易委員會(如果此類證券在國家證券交易所上市，則在該交易所上市)提交關於此類股本所有權的各種報告。

根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本以及公司董事和高管提交的陳述的審查，我們認為2023財年及時滿足了第16(A)條的所有備案要求。然而，菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩、斯蒂芬·克羅斯克裏、伊索·野田博士、斯圖爾特·普拉特、斯科特·圖騰和菲利普·範·特朗普各自在2023年提交了一份遲來的Form 4，報告了他們各自持有的某些普通股中根據企業合併支付給Meredian Holdings Group股東的合併對價中扣留的部分，直到最終合併對價確定。2022年4月18日，繼

於業務合併的最終合併代價最終釐定時，股份已獲釋放，但由於行政疏忽，上述各名人士按比例列出各自股份所需的表格4報告未能及時提交。

審計委員會

我們的審計委員會由安博安先生、科恩女士和亨特先生組成，亨特先生擔任主席。根據紐約證券交易所對“獨立性”的定義，我們的每一位審計委員會成員都被董事會確定為獨立於丹尼梅，並能夠閲讀和理解公司的綜合財務報表。董事會已認定Hunt先生有資格擔任審計委員會財務專家(該詞的定義見2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例)。

道德守則及公司管治文件及指引

丹尼默通過了《道德守則》、《公司治理準則》以及我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會章程，以促進誠實和道德的行為，在丹尼梅提交的定期報告中全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息，並遵守適用於丹尼梅及其高級管理人員和董事的所有規章制度。這些政策可在我們的互聯網網站上的“投資者關係”欄目中找到，網址為https://www.danimerscientific.com，，在“治理文件”欄下的“治理”欄中。此外，您還可以通過向丹尼默科學公司提交書面請求，索取任何此類材料的免費副本。注意：GA 39817班布里奇工業大道140號公司祕書。

項目11.執行補償

丹尼默設計並打算根據需要或適當地修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的目標而努力的有才華和合格的高管。丹尼默認為，其薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。丹尼默目前的高管薪酬計劃反映了我們的創業起源，因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着丹尼梅需求的發展，丹尼梅打算繼續評估和修改其理念和補償計劃，以適應環境的需要或適當的情況。

本節概述了丹尼默的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。丹尼梅董事會歷來根據其首席執行官的意見，決定丹尼梅被任命的高管的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，丹尼默任命的高管為：

薪酬彙總表

下表列出了關於指名執行幹事在2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的薪酬情況。

(1)2022年給哈約斯特的獎金是他在2022年接受這一角色時獲得的搬遷獎金。

(2)這些列中的金額代表授予每個被任命的執行幹事的獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB)的會計計算

標準編碼(ASC)主題718，薪酬--股票薪酬。授予日股票獎勵的公允價值由授予日紐約證券交易所的收盤價決定。期權獎勵的授予日期公允價值是使用改進的布萊克·斯科爾斯模型確定的。

(3)所有其他補償包括丹尼梅401(K)計劃下的丹尼梅匹配繳款，該計劃是一個符合税務條件的固定繳款計劃，使用公司汽車，汽車津貼，和/或某些學費支付。

下文彙總了在2023年12月31日終了年度內向被點名執行幹事提供的“所有其他報酬”：

以下摘要如下：在2022年12月31日終了的一年中，向被提名的執行幹事(2022年不是被任命的執行幹事的杜騰先生除外)提供的“所有其他報酬”如下：

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

丹尼默任命的高管的基本工資歷來設定在與這些高管的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱的水平。我們任命的高級管理人員的基本工資在他們各自的僱傭協議中規定，並在下表中披露。

2023年和2022年，Croskrey先生、Hajost先生和Tuten先生的年度基本工資是根據他們各自的僱傭協議確定的，根據協議，Croskrey先生的年度基本工資在2022年和2023年分別定為875,000美元。哈約斯特的年度基本工資在2022年和2023年分別定為40萬美元，圖騰的年基本工資在2023年和2022年分別定為319,200美元和311,538美元。

現金紅利

在2023年和2022年，沒有向克羅斯克裏支付現金獎金，因為目標財務指標沒有實現。

2023年，由於沒有實現目標財務指標，沒有向哈約斯特支付現金獎金。2022年，Hajost先生根據他的僱傭協議接受了2022年的角色，並獲得了搬遷獎金。

DAnimer根據公司業績指標向其他高管發放年度獎金，該指標由董事會根據首席執行官的建議確定。由於沒有實現目標財務指標，圖騰在2023財年或2022財年沒有獲得可自由支配的現金獎金。

基於股權的薪酬

2023年和2022年，根據各自的僱傭協議，克羅斯克裏先生獲得了績效股票獎和股票期權獎，哈約斯特先生獲得了績效股票獎和股票期權獎。2023年，圖騰沒有獲得可自由支配的股權獎勵[或者2022年。]

額外津貼和其他個人福利及附加福利

福利和額外津貼

該公司向其指定的高級管理人員提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；危重疾病保險；短期和長期傷殘保險。該公司還提供了符合税務條件的第401(K)條

該公司匹配選擇性延期的計劃，最高可達員工符合條件的收入的4%。被提名的行政官員有權使用公司的汽車或每月的汽車津貼。某些高管還可以報銷研究生水平學位的學費。除本文另有披露外，本公司不保留任何其他高管專用福利或額外計劃。

僱傭協議

與史蒂芬·E·克羅斯克裏的僱傭協議

2021年7月23日，本公司與Stephen Croskrey簽訂了經修訂並重新簽署的僱傭協議(“Croskrey僱傭協議”)，修訂並重述了2020年Croskrey僱傭協議的全部內容。克羅斯克裏就業協議將於2024年12月31日結束，除非根據其條款提前終止。Croskrey僱傭協議規定，Croskrey先生將繼續擔任公司首席執行官和董事會主席，並規定年基本工資為87.5萬美元，自2021年1月1日起生效。Croskrey僱傭協議還規定，在實現董事會設定的業績目標後，Croskrey先生將在該年度獲得相當於其年基本工資的1.25倍至2.5倍的年度獎勵。

根據Croskrey僱傭協議，Croskrey先生在任期內每年將獲得一項長期獎勵，其中50%將以業績股票獎勵的形式授予董事會將為每一年設定的業績目標，50%將以股票期權的形式獲得。倘若授予Croskrey先生的該等績效股票獎勵及/或購股權因任何原因未能向Croskrey先生發行，則本公司須於行使該等長期激勵獎勵(如屬購股權)或歸屬該等獎勵(如屬績效股票獎勵)時，向Croskrey先生支付一筆現金，金額相等於每項該等績效股票獎勵及/或股票期權於行使或歸屬(視屬何情況而定)當日的名義價值，猶如其已於授予日期授予Croskrey先生(視何者適用而定)。如果公司因任何原因不能向克羅斯克裏先生發行公司在先前與克羅斯克裏先生的協議中合同同意的股票期權、業績股票獎勵、其他基於股權的獎勵或普通股股份，不論該等獎勵是否包含在內，則公司在行使或歸屬(視屬何情況而定)任何該等獎勵時，應按合同義務向克羅斯克裏先生支付一筆現金，數額相當於每一項該等股票期權的名義價值，績效股票獎勵或其他基於股權的獎勵將在行使或歸屬之日起生效，猶如它是在促成這種獎勵的其他協議訂立之日授予克羅斯克裏先生的；但在上述任何一種情況下，任何該等現金付款須自行使或歸屬(視屬何情況而定)該項獎勵的日期起計，分三年按季平均支付。與上述股權獎勵有關的現金結算條款在下文中稱為“現金結算權”。

根據Croskrey僱傭協議，Croskrey先生也有資格參加向公司高管提供的員工福利計劃，公司將為Croskrey先生提供佐治亞州班布里奇地區合理可接受的出租房屋或公寓的使用，並將向Croskrey先生提供公司車輛的使用。

克羅斯克裏先生的僱傭終止(A)被公司無故終止，(B)克羅斯克裏先生有正當理由，或(C)公司或任何繼任者在控制權發生變化時(或在此後一年內)，且克羅斯克裏先生向公司提交一份放棄和免除索賠的聲明：(I)克羅斯克裏先生將獲得相當於其年度基本工資24個月的現金；(Ii)克羅斯克雷先生將在終止日起獲得年度獎勵；(Iii)由Croskrey先生持有的任何未歸屬股權獎勵，除任何長期激勵獎勵(“除外獎勵”)的任何未歸屬業績股票獎勵部分外，應於終止日期自動歸屬及可予行使(視乎適用而定)，惟就任何除外獎勵而言，倘若Croskrey先生於終止職務後繼續留在董事會，則只要Croskrey先生仍留在董事會，除外獎勵將繼續有效，並繼續按照其條款歸屬。在因控制權變更而終止的情況下，應視為已實現與該排除獎勵有關的長期激勵績效目標；此外，對於Croskrey先生不留在董事會的終止，任何這種被排除在外的獎勵將按照其條款按比例授予，前提是截至終止之日與其相關的相關長期激勵業績目標已經實現，如果與控制權變更相關的終止情況下，該等長期激勵業績目標被視為已實現；及(Iv)如果Croskrey先生有權並選擇利用守則第4980B條規定的保險(“眼鏡蛇保險”)，Croskrey先生應就其及其家屬的COBRA保險獲得補償

在終止後24個月或COBRA保險按照其條款終止之日後較短的24個月。

克羅斯克裏就業協議還載有某些限制性公約，根據這些公約，克羅斯克裏先生在合同期限內和終止合同後的12個月內須履行競業禁止和競業禁止的義務。《克羅斯克裏就業協定》還載有克羅斯克裏先生必須遵守的慣常的非貶損契約和保密義務。

根據Croskrey僱傭協議提供的所有付款和福利應受適用法律、規則或法規要求或公司不時採用的任何補償追回或追回政策的約束。

與Michael A.Hajost簽訂的僱傭協議

於2022年1月16日，本公司與Michael A.Hajost訂立僱傭協議(“Hajost僱傭協議”)，期限為四年，自2022年2月7日起至2026年2月6日止，除非根據其條款提前終止。根據Hajost僱傭協議，Hajost先生最初擔任首席執行官的特別顧問，並於2022年3月8日成為公司的首席財務官。

根據Hajost僱傭協議，Hajost先生的年基本工資為40萬美元。此外，Hajost先生有權獲得與其開始受僱有關的下列一次性股權獎勵：(1)限制性股票單位(“RSU”)獎勵，目標授予日期價值為150,000美元，在Hajost先生開始受僱一週年時授予；(2)RSU獎勵，目標授予日期價值為400,000美元，其中三分之一將在開始受僱日期的第一、二和三週年時授予；以及(Iii)目標授予日價值為400,000美元的股票期權獎勵，其中三分之一將在生效日期的第一、第二和第三週年分別授予。Hajost僱傭協議還規定，在實現董事會確定的業績目標後，Hajost先生將有權獲得年度現金獎金，獎金的目標為年度基本工資的75%，最高不得超過年度基本工資的100%。

Hajost僱傭協議規定，在Hajost先生開始受僱於2022年的任期內，Hajost先生將獲得一項長期激勵獎勵，目標授予日期價值為400,000美元，其中50%將以業績股票獎勵的形式在授予日三週年時授予，並在董事會就該獎勵制定的業績目標得到滿足的情況下，50%將以股票期權的形式在授予股票期權授予日的第一、第二和第三週年分別以等額三分之一的分期付款形式授予。

根據Hajost僱傭協議，Hajost先生還有資格參加為公司高管提供的員工福利計劃。Hajost先生還有權獲得搬遷費用的補償。Hajost先生還有權獲得相當於12,000美元的年度汽車津貼。

在公司無故終止對Hajost先生的僱用時，如果Hajost先生向公司提交了一份放棄和免除索賠的聲明：(I)Hajost先生將在12個月內繼續領取基本工資，如果他的僱傭在控制權發生變化時或之後一年內被公司或公司的任何繼任者終止，則為24個月；及(Ii)Hajost先生持有的任何未歸屬股權獎勵，除任何長期激勵獎勵(“除外獎勵”)的任何未歸屬績效股票獎勵部分外，將於終止日自動歸屬及可行使(視乎適用而定)，惟就任何排除獎勵而言，如因控制權變更而終止，則該等長期激勵業績目標將被視為已達成。

《Hajost就業協議》還包含某些限制性契約，根據這些契約，Hajost先生在合同期限內和被解僱後的12個月內須履行競業禁止和競業禁止義務，如果他因控制權變更而被無故解僱而領取24個月的遣散費，則為24個月。《Hajost就業協定》還載有Hajost先生必須遵守的慣常的非貶損契約和保密義務。

根據Hajost僱傭協議提供的所有付款和福利將受適用法律、規則或法規要求或公司不時採用的任何補償追回或追回政策的約束。

與Scott Tuten簽訂僱傭協議

2020年8月31日，Tuten先生與Legacy DAnimer簽訂了修訂和重新簽署的僱傭協議(“Tuten僱傭協議”)。

根據圖騰僱傭協議，圖騰先生的年薪為30萬美元，可按年酌情調整，並有權根據丹尼梅的員工獎金計劃(如果有)或丹尼梅董事會批准的其他方式獲得年度獎金。

根據《圖騰僱傭協議》，圖騰有資格參加類似職位員工的員工福利計劃，並有資格使用丹尼默擁有的汽車。圖騰僱傭協議還規定，圖騰先生將有權參加丹尼姆公司面向高管和員工的某些股權激勵計劃，並根據該計劃獲得年度股權獎勵，並規定，從2021年9月1日起，圖騰先生將被授予10,000股傳統丹尼姆公司普通股的股票期權，行使價為每股63美元，分三次大致相等的年度分期付款。Legacy DAnimer普通股的這些期權已轉換為購買普通股的期權。

根據《圖騰僱傭協議》，一旦丹尼姆無故終止僱用圖騰先生，但不涉及對丹尼梅控制權的變更，圖騰先生將在被解僱之日起24個月內領取年度基本工資。

根據《Tuten僱傭協議》，在Danimer無理由因Danimer控制權變更而終止Tuten先生的僱傭時，或在Danimer控制權變更後12個月內，Tuten先生將獲得自其終止之日起24個月的年度基本工資。

Tuten僱傭協議根據其條款於2023年12月31日終止。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表載列有關指定行政人員於2023年12月31日持有的購股權及股票獎勵的資料：

董事薪酬彙總表

下表彙總了截至2023年12月31日的財年非僱員董事獲得的薪酬：