附件97

 

DANIMER SCIENTIFIC，INC.

 

激勵性追回薪酬政策

 

（2023年11月8日通過）

 

 

引言

丹尼默科學公司(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條和紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊第303A.14條的規定。

行政管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條的定義及紐約證券交易所上市標準釐定的本公司現任及前任行政人員、本公司行政領導團隊的每名其他成員，以及董事會不時認為受本政策約束的其他高級行政人員(“承保行政人員”)。

補償；會計重述

如果本公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括任何必要的會計重述以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報，董事會將要求任何承保高管報銷或沒收本政策進一步規定的任何超額激勵薪酬。

激勵性薪酬

就本政策而言，激勵性薪酬是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

激勵性薪酬的例子包括但不限於以下任何一項：

•
年度獎金和其他短期和長期現金獎勵；
•
股票期權；
•
股票增值權;
•
限制性股票；
•
限制性股票單位；
•
業績股；或
•
性能單位。

 

財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。這些措施包括但不限於：

•
公司股票價格；
•
股東總回報；
•
收入;
•
淨收入；
•
未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)；
•
營運資金；
•
營運資金或營運現金流等流動性指標；
•
回報措施，如投資資本回報或資產回報；以及
•
收益指標，如每股收益。

 

超額獎勵補償：應追回的金額

本政策適用於以下個人收到的所有激勵薪酬：(I)在開始擔任備抵高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任備抵高管；(Iii)當公司有一類證券在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內。除上述最後三個完整會計年度外，本政策適用於在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)，但須受紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(C)(1)(I)(D)段的規限。為了確定相關的恢復期，本政策所述公司需要編制會計重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)本公司董事會、董事會委員會或任何獲授權在董事會不採取行動的情況下采取該行動的高級管理人員得出或理應得出結論認為本公司需要按本政策所述編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構、或其他合法授權機構指示本公司編制本保單所述的會計重述。應追回的金額將是根據錯誤數據支付給受保高管的激勵薪酬相對於董事會確定的根據重述結果向受保高管支付的激勵薪酬的超額部分，而不考慮受保高管就基於錯誤數據支付的激勵薪酬所支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，或其他情況下，涵蓋高管收到的超額激勵性薪酬金額不能直接從會計重述中的信息進行數學計算，則(I)董事會將基於對會計重述影響的合理估計做出決定，(Ii)本公司將保存該合理估計的確定文件，並按要求向紐約證券交易所提供該文件。

回收方法

董事會將自行決定補償本合同項下超額獎勵薪酬的方法(S)，其中可包括但不限於：

(A)要求償還以前支付的現金獎勵補償；

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

(C)從公司在其他方面欠受保障行政人員的任何補償中抵銷追回的款額；

(D)取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；及/或

(E)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

 

無賠償責任

公司不應賠償任何承保高管因任何不正確的

獲得激勵性薪酬。

 

釋義

董事會應解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要的、適當的或可取的決定。董事會打算以符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋本政策。

 

 

生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬，即使此類激勵薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予或發放給承保高管的。

修改；終止

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據《交易所法》第10D條通過的最終法規，並遵守紐約證券交易所通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。如果保險單的條款與任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款有任何不一致之處，不論是否延期，均應以保險單的條款為準。

不切實際

董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據《交易所法》第10D-1條和紐約證券交易所上市標準，包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節第(C)(1)(Iv)段確定，該等補償並不切實可行。

接班人

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。