附件2.5

根據《證券交易法》第12條登記的各類證券的權利説明

1934年（《外匯法》）

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於天演藥業股份有限公司(“本公司”或“我們”)四分之一普通股，於納斯達克全球市場上市，股份根據交易法第12(B)節登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由摩根大通銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為目前生效的第七份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“第七份經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)與我們普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個第七個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們的F-1表格註冊聲明(文件號333-252210)的證物提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0001美元。截至2023年12月31日止財政年度最後一天已發行的普通股數目載於於2024年3月29日提交的Form 20-F年報(下稱“Form 20-F”)。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

將軍。於緊接本次發售完成前，吾等的法定股本為80,000美元，分為800,000,000股股份，包括(I)64,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Ii)160,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，由吾等董事會根據吾等第七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。普通股的持有者將擁有同樣的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有、轉讓和投票他們的普通股。

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分紅本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息，惟須受本公司第七次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法規限。此外，在遵守本公司組織章程細則條文的規限下，本公司股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過本公司董事建議的數額。我們的第七份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。股息亦可從股份溢價賬或根據公司法獲授權作此用途的任何其他基金或賬户宣派及派付。除非董事決定在股息派發後，我們將能夠償還在日常業務過程中到期的債務，且我們有合法資金可用於此用途，否則不得宣派及派付股息。

投票權就所有須由股東投票之事項而言，每股普通股持有人有權就本公司股東名冊上以其名義登記之每股普通股投一票。於任何股東大會上進行表決，除非允許舉手錶決。大會主席或任何一名股東可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東，他們持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於一半的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表親自或委派代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第七次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克全球市場上市規則的要求，在每一財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或本公司主席的過半數董事或吾等的主席或經要求於交存申請書日期持有的股東要求下召開，該等股東有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權，在此情況下，董事有責任召開該等大會及於該等股東大會上表決該等要求的決議案；然而，吾等第七次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的權利。根據本公司第七份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開本公司年度股東大會及其他股東大會，須至少提前七(7)天發出通知。

股東於大會上通過的普通決議案須經親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附帶的票數以簡單多數票贊成，雖然特別決議還需要不少於兩票的贊成票，親自或委派代表出席股東大會的有表決權的股東所投普通股所附表決權的三分之一。重大事項如更改名稱或更改本公司第七次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，將須通過特別決議案。

轉讓普通股。在遵守下文所載第七份經修訂及重列的組織章程大綱及細則的限制下，任何股東可透過普通或普通格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

我們的董事會有絕對的決定權，可以拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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2

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記在遵守納斯達克的任何通知要求後，可在我公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷登記，提供, 然而，，在我們董事會決定的任何一年中，轉讓登記不得暫停或關閉登記超過30天。

清算在清盤或其他情況下返還資本（轉換、贖回或購買普通股除外），倘可供分配予本公司股東的資產超過償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份面值的比例分配予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。任何向普通股持有人分配資產或資本在任何清算事件中均相同。

認購普通股及沒收普通股。本公司董事會可不時於指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東就其普通股的任何未付款項。已被要求繳付但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股的贖回、回購和退還。吾等可按吾等選擇或本公司持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，前提是購回的方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或經本公司第七次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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3

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變更。如果在任何時候我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），無論本公司是否清盤，經不少於該類別或系列已發行股份的持有人書面同意，或經特別批准，可更改在該類別或系列股份持有人單獨會議上的決議。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，不得被視為因設立或發行其他股份而改變， 平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或第七次經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國擁有人持有普通股或投票權的權利，除了反第七次經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載的收購條款，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司從事控制權變更交易。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們第七次修訂和重述的組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、權利、優先權，在沒有股東進一步投票或採取行動的情況下，我們將優先股的特權和限制。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律或第七次經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文規管股東所有權的擁有權門檻（超過該門檻須予披露）。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

我們根據開曼羣島法律註冊成立，並受開曼羣島法律管轄。《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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4

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除若干有限情況外，開曼羣島組成公司股東如不同意合併或合併，有權在不同意合併或合併時獲得其股份的公平值（如雙方未達成協議，將由開曼羣島法院釐定）， 提供持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定， 提供該項安排已獲擬與之作出該項安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東及債權人亦須代表親自或委任代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並投票的每類股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但法院如裁定：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

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5

股東訴訟原則上，我們通常是適當的原告，起訴我們作為一家公司所犯的錯誤，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局，很可能在開曼羣島具有説服力，可以預期開曼羣島法院遵循和適用普通法原則（即， 福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的發行後章程及章程規定，本公司應就該等董事或高級管理人員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任向本公司的高級管理人員及董事作出賠償，但由於該等人士的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和組織章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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6

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

根據我們的發售後章程大綱及組織章程細則，董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，必須在董事會會議上申報其權益性質。

股東書面同意的行動。根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。公司法及本公司的發售後組織章程大綱及細則規定，本公司股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的發行後章程大綱及章程細則允許本公司股東合共持有不少於有權在股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附全部表決權的百分之二十，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除此要求召開股東大會的權利外，本公司的發售後組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們的發售後章程大綱及組織章程細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後章程大綱及章程細則，非由羅培智委任的董事、JSR Limited及General大西洋新加坡AI Pte。無論有無理由，本公司股東均可通過普通決議案將其撤職。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，如董事(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；(V)法律禁止董事擔任其職位；或(Vi)根據本公司發售後章程大綱及組織章程細則任何其他規定被免職。

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7

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及本公司的發售後組織章程大綱及細則，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，本公司可在取得不少於該類別已發行股份多數持有人書面同意或在該類別股份持有人股東大會上通過的特別決議案批准下，更改任何類別所附帶的權利。

管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們的發售後組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。

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8

非居民或外國股東的權利。本公司的發行後備忘錄及組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的上市後第七次經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規定超過股東所有權必須披露的所有權門檻。

資本變動（項目10.B.10）

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

JPMorgan Chase Bank，N.A.（“JPMorgan”）作為存託人登記及交付美國存託憑證。每份美國存託憑證代表一又四分之一普通股，根據我們、存託人和作為美國存託憑證持有人的您之間的存託協議，存託人作為存託人的代理人。每個ADS還代表任何證券、現金或其他財產存放在託管人，但它們沒有直接分發給您。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

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9

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議已作為證物提交到F-6表格(檔案號為333-252543)的登記聲明中。美國存託憑證表格已在美國證券交易委員會備案，作為我們F-1表格登記聲明(檔案號333-252210)的證物，該表格經修訂，最初於2021年1月19日向美國證券交易委員會備案。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。所有證券的購買和出售將由託管人根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於www.example.com的“披露”頁面（或後續頁面）（由託管人不時更新，“ADR.com”）。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令，為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放與本招股説明書相關的發行的股份)，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

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除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，每名美國存託憑證持有人於存託憑證設定的記錄日期，將有權就行使與該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，以及(Iii)根據存款協議發出或視為發出該等指示的方式，指示寄存人行使投票權(如有)，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

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在ADR部門實際收到ADR持有人的指示後，（包括但不限於代表DTC代名人行事的任何實體或多個實體的指示），保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前，努力投票或導致投票的存託證券，由該存託證券持有人證明，在實際可行的範圍內，並根據存放證券的規定或管轄所允許的，按照該等指示進行美國存託憑證。

如果(A)我們已向託管機構提供至少35天的會議通知，(B)所有ADR持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(C)託管機構未及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為該ADR持有人，並且在託管協議中，託管機構被指示將該ADR持有人視為該ADR持有人，已指示託管人就該議程項目向吾等指定的一名人士(S)委派全權委託書，以表決並非所有該等美國存託憑證持有人就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券(S)，但除非(1)吾等以書面形式通知託管人(並同意立即向託管人提供此項書面指示)，否則不得視為已作出該指示，亦不得酌情委託委託書；(B)對該議程項目(S)沒有實質性的反對意見；(C)該議程項目(S)如獲批准，將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(2)保管人已獲得律師的意見，其形式和實質令保管人滿意，確認(1)授予全權委託不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(2)授予這種委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，(Iii)根據開曼羣島的法律、規則及規例，投票安排及視為指示將生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份在開曼羣島的法律、規則或規例下被視為受託管理人的資產。

保管人可隨時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管銀行將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知託管人；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

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強烈鼓勵替代藥品替代藥品持有人儘快將其表決指示送交保存人。為使指示有效，託管人負責代理和表決的ADR部門必須以指定的方式和時間或之前收到指示，儘管託管人可能在指定的時間之前實際收到了指示。託管人本身不會就已存證券行使任何投票權。託管人及其代理人將不對未能執行任何指示以投票任何已存證券、根據存管協議發出或視為發出任何表決指示的方式負責，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示，就任何表決的方式負責，包括但不限於，保管人被指示授予全權委託人（或被視為已被指示根據保管協議授予全權委託人）的人所投的任何票，或任何該等票的效力。儘管存管協議或任何ADR中有任何規定，在任何法律、法規或ADS上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，存管人可以代替分發向存管人提供的與任何會議或向存管證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，向ADR的登記持有人分發一份通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣傳如何根據請求檢索或接收此類材料的説明，即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記ADS或股份，或(B)ADS或股份只以電子簿記形式進行交易，及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害ADR持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何該等通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方法，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在我們首次向託管機構提供註銷通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。

如股份於如此指定的終止日期並未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在指定的終止日期後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管銀行所設的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證及(B)託管銀行應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記資格，使直接登記美國存託憑證及其任何代名人此後均不再是美國存託憑證的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(A)指示其託管人向吾等交付所有股份及/或已存入的證券，以及一份一般股票權力，該權力指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由存託憑證所維持的美國存託憑證登記冊的副本。吾等於收到該等股份及/或存託證券及託管人所保存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每一登記冊的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記的美國存託憑證持有人名下由該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票交付予已登記的美國存託憑證持有人，地址載於該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。吾等從託管機構收到美國存託憑證登記冊副本及股份及/或已交存證券後，吾等將被解除存款協議項下的所有義務，但(I)向有權享有該等股份的登記美國存託憑證持有人分配股份及(Ii)其對託管機構及其代理人的義務除外。

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如股票於規定終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在規定終止日期後，託管人及其代理人不再履行存款協議或美國存託憑證項下的其他行為，但收取及持有（或出售）股份及/或已存證券之分派及交付已撤回之股份及/或已存證券除外。在如此確定的終止日期後，託管人已同意盡其合理努力盡快出售股份及/或已存證券，此後，（只要它可以合法地這樣做）在一個帳户中持有（可為獨立或非獨立帳户）該等出售所得收益淨額，連同該公司當時根據存款協議持有的任何其他現金，而無須支付利息，以信託方式，為未因此放棄的登記ADR持有人按比例受益。在進行該等出售後，託管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有義務，但對該等淨收益和其他現金的核算除外。在所定終止日期後，吾等將解除存管協議項下的所有責任，惟吾等對存管人及其代理人的責任除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知吾等的情況下，全權酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託管理公司均須酌情收取存款協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

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然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

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託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有相反規定，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因此而產生的任何作為或不作為不負任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行無義務通知美國存託憑證持有人或實益擁有人開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變更。

此外，任何託管人、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不對任何登記的ADR持有人或受益所有人未能獲得信貸或非美國税款退款的利益承擔責任，因為ADR持有人或受益所有人的所得税責任。託管人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。託管人、託管人、我們或其或我們各自的董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司均不對登記ADR持有人或受益所有人因其所有權或處置ADR或ADS而可能產生的任何税務或税務後果承擔任何責任。

託管人或其代理人均不對未能執行任何指示以表決任何已存證券、根據存管協議的條款發出或視為發出任何表決指示的方式負責，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示，就任何表決的方式負責，包括但不限於，保管人獲指示（或視為已被指示根據保管協議授予全權委託）的人所投的任何票，或任何該等票的效力。託管人可以依賴我們或我們律師的指示，就任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的任何批准或許可證。託管人不承擔任何責任，我們或代表我們提交給其以分發給ADR持有人的任何信息的內容，或任何翻譯的不準確，與獲得託管證券的權益相關的任何投資風險，託管人不承擔任何責任，託管人不承擔任何責任，允許任何權利因存款協議的條款而失效，或因我們未能或及時通知。保存人對繼承保存人的任何作為或不作為不負責任，不論其與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全發生的任何事項有關。除某些慣例例外情況外，託管人和我們及其代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責。（不包括律師的合理費用和開支）或利潤損失，在每種情況下，由其中任何一個人承擔的任何形式的，或對任何其他人或實體負有責任（包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或受益人）任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償（包括律師費用和開支）或利潤損失，不論是否可預見，亦不論可提出該等申索的訴訟類型。

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18

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何已存證券的條文或規管任何已存證券的條文可能要求披露已存證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益，或施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，作為ADR持有人或實益擁有人，您同意遵守所有該等披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示閣下（作為美國存託憑證持有人）交付閣下的美國存託憑證以註銷和撤回已存託證券，以允許我們直接與作為股份持有人的持有人進行交易的權利，而持有美國存託憑證或其中的權益，閣下和實益擁有人將同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，當本公司僅為使本公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時，該登記冊可隨時或不時地關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

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治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、人民Republic of China及美國的任何有管轄權的法院提起。

根據存款協議，透過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起之任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因或基於該等存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行之交易而引起或涉及之，均可由紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷放棄閣下對上述訴訟地點提出之任何反對，並不可撤銷地服從有關法院在任何此等訴訟、訴訟或程序中之非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或任何各方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟，並通過根據下述條款進行仲裁最終解決該事項。(2)保管人可自行酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，均應提交根據下述條款進行的仲裁併最終予以解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

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陪審團的審判豁免

在存款協議中，存款協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

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