附錄 5.1

S H E A R M A N & S T E R L I N G L L P

1460 埃爾卡米諾雷亞爾
二樓
加利福尼亞州門洛帕克 94025-4110

+ 1.650.838.3600

2024年3月28日

Aemetis, Inc.

20400 Stevens Creek Blvd.，700 套房

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Aemetis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“註冊聲明”），涉及最多1,943,624股普通股，0.001美元根據Aemetis, Inc.經修訂和重述的2019年股票計劃，可以不時交割的公司（“股份”）的每股面值（“股份”）（“計劃”）。關於上述內容，我們審查了以下文件的原件或副本，令我們感到滿意：

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件。

我們在下文中提出的意見基於註冊聲明附錄索引中引用的計劃文本。

我們在下文表達的觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。

基於上述內容並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為，根據本計劃可能交割的已獲授權但先前未發行的股票已獲得公司的正式授權，而且，當 (a) 公司根據本計劃條款發行和交付以及 (b) 根據本計劃條款全額支付時，將以有效方式發行、全額支付和非評估股票可以。

這封意見書僅説明截至本文發佈之日。我們明確表示不承擔就任何事態發展或情況向您提供諮詢的任何責任，包括在本意見書發佈之日之後可能發生的任何可能影響此處所表達觀點的法律或事實的變化。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》或根據該法頒佈的《委員會一般規則和條例》要求其同意的人員類別。

本意見僅針對上述事項向您提出。未經我們事先書面同意，您不得將此意見用於任何其他目的。

真的是你的，

Shearman & Sterling LLP

yh/dl/xn

CMF