正如2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Aemetis, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

史蒂文斯溪大道20400號，700號套房，

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

(408) 213-0940

（主要行政辦公室的名稱、地址和電話號碼）

Aemetis, Inc. 經修訂和重述的2019年股票計劃

（計劃的完整標題）

J. 邁克爾·洛克特

執行副總裁、總法律顧問

兼公司祕書

Aemetis, Inc.

20400 Stevens Creek Blvd.，700 套房

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

(408) 213-0940

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明由Aemetis, Inc.（“註冊人”）提交，目的是根據Aemetis, Inc.修訂和重述的2019年股票計劃（“2019年計劃”），根據Aemetis, Inc.修訂和重述的2019年股票計劃（“2019年計劃”），額外註冊人1,943,624股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。這些新註冊的普通股是對註冊人於2023年3月9日、2022年3月10日、2021年3月14日、2020年8月28日和2020年3月12日提交的S-8表格（333-270388、333-263452、333-254267、333-248489和333-237101）上註冊的普通股的補充。截至2024年3月29日，根據2019年計劃授權的普通股總數為9,175,479股，其中包括根據期權行使和在本計劃發佈之日之前發放的限制性股票獎勵發行的股票。前一句中提到的股票數量還包括在2019年3月15日、2018年3月29日、2017年2月17日向委員會提交的S-8表格（333-230293、333-224002、333-216762、333-209620、333-202327、333-194429、333-194423和333-159556）上註冊的股票 2016 年 19 日、2015 年 2 月 26 日、2014 年 3 月 7 日和 2009 年 5 月 28 日。此類先前註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明，但此類先前註冊聲明第二部分中包含的條款已按照本註冊聲明的規定進行了修改。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的 “註釋”，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給2019年計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月13日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，其中包括註冊人最新財年的經審計的財務報表；

(b) 自上文 (a) 所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(c) 註冊人於2014年6月3日向委員會提交的經2021年11月10日向委員會提交的表格8-A修正案修訂的註冊人普通股的描述，面值每股0.001美元，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條在提交本註冊聲明生效後的修正案之前提交的所有文件（表明所有已發行的普通股均已出售或註銷了所有此類股票當時仍未售出）均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件，任何未來年度或季度報告的任何部分除外未被視為根據此類規定提交的股東或文件。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或權利的行動除外），因為該人是或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就此類訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額進行支付，且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為公司提起的、待處理的或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事而作出有利於自己的判決，抵消公司實際和合理產生的費用（包括律師費）與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意和以某種方式行事有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出決定，即儘管作出了責任裁決，但應考慮到所有因素就案件的情況而言，該人公平合理地有權為此獲得賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

DGCL第145條第 (c) 款規定，公司的現任或前任董事或 “高級職員”（根據DGCL第145（c）（1）條確定）在就第145條（a）和（b）小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護時勝訴的範圍內，例如應賠償該人實際和合理產生的與此相關的費用（包括律師費）。

DGCL第145條 (e) 款規定，公司高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），可在收到該董事或高級職員或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後，在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付，前提是最終確定根據本節的授權，個人無權獲得公司的賠償145。

DGCL第145條（f）分節規定，第145條規定的補償和預付款不應被視為排除公司有權賠償或提供晉升權的個人可能有權享有的任何其他權利。第145條 (j) 款規定，除非經授權或批准時另有規定，否則由第145條提供或根據第145條授予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事或高級管理人員（i）對任何違反董事行為的責任或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，(ii) 對於不善意的行為或不作為涉及故意不當行為或明知違法行為，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，還規定此類條款不得免除或限制高管在公司採取或行使權利的任何行動中的責任。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包括一項條款，在適用法律允許的最大範圍內，取消了註冊人董事因違反董事信託義務而對註冊人及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。

根據註冊人的公司註冊證書和章程，註冊人的董事和高級管理人員有權在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償；但是，除行使賠償權的訴訟外，註冊人沒有義務就該人提起的訴訟（或其一部分）向任何董事或高級管理人員提供賠償，除非該訴訟（或其一部分）是經董事會授權或同意。根據公司註冊證書和章程，如果確定註冊人無權獲得註冊人的賠償，註冊人的董事和高級管理人員也有權要求註冊人在收到償還該款項的承諾後在收到此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付其為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）。註冊人還與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，併購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1。在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊聲明載於表格S-8，則本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 條不適用，並且這些條款生效後修正案中要求包含的信息包含在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條進行的以引用方式納入註冊聲明。

2。為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

3。通過生效後的修正案，將發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月28日在加利福尼亞州庫比蒂諾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Eric A. McAfee 和 Todd Waltz，他們每人作為其真正合法的代理人和擁有完全替代權和重新替代權的代理人，以他們的名義、地點和代替以任何身份簽署本 S-8 表格註冊聲明和本 S-8 表格註冊的任何修正案（包括生效後的修正案）聲明，並將聲明連同其中的所有證物和其他相關文件一起提交因此，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的，採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明。