附錄 8.2

北京市朝陽區建國路77號華貿中心34層

電話：(86-10) 5809-1000 傳真：(86-10) 5809-1100

2024年3月29日

至：

Adagene Inc.

218 號 C14 大樓 4樓

蘇州工業園區星湖街

江蘇省蘇州市

中華人民共和國

（作為 “公司”）

回覆：關於某些中華人民共和國法律事務的法律意見

我們是中華人民共和國（“中華人民共和國”）的合格律師 ，有資格就中華人民共和國 的法律法規（就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和 臺灣）發表意見。

我們曾擔任根據開曼羣島法律註冊成立的公司 Adagene Inc.（“公司”）的中國法律顧問。關於 公司註冊不時發行和出售不超過1億美元的普通股 ，面值為每股0.0001美元（“普通股”），包括由美國存託 股票（“ADS（s）”）代表的普通股，每股ADS代表1.25股普通股（如（i）F-3註冊表格 最初由公司根據1933年《美國證券法》（經修訂 ）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的聲明（“註冊聲明”）“) 2022年4月26日，經修訂，隨後 被委員會宣佈於2022年5月26日生效，(ii) 其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”） 和 (iii) 註明日期的招股説明書補充文件 [3 月 29 日]，2024 年（“招股説明書補充文件” 以及 基本招股説明書，“招股説明書”），與不時以ADS的形式出售此類普通股有關， 根據銷售協議（定義見下文）（“配售股份”）， 您已要求我們向您提供意見適用於以下所列事項。

A. 審查的文件 、提供的定義和信息

在 提交本意見方面，我們審查了經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本，以及我們認為提出本意見所必需的其他文件、註冊聲明、招股説明書、銷售協議、公司記錄、證書、 批准書和其他文件，包括但不限於 證書的原件或副本由中國政府主管部門和公司官員簽發。所有這些文件在下文 統稱為 “文件”。

除非 本意見的上下文另有規定，否則本意見中的以下術語應具有以下含義：

“政府 授權” 是指適用中華人民共和國法律要求的所有批准、同意、許可、授權、備案、註冊、豁免、證書、許可、 豁免、背書、年度檢查、資格或許可。

“中國公司” 指Adagene（蘇州）有限公司，這是一家根據中國法律註冊成立的公司。

“中華人民共和國法律” 指中華人民共和國最高人民法院於本文發佈之日公佈和公開的中華人民共和國法律、法規、規章和司法解釋。

“銷售協議” 是指公司與Leerink Partners LLC於2024年3月29日簽訂的銷售協議。

使用 但未在此處定義的大寫術語應具有註冊聲明中規定的含義。

B. 假設

在我們審查 上述文件時，在未經獨立調查和調查的情況下，我們假定：

在表達此處 提出的意見時，我們依據的是文件中陳述和保證中包含的事實事項。

C. 意見

基於上述情況， 我們認為：

1。 關於公司結構

招股説明書中 “公司歷史和結構” 標題下描述的所有權結構的描述 在所有重要方面都是真實和準確的 ，就中國法律而言，此類描述中沒有遺漏任何會使相同的 在任何重大方面產生誤導性的內容。招股説明書中描述的中國公司的所有權結構符合註冊聲明中描述的證券發行生效後， 將立即遵守所有適用的中華人民共和國法律， 並且不會違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律相沖突，除非招股説明書中披露。

2。 税收

招股説明書中以 “税收” 為標題的陳述 ，就其構成中華人民共和國税法的陳述而言，在所有重要方面都是準確的 ，並且此類陳述構成我們的觀點，就中華人民共和國法律而言，此類陳述中沒有遺漏任何內容 ，因為這些陳述在所有重大方面都具有同樣的誤導性。

我們特此 同意在註冊聲明中使用本意見並將其作為證物提交，並同意在註冊聲明 和招股説明書中 “近期監管發展”、“風險因素”、“資金和其他資產轉移”、 “民事責任的可執行性”、“税收” 和 “法律事務” 標題下使用我們公司的 名稱，視情況而定。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於1933年《證券法》第7條或1934年《證券交易法》（在每種情況下，經修訂的 ）或根據該法頒佈的法規必須徵得其同意的人員類別。

忠實地是你的，