附錄 5.1
| 合作伙伴： | |||
| 佈雷特·巴斯迪奧 | *** | ||
| 約翰·卡特賴特 | * | ||
| 奧黛麗·科克 | * | ||
| 約翰·克魯克 | * | ||
| 馬克·卡明斯 | ***** | ||
| 娜塔莉·柯蒂斯 | **** | ||
| 詹姆斯加登 | **** | ||
| 託馬斯·格蘭傑 | ** |
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| 郭小姐 | ** | ||
| 林穎 | * | ||
| 威廉·李 | * | ||
| 託馬斯·普格 | ***** | ||
| 安德魯·蘭德爾 | ** | ||
| 維多利亞·雷蒙德 | * | ||
| 魯彭·沙阿 | ***** | ||
| 科萊特·威爾金斯 KC | *** | ||
| Denise Wong | ** | ||
| 2024 年 3 月 29 日 | 我們的編號：MRC/KH/A6545-H26452 |
Adagene Inc. c/o Walkers Corporate Limited
喬治城埃爾金大道 190 號
大開曼島 KY1-9008
開曼羣島
親愛的先生或女士
ADAGENE INC.
我們曾擔任 Adagene Inc.（“公司”）的開曼羣島法律顧問 ，事宜 公司通過Leerink Partners LLC不時註冊發行和出售高達1億美元的美國存托股票（“ADS”），每股代表 1.25股普通股，面值為每股普通股0.0001美元 (i) 註冊聲明（定義見下文）、（ii）基本招股説明書（定義見下文）和（iii）招股説明書補充文件 （定義見下文）所設想的公司（“股份”）與不時以ADS的形式出售此類普通股有關，根據銷售協議（定義見下文）（“配售股份”），總髮行價 不超過1億美元。我們將 本意見作為註冊聲明附錄5.1、8.1和23.2提供。
為了給出本意見，我們 已檢查並依賴附表 1 中列出的文件的原件、副本或譯本。
在給出這個觀點時，我們依據的是附表2中提出的 假設，但我們尚未對其進行獨立驗證。
我們是開曼羣島律師，對除開曼羣島現行法律和在本意見發表之日所解釋的法律以外的任何法律不發表任何意見。就本意見而言，我們 沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規進行任何調查。除此處明確規定的 外，我們對本意見中引用 的任何文件中包含的任何陳述或保證不發表任何意見，也沒有就本意見所涉及的事實問題或交易的商業條款發表任何意見。
根據此處 所述的審查和假設以及我們所進行的搜索，考慮到我們認為相關的法律考慮， 必須符合附表 3 中規定的資格，根據開曼羣島的法律，我們就 下述事項發表以下意見。
Walkers（香港）
嘉嘉律師事務所 （香港）
香港 中環遮打道十八號歷山大廈十五樓
電話 +852 2284 4566 F +852 2284 4560
百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島 | 迪拜 | 根西島 | 香港 | 愛爾蘭 | 澤西島 | 倫敦 | 新加坡
*英格蘭和威爾士； **英屬維爾京羣島; ***開曼羣島； ****新南威爾士州（澳大利亞）； *****百慕大
| 步行者 | 第 2 頁 |
| 1. | 本公司是一家豁免公司，正式註冊成立 ，責任有限，根據開曼羣島法律有效存在，在開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）具有良好的信譽 。 |
| 2. | 公司 的法定股本目前為8萬美元，分為8億股，包括 (i) 640,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 公司董事會 根據備忘錄和章程可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）的160,000,000股股票（如在 附表 1 中定義）。 |
| 3. | 關於以下情況下的配售股票：(a) 公司董事會批准的銷售協議的 條款已得到滿足且支付了其中規定的對價（不低於其 面值）；以及（b）僅就普通股而言，在公司成員登記冊中進行有效的賬面記入 記號，然後是配售股份， 將獲得正式授權並有效發行，已全額付清且不可納税（即 不得向持有人徵收額外款項由公司提供）。 |
| 4. | 招股説明書中標題為 “税收” 的聲明構成註冊聲明的一部分，只要它們構成 開曼羣島法律聲明，則在所有重大方面都是準確的。 |
我們特此同意使用本意見 及其提交的意見作為註冊聲明的附件，並進一步同意註冊 聲明中所有提及我們名字的內容。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》 第7條或根據該法頒佈的委員會規章條例需要徵得同意的人員類別。
本意見僅限於此處 提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。本意見完全是為了您的利益以及您以該身份參與本次交易的法律顧問的利益， 未經我們事先書面同意， 任何其他人均不得依賴本意見。
本意見應根據開曼羣島法律解釋 。
忠實地是你的
| /s/ Walkers （香港） | |
| Walkers（hong kong） |
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時間表 1
已審查的文件清單
| 1. | 2011年2月25日的公司註冊證書， 經2021年1月19日通過的 特別決議通過的第七次修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）， 2024年3月28日印發的成員登記冊（“成員登記冊”）， 於2024年1月21日提供給我們的公司董事和高級管理人員名冊， 份副本已提供給我們由公司提供（統稱為 “公司記錄”）。 |
| 2. | 開曼羣島總登記處的在線數據庫開曼羣島在線註冊信息系統 （CORIS）於2024年3月28日進行了搜索。 |
| 3. | 截至開曼羣島時間2024年3月27日上午9時（“查詢時間”），大法院的令狀登記冊和其他原件 程序保存在大開曼羣島喬治敦的法院書記官辦公室（“法院登記冊”）。 |
| 4. | 註冊處處長於2024年3月26日簽發的有關公司的良好信譽證明書（“良好信譽證明書”）。 |
| 5. | 公司 董事會於 2024 年 2 月 29 日執行的書面決議副本，其中列出了與招股説明書和銷售協議（“決議”）相關的決議 。 |
| 6. | 公司在F-3表格（註冊號333-264486）上的註冊聲明（註冊號333-264486）最初由公司於2022年4月26日向美國 證券交易委員會提交（“註冊聲明”）。 |
| 7. | 註冊 聲明（“基本招股説明書”）中包含的基本招股説明書。 |
| 8. | 2024年3月29日的招股説明書補充文件涉及根據 銷售協議（“招股説明書補充文件”）以ADS的形式發行和出售普通股。 |
| 9. | 公司與Leerink Partners LLC於2024年3月29日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）的副本。 |
| 步行者 | 第 4 頁 |
時間表 2
假設
| 1. | 註冊聲明各方為確保註冊聲明的合法性、有效性 和可執行性而要求的所有授權、批准、同意、許可 和豁免，以及為確保註冊聲明的合法性、有效性 和可執行性而在開曼羣島境外要求的所有授權、批准、許可 和豁免，以及它們必須遵守的任何條件很滿意。 |
| 2. | 這些決議現在和將來都具有完全 的效力和效力，過去和將來都不會被撤銷或修改。 |
| 3. | 中審查的與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。這些文件在每份材料 中均符合向我們出示的文件的最新草稿，如果在連續的 草稿中提供，則已標註以表明對此類文件的所有更改。 |
| 4. | 在證券發行和出售之前，註冊聲明及其中提及的文件 或協議已經或將由所有相關方正式授權、執行和交付 ， 將根據 的條款，對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。 |
| 5. | 在普通股發行之日， 公司應有足夠的授權但未發行的可用股本。 |
| 6. | 決議已由或 代表每位董事正式執行（如有必要，則由公司實體正式授權執行，則為 ），其中的簽名和姓名縮寫是以其名義簽署決議的個人 或個人的簽名和首字母縮寫。 |
| 7. | 在發行相關的普通股 股時，公司將在發行時獲得每股股票的金錢對價或金錢價值， 無論如何都不低於每股 股的規定面值或名義價值。 |
| 8. | 在發行相關的普通 股票時，公司將按照註冊聲明 和其中提及的文件或協議所設想的方式以及其他遵守所有 適用法律的方式，發行、出售股票。 |
| 9. | 任何法律（ 開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響本文 中提出的任何意見。 |
| 10. | 為執行任何 文件或決議而發出的任何授權委託書均已正式簽署，指定律師已正式任命，並授予他們每人全部 權力，委託書仍然完全有效 ，未被撤銷或更改。 |
| 步行者 | 第 5 頁 |
時間表 3
資格
| 1. | 本意見中使用的 “可執行” 一詞及其同源詞是指任何一方在 文件下承擔的義務屬於法院強制執行的類型。這並不意味着這些 義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。 特別是： |
| (a) | 債務的強制執行和債務的優先權 可能會受到破產、破產、清算、重組、 債務調整或延期償付和其他與債權人權利有關或 的普遍適用法律的限制，或者受時效或時效的限制； |
| (b) | 執行可能會受到一般 公平原則的限制，特別是，如果法院認為 損害賠償是一種適當的補救措施，例如禁令或具體履行義務，則某些公平補救措施的可用性可能會受到限制； |
| (c) | 索賠可能受到 時效法規的限制，也可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言 和類似抗辯的約束； |
| (d) | 如果義務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行 ，則這些義務可能無法在開曼羣島 強制執行，前提是履行義務是非法的，或者違反該司法管轄區的公共 政策； |
| (e) | 可能要求法院的判決 以開曼羣島元作出； |
| (f) | 如果 文件的任何條款被裁定為刑事性質，則該條款將無法在法院強制執行； 特別是，由 裁決的文件中任何條款的可執行性構成次要義務，對違約者造成損害 ，所有這些都與無辜方在執行 中的任何合法利益成正比義務可能受到限制； |
| (g) | 如果 履行文件下產生的任何義務是欺詐性或違背公共政策， 則無法在法院強制執行； |
| (h) | 對於任何公司的破產清算 ，其負債必須按照 、自願清算開始之日或清盤 令發佈之日（視情況而定）的現行匯率折算為該公司的職能 貨幣（清算開始時 運營的主要經濟環境的貨幣）); |
| 步行者 | 第 6 頁 |
| (i) | 法院不一定會根據這方面的合同條款裁定訴訟費用 ；以及 |
| (j) | 文件 中免除任何一方本應承擔的責任或義務或補償該當事方 承擔此類責任或違反該義務的後果的條款的效力應按適用法律解釋，包括普遍適用的 規則和普通法和衡平原則，並受其限制。 |
| 2. | 我們對良好信譽的看法僅以收到註冊服務商簽發的良好信譽證明為依據 。如果 已支付 規定的所有費用和罰款，而註冊服務商不知道公司在《公司法》下違約 ，則在證書籤發之日根據開曼羣島 （經修訂）第 200A 條的規定，公司 應被視為信譽良好。 |
| 3. | 我們對 備忘錄和章程中的任何條款或任何提及任何非開曼羣島法律或法規 的文件中的任何條款不發表任何意見。 |