美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的報告

2024 年 3 月

委員會檔案編號：001-39997

Adagene Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

218 號 C14 大樓 4樓

蘇州工業園區星湖街

蘇州，江蘇省，215123

中華人民共和國

+86-512-8777-3632

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。

表格 20-F x 表格 40-F ¨

解釋性説明

簽訂銷售協議

2024年3月29日，根據開曼羣島法律註冊成立 有限責任的豁免公司Adagene Inc.（“公司”）與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”） ，根據該協議，公司可以不時發行和出售美國 存托股份（“ADS”），每股代表通過Leerink Partners作為代理人和/或委託人持有的公司四分之一（1.25）普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。

根據銷售協議的條款和條件，Leerink Partners將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，放置公司要求出售的所有 ADS 。公司將向Leerink Partners支付佣金，最高為出售根據銷售協議出售的ADS所得 總收益的3.0％。公司已向Leerink Partners提供了慣常陳述、擔保、 契約和賠償權。

銷售協議下的ADS可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為《證券法條例》第415條中定義的 “市場發行” 。

ADS將根據公司在F-3表格（文件編號333-264486）（“註冊聲明”）上的註冊 聲明（“註冊聲明”）進行發行和出售，該聲明最初於2022年4月26日提交給證券 和交易委員會（“SEC”）、註冊聲明中包含的基本招股説明書以及2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書補充文件與根據 銷售協議（“招股説明書補充文件”）發售和出售ADS有關。ADS只能通過招股説明書進行發行和出售，包括構成有效註冊聲明一部分的 招股説明書補充文件。

上述對銷售協議的描述不完整， 參照本表格 6-K 最新報告中作為附錄 1.1 提交的銷售協議全文進行了全面限定。

本表6-K最新報告不構成出售要約 或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州出售股票或美國存託基金，也不得在任何州進行任何股票或美國存託證券的出售。

公司法律顧問關於將根據招股説明書補充文件 和某些税務事項的有效性的意見分別作為附錄5.1、8.1和8.2提交。

以引用方式納入

公司特此以引用方式將本報告正文中包含的 信息納入 Adagene Inc. 的 F-3 表格（文件編號 333-264486）（包括構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書）（包括構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書），並應自本報告提交之日起構成 的一部分，但以不為限由隨後提交或提供的文件或報告所取代.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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