目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號：333-264486​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年5月26日)
[MISSING IMAGE: lg_adagene-4clr.jpg]
天演藥業公司
高達100,000,000美元的美國存托股份
代表普通股
我們已於2024年3月29日與Leerink Partners LLC或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，內容涉及出售美國存托股份(ADS)，每股相當於本招股説明書附錄提供的普通股的1.25股，面值為每股0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，我們可以不時通過Leerink Partners LLC作為我們的代理髮售和出售我們的美國存託憑證，總髮行價高達1億美元。
根據本招股説明書附錄，我們的美國存託憑證連同相關普通股(如果有)的銷售將按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第415條規則第415條所定義的“按市場發售”的任何許可方法進行，包括直接在或通過納斯達克全球市場、在或通過我們的美國存託憑證的任何其他現有交易市場、通過大宗交易和/或法律允許的任何其他方法，在每種情況下按市場價格進行的銷售。Leerink Partners不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將按照Leerink Partners和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克規則的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。沒有最低銷售要求，也沒有以任何託管、信託或類似安排收到資金的安排。
Leerink Partners將有權獲得佣金，佣金率最高為根據銷售協議出售的任何美國存託憑證總收益的3.0%。有關支付給Leerink合夥人的補償的更多信息，請參閲從S-16頁開始的“分配計劃”。
在代表我們出售美國存託憑證時，Leerink Partners可能被視為證券法所指的“承銷商”，Leerink Partners的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Leerink Partners提供賠償和出資，包括根據《證券交易法》承擔的責任。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。見本招股説明書S-9頁“招股説明書增刊摘要 - 對新興成長型公司的影響”。
投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-12頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”，以討論您在投資美國存託憑證時應考慮的某些風險。
美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的證券，而不是我們在美國擁有大量業務的子公司或中國的證券。天演藥業是開曼羣島的一家控股公司，通過其美國子公司天演藥業在美國開展業務和運營業務。此外，天演藥業有限公司通過其中國子公司天演藥業(蘇州)有限公司或天演藥業蘇州分公司在天演藥業開展業務。這種結構給美國存託憑證和普通股投資者帶來了獨特的法律和操作風險。特別是，中國政府對在中國擁有實質性業務的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或代表我們普通股的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售以美國存託憑證為代表的普通股的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或變得一文不值。由於我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，貴公司應特別關注我們在本招股説明書附錄中引用併入的我們最新的20-F年報中所披露的信息以及本文中包含的風險因素。
此外，我們的審計師總部設在大陸的中國，在這個司法管轄區，未經中國當局批准，上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法進行檢查。我們的美國存託憑證在納斯達克或場外交易可能被禁止，因此，如果PCAOB認定它連續兩年無法檢查或全面調查我們駐中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》或HFCAA被摘牌。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定，即PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在提交我們截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F時，我們預計不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地
目錄
對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查受到不確定性的影響，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地、中國和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為“委員會指定發行人”，根據HFCAA，我們的證券將被禁止在美國市場交易。
中國政府對我們的業務進行監督，其法律、法規和政策可能會影響我們的運營。中國政府最近公佈了在網絡安全、數據隱私、反壟斷和競爭、外商投資和海外上市等方面影響某些行業的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國監管部門最近發佈了新的法律法規，對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國監管當局一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌，或在極端情況下變得一文不值。有關其他資料，請參閲本招股説明書附錄中引用併入本招股説明書補充資料的最新年報20-F表格中的“項目3.主要資料 - 3.D.與中國營商有關的風險因素 - Risks”。
[br}本招股説明書補編中所用的“天演藥業”指開曼羣島獲豁免的有限責任公司天演藥業，“天演藥業”指我們的美國子公司天演藥業有限公司，“天演藥業蘇州”指天演藥業(蘇州)有限公司，中國大陸的有限責任公司，“天演藥業香港”指我們的香港中介控股公司天演藥業(香港)有限公司，以及“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”指天演藥業有限公司及其附屬公司。
在控股公司結構下，我們目前主要依靠股權融資來滿足我們的現金需求，包括為我們可能產生的服務支付現金對價所需的資金。未來，如果我們實現盈利並從經營活動中產生現金流，我們可能主要依靠美國、中國和其他子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，或償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。2021年、2022年和2023年，天演藥業分別向天演藥業蘇州支付了3,000萬美元、2,450萬美元和2,050萬美元現金，作為提供與天演藥業擁有的知識產權相關的研發活動相關服務的代價。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度內，天演藥業沒有向天演藥業蘇州提供任何公司間貸款。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，天演藥業(蘇州)能夠向其最終母公司天演藥業有限公司(JD Inc.)加價並向其收取費用，因為該公司提供與天演藥業擁有的知識產權相關的研究和開發活動，而天演藥業能夠向天演藥業蘇州支付現金以支付此類服務的對價。未來，海外融資活動(包括是次發售)所籌得的現金收益可能會由開曼控股公司天演藥業以以下方式轉讓：(I)轉讓給我們的美國子公司天演藥業有限公司，(Ii)通過我們的香港子公司天演藥業(香港)有限公司轉讓給我們的中國子公司天演藥業蘇州，以及(Iii)轉讓給其他子公司，方式為出資、股東貸款或為所提供的服務支付代價(視情況而定)。除上述披露的資金轉移外，於2021年、2022年或2023年，我們並無在天演藥業蘇州與天演藥業其他子公司之間轉移任何類型的資產。有關與此結構相關的風險，請參閲“第3項.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國附屬公司向我們付款能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響“和”-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用公開發售所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響“，我們在本招股説明書附錄中引用的最新年報20-F表中介紹了這一點。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​
Leerink合作伙伴
2024年3月29日
目錄​​
 
目錄
​
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股本説明及組織章程大綱及細則
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
證券形式
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-3表格的擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時以最高合計發行價高達200,000,000美元的一項或多項發售方式出售或發行所附基本招股説明書所述的任何證券組合，其價格及條款將視乎發售時的市場情況而定，在某些情況下須獲監管機構批准。
我們在兩份獨立的文件中向您提供有關本次美國存託憑證發售的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本市場銷售協議招股説明書附錄，其中描述了有關本次發售我們的美國存託憑證的具體細節和補充信息，包含在隨附的基本招股説明書中以及通過引用納入隨附的基本招股説明書中的文件；以及(2)隨附的基本招股説明書，它提供了有關我們的更多一般信息以及我們可能不時根據我們的擱板註冊聲明提供的證券，其中一些可能不適用於本次發售。一般而言，我們所指的《招股説明書》，是指上市銷售協議招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書的總和。如果本上市銷售協議招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了 - 中的陳述，該較晚日期的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。
您應僅依賴本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書。我們沒有，Leerink Partners也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，Leerink Partners也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買我們的證券。您應假定，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的章節中向您推薦的文檔中的信息。
我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買我們的美國存託憑證。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和美國存託憑證的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守任何與在美國境外發行本招股説明書有關的限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書補編中對“天演藥業”、“公司”、“我們”或類似術語的所有提及均指天演藥業公司，一家開曼羣島豁免公司及其子公司。
 
S-II
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄以及本招股説明書附錄中引用的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況、我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發努力的陳述。這些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的規定。本招股説明書附錄中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，並受到許多風險和不確定因素的影響。
這些前瞻性陳述包括但不限於關於：
•
我們的目標和增長戰略；
​
•
我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
​
•
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和發現計劃的啟動時間、進展和潛在結果；
​
•
我們能夠利用我們專有的動態精確庫平臺(DPL)來設計、構建和開發下一代抗體；
​
•
我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；
​
•
監管備案和審批的時間或可能性；
​
•
我們對患有我們目標疾病的患者數量以及可能參加我們的臨牀試驗的患者數量的估計；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品商業化；
​
•
如果獲得批准，我們成功製造和供應我們的候選產品用於臨牀試驗和商業使用的能力和潛力；
​
•
未來的戰略安排和/或合作以及此類安排的潛在好處；
​
•
我們對現有資源和首次公開募股所得的預期用途；
​
•
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外資本的能力；
​
•
我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；
​
•
我們有能力保留關鍵人員的繼續服務，並確定、聘用和留住更多合格的專業人員；
​
•
我們商業模式的實施，我們業務和產品候選的戰略計劃；
​
•
我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，例如我們的專有DPL，它包括NEOBody平臺、SAFEbody平臺和POWER Body技術平臺、產品候選和發現計劃；
​
•
我們進入新協作的潛力；
​
•
我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；
​
•
與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭對手的候選產品和療法；
​
 
S-III
目錄
 
•
新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及對我們臨牀和臨牀前項目發展的直接和間接影響，以及新冠肺炎或其任何變體可能影響、加劇或加劇本年度報告中提到的一個或多個風險和不確定性的持續時間和影響；
​
•
與我們的商業和行業相關的政府政策和法規；
​
•
我們有業務的市場的總體經濟和商業狀況；以及
​
•
上述任何假設或與之相關的假設。
​
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本文披露的風險因素、附帶的招股説明書和通過引用納入其中的文件閲讀這些聲明，以及在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
S-IV
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分以及我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書增刊全文，尤其是本招股説明書增刊S-12頁開始的“風險因素”一節所討論的投資本公司普通股或美國存託憑證的風險，連同本公司合併財務報表及該等合併財務報表附註，以及本招股説明書增刊中以參考方式併入的其他資料。
概述
我們是一家平臺驅動、臨牀階段的生物技術公司，正在改變基於抗體的癌症免疫療法的發現和發展。我們利用計算生物學來設計和開發新的抗體，以滿足未得到滿足的患者的需求。在我們專有的動態精確庫平臺的支持下，我們正在開發高度差異化的新型免疫療法流水線，該平臺為我們的NEOBody™、SAFEBody®和POWERBody™技術提供動力。我們的主要候選者是抗CTLA-4 SAFE抗體ADG126，它目前處於1b/2期開發，最初專注於轉移性微衞星穩定(MSS)結直腸癌(CRC)。我們還擁有強大的早期候選產品線，將我們的NEOBody和SAFEBody技術應用於與毒性挑戰相關的靶點，包括具有強大療效特徵的模式，如Fc授權抗體(例如，IgG1同型及其增強版本)和雙/多特異性T細胞激活劑。此外，我們還與享有盛譽的全球合作伙伴建立了戰略合作關係，這些合作伙伴在多種方法上利用我們的技術，走在科學的前沿。
我們的目標是通過對傳統抗體技術難以處理的候選抗體產品的精確設計、構建和選擇，推動抗體發現和工程的邊界。我們開創了一種動態抗體技術界面，以利用抗體的構象多樣性，擴大特定藥物靶標的表位採樣，以開發差異化的治療性抗體。此外，我們擁有專有的精確掩蔽技術和專門的抗體工程能力，使我們能夠設計出具有獨特功能的療法。
我們的DPL支持三個抗體技術平臺，可以單獨使用或一起使用，以創建基於抗體的新的、差異化的候選治療：
•
NEOBody技術平臺是一項基於全合成噬菌體展示和酵母展示的抗體發現技術，我們相信，通過創新的設計和精確的結構，這一技術有別於其他合成抗體技術。NEOBody技術能夠產生具有動態結合位點的抗體，這些抗體可以動態適應獨特的表位，從而觸發一種新的MOA。NEOBody技術產生的物種交叉反應抗體不僅有可能揭示靶標的新生物學功能，而且還有助於使用各種免疫系統完整的動物模型進行臨牀前研究，從而實現從臨牀前研究到臨牀研究的高保真轉換。我們將我們的NEOBody技術產生的抗體稱為NEOBody。
​
•
SAFEBody技術平臺旨在用掩蔽基序掩蔽抗體結合界面，然後防止抗體與其在健康組織中的靶標結合，將靶標上的毒副作用降至最低。掩蔽基序旨在激活或取消掩蔽抗體，以允許在腫瘤微環境(TME)中結合，在TME中，與健康組織相比，某些激活條件(如蛋白酶)上調，允許抗體與其靶標結合以殺死腫瘤。因此，我們的SAFE體能治療候選藥物被設計為主要在TME中激活，而在健康組織中大部分保持不活躍狀態。我們的SAFEBody技術可以應用於屏蔽任何抗體的結合部位，包括但不限於NEOBody。我們將這種掩蔽抗體稱為SAFE抗體。值得注意的是，SAFEBody技術可以應用於我們的NEOBody，例如我們對ADG116所做的工作，以潛在地實現ADG126的治療指數增加。
​
•
POWERBody技術平臺支持創建新版本的抗體，這些抗體可能是雙/多特異性T細胞結合蛋白，或TCEs，或Fc增強型抗體，抗體-藥物結合物，或ADC，或旨在超越傳統治療效果的抗體
​
​
 
S-1
目錄
 
單特異性抗體。我們的候選POWER Body採用了SAFE Body精密掩蔽技術，旨在提高抗腫瘤活性，同時保持增強的安全性，以實現潛在的安全和持久的免疫療法。
這些專有技術平臺允許我們設計和選擇物種交叉反應抗體，旨在動態適應獨特的和進化上保守的表位。我們認為，使用這些物種的交叉反應抗體進行全面的體內臨牀前評估是在將定製的抗體候選進行漫長而昂貴的臨牀試驗之前評估其有效性和安全性的關鍵。我們的NEOBody、SAFEBody和POWERBody技術平臺都旨在促進良好的可藥性、可管理的CMC屬性和降低免疫原性。
我們強大的、變革性的渠道
通過利用我們專有的DPL和三個平臺技術，我們在不同的開發階段開發了強大的創新候選產品管道，包括我們的主要候選產品ADG126 SAFEBody，該產品目前處於1b/2臨牀開發階段。
ADG126是一種全人抗CTLA-4 SAFE抗體，它將SAFEBody精確掩蔽技術應用於其雙親非掩蔽版本ADG116，通過掩蔽抗體結合部位進一步增強安全性和有效性，然後在TME中有條件地激活抗體結合部位，以限制靶向和非腫瘤毒性。ADG126針對CTLA-4的獨特表位，旨在提供增強的治療窗口，通過持續的靶點參與實現更高、更頻繁和更重複的抗CTLA-4治療，從而釋放CTLA-4的全部潛力，使其成為經證實的ADCC介導的TME Treg耗竭的靶點。ADG126已在臨牀上顯示出潛在的同類最佳特性，這與ADG126廣泛的物種交叉反應一致，並使其能夠用於對小鼠、大鼠和猴子的廣泛臨牀前評估，包括GLP毒理學數據。ADG126目前正處於1b/2階段的評估，重點是在晚期/轉移性MSS CRC患者中聯合使用Pembrolizumab進行2階段劑量擴展。見“項目4.B.業務概覽 - 
在我們最新的年度報告中，通過引用併入了我們最新的年度報告：ADG126 SAFEbody：一種潛在的最佳抗CTLA-4療法。
應用我們的SAFEBody精確掩蔽技術的早期候選產品包括ADG206，一種經掩蔽、FC增強的抗CD137激動型POWER Body。ADG206採用了SAFEBody精密屏蔽技術，旨在實現更高的安全性和有效性。ADG206顯示了FcgRIIb在體外的激活和體內抗腫瘤活性的增強交聯性，而SAFE抗體掩蔽技術通過優先激活TME來限制靶向的腫瘤外毒性。臨牀前數據表明，ADG206耐受性良好，具有正常的藥代動力學特性，在循環中的激活程度最低。在多種腫瘤模型中，它作為單一製劑也具有很強的抗腫瘤活性，其活化形式的抗CD137激動劑活性是基準抗體(烏瑞盧單抗類似物)的4倍。ADG206目前處於第一階段開發，正在進行單一治療劑量的升級。
此外，我們還有兩個IND準備就緒的臨牀前計劃(ADG153，一種掩蔽的，抗CD47的IgG1抗CD47 SAFE抗體，和ADG138，一種新型的HER2xCD3 POWBody雙特異性TCE，在雙臂上掩蔽)，以及另一項臨牀前計劃(ADG152，CD3臂上有掩蔽的CD20xCD3 POWBody)，處於IND啟用階段。我們正在開發通過我們的抗體平臺技術套件實現的抗CD28雙特異性多體TCES。我們之前已經發表了臨牀前數據，顯示了這些差異化計劃的科學基礎。見我們最新的年度報告中的“項目4.B.業務概述 - IND-Ready候選者和臨牀前渠道”，引用作為參考。
我們還有兩個臨牀階段的NEOBody候選產品，ADG116和ADG106，我們之前對這兩個產品進行了臨牀研究，證明瞭利用我們的NEOBody平臺瞄準一個獨特的表位具有潛在的臨牀好處。這兩名候選人目前都處於1b/2階段的評估階段。參見我們最新的年度報告中的項目4.b.業務概述 - ADG116NEOBody：抗CTLA-4治療的獨特切入點“和”-ADG106NEOBody：一種新的激動型抗CD137“。
此外，我們還將目前處於第二階段臨牀開發的抗PD-L1單抗ADG104的中國大權限和新型抗腦脊液-1R的ADG125的中國大權限授予三金
 
S-2
目錄
 
單抗處於第一階段開發，至龍舟生物製藥。我們有權在世界其他地區申請源自我們與ADG104和ADG125相關的核心和關鍵技術的專利，在那裏我們保留了大部分經濟利益。
我們的全球夥伴關係和協作
我們與全球生物製藥公司和學術機構有着成功的合作和夥伴關係記錄。到目前為止，我們已經建立了多種合作，我們繼續尋找合作機會，我們可以利用我們的專有技術平臺來開發新的抗體，以滿足未得到滿足的醫療需求。
我們與生物技術和製藥公司合作，利用我們技術平臺的力量，創建一個潛在的未來收入流網絡，以補充我們全資擁有的管道未來的長期價值。這些合作包括技術許可協議和候選產品的額外許可，這兩者都使我們能夠通過按淨銷售額支付的版税來保留未來在產品銷售中的重要參與。未來，我們還可能進行戰略合作，其中可能包括聯合開發我們的臨牀前和/或臨牀資產，以加快臨牀道路並推動全球商業化。
我們與賽諾菲和Exelixis的技術許可協議專注於使用我們的SAFEbody技術開發針對腫瘤靶點的基於抗體的療法。我們還將兩個抗體候選者的大中國權利授權給三金及其附屬公司。為了進一步推進我們的渠道，我們還簽訂了各種臨牀合作協議，其中包括與羅氏公司達成協議，該公司正在贊助和進行ADG126、atezolizumab和貝伐珠單抗治療一線肝細胞癌(HCC)的隨機聯合試驗；與默克公司的臨牀合作和供應協議，後者將為我們的某些聯合臨牀試驗提供Pembrolizumab；以及與新加坡的研究機構達成協議，在聯合環境下對我們的ADG106候選臨牀藥物進行由研究者啟動的試驗。見我們最新的年度報告中的“項目4.B.業務概述 - 臨牀協作協議”，引用作為參考。
我們的合作通過產生現金流和收入來推動我們的增長，這些現金流和收入部分抵消了我們內部研發計劃的支出，擴大了我們關於跨我們合作伙伴提供的多個靶點和抗體的抗體技術的知識庫，併為我們提供了未來的聯合開發機會。
我們的挑戰
投資者購買的是開曼羣島控股公司的證券，而不是我們在美國有實質性業務的子公司或中國的證券。天演藥業是開曼羣島的一家控股公司，通過其美國子公司天演藥業在美國開展業務和運營業務。此外，天演藥業還通過其中國子公司天演藥業蘇州分公司在中國開展業務。這種結構給美國存託憑證和普通股投資者帶來了獨特的風險。在對我們的美國存託憑證進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中以及通過引用本招股説明書附錄而納入的任何文件中的所有信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的我們最新年報20-F表格中所包含的披露。特別是，由於我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，您應特別關注本招股説明書補編中“近期監管發展”一節以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的20-F表格的最新年報中的“第5.b項 - 流動性和資本資源控股公司結構”和“第7.3.關鍵信息 - 3.D.風險因素 - 與在中國經營有關的風險因素”，包括但不限於“與中華人民共和國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及政策的突然或意想不到的變化”。中國的法律法規可能會對我們產生不利影響。
中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及缺乏PCAOB相關的風險。
 
S-3
目錄
 
對我們的審計師進行檢查。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們的業務行為也有重大的監督和酌情決定權，因此可能在任何時候影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈有關我們經營的行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及通過引用併入的最新的Form 20-F年度報告中有更全面的討論。
在中國做生意的相關風險
與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
中國法律制度方面的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化可能會對我們產生不利影響；
​
•
中國政府對我們的業務行為有很大的監督，因此隨時可能影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響；
​
•
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法檢查我們的審計師，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處；
​
•
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響；
​
•
《加快外國公司問責法》的頒佈將不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止在納斯達克或場外交易或退市之前的時間段；以及
​
•
本招股説明書附錄項下的發行將需要向中國證監會提交報告和備案，我們無法預測我們是否能夠完成這樣的報告和備案過程。
​
與我們的財務前景和額外資本需求相關的風險
與我們的財務招股説明書和額外資本需求相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估當前的業務和預測未來的業績；
​
•
我們歷史上曾出現過淨虧損，近期可能還會繼續出現淨虧損；
​
•
我們可能需要獲得大量額外融資來為我們的增長和運營提供資金，這可能無法以可接受的條款提供；
​
•
籌集額外資本可能會導致現有股東稀釋股權，並限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利；以及
​
​
 
S-4
目錄
 
•
我們有某些股東擁有董事會代表權，他們的個人利益可能與您的不同。
​
與我們的候選產品臨牀開發相關的風險
與我們的候選產品臨牀開發相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
我們可能無法識別或發現新的候選產品，並可能將有限的資源分配給特定的候選產品，而無法利用稍後可能被證明更有利可圖或成功可能性更大的產品候選產品；
​
•
我們使用和擴展我們的專有平臺來構建候選產品渠道的努力可能不會成功；
​
•
我們的平臺或其他專有技術中的任何故障或挫折都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響；
​
•
我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品，可能會比預期更早面臨競爭；以及
​
•
我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，特別是我們的抗CTLA-4特許經營權，包括我們正在臨牀開發的主要候選產品ADG126和ADG116，以及我們識別其他候選產品的能力。我們候選產品的臨牀試驗可能不會成功。如果我們不能成功地確定新的候選產品、完成臨牀開發、獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
​
獲得我們的候選藥物監管批准的風險
與獲得我們候選藥物的監管批准相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
FDA、NMPA和其他類似監管部門的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們的產品候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害；
​
•
FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響；
​
•
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力；
​
•
我們正在進行臨牀試驗，未來可能會在美國和/或中國以外的地區對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，美國食品和藥物管理局、國家食品藥品監督管理局和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據；以及
​
•
我們的候選產品可能會導致不良的不良事件、副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在任何監管批准後導致重大負面後果的特性。
​
與我們的知識產權相關的風險
與我們的知識產權相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權；
​
•
專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力；
​
​
 
S-5
目錄
 
•
我們可能無法通過收購和許可交易成功獲取或維護我們開發流程的必要權利；
​
•
我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，而此類訴訟的任何不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將候選產品商業化的能力；以及
​
•
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。
​
與美國存託憑證相關的風險
與美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
我們的業務和財務業績，包括我們籌集資金或以優惠條件籌集資金的能力，以及我們的美國存託憑證的市場價格，可能會受到與俄羅斯入侵烏克蘭有關的地緣政治因素的不利影響，特別是美國和中國等國家選擇如何應對這場戰爭。因此，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降；
​
•
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制；
​
•
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失；
​
•
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求；
​
•
如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降；以及
​
•
大量美國存託憑證的銷售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。
​
最近的監管事項
網絡安全回顧
2021年12月28日，中國網絡空間管理局和其他12個相關中國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日發佈，取代了此前於2020年4月13日頒佈的現行網絡安全審查辦法。《網絡安全審查辦法》規定，影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務的購買、網絡平臺經營者的數據處理活動，應當接受網絡安全審查。此外，如果擁有百萬以上用户個人信息的“網絡平臺經營者”有意在外國上市，則必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。
2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，向社會公開徵求意見。《數據安全條例》草案規定，(I)處理100萬人以上個人信息的數據處理者，如果打算在外國上市，必須完成網絡安全審查；(Ii)數據處理者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也應完成網絡安全審查。數據安全條例草案對“數據處理活動”作出了寬泛的定義，包括收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈、刪除和其他活動，涵蓋了數據處理的整個生命週期。《數據安全條例》草案還將數據處理者定義為個人和
 
S-6
目錄
 
可自主確定數據處理活動的目的和方法的實體。此外，《數據安全條例》草案要求，處理重要數據或其證券在中國境外上市的數據處理商，應自行或通過第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並將評估報告提交給CAC當地機構。2024年3月22日，CAC發佈《關於促進和規範數據跨境流動的規定》，其中規定，數據處理者有下列情形之一的，除另有規定外，應申請跨境數據傳輸安全評估：(一)關鍵信息基礎設施運營商對外傳輸個人信息或重要數據；或(二)自同年1月1日起，關鍵信息基礎設施運營商以外的數據處理者對外轉移重要數據，或者關鍵信息基礎設施運營商以外的數據處理者對外轉移個人信息(敏感個人信息除外)100萬人以上或者1萬人以上敏感個人信息的行為。具體討論見MOST年報中的《公司信息 - 4.B.業務概述 - 法規 - 其他中華人民共和國政府法規 - 信息安全和數據保護條例》。根據我們的中國法律顧問景天律師事務所的建議，數據安全條例草案只在2021年12月13日之前提交公眾意見或意見的截止日期才發佈，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在重大不確定性。在現階段，我們無法預測數據安全條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。
根據我們中國法律顧問景天律師事務所的建議，鑑於我們的業務性質，由於我們並不擁有或處理超過一百萬用户/個人的個人信息，並且我們不認為我們是“關鍵信息基礎設施運營商”、“網絡平臺運營商”或其購買網絡產品和服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的數據處理器，因此我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市以及根據本招股説明書補編未來可能發行的美國存託憑證將不受《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查程序的約束。儘管我們不能保證相關的中國監管機構會同意我們的解釋。目前，《網絡安全審查辦法》、《關於促進和規範跨境數據流動的規定》和《數據安全條例草案》並未對我們的業務和運營產生重大影響，但由於預期我們將加強網絡安全法律法規的實施和業務的持續擴張，如果我們被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商、網絡平臺運營商或數據處理運營商，我們將面臨潛在風險。在此情況下，我們必須履行中國網絡安全法律和法規所要求的某些義務，包括(其中包括)存儲在中國境內收集和生產的個人信息和其他重要數據，作為我們在中國未來業務的一部分推進我們的藥物發現管道，以及我們在購買網絡產品和服務或進行其他數據處理活動時可能受到漫長的網絡安全審查、年度數據安全評估和其他強化的監管要求。我們可能在應對這種加強的監管要求方面面臨挑戰，並被要求對我們在數據隱私和網絡安全問題上的內部政策和做法做出必要的改變。據我們的中國法律顧問景天律師事務所告知，截至本招股説明書附錄日期，CAC尚未發佈任何網絡安全審查措施的詳細規則或實施情況，而數據安全條例草案僅發佈徵求公眾意見，中國政府當局在解釋和執行這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和/或數據安全條例草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果未來制定的法律和法規，包括頒佈版本的數據安全法規，要求我們這樣的公司在能夠完成此次發行之前完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可和/或其他具體行動是否能夠及時獲得或完成，或者根本不確定。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。任何未能完成所需的網絡安全審查可能會導致包括罰款在內的行政處罰，我們的 將被關閉
 
S-7
目錄
 
業務、必要許可證的吊銷，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰，我們也沒有因為違反網絡安全或數據隱私法律或法規而受到任何重大罰款或其他實質性處罰。我們的中國法律顧問預計，截至本招股説明書附錄的日期，我們不需要就我們之前向外國投資者發行證券或維持我們在納斯達克的上市狀態向CAC提交網絡安全審查申請。我們一直在努力遵守中國相關的網絡安全和數據保護法律法規，並將努力遵守中國任何相關監管機構發佈的任何最新的適用法律、法規或指導方針。見最新年報中的“3項關鍵信息 - 3.D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險” - 未能遵守現有或未來有關隱私或數據安全的法律和法規可能導致政府執法行動，這可能包括民事或刑事罰款或處罰、監管機構的調查或制裁、私人訴訟、其他責任和/或不利宣傳“。
我們的美國存託憑證發行所需的上市後中國證監會備案文件
[br}2023年2月17日，中國證監會發布《關於境內公司境外證券發行上市備案安排的通知》(以下簡稱《證監會備案通知》)，稱證監會已公佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引(《上市指引》)，試行辦法及上市指引於2023年3月31日起施行。
根據試行辦法和上市指引，發行人在(I)其先前發行並上市的同一境外市場和(Ii)發行人先前已發行並上市證券的境外市場以外的境外市場進行後續證券發行，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案，(B)分別在提交境外發行和上市申請文件後三個工作日內備案。此外，中國證監會的備案通知指出，自2023年3月31日起，已在境外發行並上市證券並屬於試行辦法備案範圍的中國境內企業，視為“現有企業”，即現有上市企業。現有上市企業不需要立即完成備案；而是根據試行辦法，現有上市企業隨後涉及後續融資活動等需要備案的事項時，應完成備案。
根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的建議，吾等須於完成本招股説明書補編項下的首次發售後三(3)個工作日內，向中國證監會完成本招股説明書副刊項下的證券發行的初步備案，並於完成本招股説明書副刊項下的最終銷售後，於三(3)個工作日內向中國證監會提交發行記錄。我們打算遵守試驗辦法和上市指引所施加的這些要求。
材料許可證和審批
我們的中國子公司已經獲得了我們在中國運營所需的所有重要許可證和批准。有關我們的材料許可證和審批的詳細信息，請參閲通過引用併入的最新年度報告中的項目 - 4.B.業務概述 - 材料許可證和審批。有關我們在中國的業務所需的許可證和批准的風險，請參閲通過引用併入的最新年度報告中的“第3項.關鍵信息 - 3.D.與在中國開展業務相關的風險因素 - 風險”、“與我們的候選產品臨牀開發相關的風險”和“與獲得我們候選藥物的監管批准相關的風險”。
此外，關於我公司歷史上向境外投資者發行證券，根據現行有效的中國法律、法規和監管規則，截至本年度報告之日，我們目前不需要獲得中國證監會的許可，我們也沒有收到 的任何正式通知
 
S-8
目錄
 
任何表明我們應該申請或接受網絡安全審查或安全評估的中國當局。此外，我們沒有被任何中國當局要求獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕這樣做的請求。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。
如果(I)我們錯誤地得出結論認為不需要某些監管備案、許可和批准，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，以及(Iii)如果我們被要求在未來獲得此類備案、許可或批准，但未能收到或維護此類備案、許可或批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，限制我們在中國以外的證券交易所分紅，限制我們在中國以外的證券交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。另見本公司在海外發行證券時，可能需要取得中國證監會或其他中國政府機關的批准或完成備案或其他要求，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准或完成該等政府程序“，見” - 3.D.在中國境內經商的風險因素 - 風險“- - 。
數據庫信息
天演藥業於2011年2月在開曼羣島註冊成立。我們主要通過我們的美國子公司天演藥業在美國開展業務，在中國通過天演藥業蘇州公司開展業務，天演藥業於2012年2月成立。這些美國存託憑證相當於我們普通股的1/25股，每股票面價值0.0001美元，目前在納斯達克以“ADAG”的代碼交易。
我們主營業務的主要執行辦公室位於江蘇省蘇州市蘇州工業園區星湖街218號C14棟4樓，郵編：215123，郵編：Republic of China。我們的聖地亞哥辦公室地址是6042Cornerstone Court West Suite E，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121。我們的註冊辦事處位於大開曼羣島KY1 - 1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司。我們的電話號碼是+86-512-8777-3632。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的公司網站是www.adagene.com。對本網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，而本説明書或註冊説明書是其組成部分。
成為“新興成長型公司”的意義
我們符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：
•
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求；以及
​
•
在我們不再有資格成為外國私人發行人的情況下，(I)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持一家新興的成長型公司，直到(I)本財年總收入至少達到1.235美元的最後一天；(Ii)首次公開募股完成五週年後本財年的最後一天
 
S-9
目錄
 
(br}發行；(Iii)我們在過去三個會計年度內發行超過10億美元不可轉債的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過700.0億美元。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。例如，就業法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已決定不“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。
作為外國私人發行人的含義
我們也被認為是“外國私人發行人”。因此，根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。這意味着，即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格根據交易法獲得外國私人發行人的資格，我們將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。
​
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
在本招股説明書增刊中以及在本招股説明書增刊中引用的文件中，我們利用了作為新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，本招股説明書附錄及以引用方式併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司獲得的信息不同。
 
S-10
目錄​
 
產品
我們提供的普通股和/或美國存託憑證
總髮行價高達1億美元的普通股和/或美國存託憑證。
本次發行後發行的普通股
最多94,208,339股普通股，假設以每美國存托股份3.2美元的售價出售1億美元的美國存託憑證，這是納斯達克上報道的我們美國存託憑證在2024年2月29日的最後銷售價。實際發行和發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。
提供方式
Leerink Partners根據本招股説明書出售我們的美國存託憑證(如果有的話)，可以通過法律允許的任何方式進行，並被視為根據證券法頒佈的規則第415(A)(4)條所界定的“市場發售”，不時通過Leerink Partners或向Leerink Partners銷售代理或委託人。見本招股説明書S-26頁“分配方案”。
使用收益
我們打算將此次發行的淨收益與我們的其他現金資源一起，主要用於資助我們的臨牀和臨牀前研發活動的研發費用，以及用於營運資金、償還債務和一般企業用途。見“收益的使用”。
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書S-12頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資本公司普通股和/或美國存託憑證之前應仔細考慮的某些因素。
納斯達克全球市場代碼
ADAG
以上所示緊隨本次發行後的已發行普通股數量是根據截至2023年12月31日的55,145,839股已發行普通股計算，不包括由Great han Fortune LP持有的325,000股已發行但被視為於2023年12月31日未發行的普通股。
本招股説明書反映且假定未行使任何期權。
 
S-11
目錄​
 
風險因素
根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。閣下應仔細考慮下述風險因素及我們截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年度報告(以引用方式併入本招股説明書補編中)、在後續提交予美國證券交易委員會的文件(包括在Form 20-F年度報告中)中反映的對上述風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書補編中包含或以參考方式併入本招股説明書補編中的所有其他信息(該等信息已由我們根據交易所法案提交的後續文件更新)。。一般而言，投資於中國等新興市場國家發行人的證券涉及某些風險，這些風險通常與投資美國公司的證券無關。您應特別注意我們最新年度報告Form 20-F中標題為“最近的監管發展”、“控股公司結構”和“與在中國做生意有關的風險”的小節。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
與此產品相關的風險
如果您購買此產品中銷售的美國存託憑證，您的美國存託憑證的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。
每個美國存托股份的報價可能高於此次發售前每個美國存托股份的有形賬面淨值。只要行使已發行的股票期權或授予已發行的限制性股份單位，新投資者的權益將進一步稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發售的美國存託憑證的權利。在本次發售完成後，我們的F-3表格中的有效註冊聲明將繼續適用於未來的公開發行和出售我們最多100,000,000美元的美國存託憑證，如果本次發售中沒有出售任何美國存託憑證，我們的100,000,000美元的美國存託憑證可能會根據所附的基本招股説明書在其他發售中出售。
我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們，也可能不會以我們投資者希望的方式使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括我們產品的開發和商業化、研發、製造、一般和行政費用、許可證或技術收購，以及營運資本和資本支出。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致美國存託憑證價格下跌。
未來美國存託憑證在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低美國存託憑證的交易價格。
在公開市場上出售大量美國存託憑證或其他股權相關證券，或認為此類出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會大量銷售美國存託憑證
 
S-12
目錄
 
根據本招股説明書附錄的任何時間或在一個或多個單獨的產品中。我們無法預測未來出售美國存託憑證、普通股或其他股權相關證券對美國存託憑證市場價格的影響。
根據銷售協議，我們在任何時間或總計將發放的美國存託憑證的實際數量尚不確定。
在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Leerink Partners發送配售通知。Leerink Partners在發出配售通知後出售的美國存託憑證數量將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格和我們與Leerink Partners設定的限制而波動。如果我們的美國存託憑證的市場價格在銷售期內下降，我們可能能夠銷售比基於我們的美國存託憑證當前市場價格的數量更多的美國存託憑證，而且在任何情況下，我們可能選擇銷售比我們招股説明書封面上列出的1億美元的美國存託憑證更少的美國存託憑證。由於美國存托股份的每股售出價格將在銷售期內根據美國存託憑證的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的普通股數量。
在此提供的美國存託憑證將在“市場發售”中出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情改變ADS的銷售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於美國存托股份以低於他們支付價格的價格出售美國存託憑證，投資者可能會遭遇美國存託憑證價值的縮水。
本招股説明書附錄項下的發行將需要向中國證券監督管理委員會提交報告和備案，我們無法預測我們能否完成這樣的報告和備案過程。
[br}2023年2月17日，中國證監會發布《關於境內公司境外證券發行上市備案安排的通知》(以下簡稱《證監會備案通知》)，稱證監會已公佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引(《上市指引》)，試行辦法及上市指引於2023年3月31日起施行。
根據試行辦法和上市指引，發行人在(I)其先前發行並上市的同一境外市場和(Ii)發行人先前已發行並上市證券的境外市場以外的境外市場進行後續證券發行，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案，(B)分別在提交境外發行和上市申請文件後三個工作日內備案。此外，中國證監會的備案通知指出，自2023年3月31日起，已在境外發行並上市證券並屬於試行辦法備案範圍的中國境內企業，視為“現有企業”，即現有上市企業。現有上市企業不需要立即完成備案；而是根據試行辦法，現有上市企業隨後涉及後續融資活動等需要備案的事項時，應完成備案。
根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的建議，吾等須於完成本招股説明書補編項下的首次發售後三(3)個工作日內，向中國證監會完成本招股説明書副刊項下的證券發行的初步備案，並於完成本招股説明書副刊項下的最終銷售後，於三(3)個工作日內向中國證監會提交發行記錄。我們打算遵守試驗辦法和上市指引所施加的這些要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時和令人滿意地處理中國證監會就我們最初提交的文件提出的任何意見。如果我們不能遵守這些要求，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁，這可能會導致罰款和處罰，限制我們的運營，不得不退市
 
S-13
目錄
 
中國以外的證券交易所、停止向外國投資者發行證券以及其他可能對我們的業務和我們投資者的利益產生重大不利影響並導致我們的普通股和美國存託憑證價格大幅貶值的行為。
我們在2023年可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，2024年我們很有可能成為PFIC，可能在隨後的納税年度，在這種情況下，美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
一般而言，非美國公司將在下列任何納税年度成為PFIC：(I)其總收入的75%或更多由被動收入或收入測試組成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括利息、股息、某些財產交易的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金或特許權使用費)。就私人股本投資公司而言，現金通常是一種被動資產。根據財務會計準則，商譽和其他無形資產按可歸因於產生主動收入的活動的程度進行活動。
在可預見的未來，我們資產負債表上顯示的資產預計將主要由現金和現金等價物組成。因此，我們能否通過任何課税年度的資產測試，將在很大程度上取決於我們的商譽和其他無形資產的價值，以及我們在業務中使用現金的速度。我們在任何課税年度的商譽和其他無形資產的價值，大部分可參考該年度我們的平均市值來釐定。由於我們的市值在最近幾年大幅下降，如果我們的商譽價值是參考我們季度市值的平均值來確定的，那麼我們相信我們很可能是2023納税年度的PFIC。由於我們市值的波動性，我們在2024年以及可能未來的納税年度也將是PFIC的重大風險。此外，我們的商譽和其他無形資產在多大程度上應該被描述為非被動資產還不完全清楚。我們沒有對我們的資產(包括商譽)進行任何估值。我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者應就我們的資產的價值和特徵諮詢他們的税務顧問，以符合PFIC規則的目的，這些規則受到一些不確定性的影響。此外，我們不能保證在任何課税年度，特別是在我們的任何候選藥物商業化之前，我們不會在收入測試中成為PFIC。
如果我們是美國投資者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求。除非作出某些選擇，否則，即使我們在較後的課税年度不再是私人投資公司，情況一般仍會如此。請參閲下面的“Taxation - 資料-美國聯邦所得税考慮”。
如果按投票或價值計算，一個美國人被視為擁有我們10%或更多的股票，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人按價值或投票權被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或更多的股票(包括我們的美國存託憑證和普通股)，該人通常將被視為我們集團中每一家“受控外國公司”或氟氯化碳的“美國股東”。Cfc是一家非美國公司，其股票的50%以上(按投票權或價值計算)由“美國股東”(直接、間接或建設性地)擁有。我們還沒有確定我們是否是一個氟氯化碳。然而，即使我們不是氟氯化碳，根據某些所有權歸屬規則，我們的非美國子公司將被視為由我們的美國子公司擁有，因此可能被視為CFCs。氟氯化碳的美國股東可能需要繳納額外的美國聯邦所得税和申報要求。我們不打算提供任何可能是美國股東遵守氟氯化碳規則所必需的信息。按投票權或價值計算可能被視為擁有我們10%股份的美國投資者，應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在其特定情況下的潛在應用。
 
S-14
目錄​
 
使用收益
我們可以提供和出售美國存託憑證，每隻美國存託憑證相當於我們普通股的四分之一(1.25)，不時有總計高達1億美元的銷售收入。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將能夠根據與Leerink Partners的銷售協議出售任何美國存託憑證或充分利用該協議作為融資來源。
我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括我們產品的開發和商業化、研發、製造、一般和行政費用、許可證或技術收購，以及營運資本和資本支出。
我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素，所附的基本招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述淨收益使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。
 
S-15
目錄​
 
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的普通股或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。未來，我們可能會依賴子公司的股息，包括美國和中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見本公司最新年報中的“第4項公司資料 - B.業務概覽-規章制度-有關股息分配的規章制度”。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，在本公司發售後公司章程的規限下，本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤、留存收益或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲本公司最新年報中通過引用併入的Form 20-F中的“ - D.美國存托股份以外的證券的第12項説明”。
 
S-16
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的資本化情況，這是我們審計財務報表的最後日期：
•
按實際計算；
​
•
在調整後的基礎上，本次發行中100,000,000美元美國存託憑證的發行和銷售生效，假設發行價為每美國存托股份3.2美元，這是我們的美國存託憑證在扣除我們估計應支付的發售費用後於2024年2月29日的收盤價。
​
以下調整後的信息僅用於説明。閣下應連同本公司經審計的綜合財務報表及相關附註，以及本公司最新的20-F表格年度報告中的“第五項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀本表，該表格已納入本招股説明書附錄中作為參考。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 109,934 ​ ​ ​ ​ ​ 206,234 ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 13,540 ​ ​ ​ ​ ​ 13,540 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(截至2023年12月31日，每股面值0.0001美元；授權股份6.4億股，已發行和已發行股票55,145,839股)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
庫存股，按成本計算(截至2023年12月31日為1股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 350,106 ​ ​ ​ ​ ​ 446,402 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (277,751) ​ ​ ​ ​ ​ (277,751) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​
​
70,559
 ​ ​ ​ ​
​
166,859
 ​ ​
總市值
​ ​ ​
​
84,100
 ​ ​ ​ ​
​
180,400
 ​ ​
 
S-17
目錄
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股或美國存託憑證，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的價格與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。
我們截至2023年12月31日的有形賬面淨值約為7040萬美元，或每股普通股1.3美元，基於當時已發行的55,145,839股普通股。在落實吾等假設以每股美國存托股份3.2美元的公開發行價出售總值100.0美元的普通股後(我們的美國存託憑證的最後銷售價於2024年2月29日在納斯達克上公佈)，減去估計佣金和估計應支付的發售費用後，吾等於2023年12月31日的有形賬面淨值約為166.7美元，或每股普通股1.7美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.49美元，對此次發行的投資者的每股普通股立即稀釋0.79美元。下表説明瞭這一每股攤薄。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股説明書補充資料出售本公司普通股時所釐定的其他發售條款作出調整。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。
​ ​ ​
每個普通人
共享
​ ​
每個美國存托股份
​
假設的每股公開發行價格
​ ​ ​ ​ ​
2.56美元
 ​ ​ ​ ​ ​
3.20美元
 ​
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值
 ​ ​
1.28美元
 ​ ​ ​ ​ ​
1.60美元
 ​ ​ ​ ​
現有股東每股有形賬面淨值增加
​ ​
0.49美元
 ​ ​ ​ ​ ​
0.61美元
 ​ ​ ​ ​
本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​
1.77美元
 ​ ​ ​ ​ ​
2.21美元
 ​
對新投資者的每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​
0.79美元
​ ​ ​ ​ ​
0.99美元
 ​
以上討論及表格乃根據我們於2023年12月31日的實際已發行普通股計算，不包括由Great han Fortune LP持有的已發行但於2023年12月31日視為未發行的325,000股普通股。以上討論和表格還假定，截至本招股説明書發佈之日，沒有行使任何未完成的獎勵。
於本招股説明書日期，2019年計劃及2021年計劃項下未償還獎勵所涉及的普通股總數分別為2,536,570股及6,229,557股，可於行使未償還獎勵時發行，加權平均行使價分別為每股普通股1.79美元及3.17美元，不包括於相關授出日期後被沒收、取消或行使的獎勵。在行使未償還期權的情況下，你將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
S-18
目錄​
 
徵税
以下有關投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書附錄日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州、當地法律或開曼羣島、中國和美國以外的任何司法管轄區的税法規定的税務後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Walkers(香港)的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問景天律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島法律顧問沃克斯(香港)表示，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府向吾等或我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他税項可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就美國存託憑證或普通股支付的股息及資本將不須在開曼羣島繳税，向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或股本時亦無須預扣，出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
重要的中國所得税考慮因素
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據“中華人民共和國企業所得税法實施細則”，“事實上的管理機構”被定義為對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
[br}此外，國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；(B)財務和人事決策機構；(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會；以及(D)至少一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信本公司符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，本公司並非中國居民企業。出於類似原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如，將徵收10%的預扣税
 
S-19
目錄
 
我們向我們的非中國企業股東(包括我們的美國存托股份持有者)支付股息。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中華人民共和國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可能由吾等從源頭扣繳)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但尚不清楚在本公司被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。見最新年報的“第3項主要資料 - D.風險因素與在中國營商有關的風險” -  - 如為中國所得税的目的，本公司被分類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税務後果“。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了美國聯邦所得税對下文所述的美國存託憑證或普通股的所有權和處置對美國持有者的影響。本討論並非全面描述與您決定持有美國存託憑證或普通股有關的所有税務考慮因素。僅當您是持有美國存託憑證或相關普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者時，本討論才適用於您。此外，它沒有描述可能與您的特定情況相關的所有税收後果，包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税，以及適用於您的特殊規則的税收後果，例如：
•
某些金融機構之一；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
​
•
持有美國存託憑證或普通股作為跨式交易、轉換交易、綜合交易或類似交易一部分的人；
​
•
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；
​
•
為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體(及其投資者)；
​
•
免税實體，“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
​
•
根據員工股票期權的行使或其他補償獲得我們的美國存託憑證或普通股的人；
​
•
按投票或價值計算擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的人；或
​
•
與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有美國存託憑證或普通股的人。
​
如果您是美國聯邦所得税合夥企業，則美國聯邦所得税對您的合夥人的影響通常取決於他們的身份和您的活動。持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人應就收購、擁有或處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》，或《税法》、行政公告、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中國之間的所得税條約，或條約，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。
在本討論中，如果您有資格享受本條約的好處，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國存託憑證或普通股的實益所有人，並且：
•
美國公民或個人居民；
​
•
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税的目的而作為公司徵税；或
​
 
S-20
目錄
 
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
​
一般而言，如果您擁有美國存託憑證，您將被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此，如果您用美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關普通股，將不會確認任何損益。
被動型外商投資公司規則
一般而言，非美國公司在任何課税年度內，如果(I)其總收入的75%或以上由被動收入或收入審查組成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生或為產生被動收入或資產審查而持有的資產組成，則該公司將是被動型外國投資公司或PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括利息、股息、某些財產交易的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金或特許權使用費)。就私人股本投資公司而言，現金通常是一種被動資產。根據財務會計準則，商譽和其他無形資產按可歸因於產生主動收入的活動的程度進行活動。
在可預見的未來，我們資產負債表上顯示的資產預計將主要由現金和現金等價物組成。因此，我們能否通過任何課税年度的資產測試，將在很大程度上取決於我們的商譽和其他無形資產的價值，以及我們在業務中使用現金的速度。
我們在任何納税年度的商譽和其他無形資產的價值在很大程度上可以參考我們該年度的平均市值來確定。因為我們的市值在最近幾年大幅下降，如果我們的商譽價值是參考我們季度市值的平均值來確定的，那麼我們相信我們很可能是2023納税年度的PFIC。由於我們市值的波動性，我們在2024年以及可能未來的納税年度也將是PFIC的重大風險。此外，我們的商譽和其他無形資產在多大程度上應該被描述為非被動資產還不完全清楚。我們沒有對我們的資產(包括商譽)進行任何估值。我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者應就我們的資產的價值和特徵諮詢他們的税務顧問，以符合PFIC規則的目的，這些規則受到一些不確定性的影響。此外，我們不能保證在任何課税年度，特別是在我們的任何候選藥物商業化之前，我們不會在收入測試中成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC，並且我們的任何子公司也是PFIC(任何此類實體，“較低級別的PFIC”)，美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置規則中描述的規則繳納美國聯邦所得税，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣。即使美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。
一般而言，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則該美國持有者出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或普通股的收益將在該美國持有人的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課税年度收到的美國存託憑證或普通股分派超過前三個應課税年度或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證或普通股年度分派平均值的125%，則超出的分派將以相同方式課税。
根據一項通常被稱為“一次成為PFIC，永遠是一個PFIC”的規則，如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，我們通常將繼續
 
S-21
目錄
 
在美國持有人擁有美國存託憑證或普通股的所有後續納税年度內，對於美國持有人而言，被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。如果我們在任何課税年度是PFIC，但在接下來的五年不再是PFIC，美國持有人應諮詢他們的税務顧問，以確定是否適宜做出“視為出售”的選擇，允許他們在某些情況下取消持續的PFIC地位，但可能要求他們確認根據上一段所述的PFIC一般規則徵税的收益。
或者，如果我們是PFIC，如果美國存託憑證在“合格交易所”“定期交易”，美國存託憑證持有者可能會做出按市值計價的選擇，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税務待遇。任何日曆年的美國存託憑證在每個日曆季內至少有15個交易日在合格交易所交易的數量超過極少量，美國存託憑證將被視為“定期交易”。美國存託憑證的上市地納斯達克全球市場是一傢俱備這一資格的交易所，但不能保證我們的美國存託憑證在任何相關期間都會被視為定期交易。如果美國持有者選擇按市價計價，美國持有者一般會將每個課税年度末美國存託憑證的公平市價超過其調整後納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於先前因按市價計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的納税年度，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價選舉的收入淨額，任何超出的部分視為資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價，則就美國存託憑證支付的分派將被視為下文“-分派徵税”一節所述的分派(但以緊隨其後一段中的討論為準)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。特別是，美國持有者應該仔細考慮按市值計價選舉對其美國存託憑證的影響，因為我們可能有較低級別的PFIC，可能無法對其進行按市值計價選舉。
支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息優惠税率如下所述，不適用於股息支付當年或上一年的股息支付年度或上一年的股息。我們不打算為美國持有人提供進行“合格選舉基金選舉”所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的税收待遇。
如果我們是美國股東持有任何美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則美國股東通常需要向美國國税局(“IRS”)提交年度報告。美國持有者應就PFIC規則及其應用諮詢他們的税務顧問。
經銷税
以下內容以上述“被動型外商投資公司規則”中的討論內容為準。
對美國存託憑證或普通股支付的分配，普通股的某些按比例分配除外，通常將被視為從我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此我們預計任何分配都將作為股息報告給您。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。根據適用的限制，“合格外國公司”支付給某些非公司美國持有人的股息應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。對於在美國證券市場上隨時可以交易的股票支付的股息，非美國公司通常被視為合格的外國公司，例如美國存託憑證上市的納斯達克全球市場，或者該非美國公司有資格享受與美國的全面所得税條約的好處。因此，只要我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，或者如果我們未來有資格獲得本條約規定的福利，此類優惠費率就可能適用於向我們的美國存託憑證支付的股息(如果有的話)。然而，如上所述，如果我們是(或被視為美國持有人)應税項目的PFIC，優惠税率不適用
 
S-22
目錄
 
支付股息的年度或上一納税年度。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定優惠税率是否適用於他們獲得的股息，以及他們是否受到任何限制他們按這一優惠税率徵税的特殊規則的限制。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。正如“Taxation - ：中國所得税考慮事項”中所述，我們支付的股息可能需要繳納中國預提税金。就美國聯邦所得税而言，股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(視您的情況而定)，從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(税率不超過本條約規定的任何適用税率)一般可抵免您的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如，某些財政部法規(“外國税收抵免條例”)規定，在沒有選舉適用所得税條約的利益的情況下，為了使非美國所得税可抵免，相關的非美國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致，而我們尚未確定中國的所得税制度是否符合這些要求。美國國税局已發佈通知，規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或該通知或其他指導意見中規定的任何較晚日期)之前的應納税年度內，免除上述財政部條例的某些規定。在計算您的應納税所得額時，您可以選擇扣除可抵扣的中國税項，而不是申請抵免，但受適用的限制所限。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的外國税。在您的特殊情況下，您應該諮詢您的税務顧問有關外國税收的抵扣或抵扣的問題。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
以下內容以上述“被動型外商投資公司規則”中的討論內容為準。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您持有美國存託憑證或普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額將等於您在處置的美國存託憑證或普通股中的納税基礎與處置的變現金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。
如上文“税務 - 資料中國所得税考慮事項”所述，出售美國存託憑證或普通股的收益可能須繳納中國税。根據該法，美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而，您可能會選擇將收益視為本條約下的外國來源收入，並就處置的任何中國税收申請外國税收抵免。外國税收抵免條例一般禁止您在出售美國存託憑證或普通股所得的中國所得税方面申請外國税收抵免，前提是您不選擇應用本條約的利益。然而，如上所述，最近來自國税局的通知表明，財政部和國税局正在考慮對這些條例提出修正案，並允許納税人在滿足某些條件的情況下，將這些條例的許多方面的適用推遲到撤回或修改這一臨時救濟的通知或其他指導發出之日(或此類通知或其他指導中規定的任何較晚日期)。然而，即使《外國税收抵免條例》沒有禁止您就處置收益申請外國税收抵免，外國税收抵免規則下的其他限制可能會阻止您申請外國税收抵免。作為申請抵免的替代，處置收益的任何中國税項可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。您應就對處置收益徵收任何中國税的後果諮詢您的税務顧問，包括本條約的資源分配規則、與基於條約的申報頭寸有關的任何申報要求以及在您的特定情況下處置收益的中國税收的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介出售或交換我們的美國存託憑證或普通股所產生的股息和銷售收益一般為
 
S-23
目錄
 
除非(I)如果您是一家公司或其他獲得豁免的收款人，或(Ii)在備份扣繳的情況下，您提供了正確的納税人識別碼，並證明您不受備份扣繳的約束，否則您將受到信息報告的限制，並可能受到備份扣繳的約束。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣給您的備份金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。
某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們持有的美國存託憑證或普通股或持有美國存託憑證或普通股的非美國賬户有關的信息。您應就有關美國存託憑證或普通股的申報義務諮詢您的税務顧問。
 
S-24
目錄​
 
配送計劃
我們已經與Leerink Partners LLC或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Leerink Partners作為我們的銷售代理髮行和出售最多100.0美元的美國存托股份(ADS)，每股相當於我們普通股的四分之一(1.25)美元，每股面值0.0001美元。美國存託憑證的銷售(如果有的話)將通過證券法第415條規則第415條所定義的“在市場發售”的任何方式進行，包括直接在或通過納斯達克全球市場、在或通過我們的美國存託憑證的任何其他現有交易市場、通過大宗交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，每種情況下都以市場價格進行。
Leerink Partners將根據銷售協議的條款和條件或我們與Leerink Partners達成的其他協議，按日提供美國存託憑證。我們將指定每天通過Leerink Partners銷售的美國存託憑證的最大數量或金額，或與Leerink Partners一起以其他方式確定該最大數量或金額。根據銷售協議的條款及條件，Leerink Partners將以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，代表吾等銷售吾等要求出售的所有美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的最低價格，我們可以指示Leerink Partners不要銷售ADS。Leerink Partners或吾等可在適當通知其他各方後，暫停根據銷售協議透過Leerink Partners發售美國存託憑證。Leerink Partners和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。根據銷售協議發售的美國存託憑證將按銷售協議的規定於銷售協議終止時終止。
向Leerink Partners支付的賠償金額最高為根據銷售協議通過其銷售的任何美國存託憑證總收益的3.0%。我們還同意償還Leerink Partners的某些費用，金額最高可達135,000美元，以及其法律顧問與銷售協議中描述的某些事件相關的一些持續付款，金額最高可達25,000美元。吾等估計，吾等於成立時及按年度應支付的發售總開支(不包括根據銷售協議應付予Leerink Partners的補償)將分別約為630,000美元及295,000美元。
在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售美國存託憑證相關的任何交易費後，剩餘的銷售收益將相當於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。
根據銷售協議通過Leerink Partners銷售美國存託憑證的每個交易日之後，Leerink Partners將不遲於納斯達克全球市場上的下一個交易日向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日通過該銷售代理售出的美國存託憑證的金額或數量、售出的美國存託憑證的成交量加權平均價以及我們從該等銷售中獲得的淨收益。
除非雙方另有約定，美國存託憑證的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日(或行業慣例或常規交易要求的較早日)進行，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。吾等將至少每兩年報告一次根據銷售協議透過銷售代理售出的美國存託憑證數目、吾等所得款項淨額，以及吾等於有關期間就出售美國存託憑證股份而向銷售代理支付的補償。
在根據銷售協議代表我們出售美國存託憑證時，Leerink Partners將被視為證券法所指的“承銷商”，向Leerink Partners支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向Leerink Partners提供賠償和出資，包括修訂後的1933年證券法或修訂後的1934年交易法下的債務。作為銷售代理，Leerink Partners不會參與任何穩定美國存託憑證的交易。
銷售代理和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。
 
S-25
目錄
 
本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書的電子格式可在我們維護的網站上獲得，Leerink Partners可以電子方式分發本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書。
Leerink Partners的地址是紐約美洲大道1301號12樓，NY 10019。
 
S-26
目錄​
 
法律事務
Davis Polk&Wardwell LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。與此次發售相關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給銷售代理。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Walkers(香港)為我們傳遞。有關中國法律的法律事宜將由景天公誠律師事務所和中倫律師事務所代辦。在受開曼羣島法律管轄的事宜上，Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Walkers(Hong Kong)，而就受中國法律管轄的事宜而言，可能依賴景天律師事務所。Latham&Watkins LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴中倫律師事務所。
 
S-27
目錄​
 
專家
參考Form 20-F截至2023年12月31日止年度年報而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。
普華永道中天律師事務所位於上海市浦東新區東峪路588號新外灘中心42樓，郵編：200126，人民Republic of China。
 
S-28
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.adagene.com。本網站並非本招股説明書增刊的一部分，亦不作為參考併入本招股説明書增刊內。我們向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考設施和上述美國證券交易委員會網站上存檔的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-39997。
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊按照美國證券交易委員會規章制度，遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
S-29
目錄​
 
引用合併
美國證券交易委員會允許我們將參考信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書附錄日期之後直接包括在通過引用併入的招股説明書附錄中的任何信息除外。
我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：
•
截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告已於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會；
​
•
2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊表中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告；
​
•
在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；以及
​
•
我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來的6-K表格報告，該等報告中確定的內容通過引用併入本招股説明書。
​
潛在投資者，包括任何實益擁有人，可以免費獲取本文概述的任何文件(由於標的的機密性而受到一定限制)或我們通過引用納入本文的美國證券交易委員會的任何文件的副本，書面請求請發送到江蘇省蘇州工業園區星湖街218號星湖街4F，郵編215123，人民Republic of China。
您應僅依賴通過引用併入或在此提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。
對於本招股説明書補充説明書而言，通過引用併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書補編的一部分。
 
S-30
目錄
招股説明書
兩億美元
[MISSING IMAGE: lg_adagene-4clr.jpg]
天演藥業公司
普通股
認股權證
個單位
天演藥業(“天演藥業”或“本公司”)或出售股東可不時提供總額高達200,000,000美元的股份，包括(I)每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，包括以美國存托股份或美國存託憑證為代表的普通股，(Ii)購買本公司普通股或其他證券的認股權證(“認股權證”)，(Iii)認股權證(“單位”以及與普通股和認股權證合稱的“證券”)，或其任何組合，在本招股説明書下的一個或多個發行中。每一張美國存托股份相當於1.25股普通股。當吾等或出售股東決定出售證券時，吾等或出售股東將在招股説明書補充資料中提供發售證券的具體條款。
本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款，以及發售這些證券的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
本招股説明書涵蓋的證券可能不時以同一發售或單獨發售的形式發售和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發售或出售；或直接發售給購買者。參與出售本行證券的任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱、他們的賠償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第74頁開始的題為“分銷計劃”的章節。

投資者購買的是開曼羣島控股公司的證券，而不是我們在中國或美國擁有大量業務的子公司的證券。天演藥業為開曼羣島控股公司，透過其中國附屬公司天演藥業(蘇州)有限公司(“天演藥業蘇州”)在中國進行業務及經營業務。此外，天演藥業有很大一部分業務是通過其美國子公司天演藥業開展的。這種結構給美國存託憑證和普通股投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們是一家在中國擁有實質性業務的控股公司，您應特別關注我們在本招股説明書中引用的最新年度報告Form 20-F中所包含的披露以及本文中包含的風險因素，包括但不限於“與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意外變化可能對我們產生不利影響。”中國政府對在中國擁有實質性業務的公司(如我們)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督，以及缺乏上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師的檢查相關的風險。我們的美國存託憑證將被禁止在納斯達克或場外交易，因此，如果PCAOB認定從2022年開始連續三年無法檢查我們位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將根據《外國公司責任法》(“HFCA法”)被摘牌。可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將減少免檢年限
目錄
從三年縮短到兩年，從而縮短了我們的美國存託憑證被禁止在納斯達克或場外交易或退市之前的時間段。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法全面檢查或調查的確定。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《根據中國證券業協會認定的最終發行人名單》，表明如果這些公司連續三年列在名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《高頻交易法案》被美國證券交易委員會臨時識別，預計在2022年5月4日後15個工作日被最終識別。參見https：//www.sec.gov/hfcaa。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們的業務行為也有重大的監督和酌情決定權，因此可能在任何時候影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈有關我們經營的行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲“與在中國經商有關的風險因素 - 風險”。在本招股説明書中，“天演藥業”指天演藥業，一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，“天演藥業蘇州”指天演藥業(蘇州)有限公司，一家中國內地註冊成立的有限責任公司，“天演藥業香港”指天演藥業(香港)有限公司，本公司在香港的中介控股公司，“天演藥業”指本公司在美國的子公司天演藥業有限公司，以及“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”指天演藥業有限公司及其附屬公司。
在控股公司結構下，我們目前主要依靠股權融資來滿足我們的現金需求，包括為我們可能產生的服務支付現金對價所需的資金。未來，當我們盈利並從經營活動中產生現金流時，我們可能主要依靠我們中國和美國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，或償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。在2019年、2020年和2021年，天演藥業分別向天演藥業蘇州支付了1,310萬美元、1,550萬美元和3,000萬美元現金，作為提供與天演藥業擁有的知識產權相關的研發活動相關服務的代價。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度內，天演藥業沒有向天演藥業蘇州提供任何公司間貸款。根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，天演藥業(蘇州)能夠對其最終母公司天演藥業提供與天演藥業擁有的知識產權相關的研究和開發活動的服務進行加價並收取費用，天演藥業能夠向天演藥業蘇州支付現金以支付此類服務的對價。未來，從海外融資活動(包括是次發售)所籌得的現金收益，可能會由開曼控股公司天演藥業(香港)有限公司(I)透過我們的香港附屬公司天演藥業(香港)有限公司轉移至我們的中國附屬公司天演藥業蘇州，及(Ii)透過出資、股東貸款或就所提供的服務支付代價(視乎情況而定)轉移至我們的美國附屬公司天演藥業有限公司。除上述披露的資金轉移外，於2019、2020及2021年，我們並無在天演藥業蘇州與天演藥業其他子公司之間進行任何類型的資產轉移。有關與這種結構相關的風險，請參閲“風險因素 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響”和“-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用公開募股所得向中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻。這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。“
投資這些證券涉及一定的風險。請仔細考慮本招股章程以引用方式納入本招股章程的最新表格20—F年報第3.D項的“風險因素”、本招股章程第17頁開始的“風險因素”以及任何適用的招股章程補充文件，以討論閣下在決定購買該等證券前應仔細考慮的因素。
本招股章程不得用於要約或出售任何證券，除非附有招股章程補充。
證券交易委員會、任何國家或其他證券委員會均未批准或不批准該等證券，也未裁定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年5月26日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股本説明及組織章程大綱及細則
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
證券形式
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
通過引用合併某些文檔
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假設本招股章程及任何招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在除其各自的日期外的任何日期均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等及出售股東可不時出售本招股説明書所述證券的任何組合，最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當吾等或任何出售股東使用本招股説明書發售證券時，吾等將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售及該等證券條款的具體資料。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。
在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，其中包含本招股説明書中引用的所有信息，以及標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的任何參考文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中通過參考納入的文件的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。
我們或任何承銷商、交易商或代理人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。
我們或任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區提供、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，
•
“天演藥業蘇州”是指我們在中國的子公司天演藥業(蘇州)有限公司；
​
•
天演藥業是指我們在美國的子公司天演藥業；
​
•
“美國存托股份”是指美國存托股份，相當於我們普通股的四分之一(1.25)；
​
•
抗體結合界面或抗體結合部位是指與其識別抗原接觸的抗體結合表面斑點；
​
•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China；
​
•
“構象多樣性”或“動態多樣性”是指特定蛋白質序列由於結構的動態波動而存在的一種以上的構象或結構，與外部結合引起的構象變化無關；
​
 
1
目錄
 
•
“抗原表位”或“抗原表位”是指抗原與其抗體結合面接觸的特定結合點；
​
•
《交易法》是指修訂後的1934年交易法；
​
•
本招股説明書/註冊説明書中的“大中國”，是指人民Republic of China和港澳臺；
​
•
“多特異性”是指一種蛋白質在明顯不同的配體上發揮類似的功能(如結合)，可能同時使用不同的活性部位殘基；
​
•
NEOBody是指利用我們的NEOBody技術，通過新穎的MOA(S)，設計具有動態結合位點的抗體，與獨特的表位動態適應；
​
•
“普通股”是指我們每股面值0.0001美元的普通股；
​
•
“多抗體”是指利用(S)我們的SAFEBody技術創造新的雙特異性T細胞結合物、抗體-藥物結合物或抗體，旨在達到傳統單特異性抗體的治療效力的抗體；
​
•
“人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣；
​
•
“SAFe抗體”是指經過修飾的抗體，其結合部位被屏蔽，旨在腫瘤微環境中選擇性地被激活，潛在地限制正常組織中的靶向非腫瘤毒性；SAFE抗體®是美國、中國、澳大利亞、日本、新加坡和歐盟的註冊商標；
​
•
“證券法”是指修訂後的1933年證券法；
​
•
“物種交叉反應性”是指同一蛋白質在不同物種中識別並結合特定類別靶標的相似表位的反應性；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及
​
•
“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指天演藥業公司，一家開曼羣島豁免公司及其子公司。
​
在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
 
2
目錄​
 
我們公司
概述
我們是一家平臺驅動的臨牀階段生物製藥公司，正在改變基於抗體的癌症免疫療法的發現和開發。我們正在結合計算生物學和人工智能來設計新的抗體，以滿足未得到滿足的患者的需求。在我們專有的動態精確庫平臺的支持下，我們正在開發高度差異化的新型免疫療法流水線，該平臺為我們的NEOBody™、SAFEBody®和POWERBody™技術提供動力。我們與享有盛譽的全球合作伙伴建立了戰略合作關係，這些合作伙伴在多種方法上利用我們的技術，走在科學的前沿。
我們的目標是通過對傳統抗體技術難以處理的候選抗體產品的精確設計、構建和選擇，推動抗體發現和工程的邊界。我們開創了一種動態抗體技術界面，以利用抗體的構象多樣性，擴大特定藥物靶標的表位採樣，以開發差異化的治療性抗體。此外，我們擁有專有的精確掩蔽技術和專門的抗體工程能力，使我們能夠設計具有獨特功能的療法。
我們的動態精確庫(DPL)支持我們的三個抗體技術平臺，這三個平臺可以單獨使用或一起使用，以創建新的、差異化的基於抗體的候選治療方案：
•
NEOBody技術平臺是一項基於全合成噬菌體展示和酵母展示的抗體發現技術，我們相信，通過創新的設計和精確的結構，這一技術有別於其他合成抗體技術。NEOBody技術能夠產生具有動態結合位點的抗體，這些抗體可以動態適應獨特的表位，從而觸發一種新的MOA。NEOBody技術產生的物種交叉反應抗體不僅有可能揭示靶標的新生物學功能，而且還有助於使用各種免疫系統完整的動物模型進行臨牀前研究，從而實現從臨牀前研究到臨牀研究的高保真轉換。我們將我們的NEOBody技術產生的抗體稱為NEOBody。
​
•
SAFEBody技術平臺旨在用掩蔽基序掩蔽抗體結合界面，然後防止抗體與其在健康組織中的靶標結合，將靶標上的毒副作用降至最低。掩蔽基序旨在激活或取消掩蔽抗體，以允許在腫瘤微環境(TME)中結合，在TME中，與健康組織相比，某些激活條件(如蛋白酶)上調，允許抗體與其靶標結合以殺死腫瘤。因此，我們的SAFE體能治療候選藥物被設計為主要在TME中激活，而在健康組織中大部分保持不活躍狀態。我們的SAFEBody技術可以應用於屏蔽任何抗體的結合部位，包括但不限於NEOBody。我們將這種掩蔽抗體稱為SAFE抗體。值得注意的是，SAFEBody技術可以應用於我們的NEOBody，例如我們對ADG116所做的工作，以潛在地實現ADG126的治療指數增加。
​
•
POWERBody技術平臺支持創建新版本的抗體，這些抗體可能是雙特異性T細胞結合蛋白(TCEs)、Fc工程抗體、抗體-藥物結合物或ADC，或者是旨在超越傳統單特異性抗體治療效力的抗體。我們的POWER Body候選產品採用了SAFE Body精密掩蔽技術，旨在提高抗腫瘤活性，同時保持增強的安全性。例如，我們已經開發出帶有CD3或CD28臂的雙特異性TCEs，並展示了將它們結合在一起進行潛在安全和持久的免疫治療的能力。
​
我們的人工智能技術使我們能夠設計和選擇物種交叉反應抗體，旨在動態適應獨特的和進化上保守的表位。我們認為，使用這些物種的交叉反應抗體進行全面的體內臨牀前評估是在將定製的抗體候選進行漫長而昂貴的臨牀試驗之前評估其有效性和安全性的關鍵。我們的NEOBody、SAFEBody和POWERBody技術平臺都旨在促進良好的可藥性、可管理的CMC屬性和降低免疫原性。
 
3
目錄
 
下圖顯示了我們的NEOBody、SAFEBody和POWERBody技術如何與我們的DPL互聯，並用於構建我們的單一和聯合免疫療法的產品線。
[MISSING IMAGE: tm2213007d1-pc_neobody4c.jpg]
我們的DPL平臺為三個抗體技術平臺提供燃料，這三個平臺可以單獨使用或一起使用，以創造基於抗體的新型、差異化的候選治療方案。由NEOBody技術產生的抗體設計有動態結合位點，動態適應獨特的表位，從而觸發新的MOA。SAFEbody技術旨在通過使用精確掩蔽技術來屏蔽生物療法的結合域，來解決與許多抗體療法相關的安全性和耐受性挑戰。通過在TME中激活，這允許腫瘤特異性抗體的靶向，同時將健康組織中的靶向腫瘤外毒性降至最低。POWER Body候選產品旨在通過FC工程、藥物結合或T細胞參與來釋放治療效果，同時通過SAFEBody技術的精確掩蔽確保安全性。因此，POWERBody候選還採用了SAFEBody精密掩模技術。
我們強大的、變革性的渠道
通過利用我們專有的DPL平臺和三種平臺技術，我們在不同的開發階段(從研究和發現到臨牀前和臨牀開發)開發了強大的創新產品候選渠道。我們的高度分化和全資擁有的臨牀階段流水線包括兩個抗CTLA-4抗體ADG116(NEObody)和ADG126(SAFEbody)，以及一個抗CD137抗體ADG106(NEObody)。這三個候選藥物都處於單劑和/或聯合臨牀試驗的1b/2階段臨牀評估，旨在評估安全性和初步療效。我們還在IND使能研究中有五個強大的臨牀前計劃，包括一個矇蔽的FC工程抗CD137 POWER抗體和一個矇蔽的抗CD47 SAFE抗體，這兩個都在臨牀開發的軌道上，以及50多個處於不同發現階段的計劃。
此外，我們還將目前處於第二階段臨牀開發的抗PD-L1單抗ADG104的大中國授權給三金，以及將處於第一階段開發的新型抗腦脊液-1R單抗ADG125的大中國授權給龍舟生物製藥。我們有權在世界其他地區申請源自我們與ADG104和ADG125相關的核心和關鍵技術的專利，在那裏我們保留了大部分經濟利益。
 
4
目錄
 
下表概述了我們擁有全球權利的每個全資擁有的臨牀和臨牀前計劃的狀態：
[MISSING IMAGE: tm2213007d1-tbl_program4c.jpg]
我們已經部署了我們的NEOBody和SAFEBody技術平臺來開發我們的三個全資臨牀候選藥物ADG116、ADG126和ADG106，這三個候選藥物正在進行1b/2階段的臨牀評估，作為單一療法並與其他靶向療法相結合：
•
ADG116是一種全人抗CTLA-4NEO抗體，它與全球唯一批准的CTLA-4單抗不同於ipilimumab的CTLA-4新表位結合。ADG116的動態界面不僅使其能夠與人、食蟹猴和小鼠CTLA-4進行臨牀前研究的物種交叉反應，而且使其能夠動態結合CTLA-4的獨特表位，通過更柔和的配體阻斷和通過強大的抗體依賴細胞毒性(ADCC)更強的調節性T細胞耗竭來觸發不同於ipilimumab的新型MOA。ADG116旨在克服現有CTLA-4療法的安全性挑戰，在強有力的臨牀前研究和臨牀評估中顯示，它具有更好的安全性和早期療效活性，包括對胰腺癌、卵巢癌和腎癌等耐藥“冷”和“熱”腫瘤的劑量依賴性T細胞激活和腫瘤抑制。
​
•
ADG126是一種全人抗CTLA-4 SAFE抗體，它將SAFE抗體精確掩蔽技術應用於ADG116，通過掩蔽抗體結合部位進一步增強安全性和有效性，然後在TME中有條件地激活抗體結合部位，以限制靶向和非腫瘤毒性。藉助SAFEBody精密掩蔽技術，ADG126旨在克服現有CTLA-4療法的安全挑戰，並通過獲得可能釋放CTLA-4的全部潛力的劑量來優化療效，CTLA-4已被證明是TME中ADCC介導的Treg耗竭的有效靶點。ADG126一直顯示出潛在的同類最佳特性，這得到了包括GLP毒理學數據在內的臨牀前評估的支持，並得到了ADG126廣泛的物種交叉反應的支持。在臨牀上，截至2022年3月31日，沒有觀察到劑量限制毒性。患者接受了多個週期的連續給藥，與ADG116相比，觀察到了良好的藥代動力學和藥效學活性。
​
•
ADG106是一種完全阻斷人類配體的激動型抗CD137 NEO抗體，它針對的是CD137的一個獨特表位，不同於目前正在臨牀開發的其他抗CD137抗體。臨牀前和臨牀研究表明，ADG106能夠以類似於其天然配體CD137L的方式與CD137結合。ADG106旨在平衡安全性和有效性，以克服抗CD137靶向治療的已知安全挑戰，特別是在與抗PD-1或抗CTLA-4治療結合使用時。在臨牀上，ADG106已經顯示出良好的耐受性和單劑療效的證據，而聯合療法的開發得到了我們第一階段單一療法試驗的綜合結果、廣泛的臨牀前研究數據以及先前和正在進行的試驗中基於PD標誌物的建模的支持。
​
 
5
目錄
 
此外，我們已經確定了我們目前正在進行IND支持研究的五個臨牀前計劃中的兩個，作為公司下兩個IND或同等項目的候選項目，並將隨後進入臨牀試驗：
•
ADG206是一種經Fc修飾的隱蔽型抗CD137激動型抗體。ADG206採用了SAFE Body®精密掩模技術，旨在實現更高的安全性和有效性。我們進行的臨牀前研究表明，FcgR介導的ADG206的交聯會增強T細胞的反應和抗腫瘤活性，而SAFE抗體掩蔽技術只在TME中確保其激活，以限制靶向和腫瘤外的毒性。
​
•
ADG153是一種掩蔽的抗CD47 IgG1 SAFE抗體。ADG153的獨特之處在於其強大的ADCC和抗體依賴的細胞吞噬(ADCP)活性，旨在充分發揮抗CD47治療血液學和實體瘤適應症的潛力。ADG153採用了SAFE身體掩蔽技術，以限制靶向、腫瘤外的毒性，並克服了抗CD47療法的已知安全責任。我們進行的臨牀前研究表明，ADG153具有強大的抗腫瘤活性，而不會引起人類血凝，同時最大限度地減少與貧血相關的風險和抗原沉着。
​
我們的全球夥伴關係和協作
我們與全球生物製藥公司和學術機構有着成功的合作和夥伴關係記錄。到目前為止，我們已經建立了多種合作，我們繼續尋找合作機會，我們可以利用我們的專有技術平臺來開發新的抗體，以滿足未得到滿足的醫療需求。
我們與生物技術和製藥公司合作，利用我們技術平臺的力量，創建一個潛在的未來收入流網絡，以補充我們全資擁有的管道未來的長期價值。這些合作包括技術許可協議和候選產品的額外許可，這兩者都使我們能夠通過按淨銷售額支付的版税來保留未來在產品銷售中的重要參與。未來，我們還可能進行戰略合作，其中可能包括聯合開發我們的臨牀前和/或臨牀資產，以加快臨牀道路並推動全球商業化。
我們已經與賽諾菲、Exelixis和ADC Treeutics簽訂了技術許可協議，使用我們的SAFEbody技術開發針對腫瘤靶點的抗體療法。我們還將兩個抗體候選者的大中國權利授權給三金及其附屬公司。此外，在與美國國立衞生研究院(NIH)、三菱Tanabe、Celgene(現為BMS)、葛蘭素史克和恆瑞的合作中，我們利用了我們的DPL技術平臺以及抗體發現和工程能力。為了進一步推進我們的渠道，我們還開展了各種臨牀合作，包括與默克公司的臨牀合作和供應協議，默克公司將為我們的某些聯合臨牀試驗提供Pembrolizumab，以及與新加坡的研究機構達成協議，由研究人員啟動我們的ADG106臨牀候選藥物與nivolumab相關的試驗。
我們的合作通過產生現金流和收入來推動我們的增長，這些現金流和收入部分抵消了我們內部研發計劃的支出，擴大了我們關於跨我們合作伙伴提供的多個靶點和抗體的抗體技術的知識庫，併為我們提供了未來的聯合開發機會。
公司歷史和結構
2011年2月，天演藥業根據開曼羣島法律註冊成立，成為我們的離岸控股公司。
2011年12月，我們成立了天演藥業(香港)有限公司或天演藥業香港，這是一家根據香港法律成立的全資子公司，作為我們的中介控股公司。2012年2月，天演藥業香港在中國註冊成立了天演藥業(蘇州)有限公司，也就是天演藥業蘇州分公司，從此我們開始了在中國的研發活動。
 
6
目錄
 
2017年9月，我們在美國特拉華州成立了全資子公司天演藥業公司，為了在美國開展研發活動，為了方便發現和開發候選產品並擴大我們的全球業務，我們進一步在澳大利亞、新加坡和瑞士等海外成立了幾家子公司。
我們是一家控股公司，並不直接在中國開展任何實質性業務。除了在美國、澳大利亞和新加坡的研發活動外，我們目前通過天演藥業蘇州將我們的業務運營集中在中國境內。然而，我們(天演藥業公司)持有某些知識產權，並將與這些知識產權相關的某些研發活動外包給我們的子公司。請參閲“與在中國經商有關的風險因素 - 風險”。
在2021年2月，我們完成了首次公開募股，我們以美國存託憑證的形式發售了總計10,571,375股普通股。在首次公開募股時，我們當時發行的所有已發行和已發行的優先股都自動一對一地轉換為普通股。2021年2月5日，美國存託憑證開始在納斯達克上交易，代碼為“ADAG”。
我們於2022年5月4日被美國證券交易委員會根據《外國公司責任法》暫時確認，預計2022年5月4日後15個工作日被最終確認。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.見“風險因素在中國經營的風險 - 風險將被禁止在納斯達克或場外交易我們的美國存託憑證 - 交易，因此，我們的美國存託憑證將根據高頻交易法案被摘牌，如果審計委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法全面檢查或調查的確定。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們就不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展起來。“
下圖顯示了截至招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們通過股權直接或間接擁有的重要子公司(我們的集團結構不包括任何可變利益實體)：
[MISSING IMAGE: tm2213007d1-fc_corpobw.jpg]
風險因素摘要
投資者購買的是開曼羣島控股公司的證券，而不是在中國或美國擁有大量業務的我們子公司的證券。天演藥業為開曼羣島控股公司，透過其中國附屬公司天演藥業(蘇州)有限公司在中國進行業務及經營業務。此外，天演藥業有很大一部分業務是通過其美國子公司天演藥業開展的。我們的企業集團不包括任何可變利益實體。這種結構給美國存託憑證和美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。
 
7
目錄
 
普通股。在對我們的美國存託憑證進行投資之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括我們通過引用納入本招股説明書的Form 20-F最新年度報告中所披露的信息。特別是，由於我們是一家在中國有大量業務的控股公司，您應該特別關注“最近的監管發展”、“控股公司結構”和“與在中國經營有關的風險”，包括但不限於“中國法律制度的不確定因素，包括法律執行的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意外變化可能對我們產生不利影響”。
中國政府對像我們這樣在中國有實質性業務的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對網絡安全和數據隱私的監督以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對我們的業務行為也有重大的監督和酌情決定權，因此可能在任何時候影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來它將發佈有關我們經營的行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多的監督和控制。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股或美國存託憑證的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險將在標題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論。
在中國做生意的相關風險
與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
中國法律制度方面的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化可能會對我們產生不利影響；
​
•
中國政府對我們的業務行為有很大的監督，因此隨時可能影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響；
​
•
PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處；
​
•
我們的美國存託憑證將被禁止在納斯達克股票市場或場外交易市場交易，因此，如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將根據《高頻交易法》被摘牌。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法完全檢查或調查的確定。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外發展；
​
•
可能頒佈的《加快外國公司問責法》將把未被檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止在納斯達克或場外交易或退市之前的時間段；
​
•
美國證券交易委員會對某些中國會計師事務所提起訴訟，包括我們獨立註冊會計師事務所的附屬公司，或任何相關的不利監管
​
 
8
目錄
 
在中國的發展，可能導致我們的財務報表被確定為不符合《交易法》的要求；以及
•
我們未來的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他政府機構的批准或報告和備案，如果需要，我們無法預測我們能否獲得批准或完成報告和備案過程。
​
與我們的財務前景和額外資本需求相關的風險
與我們的財務招股説明書和額外資本需求相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估當前的業務和預測未來的業績；
​
•
我們歷史上曾出現過淨虧損，近期可能還會繼續出現淨虧損；
​
•
我們可能需要獲得大量額外融資來為我們的增長和運營提供資金，這可能無法以可接受的條款提供；
​
•
籌集額外資本可能會導致現有股東稀釋股權，並限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利；以及
​
•
我們有某些股東擁有董事會代表權，他們的個人利益可能與您的不同。
​
與我們的候選產品臨牀開發相關的風險
與我們的候選產品臨牀開發相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
我們可能無法識別或發現新的候選產品，並可能將有限的資源分配給特定的候選產品，而無法利用稍後可能被證明更有利可圖或成功可能性更大的產品候選產品；
​
•
我們使用和擴展我們的專有平臺來構建候選產品渠道的努力可能不會成功；
​
•
我們的平臺或其他專有技術中的任何故障或挫折都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響；
​
•
我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品，可能會比預期更早面臨競爭；以及
​
•
我們在很大程度上依賴於我們候選產品的成功，特別是臨牀開發中的ADG106、ADG126、ADG116和ADG104，以及我們識別其他候選產品的能力。我們候選產品的臨牀試驗可能不會成功。如果我們不能成功地確定新的候選產品、完成臨牀開發、獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
​
獲得我們的候選藥物監管批准的風險
與獲得我們候選藥物的監管批准相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
FDA、NMPA和其他類似監管部門的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們的產品候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害；
​
•
FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或
​
 
9
目錄
 
以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響；
•
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力；
​
•
我們正在進行臨牀試驗，未來可能會在美國和/或中國以外的地區對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，美國食品和藥物管理局、國家食品藥品監督管理局和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據；以及
​
•
我們的候選產品可能會導致不良的不良事件、副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或在任何監管批准後導致重大負面後果的特性。
​
與我們的知識產權相關的風險
與我們的知識產權相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權；
​
•
專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力；
​
•
我們可能無法通過收購和許可交易成功獲取或維護我們開發流程的必要權利；
​
•
我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，而此類訴訟的任何不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將候選產品商業化的能力；以及
​
•
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。
​
與美國存託憑證相關的風險
與美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：
•
我們的業務和財務業績，包括我們籌集資金或以優惠條件籌集資金的能力，以及我們的美國存託憑證的市場價格，可能會受到與俄羅斯入侵烏克蘭有關的地緣政治因素的不利影響，特別是美國和中國等國家選擇如何應對這場戰爭。因此，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降；
​
•
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制；
​
•
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失；
​
•
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求；
​
•
如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降；
​
•
大量美國存託憑證的銷售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響；
​
•
由於我們的美國存託憑證的價格波動，我們在2022年或未來任何課税年度將成為被動的外國投資公司的風險很大，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國聯邦所得税後果；以及
​
•
如果一個人根據投票或價值被視為擁有我們10%或更多的股票，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
​
 
10
目錄
 
最近的監管動態
網絡安全審查辦法
2021年12月28日，中國網絡空間管理局和其他12個相關中國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日發佈，取代了此前於2020年4月13日頒佈的現行網絡安全審查辦法。《網絡安全審查辦法》規定，影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務的購買、網絡平臺經營者的數據處理活動，應當接受網絡安全審查。此外，如果擁有百萬以上用户個人信息的“網絡平臺經營者”有意在外國上市，則必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。
此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，徵求公眾意見。《數據安全條例》草案規定，(I)處理100萬人以上個人信息的數據處理者，如果打算在外國上市，必須完成網絡安全審查；(Ii)數據處理者進行其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也應完成網絡安全審查。數據安全條例草案對“數據處理活動”作出了寬泛的定義，包括收集、儲存、使用、處理、轉移、提供、發佈、刪除和其他活動，涵蓋了數據處理的整個生命週期。數據安全條例草案還對“數據處理者”作了寬泛的定義，即可自主決定數據處理活動的目的和方法的個人和實體。此外，《數據安全條例》草案要求，處理重要數據或其證券在中國境外上市的數據處理商，應自行或通過第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並將評估報告提交給CAC當地機構。詳見本招股説明書所載截至2021年12月31日止年度20-F表格中的“ - 4.b.業務概述 - 法規 - 其他中華人民共和國政府法規 - 信息安全及數據保護條例”，以供詳細討論。根據我們中國法律顧問的意見，數據安全條例草案只在2021年12月13日之前提交公眾意見或意見的最後期限發佈，其條款和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性。在現階段，我們無法預測數據安全條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。
根據我們中國法律顧問田源律師事務所的建議，鑑於我們的業務性質，由於我們不擁有或處理超過100萬用户/個人的個人信息，並且我們不相信我們是“關鍵信息基礎設施運營商”、“網絡平臺運營商”或其購買網絡產品和服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的數據處理器，因此，根據《網絡安全審查辦法》，我們提供ADS將不受網絡安全審查程序的約束，儘管我們不能保證中國相關監管機構會同意我們的解釋。此外，我們認為，據我們所知，我們的業務運營在所有實質性方面都沒有違反CAC截至招股説明書之日發佈的法規或政策。截至本招股説明書日期，《網絡安全審查辦法》及《數據安全條例》草案並未對本公司的業務及營運造成重大影響，但預期本公司將加強網絡安全法律法規的執行及業務的持續擴展，若本公司被視為中國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施營運商、網絡平臺營運商或數據處理營運商，吾等將面臨潛在風險。在這種情況下，我們必須履行中國網絡安全法律法規要求的某些義務，其中包括存儲在中國領土內收集和生產的個人信息和其他重要數據，作為我們未來在中國業務的一部分，以及我們在購買網絡產品和服務或進行 時可能受到漫長的網絡安全審查、年度數據安全評估和其他強化的監管要求的影響。
 
11
目錄
 
其他數據處理活動。我們可能在應對這種加強的監管要求方面面臨挑戰，並被要求對我們在數據隱私和網絡安全問題上的內部政策和做法做出必要的改變。根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，截至本招股説明書日期，CAC尚未發佈《網絡安全審查措施》的詳細規則或實施情況，而《數據安全條例》草案僅向公眾徵求意見，中國政府當局在解釋和執行這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和/或數據安全條例草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果未來制定的法律和法規，包括頒佈版本的數據安全法規，要求我們這樣的公司在能夠完成此次發行之前完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的許可和/或其他具體行動是否能夠及時獲得或完成，或者根本不確定。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們不合規的業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。我們一直在努力遵守中國相關的網絡安全和數據保護法律法規，並將努力遵守中國任何相關監管機構發佈的任何最新的適用法律、法規或指導方針。請參閲“Risk Fensors - Risks in the PRC - 未能遵守現有或未來有關隱私或數據安全的法律法規可能導致政府執法行動，這可能包括民事或刑事罰款或處罰、監管機構的調查或制裁、私人訴訟、其他責任和/或負面宣傳。”
我們的美國存託憑證的發行和上市可能需要中國證監會的批准
[br}2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或集體發佈《境外上市條例(草案)》，對中資公司尋求在境外直接或間接上市提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例(草案)》等規定：(一)中資公司尋求直接或間接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)首次公開發行的，應當在提交首次公開募股申請後三(3)個工作日內提交首次申報，上市完成後應當提交二次備案；(三)首次公開發行完成後進行後續發行的，根據增發的目的，應當在發行完成後三(3)個工作日內或者自首次公告之日起三(3)個工作日內備案；(四)發行人在境外上市後分批發行證券(如“下架”、上市發行等)的，應當在首批發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會提交填報情況，載明與該批發行相關的證券發行數量。其餘各批次發行完畢後，發行人應在三(3)個工作日內向中國證監會備案發行情況。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律禁止的，(二)經中華人民共和國主管部門審查認定，可能構成威脅或危害國家安全的，(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大所有權糾紛的，(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關刑事犯罪規定或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查的，(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。
境外上市條例草案等規定，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為“境外間接發行上市”
 
12
目錄
 
(Br)“中國公司”，因此符合備案要求：(1)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數據的50%以上；(2)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。
根據《境外上市條例(草案)》，如未按適用的招股説明書附錄規定的方式向中國證監會辦理未來發行備案手續，或屬於國務院禁止後續發行的情形之一，可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。在嚴重情況下，我們的中國子公司可能會被勒令暫停業務，並可能被吊銷其業務資格和執照。
據我們的中國法律顧問田源律師事務所告知，截至本招股説明書日期，海外上市規例草案僅公開徵求公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性，現階段吾等無法預測海外上市規例草案對是次發售(如有影響)的影響，亦無法保證倘以目前形式採納海外上市規例草案，我們將能夠滿足經審核及新的監管要求。
[br}此外，2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見的解釋和實施仍存在不確定性，境外上市規則草案以及未來可能會就這些意見發佈進一步的解釋或細則，這可能會對我們提出額外的要求。
截至本招股説明書發佈之日，尚未就近期發佈的這些意見發佈官方指導意見和相關實施細則，現階段對這些意見的解讀和實施情況尚不明朗。我們不能向您保證，我們將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市地位，或在未來進行後續證券發行。如有需要，吾等擬遵守管限吾等未來潛在後續發售事宜的適用有效中國法律及法規，並向中國證監會填寫相關適用填報資料。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。
截至本招股説明書發佈之日，我們未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。
材料許可證和審批
我們中國下沉公司在中國的運營符合國家市場監管總局(SAMR)和國家醫療產品管理局(NMPA)的許可要求。我們的中國子公司已經獲得了我們在中國運營所需的所有重要許可證和批准。據吾等所知，截至本招股説明書日期，吾等在中國的業務不受中國證監會的批准或備案要求或CAC的網絡安全審查程序的約束。然而，對於根據本F-3表格登記聲明進行的潛在證券發行，可能需要向中國證監會或CAC提交文件或獲得許可。詳情請參閲《本公司 - 近期監管動態》。如果吾等或吾等的中國附屬公司(I)未收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中斷定不需要該等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等日後須取得該等許可或批准，吾等可能會受到中國證監會、中國食典委及國務院有關部門的政府執法行動、調查、處罰、處罰及罰款的影響。在嚴重情況下，我們的中國子公司可能會被勒令暫停其業務，並可能被吊銷其業務資格和執照。有關我們材料的詳細信息，請參閲
 
13
目錄
 
許可證和審批，請參閲“項目4.公司信息 - 4.B.業務概述 - 材料許可證和審批”。有關我們在中國的業務所需的許可證和審批的風險，請參閲“項目3.關鍵信息 - 3.D.與在中國開展業務相關的風險因素 - 風險”、“與我們候選產品的臨牀開發相關的風險”和“與獲得我們候選藥物的監管批准相關的風險”。於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告中，該報告以參考方式併入本招股説明書。
資金和其他資產的轉移
截至本招股説明書之日，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反，資金可以根據本節討論的適用的中國法律和法規進行直接轉移。另請參閲本公司截至2021年12月31日止年度報告中的“ - 財務信息 - 8.A.綜合報表及其他財務信息 -股利政策”，該項目已併入本招股説明書，以供參考。根據中國相關法律法規，吾等獲準通過貸款、出資或支付所提供服務的對價向天演藥業(蘇州)匯款。在2019年、2020年和2021年，天演藥業分別向天演藥業蘇州支付了1,310萬美元、1,550萬美元和3,000萬美元現金，作為提供與天演藥業擁有的知識產權相關的研發活動相關服務的代價。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度內，天演藥業沒有向天演藥業蘇州提供任何公司間貸款。此外，根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，天演藥業(蘇州)能夠對其最終母公司天演藥業提供與天演藥業擁有的知識產權相關的研究和開發活動的服務進行加價並向其收取費用，天演藥業能夠向天演藥業蘇州支付現金以支付此類服務的對價。
除上述披露的資金劃轉外，於2019、2020及2021年，我們並無在天演藥業蘇州與天演藥業其他子公司之間轉移任何類型的資產。
控股公司結構
天演藥業是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。天演藥業持有某些知識產權，並將與這些知識產權相關的某些研究和開發活動外包給其子公司。我們主要通過子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據適用於中國外商投資企業的法律，吾等在中國的附屬公司即外商投資企業須從其根據中國公認會計原則釐定的税後利潤中撥出儲備資金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。其他兩項儲備金的撥款由我們的附屬公司自行決定。
作為一家離岸控股公司，中國法律法規允許我們在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，通過貸款或出資向我們的中國子公司提供離岸籌資活動所得資金。風險因素與在中國做生意有關的風險 - 風險 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。
 
14
目錄
 
企業信息
天演藥業於2011年2月在開曼羣島註冊成立。我們在中國的業務主要通過我們在中國的子公司天演藥業蘇州分公司進行，該子公司於2012年2月成立。2017年9月，我們在美國特拉華州成立了全資子公司天演藥業公司，為了在美國開展研發活動，為了方便發現和開發候選產品，並擴大我們的全球影響力，我們進一步在澳大利亞、新加坡和瑞士等海外成立了幾家子公司。這些美國存託憑證相當於我們普通股的1/25股，每股票面價值0.0001美元，目前在納斯達克以“ADAG”的代碼交易。
我們主營業務的主要執行辦公室位於江蘇省蘇州市蘇州工業園區星湖街218號C14棟4樓，郵編：215123，郵編：Republic of China。我們的註冊辦事處位於大開曼羣島KY1 - 1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司。我們的電話號碼是+86-512-8777-3632。我們聖地亞哥辦事處的辦公地址是10179 Huennekens Street Suite103，CA 92121。我們已指定位於紐約東42街122號，New York，18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序，提供通過註冊説明書登記的證券，本招股説明書是其中的一部分。我們的公司網站是www.adagene.com。對本網站的引用僅為非主動文本參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中，而本説明書或註冊説明書是其組成部分。
作為一家新興成長型公司的含義
我們符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：
•
除了任何要求的中期財務報表外，要求只有兩年的經審計財務報表，並相應減少了管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；
​
•
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求；以及
​
•
在我們不再有資格成為外國私人發行人的情況下，(I)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(Iii)我們在之前三個財政年度發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)至我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報人之日，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過700.0美元。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。例如，就業法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。
 
15
目錄
 
作為外國私人發行商的含義
我們也被認為是“外國私人發行人”。因此，根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。這意味着，即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格根據交易法獲得外國私人發行人的資格，我們將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。
​
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產位於美國，或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
在本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
 
16
目錄​
 
風險因素
該證券的投資者購買的是開曼羣島控股公司的證券，而不是在中國或美國擁有大量業務的子公司的證券。天演藥業是一家開曼羣島控股公司，通過其中國子公司天演藥業蘇州分公司在中國開展業務和經營業務。此外，天演藥業有很大一部分業務是通過其美國子公司天演藥業開展的。這種結構給證券投資者帶來了獨特的風險。在投資該證券之前，你應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。
因此，您應該慎重考慮：
•
本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息；
​
•
任何與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中包含或參考併入的信息；
​
•
我們在美國證券交易委員會備案的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中描述的風險，該報告通過引用併入本招股説明書中；以及我們通過引用併入本招股説明書中的Form 6-K報告中對這些風險因素的任何更新；以及
​
•
我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中可能包含的或通過參考納入的其他風險和其他信息，包括與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中的風險和其他信息。
​
對本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的風險或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的風險的討論，構成我們所瞭解的重大風險。您應該特別注意標題為“最近的監管發展”、“控股公司結構”和“與在中國做生意有關的風險”的小節。我們的實際結果可能與招股説明書中預期的大不相同。如果上述任何事件或事態實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響，您可能會損失全部或部分投資。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。
請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用納入某些文件”，瞭解您可以在哪裏找到我們向SEC提交或提供的文件，並通過引用納入本招股説明書。
在中國做生意的相關風險
中國法律制度方面的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。
{br]我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，任何涉及(其中包括)外商在中國的投資和製造的新中國法律或中國法律法規的變更，可能對我們的業務以及我們在中國經營業務的能力產生重大不利影響。
例如，最近於2021年12月發佈了關於境內公司境外發行股權、存託憑證、可轉換公司債券或其他類股權證券，以及該證券境外上市交易 - 的兩個規定草案，即《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》 - 。根據該條例草案，將對境外直接發行和間接上市實行備案監管制度，其中：(一)發行人在境外發行後在其他境外市場上市的，發行人應當在提交申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件；(二)發行人在境外上市後發行境外上市證券並針對該證券發行的，應在三個工作日內向中國證監會提交備案文件。
 
17
目錄
 
發行人購買資產，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案文件，但購買的資產為境內資產的，應當自交易首次公告之日起三個工作日內辦理備案手續；(三)發行人境外上市後發生控制權變更、終止上市等重大事項的，應當自發生之日起三個工作日內向中國證監會報告備案情況。這些條例的最終形式以及頒佈後對其的解釋和實施存在不確定性。如果這兩個規則以目前的形式被採納，我們可能被要求在事件發生之前或之後向CRSC提交關於規則中所列事件的文件。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更困難。這些不確定性可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營和推進未來業務計劃的能力。
中國政府對我們的業務行為有很大的監督，因此隨時可能影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。
中國政府對我們的業務行為有很大的監督，隨時可能幹預或影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。中國政府最近還表示，有意對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多監管，這可能會影響我們在國際資本市場籌集額外資本的能力。此外，中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。
然而，由於在這方面仍存在監管不確定性，我們無法向閣下保證我們將能夠在所有方面遵守新法律及法規，我們可能被監管機構責令糾正、暫停或終止任何被視為違法的行動或服務，並受到重大處罰，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大損害。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是發佈我們最新年度報告Form 20-F中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，該審計師是在美國上市的公司的審計師，並且是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據該法律，PCAOB將根據美國法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
 
18
目錄
 
由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法對我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，我們以及我們普通股和/或美國存托股份的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能導致投資者和我們普通股和/或美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。
我們的美國存託憑證將被禁止在納斯達克股票市場或場外交易市場進行交易，因此，如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查或全面調查，我們的美國存託憑證將根據《高頻交易法案》被摘牌。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法完全檢查或調查的確定。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們就不能確定我們的普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展起來。
作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，特別是中國的法律，《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCA法案要求美國證券交易委員會禁止在美國證券交易所或場外市場交易中國或非美國公司的證券，如果PCAOB確定由於公司司法管轄區當局採取的立場而連續三年無法檢查該公司的會計師事務所。HFCA法案還要求這些公司披露政府實體對其所有權的某些信息，以及它們與中國共產黨的關係。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《HFCA法案》的規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修正案最終敲定了3月份通過的臨時最終規則，並進行了兩項重大修改。首先，最後的修正案澄清了這些要求如何適用於可變利益實體。其次，最終修訂包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一名中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還建立了美國證券交易委員會在識別發行人和禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。
2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCA法案確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法全面檢查或調查的確定。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《中國證券業協會認定的發行人確鑿名單》，表明如果這些公司連續三年在該名單上，它們現在將正式受到退市條款的約束。我們於2022年5月4日根據《高頻交易法案》被美國證券交易委員會臨時識別，預計在2022年5月4日後15個工作日被最終識別。請參閲https://www.sec.gov/hfcaa.
HFCA法案或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠連續三年或根本不對我們的審計師進行檢查，受到很大的不確定性，並取決於我們或我們的審計師控制之外的因素。如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們將被從納斯達克退市，我們的美國存託憑證也將不被允許進行場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
如果我們的美國存托股份從美國證券交易所退市，並被禁止在美國的場外交易市場交易，那麼我們的普通股是否能夠在美國以外的證券交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展起來，都是不確定的。這樣的退市將大大影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
 
19
目錄
 
可能頒佈的《加速追究外國公司責任法案》將把未接受檢查的年份從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證被禁止在納斯達克股票市場或場外交易或退市之前的時間段。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，也被稱為《加速持有外國公司問責法》，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7214(I)節)第104(I)條，禁止任何註冊人的證券在法律生效後在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人財務報表的審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查，而不是目前《HFCA法案》所要求的連續三年。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，2022年的美國競爭法案包括了與HFCA法案無關的更廣泛的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新和競爭法案。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，然後總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院何時將解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁何時會簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不清楚。如果該法案成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證被禁止在納斯達克或場外交易或被摘牌之前的時間段。
美國證券交易委員會對某些總部設在中國的會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的關聯公司)提起的訴訟，或任何相關的中國不利監管發展，可能會導致我們的財務報表被確定為不符合交易法的要求。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。
[br}2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這些事務所均違反了美國證券交易委員會的實務規則，未能向美國證券交易委員會出示審計卷宗等文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為在有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。
雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求提供審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。若確定吾等未能按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能會導致吾等的普通股或美國存託憑證退市，或根據《交易法》終止吾等普通股或美國存託憑證的登記，或兩者兼而有之，從而大幅減少或有效終止吾等普通股或美國存託憑證在美國的交易。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司，如我們，可能難以或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括
 
20
目錄
 
可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證在納斯達克股票市場退市或從美國證券交易委員會市場註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
我們可能會受到限制，無法將我們的科學數據轉移到國外。
2018年3月17日，中華人民共和國國務院辦公廳頒佈了《科學數據管理辦法》，即《科學數據辦法》，對科學數據的廣義定義和科學數據管理的相關規則進行了規定。根據《科學數據管理辦法》，中國境內企業涉及國家祕密的任何科學數據，必須經政府批准，方可轉移到境外或外方。此外，任何進行至少部分由中國政府資助的研究的研究人員，都必須提交相關科學數據，以供該研究人員所屬實體管理，然後才能在任何外國學術期刊上發表該等數據。目前，由於“國家祕密”一詞沒有明確的定義，因此不能保證我們將科學數據(如我們在中國內部進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果)發送到國外，或發送給我們在中國的外國合作伙伴，總是能獲得相關批准。
此外，中國網信辦於2019年6月發佈了《個人信息跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》，根據該辦法，相關監管機構評估的可能危及國家安全、損害公共利益或未能有效保護個人信息安全的信息跨境轉移將被禁止。2021年10月，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，其中調整了觸發強制安全評估的門檻，不僅適用於個人信息的跨境傳輸，也適用於在一定情況下收集和生成的中國收集和生成的“重要數據”的跨境傳輸。鑑於政府機構將在評估中擁有完全的自由裁量權，目前尚不清楚，如果該法規生效，我們的臨牀數據是否會被視為對國家或個人信息安全的危害，以及在多大程度上會被視為危害。
如果我們未能遵守相關要求，例如獲得患者關於使用、轉移和檢索其個人信息或數據的授權，以及採取措施確保轉移過程中個人信息或數據的安全，則來自其他司法管轄區的跨境數據轉移也可能受到限制。此外，個人資料的跨境轉移因其性質而受不同司法管轄區的一般資料私隱規定所規限，因此，任何未能遵守資料私隱保護的行為，可能會導致我們的資料在不同司法管轄區之間轉移受到限制。
如果我們不能及時獲得必要的批准，或者根本不能，我們對候選產品的研究和開發可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果相關政府當局認為我們的科學數據傳輸違反了《科學數據措施》的要求，我們可能會受到這些政府當局的具體行政處罰。
不遵守與隱私或數據安全相關的現有或未來法律法規可能會導致政府執法行動，這可能包括民事或刑事罰款或處罰、私人訴訟、其他責任和/或負面宣傳。遵守或不遵守此類法律可能會增加我們產品和服務的成本，限制其使用或採用，並以其他方式對我們的經營結果和業務產生負面影響。
全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，可能仍然不確定
 
21
目錄
 
在可預見的未來。在我們開展業務的幾乎每個司法管轄區，監管當局都已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。
中國的監管部門已經實施並正在考慮一系列關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的中國的《網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《網絡安全法》要求網絡運營商履行與網絡安全保護相關的某些職能。此外，網絡安全法對關鍵信息基礎設施(CIIO)的網絡運營商提出了某些要求。例如，首席信息官在中國運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，並履行《網絡安全法》要求的某些安全義務，包括首席信息官購買可能影響國家安全的網絡產品或服務時，應通過國家安全審查。此外，由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的中國數據安全法概述了數據安全保護的主要制度框架。例如，《數據安全法》根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。進一步要求重要數據的處理者定期進行風險評估，並向相關監管部門提交評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序。此外，2021年7月30日由中華人民共和國國務院頒佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》，規定了監管機構、社會和CIIO在保護關鍵信息基礎設施(簡稱CII)安全方面的義務和責任。根據CII保護條例，監管特定行業的監管機構應制定詳細的指導意見，在各自的行業內認可CII，CIIO應通過履行某些規定的義務，承擔保護CII安全的責任。例如，要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果報告給相關監管部門，並至少每年一次及時整改發現的問題。
[br]總務委員會、國務院2021年7月6日印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，加快修訂《關於加強監管機構對證券境外發行上市相關保密和檔案協調的規定》，完善數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外，已經或預計將採取許多法規、指導方針和其他措施，包括中國網信辦和其他12個相關中國政府部門於2021年12月發佈的《網絡安全審查辦法》，其中規定，如果擁有100多萬用户個人信息的“網絡平臺經營者”打算在外國上市，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，如果中國政府有關部門確定了某些網絡產品、服務，可以啟動網絡安全審查。或數據處理活動影響或可能影響國家安全。
2021年10月29日，民航局公佈了《數據跨境轉移安全評估辦法(徵求意見稿)》或《安全評估辦法草案》，規定數據處理者在跨境轉移數據前，應當對風險進行自我評估，有下列情形之一的，應當申請跨境數據轉移安全評估：(一)轉移CIIO經營者收集和產生的個人信息和重要數據；(二)重要數據包含在跨境轉移的數據中；(三)個人信息處理器處理的個人信息超過百萬條的跨境轉移；(四)累計轉移個人信息超過十萬條或者敏感個人信息超過一萬條的；(五)經CAC認定需要申請跨境數據轉移安全評估的其他情形。
 
22
目錄
 
此外，民航局還於2021年11月公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，其中重申，處理百萬以上個人信息的數據處理者欲在境外上市必須完成網絡安全審查，數據處理者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，還應申請網絡安全審查。數據安全條例草案還要求，處理重要數據或證券在中國境外上市的數據處理者，應自行或通過第三方數據安全服務提供商進行年度數據安全評估，並將評估報告提交給當地CAC機構。另見“第四項.公司信息 - 4.B.業務概述 - 法規 - 其他中華人民共和國政府法規 - 關於信息安全和數據保護的法規”。
截至本招股説明書發佈之日，現行法律、法規和監管制度下CIIO和重要數據的確切範圍尚不清楚，當局可能在相關法律法規的解釋和執行方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們被視為CIIO，或者作為根據網絡安全法、數據安全法和其他相關法律法規收集、使用和處理重要數據的運營商，我們可能需要履行或受到某些規定的義務，如果我們被發現違反了這些適用的法律法規，我們可能會受到行政處罰，包括罰款和暫停服務。我們也不能排除我們的某些客户可能被視為CIIO或處理重要數據的運營商，在這種情況下，如果我們的產品或服務或數據處理活動被視為與國家安全有關，我們需要在與這些客户簽訂協議之前提交網絡安全審查，在此程序結束之前，客户將不被允許使用我們的產品或服務。如果審查當局認為我們的某些客户使用我們的服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，我們可能無法向該等客户提供我們的產品或服務，這可能對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。
截至本招股書之日，本公司尚未參與中國網信辦發起的任何網絡安全審查調查，也未收到任何有關本公司在納斯達克上市的詢問、通知、警告、處罰或監管部門對其上市地位的異議。此外，根據吾等中國法律顧問田源律師事務所的意見，鑑於吾等的業務性質、吾等並不擁有或處理超過一百萬名用户/個人的個人信息，以及吾等自我評估吾等並非“關鍵信息基礎設施運營商”、“網絡平臺運營商”或其購買網絡產品和服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的數據處理器，吾等相信，就吾等所知，吾等的業務運作並無違反截至本招股説明書日期CAC已頒佈的所有重大方面的規章制度或政策。然而，由於新法律法規的進一步頒佈以及這些現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守這些法規，我們可能會被責令糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法或不合規的行為或服務，並受到罰款和/或其他處罰。如果我們不能及時或根本解決這一問題，我們可能會被要求暫停或終止相關業務，或面臨其他處罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性損害。
此外，中國部分監管部門近日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國公司非法證券活動的監管和境外上市的監管，並提出採取有效措施。截至本招股説明書發佈之日，尚未發佈與該等意見相關的官方指導意見或相關實施細則，因此，現階段對該等意見的解讀和實施情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會以及可能的其他監管機構的預先批准，以在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態。另見“-本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他政府部門的批准或報告和備案，如果需要，我們無法預測我們能否獲得批准或完成報告和備案過程。”
 
23
目錄
 
此外，某些特定行業的法律法規會影響中國個人數據的收集和轉移。例如，中華人民共和國國務院頒佈了《人類遺傳資源管理條例》(於2019年7月生效)，凡涉及人類遺傳資源的任何國際合作項目，均需經國務院科學技術行政部門批准或備案，以及出口或跨境轉讓人類遺傳資源樣本或人類遺傳資源信息需要額外批准。
這些法律的解釋和適用方式可能與我們的做法不一致，可能會導致沒收HGR樣本和人類遺傳資源信息，並處以行政罰款，在最糟糕的情況下，可能會受到刑事處罰。此外，中國等地對數據和個人信息保護法的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。
我們從我們位於中國的子公司獲得的股息可能會被徵收更高的税率，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
[br}根據香港與中國的雙重避税安排，或雙重避税條約，以及中國國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股息規定若干問題的通知》，香港居民企業在緊接從該公司獲得股息前12個月內，一直持有該公司25%以上股權的，該股息的10%預提税額降至5%。但有關中國税務機關可酌情決定是否符合雙重避税條約及其他適用中國法律的若干其他條件及要求。然而，根據税務條約的通知，如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排，中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受益所有人問題的通知》或第9號通知，在確定申請人在税收條約中進行與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理時，將考慮幾個因素，並將根據具體案件的實際情況進行分析。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司向我們的香港子公司支付的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務和運營狀況產生不利影響。
您對我們的美國存託憑證、普通股和/或其他證券的投資是對開曼羣島控股公司的證券的投資，而不是對我們在中國有實質性業務的子公司的證券的投資。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
天演藥業是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，本身沒有業務。它在中國的大部分業務主要是通過其在中國的子公司，特別是天演藥業(蘇州)有限公司進行的。此外，天演藥業很大一部分業務是通過其美國子公司天演藥業開展的。因此，美國存託憑證、普通股或其他證券的投資者並不是在購買在中國或美國有實質性業務的子公司的股權證券或其他證券，而是在購買開曼羣島控股公司的股權證券或其他證券。此外，我們的一些高級管理人員和董事在很大程度上居住在中國的內部，一些是中國公民。因此，吾等的股東或投資者可能難以向吾等或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。
在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律和實際角度來看都很難追究。例如，在 中
 
24
目錄
 
中國，在中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體的情況下，獲取所需信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲我們截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中的“關鍵信息 - 風險因素 - 與美國存託憑證相關的風險 - 您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，這一項通過引用併入本招股説明書中。
最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。
我們認為，圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。
美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
儘管跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過幾個月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。由於美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間升級，以及在中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法作出決定、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁以及美國總裁於2020年8月發佈行政命令禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行交易之後，情況進一步複雜化。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。
 
25
目錄
 
[br}雖然當前國際貿易和政治緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對中國生物製藥公司的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他政府部門的批准或報告和備案，如果需要，我們無法預測我們能否獲得批准或完成報告和備案過程。
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。
我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們不需要獲得中國證監會的許可就可以維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市，因為(I)中國證監會目前尚未就本公司擬進行的此類發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或解釋；以及(Ii)我們的中國子公司以不受併購規則約束的直接投資方式註冊為外商獨資企業。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。
此外，近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見的解釋和實施仍存在不確定性，境外上市規則草案以及未來可能會就這些意見發佈進一步的解釋或細則，這可能會對我們提出額外的要求。
此外，2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或集體發佈《境外上市條例草案》，對尋求在境外市場直接或間接上市的中國公司提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例(草案)》等規定：(一)中資公司尋求直接或間接在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)首次公開發行的，應當在首次公開發行申請提交後三(3)個工作日內提交首次公開發行申請；(三)首次公開發行完成後，進行後續發行的，根據進行後續發售的目的，應在發售完成後三(3)個工作日內或自交易首次公告之日起三(3)個工作日內提交申請。此外，在下列情況下，禁止境外上市：(一)中華人民共和國法律禁止的，(二)經中華人民共和國主管部門審查認定，可能構成威脅或危害國家安全的，(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大所有權糾紛的，(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人有相關刑事犯罪規定或因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查的，(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰，涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)有國務院規定的其他情形的。
境外上市條例草案等規定，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為“境外間接發行上市”
 
26
目錄
 
(Br)“中國公司”，因此符合備案要求：(1)中國經營主體最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數據的50%以上；(2)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點在中國或主要業務活動在中國進行。
根據《境外上市條例(草案)》，如果我們未能向中國證監會完成未來發行的備案程序，或者屬於國務院禁止我們擬在海外上市的任何情況，我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。在嚴重情況下，我們的中國子公司可能會被勒令暫停業務，並可能被吊銷其業務資格和執照。
據吾等中國法律顧問告知，於本招股説明書日期，海外上市規例草案僅公開徵求公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性，現階段吾等無法預測海外上市規例草案對是次發售(如有影響)的影響，或保證如以目前形式採納海外上市規例草案，本公司將能夠滿足經審核及新的監管要求。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點及其履行職責的地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，吾等或該附屬公司將按25%的税率繳納中國税。此外，吾等可能被要求預扣股息税，非中國股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內，如下文“美國存托股份相關風險因素 - Risks - 可能須就我們的股息或轉讓吾等美國存託憑證而變現的任何收益繳納中國所得税” 所述。
您可能需要為我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證所獲得的任何收益繳納中國所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，從中國取得的股息支付給投資者的，一般適用10%的預提税額。
 
27
目錄
 
中國以外的常駐企業，在中國沒有設立或者營業地，或者在中國有設立或者營業地，但相關收入與設立或者營業地沒有有效銜接的。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。
雖然我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格或實際上不能獲得這些税務條約或安排下的利益。
中國的生物製藥行業受到高度監管，這些法規可能會發生變化，可能會影響我們候選產品的審批和商業化。
我們的部分研發業務在中國，我們認為這賦予了臨牀、商業和監管方面的優勢。中國的生物製藥行業受到政府的全面監管，包括新產品候選產品的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。關於適用於我們在中國目前和計劃中的業務活動的監管要求的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表中通過引用併入本招股説明書的“關於公司 - 監管的第四項信息”。近年來，中國關於生物製藥行業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。任何此類變更或修改都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止我們在中國的候選產品成功開發或商業化，並減少我們認為目前在中國研發和製造藥物所帶來的好處。中國當局在執行生物製藥行業的法律時變得越來越警惕，我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可，可能會導致我們的業務活動暫停或終止，中國將受到罰款、警告、行政或刑事處罰。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策是一致的，但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。
新頒佈的外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。
[br}2019年3月15日，中國全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施細則和附屬法規，成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息申報辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。
《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單制度，根據這一制度，(一)禁止外國實體和個人投資於不對外商投資的領域，(二)限制行業的外商投資必須滿足某些條件
 
28
目錄
 
法律要求，以及(Iii)負面清單以外的商業領域的外商投資將與國內投資同等對待。外商投資法還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告。
我們的業務可能會受到額外繳納社會保險和住房公積金的潛在義務的負面影響。
根據《社會保險法》、《住房公積金管理條例》等中國勞動法律法規的要求，我們必須為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金。相關政府機構可審查僱主是否已充分和及時支付必要的法定僱員福利，沒有充分和及時支付的僱主可能受到補充繳款、滯納金、強制執行罰款和/或其他處罰。若中國有關當局決定吾等須補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們租賃物業的租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國相關政府部門登記，這可能會使我們面臨潛在的罰款。
根據中國法律，商品房租賃租賃協議必須向當地建設(房地產)部門登記。儘管未能這樣做本身並不會使租約失效，但如果租賃協議各方在收到中國相關政府當局的通知後，未能在規定時間內糾正該等違規行為，則可能面臨潛在罰款。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。截至本招股説明書日期，我們在中國租賃物業的租賃協議尚未向中國政府有關部門登記。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對吾等租賃物業的使用提出任何挑戰，但其租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，將受該等規定所規限。如果未能完成安全登記，他們可能會被罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將其股票出售所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施激勵計劃的能力。
 
29
目錄
 
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)有效税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，作為轉讓方，應當向中國居民企業主管税務機關申報本次間接轉讓。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《國家税務總局第698號公告》中關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7將中國的税務管轄權擴大至不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat Bullet 7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或另一位有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關事項的公告》，其中廢除了2017年12月1日的國家税務總局698號通知。Sat Bullet 37進一步詳細説明並澄清了Sat通告第698號對非居民企業收入的扣繳方式。此外，SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但在税務機關責令其在規定的期限內自願申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納税款。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能受到申報義務的約束或徵税，如果我們公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
30
目錄
 
如果我們的税收優惠被取消、不可用，或者如果我們的納税義務的計算受到中國税務機關的質疑，我們可能需要支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
中國政府為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但已確定為技術先進型服務企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率。適用於我們中國子公司的企業所得税税率的任何增加，或我們中國子公司目前享受的任何税收優惠的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求在某些情況下事先通知商務部或獲得商務部批准，例如2008年國務院發佈並於2018年修訂的任何外國投資者獲得中國境內經營企業控制權的變更交易被觸發。此外，2008年生效的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須就該特殊目的機構向外管局當地分支機構更新備案登記，以反映任何重大變化，包括(其中包括)中國居民股東的任何重大變更、特殊目的機構的名稱或經營期限，或特殊目的機構註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，此類 的任何子公司
 
31
目錄
 
中國的特殊目的機構必須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資額。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行提出，而不是向外管局或其分支機構提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
根據外管局第37號通函，我們的一些現有股東是中國居民，他們各自擁有我們的普通股，包括但不限於由於行使購股權而持有的普通股。然而，吾等不能保證此等中國居民遵守吾等提出或取得任何適用登記或更改登記的要求，或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。此外，我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序，吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等於中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力，以及吾等亦可能被禁止向附屬公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求，可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
如果我們的股東和實益擁有人為中國實體，未能遵守相關的中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。
2017年12月26日，發改委發佈《境外投資管理辦法》或發改委令第11號，自2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，須向當地商務部分支機構備案。根據國家外匯管理局2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資須向當地外匯局分支機構登記。
我們可能不會被完全告知我們所有中國實體股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們所有中國實體的股東和實益擁有人已經或將會遵守我們的要求，及時完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資程序，或根本不能。未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記的，有關部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並處以警告
 
32
目錄
 
或限制我們向中國子公司派發股息和收益的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用公開募股所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們還持有某些知識產權，並將與這些知識產權相關的某些研究和開發活動外包給我們的子公司。吾等日後可向中國附屬公司提供貸款或提供擔保，但須經政府當局批准或登記，並須受金額限制，或向中國的全資附屬公司作出額外出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業在其經營範圍內，應當按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者相關法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。
我們的一部分收入來自我們的中國子公司，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司支付能力的任何限制
 
33
目錄
 
分紅或向我們支付其他類型的款項可能會嚴重限制我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免外，適用最高10%的預提税率。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。在截至2021年12月31日的五年內，我們沒有收到任何以人民幣現金計算的收入。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依靠前幾輪私人融資來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守適用法律和法規以及某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們中國子公司的運營產生的現金可用於向我們公司支付股息。但是，獲得 批准或向其註冊
 
34
目錄
 
將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本支出的，需要有關政府部門。因此，吾等需要獲得外管局批准，以中國子公司營運所產生的現金以人民幣以外的貨幣償還彼等欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。
與美國存託憑證相關的風險
儘管我們認為，由於我們的美國存託憑證的價格波動，我們在2021年不是一家被動的外國投資公司或PFIC，但在2022年或任何未來的納税年度，我們都有很大的風險成為被動外國投資公司，這可能會使我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
一般而言，非美國公司將在下列任何納税年度成為PFIC：(I)其總收入的75%或更多由被動收入或收入測試組成，或(Ii)其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司普通股價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括利息、股息、某些財產交易的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金或特許權使用費)。就私人股本投資公司而言，現金通常是一種被動資產。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。
在可預見的未來，我們資產負債表上顯示的資產預計將主要由現金和現金等價物組成。因此，我們能否滿足任何課税年度的資產測試，將在很大程度上取決於我們的商譽價值以及我們在業務中使用現金的速度。我們不能就我們是否會在任何課税年度成為PFIC作出任何保證，因為(I)我們的商譽價值可能會參考我們的市值而釐定，而我們的市值一直並可能繼續不穩定，(Ii)我們預計會持有大量現金，以及(Iii)公司的PFIC地位是年度事實決定，只有在每個課税年度結束後才能作出，並取決於其收入和資產的組成及不時的資產價值。
根據我們的美國存託憑證在2021年的平均價格，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，儘管我們持有大量現金和現金等價物，但我們在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於我們商譽的平均價值。由於我們的市值自首次公開募股(包括最近幾個月)以來大幅下降，如果我們的商譽價值是通過參考我們的市值來確定的，那麼我們將面臨很大的風險，即我們將在2022納税年度成為PFIC，可能在未來的納税年度也是如此。此外，在我們的候選產品商業化之前，如果我們的利息和其他投資收入佔我們總收入的75%或更多，我們可以在任何納税年度成為PFIC。
如果我們是美國投資者持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及額外的報告要求。除非作出某些選擇，否則，即使我們在較後的課税年度不再是私人投資公司，情況一般仍會如此。有關PFC規則的進一步討論，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中的“10 Additional Information - Taxation - Material.U.S.Federal Income Tax Responses - Pactive Foreign Investment Company Rules”，通過引用併入此處。
對於特定的美國投資者來説，我們是否會被視為PFIC將取決於美國投資者在我們所在納税年度的幾年內是否擁有我們的美國存託憑證或普通股
 
35
目錄
 
PFIC。適用的招股説明書附錄將描述在本註冊聲明日期和該招股説明書附錄日期之間與確定我們的PFIC地位有關的任何事實上的變化。
如果按投票或價值計算，一個美國人被視為擁有我們10%或更多的股票，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人按價值或投票權被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們10%或更多的股票(包括我們的美國存託憑證和普通股)，該人通常將被視為我們集團中每一家“受控外國公司”或氟氯化碳的“美國股東”。Cfc是一家非美國公司，其股票的50%以上(按投票權或價值計算)由“美國股東”(直接、間接或建設性地)擁有。我們還沒有確定我們是否是一個氟氯化碳。然而，即使我們不是氟氯化碳，根據某些所有權歸屬規則，我們的非美國子公司也可能被視為由我們的美國子公司擁有，因此可能被視為CFCs。氟氯化碳的美國股東可能需要承擔額外的美國聯邦所得税義務和報告要求。我們不打算向美國股東(如果有的話)提供遵守氟氯化碳規則所需的任何信息。按投票權或價值計算可能被視為擁有我們10%股份的潛在美國投資者，應就這些規則在其特定情況下的潛在應用諮詢其税務顧問。
 
36
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於天演藥業證明其候選藥物的安全性和有效性的能力；其候選藥物的臨牀結果可能不支持進一步的開發或監管部門的批准；相關監管機構就天演藥業候選藥物的監管批准作出決定的內容和時間；天演藥業的候選藥物如果獲得批准而獲得商業成功的能力；天演藥業獲取和維護其技術和藥物的知識產權保護的能力；天演藥業對第三方進行藥物開發、製造和其他服務的依賴；這些風險包括：天演藥業有限的運營歷史及獲得額外運營資金和完成候選藥物開發和商業化的能力；天演藥業在現有戰略合作伙伴或合作之外簽訂額外合作協議的能力；新冠肺炎大流行對天演藥業臨牀開發、商業和其他運營的影響以及在天演藥業提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”部分更充分討論的那些風險。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們的目標和增長戰略；
​
•
我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；
​
•
我們的臨牀前研究、臨牀試驗和發現計劃的啟動時間、進展和潛在結果；
​
•
我們能夠利用我們專有的動態精確庫平臺(DPL)來設計、構建和開發下一代抗體；
​
•
我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；
​
•
監管備案和審批的時間或可能性；
​
•
我們對患有我們目標疾病的患者數量以及可能參加我們的臨牀試驗的患者數量的估計；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品商業化；
​
•
如果獲得批准，我們成功製造和供應我們的候選產品用於臨牀試驗和商業使用的能力和潛力；
​
•
未來的戰略安排和/或合作以及此類安排的潛在好處；
​
•
我們對現有資源和首次公開募股所得的預期用途；
​
•
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計，以及我們獲得額外資本的能力；
​
•
我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；
​
•
我們有能力保留關鍵人員的繼續服務，並確定、聘用和留住更多合格的專業人員；
​
•
我們商業模式的實施，我們業務和產品候選的戰略計劃；
​
 
37
目錄
 
•
我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍，如我們專有的DPL，包括NEOBody平臺、SAFEBody平臺和POWERBody平臺、候選產品和發現計劃；
​
•
我們進入新協作的潛力；
​
•
我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；
​
•
與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括競爭對手的候選產品和療法；
​
•
新冠肺炎疫情對我們的業務和運營以及對我們臨牀和臨牀前項目發展的直接和間接影響，以及新冠肺炎或其任何變體可能影響、加劇或加劇本年度報告中提到的一個或多個風險和不確定性的持續時間和影響；
​
•
與我們的商業和行業相關的政府政策和法規；
​
•
我們有業務的市場的總體經濟和商業狀況；以及
​
•
上述任何假設或與之相關的假設。
​
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項關鍵信息 -  ”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。
風險因素“在我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中概述的截至2021年12月31日的年度報告中的風險因素。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或合併的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書或其或通過引用方式併入的此類文件的日期，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則相應的研究或報告的日期是相應研究或報告的日期，並且本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中的警告性聲明以及本文和其中通過引用併入的文件明確限定了前瞻性陳述的全部內容。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
 
38
目錄​
 
使用收益
除非適用的招股説明書另有説明，本公司出售證券所得款項淨額將用於資助研發活動和一般企業用途，其中可能包括增加營運資本、資本支出、收購和其他業務合併的融資、對我們子公司的投資或擴大對我們子公司的信貸以及償還債務。
 
39
目錄​
 
資本化和負債
我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的報告中列出，並通過引用具體併入本文。
 
40
目錄​
 
股本説明及公司章程大綱和章程細則
以下是我們的股本以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些規定的摘要。本摘要並不聲稱完整，並受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定以及開曼羣島法律的適用條文所規限。
有關您在哪裏可以獲得我們的公司章程和我們的章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的“哪裏可以找到更多信息”，這些副本已在美國證券交易委員會備案並公開提供。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為80,000,000美元，分為800,000,000股，包括(I)64,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Ii)160,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，由吾等董事會根據吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則釐定。
我們的公司章程和章程
常規。普通股持有者擁有同樣的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有、轉讓和投票他們的普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的規限。此外，在本公司組織章程細則的規限下，本公司股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事建議的數額。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，普通股持有人有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。在任何股東大會上的投票都是以投票的方式進行的，除非允許舉手錶決。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。
股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東，持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於一半的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克全球市場上市規則的要求，在每一財年召開年度股東大會。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會，可由本公司董事會或本公司主席的過半數成員或本公司的任何其他股東召集，或在本公司股東提出要求時，如在股東大會上有權投票的已發行及流通股所附不少於20%的投票權，則董事有義務召開該等大會並將如此要求的決議付諸表決；然而，吾等發售後的章程大綱及組織章程細則並無賦予吾等股東任何權利在年度股東大會或非該等股東特別大會上提出任何建議。
 
41
目錄
 
股東。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開本公司的年度股東大會及其他股東大會須至少提前七(7)天發出通知。
股東大會通過的普通決議案，需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案亦須親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。
轉讓普通股。 在遵守下文所載經修訂及重列的組織章程大綱及細則的限制下，任何股東可透過普通或普通格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
董事會可全權酌情拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
•
轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，普通股受讓人數不超過四人；
​
•
股票沒有任何留置權，以我們為受益人；以及
​
•
我們會就此向吾等支付納斯達克可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
​
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知。
在遵守納斯達克的任何通知要求後，本公司可在董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和註銷登記，但在任何一年，轉讓登記不得超過30天。
清算。於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股催繳和普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。我們可以根據我們的選擇或根據持股人的選擇，以發行股票之前由我們的董事會或由 決定的條款和方式發行股票
 
42
目錄
 
我們股東的普通決議。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司發售後的章程大綱及組織章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別或系列股份的附帶權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在持有不少於該類別或系列已發行股份的大多數的持有人的書面同意下更改，或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上獲得特別決議案的批准下更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
增發股票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
•
該系列的名稱；
​
•
該系列的股份數量；
​
•
股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
​
•
贖回和清算優惠的權利和條款。
​
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
資本的變化。
我們可以不時通過普通決議：
•
按決議案規定的數額增加股本，並將其分成股份類別和數額；
​
•
將我們的全部或任何股本合併並分割成比我們現有股份更大的股份；
​
 
43
目錄
 
•
將我們現有的股份或其中任何股份細分為較小數額的股份；或
​
•
註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額。
​
吾等可借特別決議案，惟須符合公司法規定之任何確認或同意，以法律允許之任何方式削減吾等股本或任何資本贖回儲備。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
​
•
不需要打開會員名冊進行檢查；
​
•
不必召開年度股東大會；
​
•
可以發行無票面價值的股票；
​
•
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予30年)；
​
•
可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
​
•
可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任限於該股東對該股東所持公司股份未支付的金額。
會員登記
根據《公司法》，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：
•
我們成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，其中應包括：(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否根據發售後的章程大綱和公司章程細則具有投票權，如果有，這種投票權是否有條件；
​
•
任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和
​
•
任何人不再是會員的日期。
​
根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊上登記的成員被視為擁有與其在成員登記冊上的名稱相對應的股份的合法所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄和實施吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤，則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。
 
44
目錄
 
公司法差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。（a）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（b）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同合併或存續公司的償付能力聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，關於每個組成公司的資產和負債的聲明，以及關於將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及關於以下事項的通知：合併或合併將在開曼羣島公報上公佈。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
•
關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
​
•
股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
​
•
該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
 
45
目錄
 
•
這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
​
《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：
•
公司的行為或提議的行為非法或越權；
​
•
被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害上述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和公司章程所規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重要的、可合理獲得的所有重大信息。
 
46
目錄
 
交易記錄。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
根據我們的上市後備忘錄和公司章程，董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合同或擬議的合同有利害關係，必須在董事會會議上申報其利益的性質。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及我們的發售後章程大綱及組織章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後章程大綱和組織章程細則允許我們的股東持有與我們公司有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份相關的總計不少於20%的投票權，以要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，吾等的發售後章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何其他權利，可在非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。 根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們的發售後章程大綱及組織章程細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
 
47
目錄
 
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後章程大綱及章程細則，非由羅培智委任的董事、JSR Limited、無錫醫藥科技醫療基金I.L.P.及General大西洋新加坡AI Pte。無論有無理由，本公司股東均可通過普通決議案將其撤職。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事如(一)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(二)被發現精神不健全或死亡；(三)以書面通知公司辭去其職位；(四)未經本公司董事會特別許可而缺席董事會連續三次會議，董事會決議騰出其職位；(五)法律或納斯達克全球市場上市規則禁止其擔任董事；或(Vi)根據本公司上市後備忘錄和組織章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保彼等認為任何該等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐的影響。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等發售後的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份過半數的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。
 
48
目錄
 
管理文件的修訂。 根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們的發售後組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的上市後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
證券發行歷史
以下是天演藥業在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度的證券發行摘要。
普通股
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度內，我們行使若干股權激勵獎勵，合共向員工發行4,709,313股普通股，總代價為800萬美元。僅就本段而言，該數目的股份包括已向Great han Fortune LP發行但當時被視為尚未發行的1,585,000股普通股。
在2021年3月，我們向某些高級管理人員發行了23,734股普通股，作為他們薪酬的一部分，作為他們薪酬的一部分。
2021年2月，在首次公開募股結束時，我們以美國存託憑證的形式發行和出售了總計10,571,375股普通股，發行價為每股美國存托股份19.00美元。
在我們於2021年2月完成首次公開募股後，我們當時發行和發行的所有優先股都自動一對一地轉換為普通股。
優先股
於2019年6月13日，我們向兆豐發展有限公司、保利鉑金企業有限公司及首席戰略國際有限公司合共發行1,567,260股C-2系列優先股，總代價為1,600萬美元。
於2019年11月21日，我們以300萬美元的代價向謙遜冠軍有限公司發行了293,861股C-2系列優先股。
2019年12月19日，我們向General大西洋新加坡AI Pte發行了4,452,441股C-3系列優先股。有限公司，代價為5,000萬美元。
獎勵撥款
我們已根據2019年12月第二次修訂和重新修訂的股票激勵計劃或2019年計劃和2021年業績激勵計劃或2021年計劃向我們的某些董事、高管和員工授予購買普通股的獎勵。截至2022年3月31日，我們在2019年計劃下的未償還獎勵所涉及的普通股總數為2,872,514股，不包括在相關授予日期後被沒收、取消或行使的獎勵。獎項的有效期自授予之日起不超過十年。截至2022年3月31日，我們已根據2021年計劃授予2746,732股獎勵。
股票註銷
於2021年1月16日，若干管理層成員交出合共491,119股普通股供註銷，以清償各自就購股計劃發行的本票項下的到期餘額。
 
49
目錄
 
股份回購
2021年7月7日，董事會批准了一項股份回購計劃，自與合格經紀自營商簽署正式股票回購計劃接洽協議之日起12個月內不時回購至多2000萬美元的公司已發行美國存託憑證。截至2021年12月31日，共回購236,139股已發行美國存託憑證，相當於295,174股普通股，總代價為240萬美元，其中160,880股美國存託憑證相當於201,100股已回購普通股被註銷。
 
50
目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行認股權證購買普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據本公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指明該等協議的名稱。
與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：
•
認股權證的標題；
​
•
認股權證發行總數；
​
•
在行使認股權證時可購買的普通股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；
​
•
權證的行權價；
​
•
可行使認股權證的日期或期限；
​
•
發行認股權證的任何證券的名稱和條款；
​
•
如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和另一種擔保可分別轉讓的日期及之後；
​
•
如果行權價格不是以美元支付的，則為以行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣；
​
•
任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；
​
•
與修改認股權證有關的任何條款；
​
•
與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及
​
•
認股權證的任何其他特定條款。
​
任何將發行的認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
 
51
目錄​
 
單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充説明如下：
•
這些單位和普通股的條款，和/或由這些單位組成的認股權證的條款，包括構成這些單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以分開交易；
​
•
管理所有單位的任何單位協議條款的説明；以及
​
•
單位的付款、結算、轉賬或交換撥備的説明。
​
 
52
目錄​
 
證券形式
每個認股權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的權證或投資單位的擁有人。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。
註冊環球證券
我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已登記的權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。
如果下文未作説明，將在與這些證券相關的招股説明書補編中説明與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。
登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人，或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。
只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為根據適用的認股權證協議或單位協議，就所有目的而言，該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會根據適用的認股權證協議或單位協議被視為證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的認股權證協議或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用的認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過其持有相關實益權益的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過其持有的實益擁有人的指示行事。
 
53
目錄
 
向以保管人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的權證或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。天演藥業、其聯營公司、受託人、權證代理、單位代理或天演藥業的任何其他代理、受託人的代理或權證代理或單位代理均不會對記錄中有關因註冊全球證券中的實益所有權權益而作出的付款有關的任何方面承擔任何責任或責任，或就保存、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。
我們預期，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到任何本金、溢價、利息或向該註冊全球證券持有人作出的相關證券或其他財產的其他分派後，將立即按託管人記錄所示的參與者各自於該註冊全球證券的實益權益比例的金額記入賬户。我們亦預期，參與者向透過參與者持有的註冊全球證券實益權益擁有人的付款，將受長期客户指示及慣例規管，就像現時以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。
如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。
 
54
目錄​
 
美國存托股份説明
美國存託憑證
JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作為託管機構，將發行您有權在本次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表吾等於指定數量股份中的所有權權益，吾等將根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及不時以美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人，將指定數目的股份交存予託管人。
託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。
美國存托股份與股份的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
美國存託憑證持有人應被視為就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，被視為具有代表存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。
除非特別要求出具證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們託管人的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。
以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您可以
 
55
目錄
 
還可以在美國證券交易委員會公共資料室獲得一份存管協議副本，地址為
華盛頓特區東北F街100號，郵編：20549。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？
我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：
•
現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人和/或其代理人的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)在獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可後，這種批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得；(4)通過公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
​
•
個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。
​
•
接收其他共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可能會：
​
(i)
如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或
​
(Ii)
如果由於權利的不可轉讓性、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許此類權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，權利可能失效。
​
•
其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
​
 
56
目錄
 
如果託管人酌情確定，上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人而言都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。
任何美元將通過在美國銀行開出的整美元和美分的支票分發。小數將不承擔任何責任，並由保存人按照其當時的慣例處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不承擔責任。
不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前載於www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管人不時更新，“ADR.com”)。
存取銷
託管機構如何發行美國存託憑證？
如果您或您的經紀人向託管人存入股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為該賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的發售的股份)，每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。
存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。
每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何所欠税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。
 
57
目錄
 
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？
當您在託管機構的辦公室上交您的美國存託憑證，或當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：
•
因關閉本公司或託管人的轉讓賬簿，或因股東大會表決或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤；
​
•
支付費用、税款和類似費用；或
​
•
遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或政府法規，或與撤回已存入的證券有關的規定。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：
•
接受有關已存款證券的任何分發，
​
•
指示在股份持有人會議上行使投票權，或
​
•
支付託管機構評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，
​
•
接收任何通知或就其他事項採取行動，
​
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該如何投票？
如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)每名美國存託憑證持有人於存託憑證所設定的記錄日期將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，就該ADR持有人的美國存託憑證所代表的已存入證券的投票權(如有)的行使事宜指示託管銀行；及(Iii)根據存款協議發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。
在負責代理和表決美國存託憑證持有人指示的美國存託憑證部門實際收到後(包括但不限於代表美國存託憑證持有人行事的任何實體的指示)
 
58
目錄
 
[br}DTC的指定人)，託管人應在託管人為此目的確定的時間或之前，按照託管人為此目的確定的方式和時間，儘可能按照存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的存託證券的表決方式，並根據存託證券的規定所允許的或管理已存託證券的規定，按照此類指示進行表決或安排表決。
如果(A)我們已向託管人提供至少35天的擬議會議通知，(B)所有ADR持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(C)如果託管人沒有及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為：在存管協議中，託管人被指示視為該ADR持有人，並已指示託管人就該議程項目向吾等指定的一人(S)就該議程項目酌情委託委託書，以表決並非所有該等ADR持有人就該議程項目(S)作出實際指示的ADS所代表的已交存證券，但除非(1)吾等以書面通知託管人(並同意立即向託管人提供該書面指示)，否則不得視為已發出該指示，且除非(1)吾等以書面通知託管人(吾等同意立即向託管人提供該書面指示)：(A)吾等希望就該議程項目(S)給予該委託書；(B)對該議程項目(S)和(C)該議程項目(S)如獲批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(2)保管人以令保管人滿意的形式和實質獲得律師的意見，確認(1)授予全權委託並不使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(2)授予這種委託不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，(Iii)根據開曼羣島的法律、規則及規例，本協議所述的投票安排及視為指示將生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為受託管理人的資產。
保管人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供更多相關信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管人將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管人、託管人或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管人的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下情況而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)因吾等未能確定上述任何情況存在或吾等未能將任何該等情況及時通知託管人，或(Ii)如會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。
強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管人及其代理人對於未能執行任何指示對任何已交存證券進行表決的行為，不對按照存款協議發出或被視為給予任何表決指示的方式負責，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書，説明投票的方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為已被指示授予酌情委託書)所投的任何票。
 
59
目錄
 
根據保證金協議)，或任何此類表決的效果。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該存託憑證持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的指示(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。
吾等已告知託管人，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。
不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
ADR持有者是否可以查看我們的報告？
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託憑證持有人查閲。
此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。
費用和開支
我將負責支付哪些費用和開支？
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件而進行的發行，以及每個因提取存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被註銷或減少的個人，每發行、交付、減少、註銷或交出100個美國存託憑證(或其任何部分)，每100個美國存託憑證(或其任何部分)收取5.00美元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分發)，也應產生以下額外費用：
•
轉讓經認證或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收取1.50美元的費用；
​
•
根據存款協議，對於所持美國存托股份進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息，每持有一次支付寶收取0.05美元或更少的費用；
​
 
60
目錄
 
•
託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或不足日曆年)收取不超過0.05美元的總費用(這筆費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；
​
•
對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)支付的費用，這些費用、收費和開支與股票或其他已存入證券的服務、證券(包括但不限於已存入證券)的出售、已存入證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面有關，規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定)；
​
•
證券分銷費用(或與分銷相關的證券銷售費用)，金額相當於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存放此類證券而收取(將所有此類證券視為股票)，但託管銀行將這些證券或出售這些證券的現金淨收益分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；
​
•
股票轉讓或其他税費及其他政府收費；
​
•
因您的請求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券相關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；
​
•
與存入或提取存入的證券有關，在任何適用的登記冊上登記存入的證券的轉讓或登記費用；以及
​
•
託管機構的任何部門、分支機構或附屬機構被託管機構用來指導、管理和/或執行根據託管協議公開和/或私下出售證券的費用。
​
為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
 
61
目錄
 
儘管有上述規定，但只要我們向託管銀行提供美元，本行及其任何附屬公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。
保管人收取費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
上述費用及收費可經吾等與保管人協議不時修訂。
託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR項目有關的固定金額或部分託管費用或其他費用。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税

 
62
目錄
 
非現金分配，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售已分配財產或證券（通過公開或私下出售），以支付該等税款，並將任何剩餘淨收益或任何該等財產在扣除該等税款後的餘額分配給有權獲得的ADR持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和附屬公司，使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠的損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或對存入證券的其他重新分類，或(Ii)任何未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或基本上所有資產，則託管人可選擇，並應我們的合理要求：
•
修改ADR格式；
​
•
分發額外或修訂的美國存託憑證；
​
•
分發因此類行動而收到的現金、證券或其他財產；
​
•
出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或
​
•
以上都不是。
​
如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用)或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利的修正案，必須提前至少30天通知美國存託憑證持有人。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
{br]任何修訂或補充，如(I)是合理必需的(經吾等和託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或股票，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，應視為不損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。
 
63
目錄
 
對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。
如何終止存款協議？
託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)已根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在首次向託管機構提供除名通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。
如果股票於如此指定的終止日期並未在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在指定的終止日期後，(A)所有直接登記ADR將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管機構保存的ADR登記冊上發行的ADR，以及(B)託管機構應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，因此DTC及其任何代名人此後均不再是ADR的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人向吾等交付所有股份及/或存入的證券，連同一份一般股票權力，該權力指的是存託銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊副本。吾等於收到該等股份及/或存託證券及託管人所保存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每一登記冊的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記的美國存託憑證持有人名下由該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票交付予已登記的美國存託憑證持有人，地址載於該寄存人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。吾等從託管銀行收到美國存託憑證登記冊副本及股份及/或已交存證券後，吾等將獲解除存款協議項下的所有義務，但(I)向有權獲分配股份的已登記美國存託憑證持有人及(Ii)其對託管銀行及其代理人的責任除外。
如果股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在如此確定的終止日期之後，除了接受和持有(或出售)股票和/或已存款證券的分配以及交付被撤回的股份和/或已存款證券外，託管人及其代理人將不再根據存款協議或ADR執行任何進一步的行為。在如此確定的終止日期後，託管銀行在實際可行的情況下已同意盡其合理努力出售股份和/或存放的證券，此後應(只要其可能合法地這樣做)在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)持有此類出售的淨收益，連同根據存款協議當時由其持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出的已登記美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。
儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知我們的情況下，自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(條款由託管機構決定)，並向美國存託憑證持有人提供。
 
64
目錄
 
提取根據存託協議發行的美國存託憑證所代表的股份及指示將該等股份存入該等非贊助的美國存托股份計劃的方法，但在每種情況下，受託保管人均須酌情收取存款協議所規定的費用、收費及開支，以及適用於非贊助的美國存托股份計劃的費用、收費及開支。
對美國存託憑證持有人的義務和責任限制
我們的義務和託管人的義務限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能要求：
•
支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；
​
•
出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及
​
•
遵守保管人可能根據保證金協議制定的規定。
​
[br]美國存託憑證的發行、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股份，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此種行動是可取的時，可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)費用、税款和類似費用的支付，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們、託管人和我們各自的代理人將：
•
如果開曼羣島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管當局、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，或任何存放證券的規定或管轄、我們憲章的任何現時或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制，停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、託管人或我們各自代理人直接和直接控制的情況，應阻止或推遲，或使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為有關的民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；
​
•
在履行存款協議條款規定必須或可能履行或履行的任何行為或事情時，不因上述原因不履行或延誤而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)或任何
​
 
65
目錄
 
根據存款協議或美國存託憑證行使或未行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；
•
如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意不當行為，則不承擔或承擔責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)；
​
•
如果是託管機構及其代理人，則沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯；
​
•
就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及費用或法律責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償，並按要求按頻率提供法律責任；
​
•
不對其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為負責(包括但不限於對持有人或受益所有人)；或
​
•
在按照任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動時，可依賴並應受到保護，這些通知、請求、指示、指示或文件被認為是真實的，並已由適當的一方或多方簽署、提交或發出。
​
託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因此而產生的任何作為或不作為不負任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
香港開曼羣島的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化，託管機構沒有義務通知ADR持有人或實益所有人。
 
66
目錄
 
人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構，或任何證券交易所、市場或自動報價系統。
此外，任何存託憑證、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司，對於任何登記的美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税責任中獲得抵免或退還非美國税項的利益，概不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。登記美國存託憑證持有人或實益所有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能招致的任何税項或税務後果，均不承擔任何責任。
託管人或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議的條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人所投的任何票(或被視為已被指示按照存款協議授予酌情委託書)，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。除某些習慣性例外情況外，託管人或我方及其任何代理人均不對另一方承擔任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(不包括律師的合理費用和開支)或利潤損失承擔責任，或對任何其他個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括律師費用和開支)或利潤損失的責任，無論是否可預見，也無論此類索賠可能發生的訴訟類型。
在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露對美國存託憑證的利益
如果任何存款證券的條款或規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您作為美國存托股份持有人交付您的美國存託憑證以註銷和提取所存放證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與其持有人打交道，通過持有美國存托股份或其中的權益，您和實益擁有人將同意遵守此類指示。
 
67
目錄
 
寄存圖書
(Br)託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，當本公司僅為使本公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時，該登記冊可隨時或不時地關閉。
託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。
預約
在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每一實益所有人在任何情況下都將被視為：
•
成為存款協議條款的一方並受其約束，以及適用的一個或多個美國存託憑證，
​
•
委派託管人其事實受權人代表其行事，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這些行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及
​
•
承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定均不會在當事人之間產生合夥關係或合資企業，也不應在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時掌握有關我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與我們有多種銀行關係，美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其中任何一人的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與吾等、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容(S)不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)責成該託管機構或其任何分支機構，就存款協議及美國存託憑證而言，(Vi)託管銀行不應被視為知悉其任何分行、分部或關聯公司所持有的任何資料，及(Vii)就存款協議及美國存託憑證而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對任何及所有美國存託憑證實益擁有人的通知。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。
​
治國理政
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、人民Republic of China及美國的任何有管轄權的法院提起。
根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意任何針對或
 
68
目錄
 
涉及ADR持有人或由吾等或託管銀行提起的實益擁有人，所產生或基於存款協議、ADS、ADR或擬進行的交易，可在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起訴訟，不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。
(br}儘管有上述規定，(I)保管人可自行決定直接或間接基於、引起或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或由此產生的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序。通過將該事項提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決，以及(Ii)託管機構可全權酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議的任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管機構提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交託管機構，並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。
陪審團放棄審判
在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
 
69
目錄​
 
民事責任的可執行性
天演藥業在開曼羣島註冊，以享受以下好處：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法制度；
​
•
税收優惠制度；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
專業和支持服務的可用性。
​
然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，這些證券法律對投資者的保護明顯較少；以及
​
•
開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們在中國開展了大量業務，我們的很大一部分資產位於中國。我們的許多董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)和我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
我們的開曼羣島法律顧問Walkers(香港)告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法，承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據相關爭議的是非曲直進行重審，其依據的原則是，如果某些條件得到滿足，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已給予判決的款項。要在開曼羣島強制執行此類外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，也不得與開曼羣島關於 的判決相牴觸。
 
70
目錄
 
[br]同樣的問題，可因欺詐而受到彈劾或以某種方式獲得，並且其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問田源律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的針對我們或這些人的判決存在不確定性。田源律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，我們的一些高管和董事在很大程度上居住在中國的內部，一些是中國公民。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，吾等的股東或投資者可能難以向吾等或中國內的該等人士送達法律程序文件，亦不確定中國法院會否及基於何種基準執行由美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，則他們可以根據中國法律對中國公司提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 您對我們的美國存託憑證、普通股和/或其他證券的投資是對開曼羣島控股公司的證券的投資，而不是對我們在中國擁有大量業務的子公司的證券的投資。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。此外，本公司於截至2021年12月31日的年度20-F表格年報中的“Item 3 Key Information - Risk Fensors - Risk to the ADSS - ”，即“閣下在保護閣下的權益方面可能面臨困難，而閣下透過美國法院保護閣下權益的能力可能有限，因為本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的”，並以參考方式併入本招股説明書。
 
71
目錄​
 
徵税
{br]與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券有關的重大所得税後果將在適用的招股説明書補編(S)中列明。
 
72
目錄​
 
出售股東
{br]將於招股説明書副刊中列名的出售股東及其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人(統稱“出售股東”)可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊不時發售及出售其持有的部分或全部普通股。
此類出售股東可將其持有的普通股或美國存託憑證的股份出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書附錄中的其他規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股。
我們將向您提供招股説明書副刊，其中將列出每一名出售股東的姓名、該等出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量以及他們所發行的我們的普通股或美國存託憑證的數量。
 
73
目錄​
 
配送計劃
我們和/或出售股東可不時集體發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，金額最高可達200,000,000美元。吾等已登記本招股説明書所涵蓋的證券，供吾等及/或出售股東發售及出售，以便吾等及/或出售股東可自由向公眾出售該等證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着該等證券必然會被髮售或出售。
本招股説明書涵蓋的證券可能會在一次或多次交易中，以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或可能發生變化的價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：
•
通過代理；
​
•
以確定承諾或代理為基礎，向或通過一家或多家承銷商；
​
•
通過與證券相關的看跌或看漲期權交易；
​
•
經紀自營商(代理或委託人)；
​
•
通過特定的投標或拍賣程序，在談判或其他基礎上，直接向採購人提供服務；
​
•
通過適用法律允許的任何其他方法；或
​
•
通過任何此類銷售方式的組合。
​
在本招股説明書所涵蓋證券的特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，列明本招股説明書所涵蓋證券的總金額及發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀或代理人的名稱或名稱、構成吾等補償的任何折扣、佣金、優惠及其他項目，以及任何準許或變現或支付予交易商的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充，如有必要，還將向美國證券交易委員會提交對本招股説明書所屬登記説明書的生效後修正案，以反映與本招股説明書所涵蓋證券的分銷有關的補充信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。
證券分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括：
•
在納斯達克或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的大宗交易(可能涉及交叉盤)和交易；
​
•
經紀交易商作為本金買入，並根據招股説明書補編自行轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方向現有交易市場或進入現有交易市場的“市場銷售”；以及
​
•
不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式銷售，包括直接向購買者銷售。
​
證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按銷售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。該補償的形式可能是
 
74
目錄
 
從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與分銷證券的交易商和代理人可被視為承銷商，其在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。
代理商可不時徵集購買證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中指名參與發售或出售證券的任何代理人，並列明須支付予該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。
如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與一家或多家承銷商以及任何其他一家或多家承銷商就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價(如適用)。承銷商將使用招股説明書及招股説明書補充資料轉售該證券。
如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。
我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。這些人可被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。
根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如有需要，招股説明書副刊將説明彌償或出資的條款和條件。某些代理、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司進行交易或為其提供服務。
根據一些司法管轄區的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀或交易商在這些司法管轄區銷售。
任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的證券的人士，均須遵守《交易所法案》的適用條文，以及適用的《美國證券交易委員會》規則和條例，其中包括可能會限制該人士買賣本公司任何證券的時間安排的《條例》。此外，規例第M條可限制任何從事經銷本行證券的人士就本行證券從事市場莊家活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們證券的做市活動的能力。
{br]參與發行的某些人可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將已發售證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格水平，包括通過進入穩定報價、實施辛迪加掩蓋交易或實施懲罰性報價，每一種方式如下所述。
 
75
目錄
 
•
穩定投標是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。
​
•
銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。
​
•
懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回補交易的形式購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。
​
這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他方面。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格向吾等購買已發行證券，該等延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交割。這類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將規定徵求此類合同應支付的佣金。
除普通股外，每一系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在該已發行證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。
任何根據證券法第144條或S條例有資格出售的證券，均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書。
如果我們在市場上向一家或多家承銷商或代理進行銷售，我們將根據我們、銷售股東(如果有)以及承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。若吾等根據分銷協議進行市場銷售，吾等及/或出售股東(如有)將向或透過一個或多個承銷商或代理人發售及出售我們的普通股，而承銷商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何該等協議的有效期內，吾等及/或出售股東(如有)可按每日交換交易或其他方式出售普通股，及/或出售股東(如有)與承銷商或代理人達成協議。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書補編中説明。根據分派協議的條款，吾等及/或出售股東(如有)亦可同意出售我們的普通股或其他證券，而有關承銷商或代理人亦可同意徵求收購要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。
對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等及/或出售股東(如有)可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據協議，吾等及/或出售股東(視何者適用而定)可收取吾等的未償還證券，作為向公眾以現金髮售證券的代價。與該等安排有關，承銷商或代理人亦可出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在該等未償還證券中的持倉，包括在賣空交易中。如是，承銷商或代理人可使用根據此等安排從本行收到的證券，以結清任何相關的未平倉證券借款。
一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，也可以根據招股説明書副刊的説明，在購買證券時，就再營銷安排提供或出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據贖回或償還條款提供或出售證券
 
76
目錄
 
證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用吾等質押或向吾等或其他人士借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股份借款。此類出售交易中的第三方(或第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中指明。
我們和/或出售股東可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者。
 
77
目錄​
 
費用
下表為擬登記證券發行和分銷的手續費及費用估算，全部由我公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 18,540 ​ ​
​
FINRA費用
​ ​ ​ $ 30,500 ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
印刷費和費用
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
雜費和費用
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
由招股説明書副刊提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K報告的展示。
​
 
78
目錄​
 
通過引用合併某些文件
除本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們通過引用併入下列歸檔文件：
•
截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年報，已於2022年4月26日提交美國證券交易委員會(文號001-39997)；
​
•
2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊表中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何其他修訂或報告；
​
•
在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；以及
​
•
我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來的6-K表格報告，該等報告中確定的內容通過引用併入本招股説明書。
​
潛在投資者，包括任何實益擁有人，可以獲取本文概述的任何文件的副本(由於標的的機密性，受某些限制的限制)，或通過免費引用納入本文的任何美國證券交易委員會備案文件的副本，請通過書面請求發送到江蘇省蘇州工業園區星湖街218號星湖街4F，郵編215123，人民Republic of China。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。
就本招股説明書而言，以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。
 
79
目錄​
 
法律事務
Davis Polk&Wardwell LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由Walkers(香港)為我們傳遞。有關中國法律(不包括臺灣、香港及澳門的法律)的若干法律事宜，將由田源律師事務所代為轉交予吾等，並由適用招股説明書附錄所指名的律師事務所代承銷商交代。對於受開曼羣島法律管轄的事宜，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴Walkers(香港)律師事務所；就受中國法律管轄的事宜(臺灣、香港和澳門法律除外)，Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴田源律師事務所。
 
80
目錄​
 
專家
參考Form 20-F截至2021年12月31日止年度的年報而納入本招股説明書的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而編入本招股説明書內，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。
普華永道中天律師事務所位於上海市浦東新區東峪路588號新外灘中心42樓，郵編：200126，郵編：Republic of China。
 
81
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的F-3表格登記聲明。本招股説明書是作為註冊説明書的一部分提交的，並未包含註冊説明書或符合美國證券交易委員會規則和規定的證物和附表中列出的所有信息，因此不提及該等遺漏信息。本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是該等合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為更完整地描述所涉及的事項，請參考每一個此類展品，而此類陳述應被視為其全部內容均有保留。向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其證物和時間表可從美國證券交易委員會網站獲得，該網站包含通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(包括公司)系統以電子方式提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明和其他信息，該系統包括公司，可以在http://www.sec.gov.上訪問有關本招股説明書和天演藥業提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書。
我們向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔號是001-39997。
 
82
目錄
​
​
最高100,000,000美元
美國存托股份
代表普通股
[MISSING IMAGE: lg_adagene-4clr.jpg]
​
招股説明書副刊
​
Leerink合作伙伴
2024年3月29日
​
​