美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

本財政年度12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：000-32929

PERASO Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

白令大道2309號 

聖何塞, 加利福尼亞95131 

(主要執行辦公室地址)

(408)418-7500

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名 經驗豐富的發行人，則勾選。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1） 在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據法案第 第12（b）節註冊的，則應用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，以納斯達克普通股在2023年6月30日的收盤價計算為$。11,913,739.

截至2024年3月18日，註冊人的 無面值可交換股票的流通股數量為95,093股。

截至2024年3月18日，註冊人已發行的普通股數量為每股面值0.001美元，2,161,160.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日止的年度

目錄

關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明

本年度報告表格10-K或本報告以及通過引用併入本文的文件包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性陳述，其中包括但不限於本報告中確定的有關我們產品的市場、技術、我們的戰略、競爭、預期財務業績和我們業務的其他方面的陳述。以及我們不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他報告。本報告中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括本報告第一部分第1A項“風險 因素”中描述的因素。在不限制前述規定的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似表述旨在識別前瞻性表述。 由於各種 因素，包括第一部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分中描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述所表達或暗示的結果大不相同。我們承諾 沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使有新的信息可用或未來發生其他事件。

佩拉索®、MoSys®，1T-SRAM® 和 帶寬引擎®是Peraso Inc.PERSPECTUS的註冊商標™是Peraso Inc.的商標。

除非明確説明或上下文另有要求 ，本報告中的術語“Peraso”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Peraso Inc.，特拉華州的一家公司，以及在適當情況下的子公司。

關於反向股票拆分的説明

為了遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們對已發行普通股進行了反向拆分，從2024年1月2日起生效。 除非另有説明，否則我們已在此反映了反向股票拆分。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家無廠房的半導體公司 ，專注於開發和銷售：i)基於我們專有半導體器件的毫米波無線技術、半導體器件和天線模塊，以及ii)非經常性工程(NRE)的性能、服務和知識產權許可 。我們的主要關注點是毫米波的開發，它通常被描述為從24千兆赫到300 GHz的頻段。我們的毫米波產品支持一系列應用，包括：射程高達25公里、在60 GHz頻段運行的多千兆位點對點(PTP)無線鏈路；60 GHz頻段的多千兆位點對多點(PtMP)鏈路，用於提供固定無線接入(FWA)服務；在24 GHz至43 GHz的5G操作頻段內提供多千兆功能和低延遲連接的FWA；軍事通信；以及高性能無線視頻流以及無限制增強現實和虛擬現實等消費應用。我們還擁有一系列以內存計價的集成電路或IC，用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場，為系統原始設備製造商或OEM提供上市時間、性能、功率、面積和經濟效益。如下所述，我們在2023年啟動了這些產品的停產。

業務合併

我們 以前稱為MoSys，Inc.或MoSys。於2021年9月14日，我們及其附屬公司安大略省2864552公司及安大略省2864555公司與Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根據安大略省法律存在的私人持股公司)訂立安排協議或安排協議，以法定安排計劃或安排方式收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股或Peraso股份，包括與Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認股權證的轉換或交換有關的Peraso股份。 根據商業公司法(安大略省)。2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的結束條件後，安排完成，我們將名稱從MoSys更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場或納斯達克上交易，代碼為“PRSO”。Peraso Tech的某些以前的股東選擇將他們的Peraso Tech普通股轉換為我們的全資子公司之一安大略省2864555 Inc.的可交換股票。這些可交換的股票可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股，在本質上與我們的普通股相似.

行業趨勢與市場機遇

毫米波

從歷史上看，幾乎所有的無線通信都使用了低於6 GHz的頻譜。主要的例子包括手機通信、WiFi、藍牙、物聯網或物聯網，以及最近的寬帶互聯網接入或FWA。同時，各種應用繼續突破可用無線網絡容量的界限 。這些服務包括視頻流服務，如Netflix、Apple和Amazon提供的服務，用户生成的視頻內容， 如TikTok和Instagram Reels，以及廣義上由個人移動設備生成的個人視頻內容。

雖然低於6 GHz的頻段傳統上已足以滿足這些 服務，但隨着需求的增長，該行業正在向作為額外無線容量來源的毫米波頻譜遷移。無線頻譜是一種極其寶貴的商品，受到世界各地聯邦政府的高度監管。頻譜被廣泛地劃分為許可頻率或非許可頻率，儘管大多數頻率都是許可的。這適用於24 GHz到100 GHz之間的毫米波頻率 。就MmWave而言，第三代合作伙伴計劃(3GPP)在其5G規範中包含了從24 GHz到43 GHz的頻譜。這是全球大多數司法管轄區許可的頻譜，如果運營商選擇使用該頻譜中的毫米波頻段，則必須對該頻譜進行許可。或者，從57 GHz到71 GHz的頻譜在全球範圍內通常是未經許可的 ，因此，在此頻譜中運營不需要許可證。為此，電氣和電子工程師協會(IEEE)制定了兩個利用這種未經許可的毫米波頻譜的標準：IEEE 802.11ad和IEEE 802.11ay。Peraso已經開發出既符合許可標準又符合非許可標準的硅產品。

IEEE 802.11ad/ay：免許可證毫米波市場

我們的毫米波產品在未經許可的頻段應用中的主要機會是FWA市場。在這一細分市場中，無線互聯網服務提供商為其客户提供到基站或小型蜂窩的固定無線鏈路，從而為客户提供高速的互聯網接入。MmWave可以提供超過1Gbps的上傳和下載速度。此外，我們相信，MmWave可以作為安裝光纖的一種成本較低的替代方案，並使FWA運營商擁有相對於其他接入技術(如電纜寬帶)的競爭優勢。從設備的角度來看，這一全球市場歷來由FWA原始設備製造商提供服務，如Ubiquiti Inc.或Ubiquiti、Cambium Networks，Ltd.和SIA Mikrotik。WIP正在解決傳統運營商沒有提供服務的寬帶市場細分市場，或者在某些情況下，運營商服務不足。

近年來，隨着旨在縮小城市和農村寬帶接入之間的所謂“數字鴻溝”的政府激勵措施的出臺，FWA市場得到了提振。WIXP市場正在經歷強勁的增長。根據2021年固定無線和混合運營商行業報告 由卡梅爾集團編制，預計到2025年底，WIP提供商在美國服務的訂户數量將從2020年底的690萬增加到1270萬。此外，美國政府已撥出大量資金用於改善服務不足和未得到服務的社區的寬帶接入。2020年，美國聯邦通信委員會(FCC)設立了農村數字機會基金(RDOF)，為農村社區改善寬帶的發展提供高達204億美元的獎勵。2023年，美國政府建立了寬帶公平、接入和部署(或稱BEAD)計劃，該計劃已撥出424.5億美元，通過資助所有50個州的規劃、基礎設施部署和採用計劃來擴大高速互聯網接入。

對於我們來説，在免許可證的FWA空間中，一個相關的機會是密集的城市市場，其中許多市場的非正式住區飽和度很高。截至2023年8月，世界經濟論壇估計，全球有超過11億人居住在非正式住區。傳統的最後一英里技術，如WiFi，無法應對此類社區用户的擁堵。這是因為WiFi無線電信號向四面八方傳播，就像一個光禿禿的白熾燈。由於非正式住區的人口密度非常高， 需要許多WiFi發射器，因此往往會因信號重疊而相互抵消。由於我們的毫米波技術 採用波束成形，因此信號更像是汽車前大燈發出的光束，非常窄且可控。因此，在密集環境中，由於無線電信號通常不會重疊，因此 毫米波在處理高度擁塞方面要好得多。我們的毫米波技術 在密集的城市環境中提供的另一個優勢是降低了功耗。非正式居民點的電網經常不可靠。 我們的技術可以在12瓦以下運行，這使得通信網絡可以在備用電池電源的情況下繼續運行幾個小時 。

Peraso 60 GHz毫米波產品的另一個市場是軍事應用。具體地説，由於我們的射頻波束成形和波束控制能力，軍方正在考慮將毫米波用於隱形戰術通信。與向所有方向(全方位)均勻輻射的傳統無線技術不同，毫米波技術利用相控陣射頻波束將射頻能量聚焦到特定的強度和方向。 軍方將毫米波稱為固有的隱形協議-低截獲概率(LPI)/低檢測概率(LPD)/防幹擾(AJ)。使用60 GHz頻譜的另一個好處是，由於該頻段在全球範圍內通常是未經許可的，因此這些通信不會干擾當地許可的頻譜。此外，由於我們的設備工作功率低於12瓦，因此可以使用光電池在戰鬥環境中進行簡單的部署。此外，由於我們的毫米波技術可以支持千兆速度，軍事人員 能夠及時發送和接收信息。2023年，我們獲得了概念驗證許可證和技術開發合同，以實現士兵和他們的車輛之間基於毫米波的通信。

我們的60 GHz產品也可以應用於消費應用，因為我們相信我們的技術可以為這個市場提供關鍵優勢。例如，我們瞄準了高性能的視頻流市場，特別是虛擬現實或VR市場。在其市場報告中，虛擬現實 數據：設備、垂直市場和價值鏈-2022年第一季度，ABI Research估計，到2025年底，VR耳機的市場機會將超過600萬 ，假設每個VR耳機中包含的天線模塊的平均售價為30美元，我們相信這將轉化為2025年我們可用的市場總額約為1.8億美元。VR在各種市場的應用前景廣闊，包括遊戲、房地產、醫療保健和交通。我們相信，我們的毫米波技術具有某些特性，非常適合VR應用。首先，MmWave的高數據速率為3 Gbps，支持高分辨率顯示。其次，我們專有的波束成形和波束跟蹤技術將延遲保持在5毫秒或毫秒以下，因此用户不會體驗到延遲。 第三，毫米波技術不太容易受到幹擾，並且如上所述在密集的城市環境中可以在高度擁堵的環境中操作，這限制了VR用户體驗的中斷。

60 GHz毫米波技術的其他市場機會包括運輸安全、工廠自動化和鐵路通信。

3GPP：許可的毫米波市場

在5G通信中，24 GHz到43 GHz的頻段被指定為毫米波頻段。在美國，該頻段通常由FCC授權給運營商 ，許可費昂貴，可達數十億美元。運營商許可此頻譜以確保不會受到使用相同頻率的其他運營商的幹擾。我們認為，MmWave對運營商的主要好處是在許可頻段內提供額外的 頻譜，以提供額外的容量來應對移動用户的增長。在其報告中，5G毫米波 2023，Mobile Experts Inc.預測，根據目前的用户增長預測，到2025年，美國運營商將使用現有頻譜使其網絡容量飽和，並需要利用MmWave提供更多容量。

我們最初針對授權頻段應用的目標是FWA細分市場，因為運營商可以利用MmWave提供的額外網絡容量來提供 FWA服務。根據愛立信移動報告截至2023年11月，約80%的移動服務提供商 提供FWA服務，121家服務提供商提供5G以上的FWA服務，佔所有FWA服務提供商的50%。據移動專家公司S報道，5G毫米波2023，部署了5G MmWave的移動運營商包括 Verizon、T-Mobile、AT&T、NTT DoCoMo、KDDI、軟銀和樂天移動。我們相信，中國主要移動運營商已經開始 正式合作，在中國電信市場推進MmWave解決方案。關於美國運營商，FWA已成為其5G推廣的亮點。根據Light Reader的數據，2022年間，固定無線服務佔美國所有寬帶用户淨增數量的90%以上。雖然美國運營商目前使用低於6 GHz的頻段，但最終，隨着網絡飽和，我們相信運營商將開始廣泛推出毫米波技術。就FWA在美國的市場潛力而言，根據First Wireless的數據，T-Mobile可用於5000多萬個家庭，Verizon可用於4000多萬個家庭。除了用於提供FWA服務外，我們的毫米波天線模塊還可用於消費端設備或CPE，包括熱點、筆記本電腦和平板電腦。在其報告中，5G毫米波2023，Mobile Experts Inc.預測，到2026年，支持毫米波的CPE設備總量將達到約200萬台。

5G MmWave得到了主要行業參與者的支持，如Apple，該公司已將MmWave無線整合到幾乎所有版本的iPhone中，以便在美國市場銷售。基本前提是對帶寬的需求不斷增長。蜂窩服務提供商的初始使用案例是 在高度擁堵的環境中為其客户羣(主要是智能手機客户)提供連續的網絡訪問，例如體育賽事、公共海灘、音樂節或通常有數千用户同時嘗試訪問網絡的任何大型聚會。我們相信，MmWave將獲得普遍接受，因為用户將要求在網絡接入方面實現完全的連續性，我們處於有利地位，能夠抓住MmWave的移動機會，預計這將使整個可用的市場出現數量級增長 。

記憶

我們的內存解決方案為系統OEM提供了上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的帶寬引擎內存IC集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議，從而形成了針對內存帶寬和事務訪問性能進行優化的單片內存IC解決方案。使用我們可選的集成邏輯和處理器元素，可以實現進一步的性能優勢，以減輕統計、搜索或 其他自定義功能的負擔。*如下所述，我們於2023年啟動了這些產品的停產 。

我們的產品

我們的主要重點是我們的毫米波產品的開發、營銷和銷售。

毫米波集成電路

目前，有兩個行業標準整合了用於無線通信的MmWave 技術：(I)免許可證：IEEE 802.11ad/ay和(Ii)許可證：3GPP版本15-17(通常稱為5G)。我們已經開發並將繼續開發符合這些標準的產品。到目前為止，我們還沒有銷售任何5G產品。

我們的第一款毫米波集成電路產品 在免許可證的60 GHz頻段運行，並符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括基帶IC、幾種變化的毫米波射頻或RF、IC以及相關的天線技術。

我們的60 GHz IEEE802.11ad產品 與傳統的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi產品相比有兩個非常重要的優勢：非常高的數據速率(高達3.0Gb/s (“Gbps”))和低延遲，即不到5ms。第一個具有吸引力的應用是户外寬帶，包括 PTP回程鏈路或使用PtMP鏈路的FWA等應用。由於頻譜是未經許可(免費)的，因此WISP無需購買昂貴的無線頻譜許可證即可提供服務。我們相信，我們的毫米波技術可以在農村和郊區環境中快速、經濟高效地部署 ，包括在居民互聯網質量往往較差的偏遠和低收入地區。雖然運營商可以提供光纖接入，但光纖部署的成本可能會高得令人望而卻步，而且光纖挖溝非常耗時，可能會限制 新增用户的速度。我們的MmWave產品使WISP能夠使用低成本終端和基礎設施部署寬帶服務，並避免部署電纜或光纖的成本。

我們是毫米波PTP和PtMP市場的領先半導體供應商。我們目前正在向該領域的領先設備供應商發貨，也直接向正在製造自己設備的服務提供商發貨。我們相信，我們為市場帶來了一定的優勢。首先，我們的 產品支持從66 GHz到71 GHz的頻譜，在802.11ad/ay規範中通常稱為通道5和6。 支持這些通道的主要優勢是信號能夠傳播得比通道1到4遠得多；這 是66 GHz以上頻率的氧氣吸收顯著降低的結果。到目前為止，我們的FWA客户已經實現了25公里範圍內的鏈路，這比過去任何60 GHz的鏈路都要長得多。

在室內領域，802.11ad 技術是高速、低延遲視頻應用的理想選擇。在室內應用中，我們的產品可以支持3G/S鏈路，延遲在5ms以下 。示例應用程序包括：

我們的MmWave IC自2018年開始量產。該公司的一項核心能力是相控陣技術或波束成形，在該技術中，天線陣列 元件協調工作，以產生聚焦的射頻波束。通過調整天線信號的相對相位，波束可以 定向以支持強大的無線連接。我們在毫米波設備生產方面處於領先地位，並率先採用標準的低成本生產測試設備進行大容量毫米波 生產測試方法。我們花了幾年時間來完善 此生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付 毫米波產品的運營挑戰方面處於領先地位。

我們的第二個產品線面向5G毫米波機遇。鑑於我們在毫米波技術開發方面的豐富經驗，5G毫米波是一個合乎邏輯的相鄰和更大的市場。我們已經開始對高度集成的5G毫米波波束形成器IC進行採樣，其工作頻率範圍為24 GHz到43 GHz 。該設備支持雙流多輸入、多輸出或MIMO，具有兩個16通道波束形成陣列。2023年6月，我們宣佈與村田公司PSemi合作，利用我們的波束形成器和PSemi的上下轉換器IC開發5G客户端接收器。協作的目標是減少每個射頻模塊的組件數量和成本 以加快上市時間，以便潛在客户更快地進行部署。

毫米波天線模塊

在2021年下半年，我們擴展了我們的業務模式，生產和銷售適用於免許可證60 GHz應用的完整毫米波天線模塊。我們的天線模塊提供的主要優勢是，我們專有的毫米波IC和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個與眾不同的特點是，射頻放大器必須儘可能靠近天線，以將損耗降至最低。有了我們的模塊， 我們可以保證放大器/天線接口的性能，簡化客户的射頻工程，為尚未提供射頻類型系統的潛在客户提供更多機會，同時縮短新產品的上市時間。第三方可以提供具有競爭力的模塊產品，但由於我們利用我們的MmWave IC並整合了我們專有的MmWave 天線IP，因此我們可以基於我們內部擁有和開發的模塊組件提供極具競爭力的解決方案。

在2022年間，我們推出了我們的PERSPECTUS系列毫米波天線模塊，使WISP能夠在未經許可的60 GHz頻譜中提供高容量的FWA網絡。PERSPECTUS產品系列包括新一代集成60 GHz毫米波天線模塊和用於PtMP FWA應用的增強型軟件。我們的PERSPECTUS產品允許利用超過14 GHz的頻譜快速開發低成本網絡設備，以提供多千兆接入服務。利用我們的集成相控陣天線，並在頻段的較高通道中運行，使用拋物面反射器可以實現從1.5公里到30公里的擴展範圍。

此外，我們還建立了 一種名為DUNE的創新用户仲裁協議，該協議專為使用我們的PERSPECTUS天線模塊在密集城市環境中優化網絡性能而設計。 DUNE是我們在毫米波技術領域數十年經驗的結晶，也是我們內部 對媒體訪問控制（控制硬件）、物理層（控制物理 連接）和軟件驅動程序以及新型天線設計和波束成形算法的知識產權開發的結晶。DUNE採用多級方法，通過結合物理（例如天線和波束成形）和協議級創新來減少爭用和幹擾。

記憶

我們的內存產品包括 我們的帶寬引擎IC，這些IC是以內存為主的IC，其設計目的是：i)數據包處理器的高性能配套IC 和ii)針對吞吐量至關重要的高性能應用。這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議，從而形成了針對內存帶寬 和事務訪問性能進行優化的單片內存IC解決方案。臺積電是生產我們存儲IC產品所需晶片的唯一晶圓代工廠。臺積電已通知我們，它將停止用於生產晶圓的鑄造工藝，而晶圓反過來又是製造我們的存儲IC所必需的。因此，在2023年5月，我們啟動了內存IC產品的停產或停產。我們通知客户在2023年12月22日之前提供採購訂單，並在截至2023年9月30日的季度內開始了初始EOL發貨。我們已要求客户在下達採購訂單時支付保證金，以儲備供應併為我們所需的庫存採購提供資金。此外，我們還要求客户加快付款速度，以改善我們的現金流 。根據我們的停產計劃，我們預計內存產品的發貨至少將持續到2024年12月31日。但是，EOL發貨的時間 將取決於從客户收到的採購訂單、供應商的交貨以及客户要求的交貨計劃 。截至2024年3月1日，我們已收到總計約1,400萬美元的EOL採購訂單，其中370萬美元的訂單是在2023年發貨的。

研究與開發

我們在未來的競爭能力取決於成功地改進我們的技術，以滿足對更高性能和更低成本解決方案日益增長的需求。 開發新的IC產品需要專業的芯片設計和產品工程師、昂貴的計算機輔助設計軟件許可證、 以及巨大的製造和測試成本，包括掩模成本。

我們在毫米波技術的設計和製造方面擁有超過14年的技術訣竅。此知識最重要的方面是瞭解毫米波電路 將如何在實際環境中運行。傳統上，半導體設計使用複雜的計算機輔助設計軟件來模擬在特定半導體制造廠製造的器件的性能。然而，毫米波極難精確建模。因此，瞭解設備性能的唯一途徑是生產設備並在實際應用中對其進行測試。在過去的十年中，許多公司都在嘗試開發毫米波半導體器件，但由於這些器件的性能不一致或性能較弱，許多公司沒有成功，放棄了他們的設計和產品開發工作。作為我們在毫米波技術開發方面的領導地位和專業知識的一個例子，我們是IEEE 802.11ay無線規範開發的積極參與者，到目前為止，我們已經獲得了與該標準有關的9項基本權利要求專利 。

在系統層面上，我們已經克服了毫米波技術帶來的其他技術挑戰，並形成了我們內部技術訣竅的關鍵部分。例如，毫米波的一項關鍵技術是使用相控陣天線的波束形成和波束控制的概念。這項技術利用 將射頻能量集中到一個窄波束中，以提高毫米波設備的範圍和覆蓋範圍。我們已經為相控陣電路和天線開發了有效的波束形成和波束控制技術。雖然有許多成功實施相控陣的學術範例，但相控陣技術的“實驗室”版本與部署用於商業用途的版本之間存在巨大的障礙。其中一個方面是波束成形過程的實施，該過程尋求最大化吞吐量並且在不影響延遲的情況下這樣做。雖然實現這一目標的細節很複雜，但重要的是我們通過實際經驗獲得的知識產權。

毫米波並不是沒有挑戰， 因為毫米波信號通常不像傳統無線信號傳播得那麼遠，而且受到固體物體的衰減更大。必須部署緩解策略，特別是在信號傳播管理方面。傳統無線設備使用寬廣的全天線方向圖，而毫米波系統則依靠相控陣技術，將無線電信號聚焦成窄波束以改善傳播特性。我們認為自己是實施這些複雜無線電系統的全球領導者，也是市場上為數不多的成功批量生產相控陣設備的供應商之一。

雖然我們已經為60 GHz和5G毫米波市場開發了產品 ，但我們相信還有其他市場機會可以利用毫米波技術。例如，在WiFi聯盟中，有一項待處理的提案，即在WiFi 8中使用毫米波技術，這是下一代WiFi技術。 我們認為，這項提案主要是因為預期將使用毫米波來支持對數據速率要求非常高的VR應用程序，並減少多住宅單元中的擁堵。在移動運營商市場，有一些早期研究使用太赫茲 技術，使更多的頻譜可用於網絡容量。雖然建議的頻率高於毫米波(100 GHz以上)，但我們相信我們的許多技術發展，特別是我們的波束成形和波束控制概念，都可以應用於太赫茲技術。

關於我們的Memory 產品，我們已經停止，也不打算花費任何開發努力或資金來開發新的Memory產品。我們相信，至少到2024年底，隨着我們完成這些產品的停產時間，我們的帶寬 引擎IC產品將為我們提供有意義的收入和毛利率貢獻。我們打算繼續投入幾乎所有的研究和開發努力，以進一步擴大我們的毫米波技術組合和產品供應。

銷售和市場營銷

除了我們的直接銷售人員外，我們還通過美國、亞洲和歐洲的銷售代表和分銷商進行銷售。我們的分銷商在全球擁有辦事處、技術銷售和應用工程能力，我們相信這將使我們能夠為我們的產品接觸到 新的潛在客户。

我們還擁有應用程序 工程師，他們支持我們的客户參與，並與客户的系統架構師和設計師接洽，以建議和實施我們的產品和解決方案，以應對系統設計挑戰並提高性能。

在我們服務的市場中，我們的IC產品從設計成功到批量發貨的時間從12個月到36個月不等。我們相信，一旦像我們這樣的產品被設計到系統中，網絡、無線 以及有線通信和安全設備系統的產品壽命可以從幾年到10年以上。從歷史上看，我們的收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。

在FWA市場，我們的主要客户羣是OEM，但我們在美國和加拿大也有多個WIP客户。我們在固定無線領域的OEM客户包括Ubiquiti、同時作為OEM和WIP運營的WeLink、Tachyon Networks或Tachyon，以及中國聯通。Ubiquiti是一家在未經許可的固定無線領域 的OEM，它依賴我們作為其“Wave”產品的唯一來源MmWave IC供應商，Ubiquiti 於2022年推出。Ubiquiti在2023年推出了三款新的Wave車型。WeLink自2022年以來一直依賴我們作為WeLink 用於提供WIP住宅服務的設備的唯一來源供應商。WeLink目前在多個美國城市部署了60 GHz技術，包括拉斯維加斯、達拉斯和洛杉磯。Tachyon在其TNA-30X系列PTP和PtMP解決方案中使用我們的毫米波天線模塊，適用於60 GHz未經許可的FWA網絡。Peraso和Tachyon於2023年6月聯合宣佈TNA-30X產品系列已經準備就緒。 最後，中國聯通是一家使用我們的60 GHz技術進行5G PTP回程的中國移動運營商。除了原始設備製造商，我們還與美國和加拿大的幾個部署了我們60 GHz技術的WISP建立了合作伙伴關係，包括WeLink。我們將繼續專注於爭取 新的OEM和WIP客户。

在截至2023年12月31日的一年中，三家客户佔我們淨收入的10%或更多，包括諾基亞公司(35%)、F5/偉創力(22%)和Alltek Technology Corp(18%)。在截至2022年12月31日的一年中，有四家客户貢獻了我們淨收入的10%或更多，包括諾基亞公司(26%)、WeLink Communications LLC或WeLink(21%)、CEAC國際有限公司(或CEAC)(向Ubiquiti銷售 )，16%，以及F5，Inc.(11%)。

知識產權

我們認為我們的專利、著作權、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的專有權利。

截至2024年3月1日，我們在毫米波、天線、存儲器和其他技術的各個方面擁有96項美國專利和67項外國專利，到期時間 從2025年到2041年。我們還在美國和國外處理了13項待決的專利申請。不能保證 其他人不會圍繞可能頒發給我們的任何專利獨立開發或專利類似或競爭的技術或設計，也不能保證我們將能夠成功地實施我們的專利以防止其他人的侵權。

我們也是IEEE 802.11ay無線規範開發的積極參與者，到目前為止，我們已經獲得了與該標準相關的九項基本權利要求專利。基本聲明專利具有特殊價值，因為如果不從我們那裏獲得專利許可證，則無法實施規範 。

半導體行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們的IC客户、被許可人或我們可能會不時收到有關我們侵犯他人專利或其他知識產權的索賠通知。我們成功地保護我們的專利和其他知識產權，以及我們在不受他人知識產權保護的情況下製造、使用、進口、提供銷售和銷售產品的能力 取決於許多因素，特別是第 部分第1A項“風險因素”中所述的因素。

競爭

毫米波

MmWave電路和系統 設計是一項高度專業化的工程技能，因為MmWave在批量生產中是一項具有挑戰性的技術。在24 GHz以上的頻率下，電路極易受到半導體制造工藝中微小變化的影響。設計對這些變化的敏感度最小的電路需要多年的開發，我們相信我們是世界上少數幾家在毫米波設計方面技術嫻熟的公司之一。此外，我們已經批量發運了MmWave設備，確保銷售的所有設備都符合嚴格的性能標準 是我們培養的一項核心能力。此外，我們還開發了自己的毫米波相控陣天線技術，這使我們 在總體系統成本方面具有很強的競爭力。我們的客户不需要與第三方天線供應商接洽，從而消除了購買第三方天線的額外成本。

未經許可的IEEE 802.11ad/ay市場：

我們在IEEE802.11ad/ay市場的主要競爭對手是高通。我們為市場提供的主要優勢是支持從66 GHz到71 GHz的更高頻段 。在這些頻率下的優勢是氧氣衰減顯著減少，信號可以傳播更遠。

與高通相比，我們在無線視頻設備方面也有 不同的關鍵點。我們在這個市場中處於有利地位，因為我們的設備中內置了USB 3.0，因此我們的產品通常支持USB架構。最好的例子是使用我們的技術將USB電纜更換為無線版本。這在許多應用中都很有用，包括USB網絡攝像頭、無線顯示器和AR/VR 耳機。我們投入了大量的軟件資源，為市場提供無線USB解決方案，我們相信 世界上沒有其他MmWave供應商能夠提供數千兆位的解決方案來替代有線USB。

許可的5G市場：

對於5G，我們的努力主要集中在系統的毫米波射頻前端相控陣組件上。5G產品實例化是利用我們專有的 知識產權的射頻模塊。我們的MmWave知識產權的關鍵要素包括：

從競爭角度來看， 我們相信我們是目前唯一為FWA市場提供雙頻(28/39 GHz)射頻解決方案的純播放5G供應商。高通確實為FWA市場提供了5G射頻解決方案，但其解決方案基於聚合其移動射頻解決方案，我們認為這需要 在成本、性能和功耗方面做出幾項妥協。在最初專注於FWA的情況下，我們可以通過針對特定市場優化我們的硅來獲得優勢。此外，我們在未經許可的60 GHz FWA市場取得了成功，我們相信我們將能夠將我們從60 GHz市場獲得的所有知識轉移到5G市場。然而，這一市場機會競爭更激烈，除了高通，潛在的競爭對手還包括聯發科和三星電子有限公司。

製造業

我們依賴第三方供應商 來製造、封裝、組裝和測試我們的IC和模塊產品，因為我們不擁有或運營半導體制造、封裝或生產測試設施。通過外包製造，我們可以避免擁有和運營我們自己的設施所帶來的高昂成本，使我們能夠將精力集中在產品的設計和營銷上。

我們對產品製造和測試流程進行持續審查 。我們的IC產品經過廣泛的測試，以評估其性能 是否符合設計規格。我們的測試供應商為我們提供即時測試數據，並能夠生成可供客户使用的表徵報告 。

員工

截至2023年12月31日，我們 擁有48名員工，其中13名位於美國，35名位於加拿大。我們的員工包括研發和製造相關運營部門的34人，以及銷售、市場營銷以及一般和行政職能部門的14人。這些員工人數不包括2023年11月臨時裁員的加拿大員工。我們相信，我們目前的員工人數足以開展我們的業務。

可用信息

我們成立於1991年，並於2000年在特拉華州重新註冊。我們的網站地址是www.perasoinc.com。我們網站上的信息並未以參考方式納入本報告。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們在提交給美國證券交易委員會或向其提交報告後，在合理可行的範圍內儘快提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂。您也可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的任何材料，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。

第1A項。風險因素。

以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢 。還請參閲本報告所載的其他資料，包括第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們的合併財務報表和第二部分第15項中的相關説明 。

風險因素摘要

下面總結了可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格產生重大不利影響的風險和不確定性。 您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。

我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們截至2023年12月31日的合併財務報表是在假設我們將在未來12個月 繼續經營的基礎上編制的。截至2023年12月31日，我們擁有160萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為1.66億美元。2024年2月，我們完成了普通股和認股權證的公開發行，淨收益約為340萬美元。我們相信，我們從2024年2月發行中獲得的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們 能夠滿足我們至少到2024年第四季度的資本需求。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本的能力，以及實現可持續收入和盈利運營的能力。 我們需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，才能產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的未來預期的運營虧損和現金消耗，以及運營的經常性虧損，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性 ，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。如果我們 不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

如果我們無法產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。我們不能 確保我們可以通過出售額外的債務或股權證券或獲得信用額度或其他貸款來籌集額外資本，或者，如果可以，我們將以我們可以接受的條款籌集額外資本。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權，我們目前的股東 可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求縮減當前的產品開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營需求的預測是前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本報告中其他部分討論的因素。風險因素“部分。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計， 我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比目前預期的更快。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們打算停止生產我們的內存產品 。

臺積電是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一晶圓代工廠。臺積電已通知我們， 它將停止用於生產我們的存儲IC所需晶片的鑄造工藝。我們無法將晶片生產轉移到新的代工廠並繼續生產這些產品。因此，我們已通知客户 我們已啟動內存IC產品的停產或停產。我們預計至少在2024年12月31日之前完成產品停產訂單。在截至2022年12月31日的年度中，我們的存儲IC產品佔我們收入的50%以上，在截至2023年12月31日的年度中，我們的存儲IC產品佔我們收入的60%以上。停止生產和銷售我們的存儲IC產品將對我們未來的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的毛利潤可能會因各種因素而波動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的毛利潤可能會因許多因素而波動 ，包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受度、產量、晶圓定價、包裝和測試成本、競爭性定價動態、庫存減記費用以及地理和市場定價策略。在我們可能向某些客户提供優惠價格或有合同義務向某些客户提供優惠價格的範圍內，這將降低我們的平均售價 並可能影響我們的毛利潤。如果我們的客户，包括我們的大客户，在定價和其他條款方面施加更大的壓力，這可能會給我們的利潤帶來下行壓力。

由於我們不運營自己的晶片製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，事實上，我們的成本甚至可能增加，這可能會進一步降低我們的毛利潤。我們尋求提高產量和基於批量的成本降低，以實現成本降低。如果此類成本削減沒有在足夠的水平上及時進行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並可能與我們的 估計值不同。

此外，我們還在生產的各個階段對產品進行庫存，並對成品進行庫存。由於我們通常是獨家供應商 ，我們持有這些庫存是為了迎接客户訂單。如果這些客户採購訂單沒有及時兑現，或者客户沒有履行這些採購訂單，我們可能會有過剩或陳舊的庫存，我們將不得不減記， 我們的毛利潤和運營結果將受到不利影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別記錄了約350萬美元和40萬美元的庫存減記。

我們有虧損的歷史，我們將 需要籌集額外的資本。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別發生了約1,680萬美元和3,240萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為1.664億美元。這些和上一年的虧損導致了大量的負現金流。為了保持競爭力 並擴大我們向客户提供的產品，我們需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流來繼續開展業務，而無需不時籌集額外的 資本。鑑於我們的收入波動和運營虧損的歷史，以及我們在為我們的產品爭取客户方面面臨的挑戰 ，我們不能確定我們將來能夠實現並保持季度或年度盈利 。因此，我們可能需要在未來籌集更多資本，這些資本可能會也可能不會提供給我們，或者只能以不利的條款 獲得。

我們不能產生所需的大量資本或籌集額外資本來擴大業務和投資新產品，可能會降低我們的競爭能力 ，並可能損害我們的業務。

我們打算繼續花費 來發展我們的業務。如果我們不能實現並保持盈利，我們將需要額外的資金來實施我們的業務戰略、開發新產品、應對競爭和市場機遇，並獲得互補的業務或技術。 不能保證該等額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或是否可用，以及(如果可用)該等資本將會以我們可接受的條款及條件提供。

如果我們通過出售股權證券來籌集額外的資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法 除其他事項外：

我們可能無法通過裁員和臨時裁員實現預期的成本節約和相關收益。

2023年2月，我們實施了裁員，並裁撤了5個職位，以幫助我們實現更具成本效益的組織。2023年11月，我們 進一步裁員，裁減了三個相當於全職的職位，其中包括一名員工和兩名顧問，並且我們在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員，所有這些都是為了保存現金，同時將資本支出保持在最低 水平，以降低運營成本和我們的短期現金需求。

我們可能無法有效地 執行或實現降低運營成本的預期目標。我們的計劃也可能發生變化，因為我們將繼續專注於降低運營成本和簡化運營，同時通過推遲或推遲某些支出來節省現金 。這些行動可能需要比我們目前估計的時間更長的時間，我們可能無法實現所尋求的成本效益。此外，如果我們不回憶受影響的加拿大員工，我們估計非經常性費用總額約為50萬至100萬美元，主要包括遣散費、通知金和員工福利支出。我們預計大部分費用將在2024年6月30日之前產生。我們預計將產生的費用受到許多假設的影響，包括各個司法管轄區的法律要求，實際費用可能與上面披露的估計值大不相同。

此外，勞動力的減少可能會對那些沒有受到直接影響的員工的士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失率，並損害 未來的招聘努力，阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。如果我們不能從裁員中獲得預期收益，並且如果我們不召回受影響的加拿大員工而產生的任何費用，都可能對我們的股票價格、財務狀況和實現我們目標的能力產生不利影響。

如果不遵守與就業相關的法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們在員工所在的司法管轄區受各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們不遵守適用於我們在加拿大的員工的美國聯邦或州僱傭和工資法律，或適用於我們的僱員的僱傭工資法律，我們將面臨風險。2023年11月，我們 在加拿大啟動了臨時裁員16個職位。臨時裁員增加了代表受影響員工索賠的風險。最近，公司已收到並可能在未來收到代表員工提出的關於法定和普通法遣散費的索賠，這些員工是臨時裁員的一部分。如果此類索賠成功且未通過僱傭實踐保險覆蓋範圍得到緩解，則我們要求支付的金額可能高於我們最初估計的金額。此外，任何違反適用工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的 媒體報道、調查以及損害或處罰，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，迴應任何此類訴訟都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

我們未能成功營銷我們的產品 可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們縮減研發計劃或現有的 運營。

我們的成功取決於我們的目標市場是否接受我們的產品和技術。我們的潛在客户，包括原始設備製造商、OEM和服務提供商，可能不願意在我們的產品中採用和設計，因為設計新的IC或模塊和/或將新的IP整合到他們的系統中並依賴於小型獨家供應商存在不確定性和風險。因此，目前，我們不知道我們是否能夠通過製造和銷售我們的產品以及許可我們的技術來維持我們的運營，從而產生足夠的利潤 。

我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分 是通過瞄準市場領導者接受我們的技術解決方案來滲透新市場。此戰略旨在鼓勵這些市場的其他參與者效仿這些領導者採用我們的解決方案。如果知名行業參與者在其一個或多個產品中採用我們的產品，但未能在這些產品上取得成功，或無法成功 實施我們的產品，則其他行業參與者對我們解決方案的看法可能會受到損害。任何此類活動都可能減少我們產品未來的銷售量。

未來的收入增長取決於我們贏得與現有和新客户的 設計，留住現有客户，並讓這些客户將我們的解決方案設計到他們的產品中，併成功地銷售和營銷此類產品。如果我們不在短期內繼續贏得設計，我們未來幾年的產品收入 將不會增長。

我們將IC銷售給客户 ，客户的產品中包含我們的IC和模塊。我們的技術通常在設計階段整合到產品中， 我們稱之為設計勝利，我們將其定義為客户承諾針對其系統的固定原理圖構建電路板，並且該電路板將使用我們的產品。因此，我們未來的收入取決於我們的OEM客户將我們的產品設計成他們的產品，以及這些產品正在批量生產併成功商業化。如果我們未能留住現有客户，或未能説服現有或潛在客户將我們的產品包含在他們的產品中，並且未能實現一致數量的設計勝利，我們的運營和業務結果將受到損害。此外，如果當前或潛在客户 在其產品中設計了競爭對手的產品，我們向該客户銷售我們的產品將變得更加困難 ，因為更換供應商會給OEM帶來巨大的成本、時間、精力和風險。即使客户將我們的IC或模塊設計到其產品中，我們也不能保證OEM的產品隨着時間的推移將在商業上取得成功，或者根本不能保證 我們將從該客户那裏獲得或繼續獲得任何收入。此外，我們獲得設計 中獎的客户產品可能會在產品投入生產之前或在產品投放市場之前或之後被取消。由於我們延長了 銷售週期，我們未來幾年的收入高度依賴於我們今天獲得的設計勝利。我們缺乏資金和對我們未來技術路線圖的不確定性也可能限制我們在實現更多設計勝利方面的成功，如下所述。我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高級別的設計集成方面可能會遇到困難， 這可能會導致製造良率降低、產品交付延遲和成本增加.”

我們產品的設計制勝過程通常是漫長、昂貴和有競爭力的，沒有收入保證，如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們的費用 ，我們的業務和運營結果將受到影響。

為我們的一種產品贏得設計勝利通常是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程，因為我們的客户通常需要相當多的時間來評估我們的產品。在我們服務的市場中，從最初的客户參與到設計成功到批量生產的時間從一年到三年不等，但對於我們打算滿足的新客户或市場來説，可能需要更長的時間。為了 贏得設計，我們需要同時產生設計和開發成本，並投入大量的工程資源來追求 單一客户機會。即使我們產生了這些成本，我們也可能不會在競爭選擇過程中獲勝，即使我們 確實贏得了設計，我們也可能永遠不會產生足夠的或任何收入來抵消我們的開發支出。我們的客户可以在規格中最初設計我們的產品後， 選擇是否將我們的解決方案投入生產。 客户可以在設計大獎授予我們之後對其產品進行更改，這可能會產生取消之前的設計大獎的效果。我們漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少 或推遲其產品計劃的風險，從而導致我們失去預期收入。此外，客户 計劃的任何更改、延遲或取消都可能損害我們的財務業績，因為我們可能在沒有產生收入的情況下產生了鉅額費用。

如果我們的鑄造廠沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的淨收入成本將增加，我們的運營利潤率將下降，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害 。

我們不僅依靠充足的代工製造能力和晶圓價格，還依賴於良好的產量(每片晶圓的良模數量)和及時的晶圓交付 以滿足客户需求並保持利潤率。我們產品的製造是一個複雜且對技術要求很高的過程。 製造過程中的微小偏差可能會導致良率大幅下降，在某些情況下還會導致停產。 我們的鑄造廠不時會遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。製造流程的更改 或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致製造產量低於預期， 這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如，在過去，我們的一家代工廠生產IC並符合其工藝規範 範圍，但不符合客户的規範，導致我們註銷了一部分生產批次。其中許多問題 在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們的代工良率較低 ，或者我們IC中的缺陷、集成問題或其他性能問題，可能會導致我們與客户的重大關係 和商業聲譽問題，損害我們的經營業績，並對我們的客户造成財務或其他損害。我們的客户 可能因此要求我們賠償他們的損失。針對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會 非常耗時且成本高昂。

我們可能在將 過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面遇到困難，這可能會導致製造 良率降低、產品交付延遲和成本增加。

我們的目標是使用最先進的 製造工藝技術，適用於我們的解決方案，可從我們的鑄造廠獲得。因此，我們定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術的好處，以提高性能和降低成本。這些持續的努力 要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品，這反過來可能會導致產品交付延遲。我們依賴我們的鑄造廠來支持我們未來版本IC的晶圓生產。 這種生產可能需要改變鑄造廠現有的工藝技術。如果代工廠選擇不更改其工藝技術以支持我們的IC的未來版本，我們將需要確定一個新的代工廠。

正如在“我們 打算停止生產我們的內存產品臺積電（TSMC）是唯一一家生產用於生產我們存儲IC產品的晶圓的代工廠，該公司通知我們，將停止生產用於生產存儲IC所需晶圓的代工工藝。我們無法將晶圓生產過渡到新的代工廠並繼續生產這些 產品。因此，我們啟動了存儲器IC產品的停產。停止生產和銷售我們的存儲IC 產品將對我們未來的收入、經營業績和現金流產生負面影響。

到目前為止，我們還沒有實現無廠房半導體公司預期的 好處。

我們的主要目標一直是 通過使用我們的專有技術和設計專業知識為毫米波應用創造高性能IC和模塊，從而增加我們的總市場份額。過去，這種開發工作需要我們增加人員和設計資源，例如昂貴的軟件和工具，這增加了我們在運營中的損失和現金使用。我們增加收入和擴大市場的努力 受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們在將我們的產品推向市場方面遇到重大的 延遲，如果客户延遲採用我們的產品，或者如果我們的客户的產品(包括我們的產品)不成功，這可能會對我們未來幾年的預期收入產生實質性的不利影響，因為可能會 失去設計勝利和未來的收入。

我們的主要目標是向服務提供商、雲網絡、安全、測試和視頻系統提供商及其子系統和組件供應商開發和銷售我們的技術，如果對這些產品的需求不增長，我們可能無法實現收入增長和我們的戰略目標。

我們向MmWave、雲網絡、通信、數據中心和其他設備提供商及其子系統和組件供應商營銷和銷售我們的產品和技術。我們相信，我們未來的業務和財務成功取決於這些產品的市場接受度和銷量的增加。為了 實現我們的增長和戰略目標，網絡基礎設施OEM必須將我們的產品整合到他們的系統中，並且對其系統的需求也必須增長。我們不能保證未來向這些OEM銷售我們的產品會大幅增加，也不能保證客户對系統的需求會增加。如果我們的OEM客户修改他們的產品設計，選擇我們的競爭對手銷售的產品，或者開發他們自己的專有技術，我們未來從這些產品中獲得的收入可能不會根據我們的增長和戰略目標增加 。此外，由於行業不景氣、企業和運營商市場資本支出下降或宏觀經濟狀況不利等因素，對採用我們技術的產品的需求可能不會增長或導致此類產品的顯著銷售。因此，我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素，我們產品的銷售可能無法實現我們的收入增長 和戰略目標。

我們未能繼續開發新產品並及時改進我們的產品，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們產品的現有和潛在市場的特點是不斷提高的性能要求、不斷髮展的行業標準、快速的技術 變化和產品過時。這些特點導致客户要求的週期性變化、產品生命週期縮短以及行業需求的變化，並要求推出新產品和增強功能以保持客户參與並贏得設計勝利。 為了獲得並保持在市場中的重要地位，我們將需要根據這些市場趨勢繼續增強和發展我們的產品和 基礎專有技術，儘管我們沒有大量的工程人員。

我們未來的表現取決於許多因素，包括我們的能力：

我們未能改進現有產品並開發出獲得廣泛市場接受的未來產品，這將損害我們的競爭地位，並阻礙我們未來的增長。

我們的產品銷售週期很長， 這使得我們很難預測在這個市場上的成功以及未來的收入時機。

我們的產品有一個很長的銷售週期，從我們最初向潛在客户提交建議書之日起6到24個月，直到客户確認已將我們的產品設計到其系統中為止。在我們知道該客户將訂購或可能訂購的產品數量 之前，可能會有更長的時間。影響銷售週期長度的因素有很多，包括客户對我們產品的技術評估、將我們的產品整合到客户產品中所需的設計流程以及客户發佈新產品的時間。在預期產品訂單的情況下，我們可能會在銷售週期完成和收到任何客户付款之前產生大量的 成本。因此，如果銷售未完成或被取消或延遲，我們可能會產生大量費用，使我們更難盈利，或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響 。此外，由於銷售週期較長，我們銷售收入的記錄可能會大大延遲，我們預測未來收入的能力可能會更加有限，我們的收入可能會因季度而大幅波動 。我們不能保證我們在銷售IC的基礎上建立強大和盈利的業務的努力一定會成功。如果這些努力不成功，鑑於我們投入了大量資源，我們未來的運營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

半導體行業在本質上是週期性的，會受到週期性低迷的影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。

半導體行業 是週期性的，經歷了長達數年的持續低迷。為了應對任何低迷，許多半導體制造商及其客户將放緩研發活動，取消或推遲新產品開發，減少 他們的勞動力和庫存，並採取謹慎的方式採購新設備和技術。因此，我們的業務已成為過去，未來可能會受到行業低迷的不利影響，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響 。此外，半導體行業的週期性可能會導致我們的經營業績每年大幅波動 。

我們的收入一直高度集中在少數客户中，如果我們失去了一個關鍵的收入來源，而不能取代它，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的總收入一直高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們最大的三個客户分別佔總收入的75%和63%。我們預計，在可預見的未來，相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。

由於收入 集中，我們的運營結果可能會受到以下因素的不利影響：單個關鍵客户決定停止使用我們的技術或產品，或者採用我們技術的產品數量減少，這些產品由單個被許可方或客户銷售，或由一小部分被許可方或客户銷售。

我們的收入集中還可能帶來 信用風險，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

我們還可能面臨與我們的收入集中在少數被許可方和客户中相關的信貸風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，四家客户分別約佔應收貿易賬款總額的83%和79%。我們未能及時或根本不向任何佔應收賬款很大比例的客户收取應收賬款，可能會對我們的現金流或運營結果產生不利影響 。

我們的產品必須符合嚴格的規格 ，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。

我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立了嚴格的要求。但是，我們的產品非常複雜 ，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。如果我們的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修和客户支持費用，以及客户購買協議中規定的不履行義務的懲罰 訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源的轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害，在某些 情況下，任何後續損害都將損害我們的運營結果。此外，由於質量控制問題，我們履行產品訂單的能力出現延誤 可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證我們將有足夠的資源來滿足任何聲稱的索賠。此外，任何此類缺陷、故障或延遲都可能對我們造成特別嚴重的損害，因為我們試圖建立我們作為IC和模塊產品可靠供應商的聲譽。

由於我們以購買訂單為基礎銷售產品，並依賴對客户需求的估計預測，因此不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據單個採購訂單而不是長期採購承諾銷售我們的產品。因此，我們將依靠基於客户輸入的估計需求預測來確定要生產的產品數量。由於我們的銷售主要基於採購訂單， 我們的客户可以取消、推遲或以其他方式修改他們的採購承諾，而無需通知我們。由於這些原因，我們通常對客户的產品需求瞭解有限。此外，我們客户的產品設計週期可能很長 ，我們可能很難準確預測他們何時開始商業發貨包括我們的IC或模塊的產品。

此外，如果我們遇到重大保修索賠，我們的客户可能會取消現有訂單或停止下未來訂單。我們客户訂單中的任何取消、延遲或其他 修改都可能顯著減少我們的收入，導致我們的經營業績在不同時期波動，並使我們更難預測我們的收入。如果訂單被取消或減少，我們可能沒有足夠的時間來減少運營費用，以減輕收入損失對我們業務的影響。

如果我們高估了客户對我們產品的需求，我們可能會從製造商那裏購買無法銷售的產品。相反，如果我們低估了客户 需求，或者如果沒有足夠的製造和測試能力，我們將失去收入機會，並可能在我們的產品所服務的市場中失去市場份額，並可能根據我們的客户購買協議產生懲罰性付款。此外，我們 無法滿足客户對我們產品的要求可能會導致產品發貨延遲，迫使客户尋找替代的 來源，並在其他方面對我們與客户的持續關係產生不利影響。

我們產品銷售收入的很大一部分依賴於合同製造商。

我們當前和潛在的許多OEM客户都使用第三方合同製造商來生產他們的系統，這些合同製造商代表OEM直接從我們購買產品。儘管我們希望在系統的設計和開發階段與我們的OEM客户合作，但這些OEM通常會在產品採購決策方面給予合同製造商一定的權力。如果我們不能有效地競爭這些代工製造商的業務，或者任何與我們的OEM客户合作的代工製造商在業務中遇到財務或其他困難，我們的收入和業務可能會受到不利影響。例如，如果合同製造商 進入破產程序，我們可能無法獲得合同製造商持有的產品，或者 無法就已經交付給合同製造商的產品追回合同製造商欠我們的款項。如果我們無法 説服合同製造商購買我們的產品，或者合同製造商無法將我們產品的系統及時交付給OEM，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴獨立的鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和封裝我們的集成電路和模塊，這些第三方中的任何一方 未能按要求交付產品或以其他方式執行可能會損害我們與客户的關係，並損害我們的銷售和財務業績 。

作為一家無廠房的半導體公司，我們幾乎所有的製造業務都依賴第三方。我們依賴這些方及時向我們提供符合我們的產量、成本和質量標準的材料。我們沒有與我們的任何供應商或製造服務提供商簽訂長期供應合同，因此他們沒有義務在任何特定的 期間、以任何特定的數量或以任何特定的價格為我們生產產品，除非在特定的採購訂單中可能提供的產品。 我們製造供應鏈的任何問題都可能對我們按時、按所需數量向客户發貨的能力產生不利影響 ，這反過來又可能損害我們的客户關係，並阻礙市場對我們IC產品的接受。

我們的第三方晶圓代工和測試 和組裝供應商位於地震和其他自然災害的高危地區，以及與新冠肺炎等傳染病爆發相關的不良後果的高危地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和供應商的運營造成的任何中斷都可能導致我們IC產品的開發、生產、發貨和銷售出現重大延誤。

我們利用 生產產品的某些供應商位於亞洲，我們未來可能使用的其他鑄造廠也是如此。我們提供基板、晶片分類和產品測試的供應商總部設在亞洲或加利福尼亞州舊金山灣區。 由於靠近主要地震斷層線，環太平洋地區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生 可能導致向我們提供這些服務的第三方的晶片代工廠或組裝和測試能力中斷，並可能阻礙我們的研發工作以及我們營銷和銷售產品的能力。我們可能無法以優惠的條件獲得替代產能，如果有的話。

全球大流行，如被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎疫情和美國政府於2020年3月宣佈為全國緊急狀態的疫情，加上新傳染性疾病的爆發或對亞太地區造成重大影響的現有疾病的死灰復燃，都可能擾亂我們主要供應商和製造合作伙伴的運營。

我們的供應鏈因全球半導體供應鏈短缺而中斷 可能會導致客户延誤並影響收入。

我們已經並可能繼續經歷我們全球半導體供應鏈的中斷，供應商增加了交貨期或將產品分配給供應商， 包括及時採購必要的元件、晶片、基板和組裝服務。由於這些供應鏈 中斷，我們不得不增加客户訂單提前期，並且我們可能需要在分配時購買一些產品。我們可能 無法滿足對我們產品的所有需求，這可能會對客户關係和收入造成不利影響。

我們供應鏈的價格上漲可能會 對收入造成不利影響或降低利潤率。

我們的供應商可以提高向我們提供的產品和服務的價格。尋找替代或其他供應商並對其進行資格鑑定以應對供應商提高的定價 可能是一個漫長的過程，並可能導致生產延遲或額外成本，而且此類替代方案有時不可用 。如果我們無法提高產品對客户的價格以應對成本增加，我們將面臨利潤率下降。

任何有關我們的產品或技術 侵犯第三方知識產權的索賠都可能增加我們的運營成本，分散管理注意力，並可能導致昂貴的和解費用 或我們的技術許可或產品供應中斷。此外，我們可能會產生鉅額訴訟費用 ，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權或地位，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。 我們不知道我們的產品或技術會侵犯任何第三方知識產權。然而，像許多像我們這樣規模、資源有限的公司一樣，我們並沒有在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方現在可能擁有或將來可能獲得我們的產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權 。我們的被許可人和IC客户，或我們，可能會不時收到關於我們侵犯了他人專利或其他知識產權的索賠通知。針對我們的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的精力 無論訴訟是否有價值或結果是對我們不利的裁決。

在我們的技術和產品中發現缺陷可能會使我們承擔損害賠償責任。

在我們的技術和產品中發現缺陷 可能會導致我們的客户向我們尋求損害賠償。我們與客户簽訂的許多協議都包含條款： 放棄有關我們的技術和產品的默示保證，並限制我們對客户的責任。但是，我們不能確定我們與客户簽訂的協議中包含的責任豁免或限制是否可強制執行。

我們可能無法保護和執行我們的知識產權，這可能會削弱我們的競爭能力，並降低我們技術的價值。

我們的技術非常複雜 ，旨在用於複雜系統。例如，我們被許可方的產品使用我們的嵌入式存儲器和/或接口技術 ，大量公司製造和營銷這些產品。由於這些因素，監管未經授權使用我們 IP的行為既困難又昂貴。我們不能確定我們是否能夠檢測到未經授權使用我們的技術，或阻止其他 方基於我們的技術設計和營銷未經授權的產品。如果我們發現過去或現在對我們的專利、版權或商標的任何侵犯，或對我們的商業祕密、保密程序或許可協議的任何違反，我們 不能向您保證，我們為保護我們的專有信息而採取的措施足以防止我們的 技術被盜用。我們無法充分保護我們的知識產權，這將顯著降低直接競爭技術的進入門檻 ，並可能降低我們技術的價值。此外，我們可能會針對侵犯我們專有權的第三方提起索賠或訴訟，或者確定我們專有權的有效性。我們提起訴訟可能會導致鉅額費用 並分散我們技術和管理人員的精力，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

我們現有的專利可能無法為我們 提供足夠的知識產權保護，我們的專利申請可能不會導致專利頒發，這兩種情況都可能降低我們核心技術的價值並損害我們的業務。

我們依靠專利、商標、商業保密法和保密程序的組合來保護我們的知識產權。我們不能確定我們的任何待決申請將 授予任何專利，或者待決申請允許的任何索賠將具有足夠的範圍或強度，或在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發，以向我們提供有意義的保護或任何商業優勢。如果我們的專利或專利申請未能提供有意義的保護，可能會允許他人使用我們的技術，而無需對我們進行任何補償 。

如果我們的無形資產減值，我們將被要求在收益中計入費用。

當發生事件或環境變化(例如，我們的股價和/或市值下跌)表明 賬面價值可能無法收回時，我們會審查無形資產的減值。如果我們的無形資產被視為減值，將確認相當於賬面金額超過資產公允價值的減值損失。在確定無形資產減值期間，我們將被要求在我們的 財務報表中記錄減值費用，這將對我們的 經營業績產生負面影響。

如果我們不能留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於少數高管和技術員工的服務。關鍵人員的流失可能會 對我們的技術開發工作、我們根據現有協議交付產品、與我們的合作伙伴保持戰略關係以及獲得新客户的能力產生負面影響。我們通常沒有與我們的任何員工簽訂僱傭或競業禁止協議 ，也不為我們的任何關鍵人員的生命維護關鍵人人壽保險。

由於“所有權變更”，我們利用淨營業虧損結轉的能力是有限的，這一點在1986年修訂後的《美國國税法》第382節中有定義。

截至2023年12月31日，出於美國聯邦税收的目的，我們 有大約2.127億美元的淨運營虧損或NOL結轉。根據美國聯邦所得税法，我們通常可以使用我們的NOL結轉(和某些相關的税收抵免)來抵消普通應税收入，從而減少我們的美國聯邦所得税負擔，自產生虧損的年份起最多20年，之後將 到期。我們的加州NOL結轉(和某些相關税收抵免)通常可用於抵銷未來州應納税所得額 ，從產生虧損的年份起計20年，具體取決於所在州，在此之後它們將失效。我們可以使用NOL結轉的速度是有限的(這可能會導致NOL結轉在使用前過期)， 每次我們都會遇到根據《國税法》第382節所確定的“所有權變更”。第382條所有權變更通常發生在被視為持有我們普通股至少5%的股東或一羣股東在三年滾動期間內的最低所有權百分比基礎上增加超過50個百分點的情況下。如果發生所有權變更，第 382節一般會對所有權變更後的應納税所得額施加年度限制，該金額可通過所有權變更前的NOL結轉進行抵銷 等於所有權變更前我們的未償還權益的總價值(減去第382節中指定的某些項目)與所有權變更時有效的美國聯邦長期免税利率的乘積 。在計算這一第382條限制時，適用了許多特殊和複雜的規則。雖然第382條的複雜性使 很難確定所有權是否以及何時發生變更，而且尚未進行正式研究，但我們認為第382條的所有權變更是我們在2021年與Peraso Technologies Inc.業務合併的結果。我們相信，第382條的這一限制將導致我們在2021年12月之前產生的幾乎所有聯邦和州NOL和聯邦税收抵免結轉在可以使用之前到期。此外，我們使用NOL結轉的能力將受到限制，因為我們無法在未來結轉到期前產生足夠的應税收入。現有和未來第382條的限制，以及我們未來無法產生足夠的應税收入，可能會導致我們的NOL結轉有很大一部分在 使用之前到期。我們已為我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵。

第三方可能會 嘗試未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。

我們的業務依賴於我們的網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性，我們依賴內部計算機網絡 我們用於運營業務的許多系統。有時，我們可能會遇到其他人試圖通過互聯網或其他方式獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的IT系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：

有時，我們可能會 遇到未經授權訪問我們網絡的嘗試，我們會定期運行安全檢查。雖然我們尋求檢測並 調查針對我們所知的網絡和產品的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止其再次發生，但我們仍然潛在地易受其他已知或未知威脅的影響。除了故意的安全漏洞外，公司和客户數據的完整性和機密性以及我們的知識產權可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。 不同的地理市場可能對數據保護有不同的規定，這會帶來潛在的合規風險。此外，外國政府或恐怖組織對美國政府政策的報復性 可能包括網絡攻擊 ，這可能會擾亂更廣泛的經濟，也可能直接或間接影響我們的行動。

我們或我們的服務提供商在防止信息安全漏洞或其他事件或系統中斷方面的任何失敗或被認為的失敗，或導致或被認為或報告為導致對我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或傳輸 的任何安全危害，都可能導致專有 或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管 調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、事件或系統中斷也可能分散我們人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或感知的安全漏洞和其他事件和系統中斷的額外工具、設備、政策和其他措施方面產生重大成本和運營後果 ，例如，在重建內部系統、降低庫存價值、對我們的產品和服務進行修改、針對索賠和訴訟進行辯護、 迴應監管詢問或行動、支付損害賠償、或者對第三人採取其他補救措施。此外， 我們可能需要或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來應對、通知第三方 ，並以其他方式解決事件或違規及其根本原因，並通知個人、監管機構和其他涉及特定類型數據的安全違規 。

此外，我們不能保證 我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的 ，或以其他方式保護我們免受與安全漏洞或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功索賠超出可用保險範圍的針對我們的索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們未來尋求的收購或其他業務合併 ，無論是否完成，都可能導致其他運營和財務困難。

未來，我們可能會尋求 收購更多產品線、技術或業務，以促進我們的增長、增強我們的競爭能力、補充我們的產品、進入新的和鄰近的市場、獲得更多技術資源、增強我們的知識產權或尋求 其他競爭機會。如果我們尋求收購或其他業務合併，我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的候選人 。我們無法很容易地預測未來收購或合併的時間或規模，或任何此類交易的成功程度。

就我們完成收購、合併或投資而言，我們可能因此面臨財務風險，包括與合併或收購業務相關的成本增加、負債增加、經濟稀釋至毛利潤和營業利潤以及每股收益，或意外的 成本和負債。收購可能涉及其他風險，包括：

有時，我們可能會 就最終未完成的收購或投資進行談判。這些談判可能導致大量 管理時間分流，以及大量自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

可交換股票的持有者從他們請求交換之日起，預計 將延遲收到我們普通股的股票，這可能會影響持有人在交換中收到的 股票的價值。

可交換股份的持有者 如果要求獲得我們普通股的股份以換取他們的可交換股份，則在收到適用請求後的幾個工作日內才會收到我們普通股的股份 。在此期間，我們普通股的市場價格可能會上升或下降。任何此類增加或減少將影響該可交換股份持有人在隨後出售交易所收到的普通股時將收到的對價的價值。

我們是一家“較小的報告公司” ，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會 降低。

我們是一家“規模較小的申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會申報文件中承擔的披露義務較少。具體地説，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條 條款的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告 ，並在其美國證券交易委員會 備案文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，我們在美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然災害和全球大流行，如新冠肺炎大流行，以及中國市場相關的宏觀經濟壓力，都可能對我們的業務產生不利影響。

世界各地的地緣政治問題可能會影響宏觀經濟狀況，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，戰爭、恐怖襲擊等破壞性事件引發的世界動盪導致全球經濟中斷， 不斷上升的通脹成本壓力和衰退擔憂對全球和國內經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過定期加息來應對高通脹。鑑於目前的市場狀況，我們可能無法進入資本市場，而且可能只有在可能對我們的現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能獲得額外資本。

持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升，而且可能會繼續上升。過去幾個月的通貨膨脹導致我們經歷了更高的成本，包括勞動力、晶片和運輸等。我們的供應商已經提高了價格，並可能繼續提高價格，而且， 儘管到目前為止我們只進行了最小幅度的提價，但在我們運營的競爭市場中，我們可能無法進行相應的提價以保持我們的毛利率和盈利能力。此外，通脹壓力可能會導致客户推遲或 減少購買我們的產品，或推遲向我們付款。如果通貨膨脹率持續上升或在持續一段時間內居高不下，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

由於行使根據我們的股權補償計劃授予高管和其他員工的任何期權或授予其他員工的任何限制性股票單位以及任何認股權證而導致的我們普通股的出售，以及我們普通股的其他發行，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。我們一般不受增發普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表收取普通股權利的證券 ，前提是我們須遵守納斯達克證券市場的上市規則(任何交易如導致 發行超過我們當時已發行普通股的20%或相當於我們當時已發行股票的20%以上的投票權，則一般須經股東批准)。在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在 任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間 或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格 並稀釋他們在我們的股票持有量。

我們 普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們不能向您保證我們的普通股將繼續有一個活躍的交易市場。從歷史上看，股票市場以及我們的普通股都經歷了重大的價格和成交量波動。科技公司證券的市場價格可能波動很大，經常達到與此類公司的經營業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，並且會有很大的波動。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，我們普通股的市場價格很可能在此後經歷實質性的下跌。由於我們普通股價格的波動， 您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。此外，如果我們尋求額外的融資，包括通過出售股權或可轉換證券，此類出售可能會導致我們的股價下跌，並導致現有股東的股權被稀釋。

此外，總體股票市場，尤其是半導體股票市場經歷了重大波動，這種波動往往與特定公司的財務狀況或運營業績 無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因此， 對您可以出售您已購買的股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

由於我們的反向股票拆分，我們可供發行的普通股數量有效增加，可能會進一步稀釋我們現有的 股東，併產生反收購影響。

反向股票拆分單獨對我們的授權股本沒有影響，授權股份總數與反向股票拆分前相同 。我們已發行和已發行股票的反向股票拆分通過減少我們已發行和已發行普通股的股份數量，增加了我們普通股(或可轉換或可交換為我們普通股的證券)的可發行股數。當機會出現時，我們的董事會隨時可以酌情發行額外的可用股票 ，無需股東採取進一步行動或相關的延遲和費用，但法律規定的特定交易、我們的證券可能在其上上市的任何交易所的規則或其他協議或限制除外。任何額外發行我們普通股的股份將增加我們普通股的流通股數量，並且(除非該發行 在現有股東中按比例)現有股東的所有權百分比將相應地被稀釋。此外， 任何此類增發我們普通股的股份可能會稀釋我們普通股流通股的每股收益和每股賬面價值。

此外，在某些情況下，可供發行的股票數量的有效增加可能會產生反收購影響。例如， 可供發行的額外普通股可被我們用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權或我們管理層的變動。雖然我們的反向股票拆分是出於其他考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅，但股東應該意識到，我們的反向股票拆分可能有助於我們未來阻止或防止控制權變更的努力，包括我們的股東可能因其股票相對於當時的市場價格而獲得溢價的交易。

我們的公司註冊證書和公司章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止 第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中某些條款取消了董事選舉中的累積投票權，限制了股東召開特別會議的權利，併為股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議確立了具體程序。

我們還受特拉華州法律條款的約束，這些條款可能會推遲涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭，或使之變得更加困難。具體而言，《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於，阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以根據董事會可能決定的條款，在沒有股東批准的情況下發行最多20,000,000股優先股。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

我們於2023年12月31日發行的普通股認股權證將作為認股權證負債入賬，並按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認的會計原則，我們需要評估我們的已發行普通股認股權證，以確定 它們應作為權證負債還是作為權益入賬。於每個報告期內，(I)認股權證將被重新評估，以確保將其作為負債或權益進行適當的會計處理，及(Ii)認股權證負債的公允價值將會重新計量。負債公允價值的變化 將作為其他收入(費用)計入我們的綜合經營報表和全面損失 。這種會計處理方式可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為我們可能會產生額外的費用。此外，我們用於確定此類負債公允價值的估值模型的投入和假設發生變化，可能會對權證負債的估計公允價值產生重大影響。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素按季度波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括我們普通股的股價。我們預計 我們將在每個報告期內確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，並且 此類收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

如果我們無法滿足納斯達克持續的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和流動性可能會受到不利的 影響。

我們的普通股可能會由於幾個因素或這些因素的組合而失去 價值，並可能從納斯達克退市。雖然我們的普通股目前在納斯達克上市 ，但我們不能保證我們能夠滿足納斯達克未來繼續上市的要求，包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求或最低股本要求。

2023年2月1日，我們收到納斯達克上市資格部的一封短函，通知我們，根據納斯達克上市規則 規則5550(A)(2)，我們普通股的收盤價連續30個工作日低於繼續上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克瑕疵函並未對我們的普通股上市產生立竿見影的影響，我們的普通股繼續 在納斯達克上交易，代碼為“PRSO”。我們最初有180個日曆日，或至2023年7月31日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則延長了180個日曆日，即2024年1月29日。2024年1月2日，我們對已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分，拆分後為1股，拆分前為 股。2024年1月18日，我們收到納斯達克的書面確認，通知我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

不能保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們未能繼續遵守任何此類持續上市要求，也不能保證我們將來能夠重新遵守任何此類持續上市要求，或我們的普通股未來不會被摘牌。

如果我們被摘牌，我們預計我們的普通股將在場外交易市場交易，這可能會對我們普通股的流動性 產生不利影響。此外，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們 制定了用於評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們評估網絡安全威脅的重大風險，包括 在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們 進行技術風險評估以識別網絡安全威脅，並在 我們的業務實踐發生重大變化時進行評估，這可能會影響易受此類網絡安全威脅的信息系統。我們還計劃 進行項目風險評估，包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和 管理此類風險的保障措施是否足夠。

在 這些風險評估之後，我們將評估是否以及如何重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；評估如何合理解決現有保障措施中發現的任何漏洞；並定期監測我們保障措施的有效性。我們擁有20多年信息技術經驗的信息技術經理和擁有10多年信息技術管理經驗的首席運營官負責管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與人力資源、信息技術和管理部門合作，對我們的保障措施進行監控和測試，並對員工進行有關這些保障措施的培訓。通過內部溝通、培訓和年度政策更新，讓各級和部門的人員瞭解我們的網絡安全政策，並要求他們及時向管理層報告任何疑似違反我們信息系統的行為。

有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前的任何網絡安全事件)是否對我們產生重大影響或合理地可能對我們產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本報告中10-K表格中的第1A項“風險因素”，其中包括 “第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡，或試圖危害我們的 產品和服務。”

治理

我們董事會的職責之一是對我們的風險管理流程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的管理層負責我們面臨的重大風險的日常管理 。我們的董事會與審計委員會的監督和定期審查協調管理其網絡安全風險職能 。如果發生影響我們的網絡安全事件，管理層將向我們的董事會報告，並提供 管理層應對和降低此類事件相關風險的事件響應計劃的最新情況。

我們的網絡安全事件響應和漏洞管理政策旨在根據情況將某些網絡安全事件和 對管理成員的威脅升級，包括首席執行官和首席財務官。首席執行官和首席財務官與我們的事件響應團隊合作，努力幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司管理層及其指定人員還會就某些網絡安全事件向董事會報告。

我們的董事會將定期收到管理層及其指定人員的報告，報告內容包括我們面臨的重大網絡安全威脅和風險，以及我們為應對這些威脅和風險而計劃實施和/或已經實施的流程。

項目2.財產

我們目前為我們的行政、銷售、市場營銷、支持和研發職能提供租賃設施。我們 相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。下表總結了我們租用的設施。

項目3.法律訴訟

本報告第二部分第15項“合併財務報表附註”附註5(承付款和或有事項)中“法律事項”小標題 下所載的資料在此作為參考。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：註冊人普通股市場、關聯股東事項及發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股目前在納斯達克 股票市場上市，代碼為“PRSO”。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，共有67名普通股持有者和58名可交換股票持有者。普通股股東的實際數量 明顯高於這一記錄股東的數量，包括作為實益所有者但其股票 由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其 股票可能由其他實體信託持有的股東。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告所附的合併財務報表和附註一併閲讀。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素時，您應 查看“風險因素”。

概述

我們的前身是MoSys，Inc.(“MoSys”)，1991年在加利福尼亞州註冊成立，2000年在特拉華州重新註冊。於2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司與Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)訂立安排協議(“安排協議”)，Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)是根據安大略省法律成立的公司，收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股(“Peraso股份”)，包括與轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認購權證有關的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)以法定安排圖的形式(“安排”)。2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的結束條件後， 安排完成，我們更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克證券市場(“納斯達克”) 以“PRSO”為代碼進行交易。

我們的戰略和主營業務 目標是成為一家利潤豐厚、IP豐富的無廠房半導體公司，提供集成電路、天線模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門從事毫米波半導體的開發，主要是用於802.11ad/ay兼容設備的未經許可的60 GHz頻譜 頻段和用於5G兼容設備的28/39 GHz頻譜頻段。我們的收入來自銷售 半導體器件以及基於使用這些毫米波半導體器件的天線模塊。我們首創了使用標準、低成本生產測試設備的大容量毫米波集成電路生產測試方法。我們花了幾年時間來改進這種生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付 毫米波產品的運營挑戰方面處於領先地位。我們還生產和銷售完整的毫米波天線模塊。 我們天線模塊提供的主要優勢是，我們專有的毫米波IC和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個顯著特點是，射頻放大器必須儘可能靠近天線，以將損耗降至最低。有了我們的模塊，我們可以 保證放大器/天線接口的性能，簡化客户的射頻(RF)工程，為尚未提供射頻類型系統的潛在客户提供更多機會，並縮短新產品的上市時間。

我們還收購了包含我們的帶寬引擎IC產品的內存 產品線。這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器 和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。臺積電，或稱臺積電，是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一代工廠。臺積電已通知我們，它將停止用於生產晶圓的鑄造工藝，而這反過來又是製造我們的存儲IC所必需的。因此，在2023年5月，我們啟動了內存IC產品的停產或停產。我們 通知我們的客户在2023年12月22日之前提供採購訂單，並在截至2023年9月30日的季度開始了初始EOL發貨。我們已要求客户在下達採購訂單時支付保證金，以儲備供應併為我們所需的庫存採購提供資金。此外，我們還要求客户加快付款速度，以改善我們的現金流。根據我們的停產計劃，我們預計內存產品的發貨至少將持續到2024年12月31日。但是，停產發貨的時間 將取決於收到客户的採購訂單、供應商的發貨以及客户要求的發貨時間表。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損約1,680萬美元和3,240萬美元，截至2023年12月31日，我們累計虧損約1.664億美元。這些和前一年的虧損導致了大量的負現金流，從歷史上講，我們需要籌集大量的額外資本。如下文所述，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。我們將需要大幅增加收入，使其超過過去達到的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。

最新發展動態

降低成本

2023年11月，我們實施了裁員，並取消了三個相當於全職的職位，其中包括一名員工和兩名顧問。此外，我們還在加拿大臨時裁員16人，目的都是為了保留現金，同時將資本支出 保持在最低水平，以降低運營成本和我們的短期現金需求。

反向拆分股票

2023年12月15日，在我們的 年度股東大會上，我們的股東批准了我們第二次修訂和重新註冊的公司證書(“憲章修正案”)的修訂證書，以按照我們董事會確定的比例 對我們的普通股進行反向股票拆分。2023年12月15日，我們向特拉華州國務卿提交了憲章修正案，從下午4：01起對我們的已發行普通股進行40股1股的反向股票拆分。東部時間2024年1月2日。 由於反向股票拆分，每40股普通股合併為1股已發行流通股 普通股，每股面值0.001美元不變。零碎股份的持有者收到的股份數量 向上舍入到下一個整數，以代替任何零碎股份。根據我們的股權激勵 計劃和緊接反向股票拆分之前的未償還認股權證，所有未償還股權獎勵和預留供發行的普通股均已適當調整，方法是將受影響的普通股數量除以40股，並在適用的情況下，將行權價格乘以40，作為反向股票拆分的結果。可交換的 股票，可由各自的持有人隨時轉換為普通股，也進行了調整，以反映反向股票 拆分。

遵守納斯達克最低投標價格要求

2024年1月18日，我們收到了納斯達克證券市場上市資格部的通知函，通知我們我們已經重新遵守了《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。

終止與戰略替代勘探有關的諮詢協議

2023年8月，我們 聘請了一家投資銀行協助探索戰略替代方案，包括合併、出售資產或其他類似的 交易，目的是最大化股東價值並促進我們的業務運營。2024年1月，我們終止了此類 諮詢協議。我們目前沒有任何承諾或協議，也沒有與任何一方就合併、出售資產或與我們進行其他類似交易進行談判。

公開發行

於2024年2月6日，本公司與作為唯一承銷商(“承銷商”)的拉登堡·塔爾曼公司簽訂了承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及：(I)480,000股本公司普通股，(Ii)購買最多1,424,760股本公司普通股的預融資權證，(Iii)購買最多3,809,520股本公司普通股的A系列認股權證，(Iv)B系列認股權證購買最多3,809,520股我們的普通股 ，及(V)最多285,714股額外普通股，A系列認股權證購買最多571,428股我們普通股 ，B系列認股權證最多購買571,428股我們普通股，可根據公司授予承銷商的45天認購權購買額外證券 。承銷商於2024年2月7日對82,500股普通股、A系列認股權證購買最多165,000股普通股和B系列認股權證購買最多165,000股普通股行使了部分選擇權。每股普通股的綜合公開發行價，連同隨附的A系列權證和B系列權證，為2.10美元，減去了承銷折扣和佣金。每份預籌資金的權證，連同隨附的A系列權證和B系列權證的綜合公開發行價為2.099美元，減去承銷折扣和佣金。

此次發行，包括根據承銷商部分行使期權而出售的普通股、A系列權證和B系列權證的額外股份，已於2024年2月8日截止。

在扣除承銷折扣和佣金及本公司應付的其他估計發售開支，以及不包括行使A系列認股權證、B系列認股權證及行使A系列認股權證所得款項淨額後，本次發售的淨收益約為340萬美元，包括根據 部分行使承銷商的選擇權而出售的普通股、A系列認股權證及B系列認股權證的額外股份。

A系列權證和B系列權證的行使價均為每股2.25美元，可在發行時立即行使。 A系列權證將於發行之日起五年到期，B系列權證將於發行之日起六個月內到期 。預出資認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並可隨時行使 ，直至所有預出資認股權證全部行使為止。發行結束後，截至2024年3月18日，持有人行使了1,001,110股普通股的預融資權證。

於2024年2月8日，根據承銷協議，吾等向承銷商發出認股權證，按行使價2.625美元購買最多139,108股普通股，可予調整，可隨時及不時全部或部分行使至2029年2月8日，其條款與A系列權證大體相似。

本次發售中發行的所有證券(包括認股權證行使時不時可發行的普通股)均根據本公司於2024年2月6日生效的經修訂的S-1表格(文件編號333-276247)上的登記聲明(包括招股説明書)發售。

“新冠肺炎”與世界動盪

全球爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉並下令“就地避難”，並造成了金融市場的嚴重混亂。雖然美國國家緊急狀態已於2023年5月到期，且幾乎所有關閉和“就地避難”命令都已結束 ，但不能保證新冠肺炎大流行不會影響我們未來的運營和財務業績，因為大流行的持續時間和蔓延以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動 是不確定的，不在我們的控制之下，也無法預測。

戰爭和恐怖襲擊導致的世界動盪導致了進一步的經濟混亂。不斷上升的通脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)有時會通過提高利率來應對高通脹。市場狀況可能會阻止我們進入資本市場，而且我們可能只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款 下才能獲得額外的資本。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)在 中編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和支出的報告金額。 我們根據我們的歷史經驗和我們認為在 情況下合理的假設進行持續的估計。實際結果可能與這些估計不同，報告的結果也可能在不同的假設或條件下有所不同。 我們的主要會計政策和估計在本報告其他部分包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的“合併財務報表附註” 的附註1中披露。截至2023年12月31日，我們的重大會計政策和估計沒有 重大變化。

業務合併

我們將購買對價的公允價值 按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分 根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。購買對價 對可識別資產和負債的分配會影響攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產將在使用年限內攤銷，而包括商譽在內的任何無限壽命無形資產不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司記錄對收購資產和承擔的負債進行的調整，並將相應的商譽抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均記入收益。 收購相關費用與業務合併分開確認，並計入已發生費用。

獲得性無形資產

收購的無形資產 包括已開發的技術和客户關係，這些關係在收購之日按公允價值計量。在評估收購的 無形資產時，我們在一定程度上基於預測的財務信息進行假設和估計，這使得假設和估計 本質上是不確定的，尤其是對於處於早期階段的技術公司。我們在確定所收購無形技術資產的公允價值時使用的重要估計和假設包括收入增長率、特許權使用費比率和折扣率。我們在確定收購客户合同無形資產的公允價值時使用的重要估計和假設 包括收入增長率和貼現率。

由於需要做出判斷，我們獲得了獨立評估公司的協助。我們將在截止日期 之後儘快完成這些評估。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分均記作商譽。

收入確認

我們根據FASB ASC主題606確認收入，來自與客户的合同收入，及其修正案(ASC 606)。如下所述，根據ASC 606對合同進行的分析 支持在某個時間點確認收入，從而導致收入確認時間與我們在所有權和損失風險轉移到客户時確認產品收入的歷史慣例基本一致。

我們的收入主要來自集成電路和模塊產品的銷售、工程服務的性能和知識產權許可。 當控制權轉讓給客户時，收入將被確認，金額反映了我們預期有權獲得這些商品的對價 。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)當或 作為履約義務得到滿足時，確認收入。

產品收入

收入在滿足與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認。我們的大多數合同都有轉讓產品的單一履行義務 。因此，我們在所有權和損失風險已轉移給客户的情況下確認收入，一般在產品發貨時確認。收入是指我們預期從轉讓產品中獲得的對價金額，通常基於協商、公式、價目表或固定價格。我們直接向客户銷售產品，也通常通過分銷商銷售產品，協議的付款期限通常為60天或更短時間。

我們可能會在發貨時記錄估計的 折扣，用於未來退貨和其他與銷售條款一致的收入費用。

版税和其他

我們的許可合同通常 根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術來規定版税。我們估計 被許可方使用許可技術的日曆季度的版税收入。付款將在隨後的 季度收到。我們還通過授權其技術來創造收入。我們在許可證控制權已轉讓時將許可費確認為收入，並且我們對客户沒有持續的履行義務。

工程服務收入

工程和開發 與客户簽訂的合同通常包含隨着時間推移而交付的單一履約義務。收入採用與履行業績義務的履行情況相一致的產出方法確認，以此作為衡量進展的一種標準。

淨收入遞延成本

在截至2022年12月31日的年度內，公司有110萬美元的產品發貨未達到ASC 606規定的收入確認標準。 因此，公司遞延了與這些發貨相關的淨收入成本，遞延金額在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中作為遞延淨收入成本列示。在截至2023年3月31日的三個月內，公司 確認了淨收入的相關收入和成本。

合同負債--遞延收入

我們的合同負債包括客户預付款和遞延收入。我們根據預期確認收入的時間將預付款和遞延收入分為當期或非當期 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同負債處於當前位置 並計入遞延收入。

金融工具的公允價值計量

我們使用公允價值等級來衡量金融工具的公允價值，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次，如下所示：

金融資產及負債，例如現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據及其他應付款項，由於這些工具到期日較短，其賬面值與其公允價值相若。租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是根據現行市場利率計算的。我們 使用3級投入來衡量權證負債的公允價值。

長壽資產的估值

我們至少每年評估我們的長期資產的減值，或者在觸發事件被認為已經發生時更頻繁地評估減值。這項評估本質上是主觀的 ，需要管理層的重大判斷力來預測未來的經營業績、預計的現金流和本期市場資本水平。如果我們的估計和假設在未來發生變化，可能會導致長期資產的重大減記。 我們以直線方式攤銷我們有限壽命的無形資產，如開發技術和專利許可，按其估計的三到七年的使用壽命進行攤銷。我們確認減值費用為該等資產的賬面淨值與該等資產於計量日期的公允價值之間的差額。

遞延税額估值免税額

當我們編制合併財務報表時，我們估計我們開展業務的各個司法管轄區的所得税負擔。這需要 我們估計我們當前的實際税務風險，並評估由於出於税務和會計目的對某些項目的不同處理而導致的暫時性差異。 這些差異導致了遞延税項資產，我們在合併資產負債表中的其他資產類別下顯示了遞延税項資產。如果根據加權可得證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項淨資產減去估值撥備。我們必須作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及將計入我們的遞延税項淨資產的任何估值準備 。我們認為，由於《國税法》和類似的國家規定規定的所有權變更限制，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉(構成我們遞延納税資產的大部分)的利用可能受到相當大的年度限制。有關這些限制的額外 説明，請參閲本報告第15項中的合併財務報表附註4。

衍生品和負債.分類工具

我們根據對認股權證具體條款的評估和FASB ASC 480提供的指導，將普通股認股權證列為股權分類或負債分類工具。區分負債與股權(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值 (ASC 815)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與我們的股票掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求現金淨額結算，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

基於股票的薪酬

我們根據授予日期的公允價值，在必要的服務期(通常是授權期)內，以直線為基礎確認股權獎勵的股票薪酬 。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予日員工股票期權的價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及關於許多高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內預期的股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。授予期權的預期期限 源自員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據。預期的波動率是基於我們股價的歷史波動率。

經營成果

淨收入

下表詳細説明瞭按產品類別劃分的收入 ：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度產品收入下降了 ，這主要是由於我們的毫米波IC和天線模塊的出貨量減少，但這部分被我們的內存IC產品的EOL出貨量的增加所抵消。我們在2022年對我們的某些天線模塊產品進行了提價 ，然而，截至2023年12月31日，我們並沒有因為這些提價而實現任何實質性的收入增長 。

我們預計2024年收入將增加 ，因為根據迄今從客户收到的EOL採購訂單，我們預計我們的內存IC產品的銷售額將增加。此外，我們預計未來12個月我們的MmWave產品的銷量和收入都將增加，因為我們預計 新客户將在2024年內投產。

特許權使用費及其他包括特許權使用費、非經常性工程服務和許可收入。與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，專利使用費和其他收入有所增加，這是由於與我們的MmWave技術相關的非經常性工程服務收入增加，以及來自我們內存技術許可方的專利使用費略有增加。

淨收入成本和毛利

淨收入成本主要 包括與銷售產品相關的直接和間接成本，包括無形資產攤銷和與生產相關的固定資產折舊 。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的淨收入成本增加了 ，這是由於我們的存儲IC產品的銷售增加了 和庫存減記費用，但被我們的MmWave IC和模塊產品的銷售下降部分抵消了。2023年記錄的庫存減記費用總計約350萬美元，其中約50萬美元與內存IC產品庫存有關，300萬美元與毫米波產品庫存有關。減記主要是由於根據庫存到期時間、迄今收到的客户採購訂單和當前客户預測確定為過剩和過時的庫存。如果我們的庫存利用率 低於當前預期，或者如果我們對庫存潛在效用的估計變得不如當前預期，則可能需要額外的庫存減記。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度毛利下降，原因是庫存減記費用和毫米波產品出貨量減少，但部分被內存IC產品出貨量的增加所抵消。本公司截至2023年12月31日止年度的毛利率較上年同期下降，主要原因是於2023年產生的存貨減記費用。

研發(R&D)

我們的研發費用包括與產品開發相關的 成本。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度下降的主要原因是工資和諮詢成本降低。在截至2022年12月31日的季度內，我們開始實施成本削減，其中包括在2023年2月減少諮詢職位 和取消某些員工職位，以及有針對性地削減某些較長期的研究和開發項目。2022年8月，我們與英特爾 公司或英特爾簽訂了技術許可和專利轉讓協議，因此我們將某些員工和顧問調到了英特爾。由於該協議和其他成本削減，我們在截至2023年12月31日的年度內與內存相關的研發費用減少了約120萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們為其中一款MmWave集成電路產生了70萬美元的掩模製造(即流片)費用，而我們在2023年沒有產生掩模製造成本。

2023年11月，我們實施了裁員，並取消了三個相當於全職的職位，其中包括一名員工和兩名顧問。此外，我們還在加拿大臨時裁員16人，目的都是為了保留現金，同時將資本支出 保持在最低水平，以降低運營成本和我們的短期現金需求。我們預計，由於我們在2022年和2023年啟動的成本削減計劃，2024年期間的總研發費用將比2023年減少。

銷售、一般和行政(SG&A)

銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括用於銷售、營銷、財務、人力資源和某些無形資產的一般管理和攤銷的人員和相關管理費用。

截至2023年12月31日的年度與2022年同期相比有所下降，主要與我們在截至2022年12月31日的三個月內啟動的成本削減有關。2023年SG&A費用的減少主要是由於員工人數減少，包括裁撤某些員工和諮詢職位，以及減少其他可自由支配的運營費用。

我們預計，由於我們持續的成本削減計劃，包括裁員，2023年剩餘時間的SG&A總支出將比2022年減少 。

流動性與資本資源；財務狀況的變化

截至2023年12月31日，我們擁有總計160萬美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為290萬美元。

2023年，我們使用了470萬美元的經營活動現金，這主要是由於我們的淨虧損1680萬美元以及運營資產和負債的變化 約280萬美元，經非現金費用和收益調整後，包括520萬美元的基於股票的薪酬支出，以及380萬美元的折舊和攤銷費用，360萬美元的庫存減記和30萬美元的資產減值費用。 認股權證負債公允價值變動的350萬美元非現金收益以及10萬美元的其他變動部分抵消了這一影響。資產和負債的變化主要與向客户收取應收款的時間安排、向供應商付款以及庫存餘額增加有關。

2022年，我們使用了1,600萬美元的經營活動現金，這主要是由於淨虧損3,240萬美元以及運營資產和負債的變化 約240萬美元，經非現金費用和收益調整後，包括570萬美元的股票薪酬支出、310萬美元的折舊 和310萬美元的攤銷費用、990萬美元的商譽減值費用和10萬美元的其他變化。資產和負債的變化主要與向客户收取應收款的時間安排、向供應商付款以及庫存餘額增加有關。

2023年，投資活動提供的現金淨額為100萬美元，相當於110萬美元的短期投資到期和銷售收益，部分被10萬美元的固定資產購買所抵消。

2022年，投資活動提供的現金淨額1,000萬美元代表1,150萬美元的短期投資到期和銷售收益， 部分被購買短期和長期投資的50萬美元以及購買固定資產和無形資產的100萬美元所抵消。

於2023年，融資活動提供的現金淨額為340萬美元，包括登記直接發售我們的普通股及於2023年6月完成的普通股認購權證所得款項淨額360萬美元，但由支付淨股份結算股權獎勵的税款及償還融資租賃負債所部分抵銷。

於2022年，融資活動提供的現金淨額為190萬美元，包括於2022年11月完成的登記直接發售我們的普通股及普通股認購權證所得款項淨額210萬美元，但因股份淨額結算所繳税款10萬美元及償還融資租賃10萬美元而部分抵銷。

我們未來的流動性和資本需求預計將因季度而異，這取決於眾多因素，包括：

購買義務

該公司的主要採購義務包括不可取消的庫存採購訂單和計算機輔助設計(CAD)軟件。截至2023年12月31日，公司有庫存(主要是晶片和基板)的不可取消採購訂單和相關支出約230萬美元，以及24個月內CAD軟件的不可取消採購訂單310萬美元。

持續經營企業--營運資本

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損約1,680萬美元和3,240萬美元，截至2023年12月31日，我們累計虧損約1.664億美元。這些和前一年的虧損已導致大量負現金流，並要求我們籌集大量額外資本。到目前為止，我們主要通過貸款、發行普通股和認股權證以及發行可轉換票據來為我們的業務提供資金。

我們預計2024年將繼續蒙受運營虧損，因為我們將繼續為我們的產品爭取新客户，並繼續投資於我們的產品開發。此外，我們預計至少在未來12個月內，我們的現金支出將繼續超過收入，因為我們的收入將不足以抵消我們的運營費用。

我們將需要將收入 增加到過去的水平之上，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流來繼續開展業務，而無需不時籌集額外資本。由於我們預期的運營虧損和現金消耗以及經常性的運營虧損，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，我們維持足夠流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性 ，這引發了人們對我們是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重懷疑。本報告第8項中提出的合併財務報表在編制時假定我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。不能保證此類額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或可用，也不能保證此類資本將按我們可以接受的條款和條件提供。我們目前正在尋求額外的融資，以滿足我們在可預見的未來的現金需求。如果這些努力不成功，我們將需要實施額外的成本削減戰略，這可能會進一步影響其短期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於裁員和縮減業務活動。如綜合財務報表附註13所述，於2024年2月，我們完成公開發售普通股及認股權證，淨收益約330萬美元。此外，在2023年11月，我們實施了裁員，並取消了三個相當於全職的職位，其中包括一名員工和兩名顧問。此外， 我們在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員。在截至2023年12月31日的三個月內，2023年11月行動的初步成本降低收益開始實現，如果不考慮受影響的員工，我們預計每年可節省高達約220萬美元。這些降低成本的行動旨在保留現金，同時將資本支出 保持在最低水平，以降低運營成本和我們的短期現金需求。

如果我們通過出售股權證券來籌集額外的資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法 除其他事項外：

如果我們不做這些 任何事情，都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們縮減現有業務。

表外安排

我們不維持任何資產負債表外安排 或合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的債務。

彌償

在正常業務過程中，我們訂立合同安排，根據合同安排，我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或因合同中概述的某些外部事件而產生的索賠和損失，這些損失可能包括，例如，訴訟引起的損失或與過去履約有關的索賠。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的綜合財務報表中並無反映與該等賠償有關的重大金額。

近期會計公告

關於最近會計聲明的説明，見本報告第15項下的合併財務報表附註1。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲項目15的(A)(1)項下所列的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告 ，合併財務報表是為了響應本項目8，作為參考。

項目9.會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 ，如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 是有效的。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，因此管理層必須運用其判斷來評估可能控制的成本-收益關係。在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了 評估內部控制-集成 框架(2013框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在2023年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息。

該公司的所有董事或高級管理人員通過、修改或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排 本公司截至2023年12月31日的會計季度，該等條款在S-K法規第408(A)項下定義。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們的董事的姓名和有關每個董事的某些信息 如下所述。

我們董事至少在過去五年的主要職業和職位描述如下。我們的任何董事或高管 都沒有家族關係。

羅納德·格里伯裏。格里貝裏先生於2021年12月被任命為我們的首席執行官和董事會成員。他於2008年創立了Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)，並擔任首席執行官。2020年6月，Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了一項命令，提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)(該法院)發佈的初步命令，安永被任命為Peraso Tech的監管人。此外，監督員以外國代表的身份，根據美國破產法第15章在美國提交了自願請願書，要求承認CCAA程序。2020年10月，法院批准了一項命令，授權Peraso Tech在完成某些規定的步驟後終止CCAA訴訟程序。2020年12月，紐約南區美國破產法院發佈了一項命令：(I)承認並在美國全面執行法院批准和解協議的命令 ；以及(Ii)終止第15章訴訟程序。Glibbury先生在半導體行業擁有超過25年的經驗。 在聯合創立Peraso Tech之前，Glibbury先生曾在專注於無線音頻技術的無廠房半導體公司Kleer Semiconductor和開發用於電力線通信的半導體設備的先驅和領導者Intelon Corporation(Intelon)擔任過高管職位。他還曾在科興半導體、LSI Logic Canada，Inc.和LSI Logic Corporation擔任過其他高管職務。安大略西部大學電氣與電子工程專業。

我們相信，格里貝裏先生在董事會任職的資格包括他作為我們的高級管理人員的服務以及他在半導體行業的廣泛的一般管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經驗。

Daniel劉易斯。劉易斯自2017年9月以來一直擔任董事會成員。2022年4月至2022年12月退休，任我司記憶產品部副總經理總裁。劉易斯先生曾於2018年8月至2022年4月擔任我們的總裁，並從2018年8月至2021年12月與Peraso Tech的業務合併之前擔任首席執行官。在加入MoSys之前，劉易斯先生是GMS製造解決方案有限責任公司的管理成員和所有者，這是一家專注於為製造公司提供工程服務的公司。 他之前曾在View Box Group、Xicor、集成設備技術、加速器網絡、英特爾公司、Zilog和數字設備公司擔任過各種高管和領導職務。劉易斯先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位。 我們認為劉易斯先生在董事會任職的資格包括他作為我們公司高管的服務以及他 豐富的商業經驗，他曾在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任高級管理職位 這為董事會帶來了戰略和運營方面的洞察力。

伊恩·麥克沃爾特。麥克沃爾特博士於2021年12月被任命為我們的董事會成員。他目前是Evertz Technologies的董事會成員，Evertz Technologies是一家為電視、電信和新媒體行業提供視頻和音頻基礎設施解決方案的上市制造商。麥克沃特博士在2007年至2018年期間擔任CMC MicroSystems的總裁和首席執行官。在此之前，麥克沃爾特博士是Toumaz技術公司的首席執行官。在加入Toumaz之前，麥克沃爾特博士在傑納姆公司工作了15年，其中包括2000年至2005年擔任總裁和首席執行官的5年。此前，他曾在貝爾北方研究有限公司、北方電信和貝爾加拿大公司的研發部門以及普萊西半導體公司擔任管理和技術職位。麥克沃爾特博士被授予理科學士學位。英國倫敦帝國理工學院的物理學和電氣工程博士學位。我們認為，麥克沃特博士在董事會任職的資格包括他在半導體行業的廣泛一般管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經驗和他在上市公司 董事會中擔任董事的經驗。

安德烈亞斯·梅爾德。*Melder先生於2021年12月被任命為我們的董事會成員。他是半導體、通信和消費電子行業的資深技術高管 ，曾在吉樂網絡擔任業務發展副總裁總裁，吉樂網絡於2011年被博通收購， 在該公司繼續擔任高管營銷職務。在加入博通之前，Melder先生曾在Intelon公司擔任銷售、營銷和業務開發部的高級副總裁，該公司被Atheros Communications，Inc.收購，後來又被高通收購，並在Atheros和Qualcomm擔任過類似的職位。此前，他是被卓然半導體收購的Microtune公司市場營銷和業務開發部的創始人兼副總裁總裁， 被卓然半導體收購的射頻集成電路和子系統模塊的設計者， 以及被Etelos收購的音頻控制器公司TriPath的銷售和營銷副總裁總裁。此外，梅爾德先生是被博通、Cirrus Logic和RFMD收購的公司的高級管理人員。Melder先生在卡內基梅隆大學獲得電氣工程/商業學士學位，並在南衞理公會大學獲得電氣工程和運籌學碩士學位。我們認為，梅爾德先生在董事會任職的資格包括他豐富的商業經驗，他曾在半導體、計算機和網絡行業的幾家公司擔任過高級管理職位。此外，他還帶來了更多的運營和籌資專業知識，以及業務發展、併購和公開市場經驗。

羅伯特·Y·紐威爾。Newell先生自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是新興技術和醫療保健公司的顧問和顧問 。他在硅谷的公司擔任財務管理職位超過25年。從2003年到2018年，Newell先生是Dextera Surgical，Inc.(Dextera)的首席財務官，Dextera是一家開發先進的手術訂書機和醫療設備的公司。 2017年12月，在達成出售其幾乎所有資產的協議後，Dextera根據美國法典第11章向特拉華州地區美國破產法院提交了自願重組申請 。他曾在ARI Network Services董事會任職，ARI Network Services是SaaS和數據即服務解決方案的領先上市供應商。在此之前，Newell先生曾擔任自動化藥物和醫院供應管理公司OmNicell的首席財務官，在2000年前，他曾在Beta Group和心臟計量公司擔任過高管職位。在他的商業生涯之前，他是美國空軍的飛行員。紐威爾先生擁有威廉與瑪麗學院的數學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們認為，紐威爾在董事會任職的資格包括他豐富的金融和上市公司經驗。 因為他曾在多家醫療設備和其他科技公司擔任過首席財務官。他還擁有在上市公司董事會中擔任董事的經驗。

我們執行官員的姓名和有關他們的某些信息列在上面或下面，視具體情況而定：

詹姆斯·沙利文。沙利文先生自2008年1月以來一直擔任我們的首席財務官。2006年7月至2008年1月，沙利文先生在Apptera，Inc.擔任財務副總裁總裁和首席財務官，Apptera，Inc.是一家由風險投資支持的公司，為移動廣告、搜索和商務提供軟件。 2002年7月至2006年6月，沙利文先生擔任8x8，Inc.的首席財務官，8x8，Inc.是一家上市的SAAS VoIP和統一通信解決方案提供商。沙利文先生曾在8x8，Inc.和普華永道會計師事務所擔任過各種職位。他擁有紐約大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

布拉德利·林奇。林奇自2021年12月以來一直擔任首席運營官。他於2009年與人共同創立了柏拉索科技，並擔任工程與運營執行副總裁總裁。 2020年6月，柏拉索科技根據《公司債權人安排法》(CCAA)申請並獲得了命令，提供了一定的救濟 。根據安大略省高等法院(商業名單)(該法院)發佈的初步命令，安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監管人。此外，監察人以外國代表的身份，根據《美國破產法》第15章在美國提交了一份自願請願書，要求承認CCAA的程序。2020年10月，法院批准了一項命令，授權Peraso Tech在完成某些規定的 步驟後終止CCAA訴訟程序。2020年12月，紐約南區美國破產法院發佈了一項命令：(I)承認 並在美國全面執行法院批准和解協議的命令；和(Ii)終止 第15章訴訟程序。在創立Peraso Tech之前，Lynch先生曾在Kleer Semiconductor擔任系統架構師，這是一家專注於無線音頻技術的無廠房公司。在Kleer之前，他是Intelon Corporation軟件工程部門的董事，是開發用於電力線通信的半導體設備的先驅和領導者。此前，林奇先生曾在科捷半導體和Power Trunk擔任過各種技術職務。林奇先生擁有滑鐵盧大學計算機工程學士學位。

馬克·倫斯福德。倫斯福德先生於2022年10月被任命為首席營收官。在加入Peraso之前，倫斯福德先生在半導體行業的公司中擔任過多個責任職位。1988年至1999年，他在MonoliMemory亞太區工作，擔任過多個職務，包括美洲銷售副總裁總裁和市場部董事。1999年至2001年，倫斯福德先生在Pivotal科技公司擔任 全球銷售和董事業務發展副總裁總裁。2001年，在長達8年的時間裏，他擔任麥克雷爾半導體公司全球銷售副總裁總裁。2009年至2013年，他在恩智浦工作，擔任負責美洲地區銷售和營銷的總裁副總裁。2013年，在為期六年的時間裏，他在基於MEMS的定時設備供應商SiTime Inc.擔任全球銷售執行副總裁總裁。從2019年1月至2020年4月，他為一系列高科技企業提供諮詢服務 。最後，從2020年11月至2022年4月，他擔任華碩先進材料全球銷售副總裁總裁，該公司是一家基於碳納米管的產品解決方案提供商。倫斯福德先生擁有加州大學戴維斯分校的機械工程學位。

亞歷山大·湯姆金斯。湯姆金斯先生自2021年12月以來一直擔任我們的首席技術官。他於2009年與人共同創立了Peraso Tech，並擔任首席技術官。2020年6月，Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了一項命令，提供了一定的 救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)發佈的最初命令，安永被任命為Peraso Tech的監管人。此外，監察人以外國代表的身份，根據《美國破產法》第15章在美國提出了自願請願書，要求承認CCAA程序。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟程序。2020年12月，紐約南區美國破產法院發佈了一項命令：(I)承認並在美國全面執行法院批准和解協議的命令；和(Ii)終止第15章訴訟程序。 湯姆金斯先生擁有多倫多大學應用科學碩士學位和卡爾頓大學工程物理學士學位。 他還作為應用科學博士生就讀於多倫多大學。

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。 審計委員會還負責審查有關違反我們的道德準則的報告和與此相關的投訴， 根據我們的舉報人政策，違反內部控制的報告將提交給審計委員會的成員。我們董事會通過的《審計委員會章程》對審計委員會的職責進行了説明，該章程的最新版本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者欄目中找到。

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·Y·紐威爾是審計委員會的現任成員。所有股份均為獨立股份，根據納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條及交易所法令第10A-3條釐定。Newell先生擔任主席，並已被董事會指定為“審計委員會財務專家”，由證券法和交易法下的S-K法規第407(D)(5)項界定。然而，作為審計委員會和董事會成員，該身份不會施加大於其作為審計委員會成員和董事會成員的職責、責任或義務。審計委員會已授權Newell先生對擬由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務進行審查和預先批准。

薪酬委員會

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·Y·紐威爾是薪酬委員會的現任成員，麥克沃爾特博士擔任主席。薪酬委員會負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還對我們的股權激勵和股票購買計劃的管理負有主要責任。薪酬委員會的職責在董事會通過的薪酬委員會章程 中進行了説明，其最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分找到。

提名過程

我們沒有提名委員會，因為我們是一家小公司，目前只有五名董事。我們的董事會沒有設立這樣的委員會，而是 歷來任命董事會中的所有獨立董事來尋找和評估合格的個人，以成為董事和董事會委員會成員的提名 。獨立董事在每次年度股東大會上推薦候選人蔘加選舉或連任，並在必要時填補空缺和新設立的董事職位，並對委員會任命和免職的候選人進行評估。獨立董事根據董事會決議而不是章程授權以這種身份運作。

當我們的 董事會尋找新的候選人時，獨立董事會根據 的需求和整個董事會的組成來評估每個董事提名候選人。獨立董事對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事提名人選時，我們的董事會通常會尋找具有不同商業背景但具有互補性的個人。雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事 會根據董事會和公司的需要，同時考慮董事被提名人的個人特徵和經驗，包括每個被提名人的獨立性、多樣性、 年齡、技能、專業知識、時間安排和行業背景。 董事會認為董事被提名人應該在其所選領域的高層責任中表現出經過證明的領導能力和經驗，並且必須具有分析我們面臨的複雜商業問題，特別是半導體行業固有問題的經驗和能力。除了商業專業知識，董事會還要求 董事被提名人具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是，致力於代表我們股東和其他利益相關者的長期利益。到目前為止，我們還沒有向第三方支付任何費用來協助 確定或評估董事候選人的過程。我們的獨立董事將考慮股東推薦的董事提名候選人 ，不會因為候選人 是股東推薦的而對任何董事提名候選人進行不同的評估。到目前為止，我們還沒有收到或拒絕任何 持有我們普通股5%以上的股東或股東團體推薦的董事候選人的建議。建議必須包括我們的章程中規定的信息，供股東提名在年度會議上審議，包括以下內容：

上面列出的信息 不是我們的附則所要求的信息的完整列表。祕書將及時向我們的獨立董事提交包含所需信息的任何建議，以供考慮。

董事會領導結構

我們的章程為董事會 提供了靈活性，可以根據其確定利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，董事會 尚未任命獨立董事的董事長或負責人。每名獨立董事不時與我們的首席執行官 高級管理人員合作，履行與我們的公司治理相關的各種職能，包括協調董事會的活動， 制定會議議程(在必要或適當時與我們的首席執行官協商)，以及確保董事會和管理層之間進行充分的 溝通。我們的審計委員會監督關鍵事項，如我們與審計師的關係、我們的財務報告實踐、披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制。 我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃。這些委員會中的每個都完全由獨立董事組成。

風險監督

董事會 積極參與對風險的監督，包括戰略、信用、流動性、運營和其他風險，這些風險 可能會影響我們的業務。董事會沒有常設的風險管理委員會，直接通過整個董事會及其委員會來管理這一監督職能。 例如，除了上文所述的監督事項外，審計委員會還通過與管理層審查和討論我們對會計原則和財務職能的遵守情況，包括對我們的現金和投資的管理，來協助董事會履行其風險監督職能。薪酬委員會通過考慮與我們的高管薪酬計劃和安排以及員工 福利計劃的設計相關的風險，協助董事會履行其 風險監督職能。全體董事會考慮戰略風險和機遇，並在必要時接受各委員會關於其職責範圍內的風險監督的報告。董事會和每個委員會通過評估管理層對風險的監測、評估和管理來管理各自的風險 ，包括通過與我們的高級管理層的定期互動以及在對管理層成員關閉的董事會和委員會審議中採取的措施來限制我們對已知風險的暴露。與管理層的互動不僅發生在正式的董事會和委員會會議上，而且還定期通過其他書面和口頭溝通進行。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在2023年期間，我們沒有任何高管擔任任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的 董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會成員邁克爾·麥克沃爾特博士、梅爾德先生和紐威爾先生在2023年或其他任何時候都不是我們的官員或員工。

道德守則

我們採用了適用於我們所有員工的道德規範。道德守則旨在阻止不法行為，除其他事項外，促進誠實和道德行為，在提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的報告和文件中全面、公平、準確、及時和可理解地披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，向守則中確定的適當人員迅速內部報告違反守則的行為，並追究遵守守則的責任。

道德準則可在我們的網站www.perasoinc.com上找到。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員授予任何豁免，包括從守則條款到執行類似職能的任何隱含的 豁免， 如果適用的美國證券交易委員會規則要求披露此類修訂或放棄，我們打算在我們的網站上披露此類修訂或放棄的性質 。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們反對內幕交易的政策禁止所有董事、高級管理人員或其他員工在交易所或任何其他有組織的市場上從事任何賣空我們的證券、看跌期權、看跌期權或其他衍生品證券的交易和對衝交易。

第11項.行政人員薪酬

薪酬計劃概述

董事會的薪酬委員會負責制定、實施和監督對我們薪酬理念的遵守。 董事會已委託薪酬委員會負責確定我們針對高級管理層(包括被任命的高管)的薪酬政策和程序，定期審查這些政策和程序，並在我們的任何計劃或政策或適用法律要求批准時，就高管薪酬提出建議 ，供全體董事會審議。

我們指定的高管收到的薪酬 列在下面的薪酬彙總表中。2023年，我們任命的高管包括首席執行官羅納德·格里貝裏、首席財務官詹姆斯·沙利文和首席運營官布拉德利·林奇。

薪酬理念

一般而言，我們的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激勵合格的高管，為他們提供具有競爭力的總薪酬，薪酬主要基於高管對我們財務和運營成功的貢獻、高管的個人業績和股東價值的增長(以我們的普通股價格衡量)。我們認為，支付給我們高管的總薪酬應該是公平、合理和具有競爭力的。

我們尋求對高管薪酬採取平衡的 方法，薪酬的每個主要元素(基本工資、可變薪酬和股權激勵) 都旨在發揮特定的作用。總體而言，我們設計的薪酬計劃允許招聘、保留和激勵所需的關鍵高管和高級人才，以便我們能夠：

高管在薪酬決策中的作用

首席執行官 (“首席執行官”)就高管的股權和非股權薪酬提出建議，並由薪酬委員會批准。賠償委員會每年審查這些準則。首席執行官每年審查我們高管(除了他自己)的業績，並每年向薪酬委員會提交一次他對擬議的工資調整、獎金和股權獎勵的建議 。薪酬委員會可酌情接受、修改或拒絕CEO的建議。薪酬委員會在沒有CEO參與或參與的情況下自行評估CEO的薪酬。只有薪酬委員會和董事會才有權批准任何被任命的高管的薪酬。新高管的薪酬 基於個人與我們的CEO和/或薪酬委員會之間的招聘談判。

補償要素

與我們的薪酬理念和目標一致，我們提供由以下三個組成部分組成的高管薪酬方案：

在每個財政年度，薪酬委員會確定所有高管的薪酬金額和每個組成部分的相對權重，包括被任命的高管。基本工資是按固定金額支付的，因此不鼓勵冒險。我們廣泛使用的長期薪酬，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，使接受者專注於實現我們的長期目標，併為其他運營費用保存現金。例如，授予我們高管的RSU通常在三年內遞增授予，而授予我們高管的股票期權通常授予自授予之日起36個月以上。薪酬委員會 不認為這些獎勵鼓勵不必要或過度的風險承擔，因為獎勵的最終價值與我們的股票價格 掛鈎，而多年歸屬時間表的使用有助於使我們員工的利益與我們的長期投資者的利益更加緊密地保持一致 。

基本工資

由於我們的薪酬理念 強調基於績效的獎勵，因此與長期股權相比，基本工資在高管總薪酬中所佔的比例較小。薪酬委員會考慮高管的職責範圍和對執行我們的長期戰略、過去的成就、經驗和個人業績的重要性，並將每位高管的基本工資與其他高級管理層成員的基本工資進行比較。薪酬委員會可根據其認為適當的情況，為每個高管 分別賦予這些因素不同的權重。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問，也沒有確定2023年的薪酬 同行羣體。

我們高管人員的年基本工資在2023年沒有變化。2023年4月，我們與我們駐加拿大的每一位高管，即Glibberg先生、Lynch先生和Tomkins先生簽訂了僱傭協議修正案，其中規定，為了計算我們根據他們的僱傭協議應支付的任何現金補償金額，每筆付款應按截至下午5：00加拿大銀行(或公司確定的其他同等匯率來源)報告的匯率 轉換為加元。太平洋時間，在每個日曆季度的第一個工作日付款。

年度激勵性薪酬

我們任命的高管在2023年的激勵性薪酬目標沒有變化。

股權獎

雖然我們沒有關於高級管理人員和董事擁有普通股的 強制政策，但我們相信，持續向 高管和其他關鍵員工授予股權獎勵會使他們有強烈的動機最大化股東價值，並使他們的利益與我們其他股東的利益長期保持一致。我們修訂和重新修訂的Peraso Inc.2019年股票激勵計劃(“2019計劃”)得到了我們股東的批准，並於2019年8月生效，使我們能夠向我們的高管和其他員工授予股權獎勵以及其他類型的基於股票的薪酬。薪酬委員會審查和批准根據2019年計劃授予被任命的高管的所有股權獎勵。我們授予股權獎勵，以實現留住和激勵：

經薪酬委員會批准，我們在最初聘用高管和其他員工時授予股權獎勵以獲得普通股，作為長期績效激勵 。薪酬委員會已根據現有高管持有的股權獎勵、此類獎勵佔我們總流通股的百分比以及與個人的招聘談判確定了給予新聘高管的初始股權獎勵的規模。此外，薪酬委員會將考慮有關薪酬方案的規模和類型的其他相關信息，以使我們能夠招聘、留住和激勵高管。

通常情況下，當我們僱用一位 高管時，股權獎勵的授予期限為三年。根據薪酬委員會的決定，授予高管的與年度績效評估相關的期權 通常在三至四年內每月歸屬，而授予的受限制股份單位通常在一至三年內每年歸屬。作為政策和實踐問題，我們授予的股票期權的行使價等於公平 市場價值，儘管2019年計劃允許我們使用不同的行使價。在確定公平市場價值時，我們使用授予日普通股在納斯達克的收盤 價。

從歷史上看，在員工入職至少六個月之前，沒有員工 有資格獲得年度績效津貼。年度績效考核 通常在每個財政年度的上半年進行。我們的首席執行官對所有其他高管進行績效評估，並向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會還審查CEO的年度業績，並確定他是否應該獲得額外的股權獎勵。除了與年度績效考核相關的股權獎勵外，我們沒有在本年度向高管授予額外獎勵的政策。董事會和薪酬委員會 尚未制定與發佈重大非公開信息的時間相關的獎勵發放日期的政策。我們關於禁止內幕交易的政策限制在特定的禁售期內出售股票，包括在我們的內部人士被認為擁有重大非公開信息的所有時間。

在確定與高管年度績效評估相關的股權獎勵金額時，薪酬委員會會考慮高管目前的職位和對我們的責任，以及高管當前和過去的股權獎勵。

在2023年，我們沒有向我們任命的任何高管授予 股權獎勵。

展望未來，我們打算 繼續每年評估和考慮向我們的高管發放股權。我們預計將在每年審查員工業績並決定是否為所有員工頒發獎金的同時，考慮為 高管提供潛在的股權獎勵。

會計和税務方面的考慮

我們的薪酬委員會 審查了税務和會計處理對我們高管薪酬計劃的各個組成部分的影響。經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第162(M)條 一般不允許對上市公司支付給“承保”高管的薪酬 扣税，前提是在該課税年度內支付給此類高管的薪酬超過100萬美元 。減税和就業法案廢除了基於業績的薪酬扣除限制例外，即在2017年12月31日之後開始的納税年度中， 可以扣除。但是，如果某些薪酬是《守則》第162(M)節所定義的“基於績效的”，並且受2017年11月2日生效的“具有約束力的書面合同”的約束，且該合同後來不會在任何實質性方面進行任何修改，則特定的薪酬將被明確地豁免在過渡規則下的扣除限制 。 我們努力授予可用於所得税目的的薪酬，儘管其他因素也將被考慮在內。在截至2023年12月31日的一年中，支付給我們承保高管的薪酬中，沒有一項 超過了100萬美元的限額，這些薪酬將被計入第162(M)條的目的。由於《守則》第162(M)節及其下發布的條例的適用和解釋 不明確和不確定，包括《減税和就業法》規定的過渡減免的範圍不確定，因此不能保證旨在滿足《守則》第162(M)節豁免要求的補償實際上將滿足這些要求。我們的薪酬委員會可以批准不符合第162(M)節豁免的薪酬支付，前提是我們認為此類支付對於吸引和留住高管人才是合適的。

薪酬話語權和頻次話語權

我們讓股東有機會在2023年12月15日舉行的2023年年度股東大會(即2023年會議)上通過諮詢投票就高管薪酬提供反饋。股東被要求在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬。大多數股東表示贊成任命的高管的薪酬，投票表決的股份中約有81%投票贊成該提議。此外，在2023年的會議上，股東 被要求在諮詢的基礎上批准股東投票，批准我們任命的高管 的薪酬每三年一次。大多數股東表示，贊成每三年舉行一次股東投票，批准我們提名的高管的薪酬，約71%的股東投票贊成 提議。根據這些結果，並與我們董事會之前的建議和決定一致，我們將每三年舉行一次關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，直到下一次就股東諮詢投票的頻率進行投票為止。

鑑於諮詢投票的結果，薪酬委員會打算繼續適用與以往在確定與2024年高管薪酬有關的薪酬政策和決定時基本類似的原則。

薪酬彙總表

下表列出了我們任命的每位高管在2023財年和2022財年的薪酬信息。

基於計劃的獎勵的授予

我們在2023年沒有向我們任命的任何一名高管授予基於計劃的獎勵。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表和附註列出了截至2023年12月31日我們指定的高管所持有的未償還股權獎勵的信息 。

期權行權和既得股票

下表載列截至2023年12月31日止年度，根據我們指定的行政人員行使購股權及歸屬股票獎勵而收購的股份數目 及變現的總金額。

就業和控制變更安排和協議

我們的高管變更控制權 和離職政策(“政策”)提供的好處旨在鼓勵我們的高管 高級管理人員繼續敬業，並減少對考慮可能導致控制權變更的交易的潛在阻礙，尤其是在我們指定的高管的服務可能不被潛在收購方需要的情況下。該政策為我們的 指定的管理人員規定了在發生“控制變更”的情況下的福利，通常定義為：

根據本政策，以下薪酬和福利將在控制權變更發生時提供給我們的首席執行官，如果是我們其他指定的高管，則在發生控制權變更並無故終止指定高管的僱用時，或在變更後24個月內，向我們的首席執行官提供以下補償和福利 ，或在與控制權變更相關的情況下，或在變更後24個月內，因正當理由(如政策所定義)而致殘或辭職：

根據政策，“原因” 是指執行人員的：

根據該政策，“良好的 原因”是指在未經管理人員同意的情況下發生下列任何情況，但前提是管理人員必須在管理人員知道該情況後90天內報告該情況，並且在管理人員向董事會發出書面通知後30天內仍未治癒。

儘管如此，Glibbury先生將根據其僱傭協議的條款和條件獲得控制權變更付款和福利，以代替根據保單應支付給Glibbury先生作為公司首席執行官的付款和福利。下表彙總了Glibberg先生有權獲得的付款，具體取決於其終止僱用的類型。

下面的信息描述了 根據僱傭協議支付給(I)先生Glibbury先生和(Ii)根據政策支付給先生的遣散費福利，就好像該等安排已經生效並且在2023年12月31日發生了控制權變更，並且我們指定的每位高管的僱傭在控制權變更之後立即被無故終止。

如果在2023年12月31日發生控制權變更，根據該政策，由於2023年12月31日的加速，將立即獲得以下數量的期權和獎勵股票：

僱傭協議

除了包含上文概述的控制變更條款的協議外，我們還與每一位指定的高管簽訂了我們的標準僱傭形式、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償協議，對我們的現任和前任董事以及某些高管進行賠償。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事和某些高管 在任何訴訟或訴訟(包括由本公司提起的或根據本公司提出的訴訟或根據本公司的權利提起的訴訟)中因擔任本公司、本公司任何子公司或應我們 請求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的許多費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。

董事薪酬

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的一年中支付給非僱員董事的薪酬：

董事手續費補償

作為一家小公司，我們 要吸引新的非員工董事可能是具有挑戰性的。納斯達克和美國證券交易委員會的法規要求，我們董事會和委員會中的大多數董事都是獨立的、非僱員董事，這由每個實體定義。2021年12月，我們修改了我們的董事薪酬 結構，並通過了我們的外部董事薪酬計劃(簡稱：董事計劃)。根據董事計劃，我們每年向非僱員董事支付以下現金預聘費，按季度分期付款方式支付 非僱員董事在我們董事會的服務 ，並在適用的情況下為我們的董事會委員會服務：

董事股權薪酬

根據董事計劃，在首次被任命為董事會成員 後，每位非員工董事將獲得價值100,000美元的股票期權，計算方法是將 $100,000除以我們普通股在授予日的收盤價。初始股票期權的行權價將等於我們普通股在授予日的收盤價，並將在授予週年紀念日 授予三分之一的股份，其餘股份將在隨後兩年每季度授予一次，前提是非員工董事繼續在董事會任職。在合併、出售我們幾乎所有資產或類似交易的情況下，董事所有期權的歸屬將加快至100%受獎勵限制的未歸屬股份。

非僱員董事還將獲得年度 普通股限制性股票單位的股權獎勵，相當於每個非僱員董事價值50,000美元。限制性股票單位獎將在最初被任命為我們的董事會成員時頒發，然後在我們的年度股東會議之後的第一次預定的董事會會議上頒發。限制性股票的數量將通過50,000美元除以我們普通股在獎勵之日的收盤價來計算，但條件是每名非員工的年度股權獎勵 董事根據2019年計劃每年不得超過500股。限制性股票單位獎勵將於下一年度股東大會或獎勵一週年之前的 全額授予。所有在 董事計劃下授予的股權獎勵都將來自2019年計劃。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2024年3月1日我們普通股所有權的某些信息 ：

受益所有權根據《交易法》規則13d-3確定，包括受益所有人行使投票權或投資權的所有股份。因行使期權、認股權證及其他收購普通股權利而可發行的股份 目前可行使或可於2024年3月1日起60天內行使的股份 在下表的單獨一欄中反映。在計算特定持有人實益擁有的股份總數和已發行股份總數以計算特定持有人的所有權百分比時，這些股份將計入 。我們一直依賴我們的高管、董事和某些股東提供的信息，以及提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。除非另有説明，並在符合社區財產法的情況下(如適用)，我們根據此等人士提供的資料，相信表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權力。受益所有權百分比 基於截至2024年3月1日的2,256,253股我們的普通股和流通股。

除非另有説明，否則表中列出的每位董事和高管的營業地址為加州聖何塞白令大道2309號，郵編：95131。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日我們證券持有人批准的股權補償計劃的信息。截至2023年12月31日，我們沒有未獲證券持有人批准的股權薪酬計劃下的未償還獎勵 。

項目13.某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

關聯方交易

下面我們將介紹我們參與的任何交易，其中涉及的交易金額超過或將超過過去兩個完整會計年度的年終總資產平均值的120,000美元或平均資產的1%，且自2022年1月1日以來，我們的任何董事、 董事被提名人、高管或超過5%的股本持有者，或任何這些個人的直系親屬或與這些個人共享家庭的人，已經或將擁有直接或間接的重大利益。

我們的一名高管的家庭成員 受僱於我們。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別向該員工支付了約111,400美元和101,000美元。2022年支付的金額包括根據FASB ASC主題718確定的2022年4月授予的RSU 的總授予日期公允價值。此外，我們的一名高管的一名家庭成員曾擔任本公司的顧問。 在截至2022年12月31日的一年中，我們向該顧問家庭成員支付了約162,000美元。

董事獨立自主

我們的董事會已經確定，現任董事中除Daniel·劉易斯和羅納德·格里貝裏之外的每一位董事都是“獨立的”，這符合“納斯達克股票市場上市規則”(即納斯達克)和美國證券交易委員會的規則和規定。我們的董事會設有常設審計委員會和薪酬委員會，根據納斯達克上市規則，每個委員會都只由獨立董事組成。除非董事會肯定地確定董事與我們沒有直接或間接的關係，否則任何董事都不符合 獨立的資格。我們獨立審查公司與僱用董事的任何實體或其目前任職的董事會 的任何實體的關係。

項目14.首席會計師費用和服務

Weinberg&Co.，P.A.(“Weinberg”) 是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。下表顯示了温伯格為2023財年和2022財年提供的財務報表審計和其他服務向我們收取的費用 (以千美元為單位)。

審計委員會每年至少與我們的獨立註冊會計師事務所會面四次。在這種情況下，審計委員會審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及為這些服務收取的費用。審計委員會負責預先審批所有審計服務和非審計服務(非審計服務除外De 最小值交易法第10A(I)(1)(B)節規定的例外情況和禁止獨立審計師向我們提供的非審計服務)根據以下準則：(1)必須詳細説明所提供的特定服務的審批前政策和程序；(2)必須告知審計委員會每項服務；以及(3)審計委員會可將預批權力授予其一名或多名成員，後者應向全體委員會報告，但不得將其預批權力授予 管理層。除其他事項外，審計委員會還審查非審計服務的表現可能對審計師的獨立性產生的影響。

第IV部

第15項.展品

(a)(1) 合併財務 報表：

以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔：

獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告，所有這些都載於本報告的F-1至F-32頁。

(二)財務報表明細：

財務報表明細表被省略是因為它們不是必需的、不適用的，或者因為所需的信息顯示在合併財務報表或附註中。

(三)展品：

所需的證據以引用方式併入 或與本報告一起存檔。