附件 4.8

註冊人資質説明

根據《證券條例》第12條登記註冊

1934年《交易所法案》

Oragenics， Inc.(“Oragenics”、“We”、“Our”或“Us”)有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的普通股。

股本説明

以下描述是我們修訂和重述的公司章程(經修訂)和我們的章程(經修訂)中包含的重要條款的摘要，以及此類描述涉及的具體協議。本摘要完全受我們重述的公司章程、章程和此處描述的特定協議所包含的具體條款和規定的限制，我們已將這些協議的副本作為證物提交到我們的Form 10-K年度報告中，並通過引用將其併入本文。

概述

核定股本

我們的 法定股本包括350,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股優先股， 無面值。

普通股列表

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“Ogen”。

普通股 股票

投票

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有者有權就每持有一股記錄在案的股份投一票。 我們公司章程的修訂、合併、換股、出售我們的所有財產或解散必須 獲得所有有權投票的多數票的批准。該等投票可按本公司附例第一條第(Br)8節的規定親自或委託代表投票。我們有權投票的三分之一的股份構成了我們股東大會的法定人數。

分紅

在符合可能適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，我們普通股的持有者有權按比例 從我們董事會可能不時宣佈的所有股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股的優先分配權(如果有的話)的限制。 普通股沒有優先購買權或轉換權。不存在適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

清算時的權利

在 我們的清算、解散或清盤後，在向 任何已發行的優先股持有人(如果有)全額支付我們的債務和支付金額後，我們普通股的所有持有人，以及我們A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和F系列可轉換優先股的持有人，將有權按“如同” 轉換基礎上的方式獲得按比例分配我們所有可合法分配的資產和資金。

贖回 和優先購買權

我們普通股的任何 股票都不需要贖回，也不具有優先購買權，可以購買額外的我們普通股或任何其他證券。

全額 支付且不可評估

我們所有的普通股流通股和將在本次發行中發行的普通股將全額支付和免税。

優先股 股票

我們的 董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列或類別的最多50,000,000股優先股 ，並指定每個系列或類別的權利、優先和特權，這些權利、優先和特權可能 大於我們普通股的權利。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、構成任何類別或系列的股份數量以及該類別或系列的名稱。我們董事會未來選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產 ，或者對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。因此，我們普通股持有人的權利 將受制於A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和F系列可轉換優先股或我們未來可能發行的任何其他優先股的持有人的權利，並可能受到不利影響 ，這可能會降低我們普通股的市場價格。

系列 A可轉換優先股

於2017年5月10日和2017年7月25日，我們根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書 發行了總計12,000,000股可轉換優先股，指定為A系列可轉換優先股，初始購買價和初始清算優先權合計為300萬美元。A系列可轉換優先股的每股發行價相當於每股0.25美元，我們稱之為原始收購價。2018年3月9日和2022年8月26日，A系列可轉換優先股的某些持有人選擇轉換為普通股，作為此類轉換的結果，A系列優先股的5,417,000股仍未發行。

以下説明是A系列可轉換優先股以及指定證書和權利的重要條款摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於A系列可轉換優先股和A系列可轉換優先股指定和權利證書的所有條款，包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義，並受其參考。我們敦促您閲讀本文檔，因為它而不是本説明定義了A系列可轉換優先股持有人的權利。我們於2017年5月10日向佛羅裏達州州務卿提交的經修訂和重述並於2017年11月8日生效的指定證書和權利的表格副本已通過引用併入我們的公司章程，作為我們10-K表格的證物。

無 強制贖回日期或償債基金

A系列可轉換優先股的 股票沒有強制性贖回日期，也不受任何償債基金的約束。A系列可轉換優先股的股份 將無限期流通股，除非我們選擇在以下“贖回”中描述的情況下贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換為我們的普通股，如下文“轉換權”中所述的 。

分紅

A系列可轉換優先股的 股票有權參與公司普通股 股票宣佈和支付的所有股息，就好像是在轉換的基礎上。

清算 優先

當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，而這不是基本交易(如指定證書中所定義的)，A系列可轉換優先股的持有人有權從資產中獲得(I)該持有人當時持有的A系列優先股的股份數乘以原始發行價的乘數，取較大者；及(Ii)如A系列優先股的所有已發行股份於緊接清盤前已轉換為 普通股，則於該等A系列優先股轉換後，在清盤時就該等可發行普通股而須支付予該持有人的金額。

排名

A系列可轉換優先股在股息權方面與普通股和B系列可轉換優先股持平，在股息權方面低於C系列不可轉換優先股，在公司清算、解散或清盤時的權利方面與B系列可轉換優先股持平，低於C系列 不可轉換優先股和優先於普通股。

請參閲 “投票權--需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型，這些證券的發行需要A系列可轉換優先股的多數股東批准 然後流通股，作為一個類別一起投票。

贖回

在 我們有合法可用資金的範圍內，在 A系列可轉換優先股最初發行日期五週年後的任何時候，我們有權通過提供至少七十五（75）向A系列可轉換優先股當時發行在外股份的所有持有人 發出有關贖回的書面通知。

轉換 權限

A系列可轉換優先股的持有者 將有權在任何時候將其部分或全部A系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股數，方法是將待轉換股票的原始購買價格除以A系列轉換價格(最初等於原始購買價格，但可能會進行調整)的合計，我們將 金額稱為轉換價格。

轉換價格將根據特定事件和交易的發生進行調整，以防止稀釋，如 調整轉換價格以防止稀釋中所述。在轉換A系列可轉換優先股時發行的任何普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。本公司將取代零碎股份，將下一整股股份四捨五入至 。最初的轉換價格為0.25美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的反向拆分，因此調整為2.50美元，並在2023年1月20日生效的1比60反向股票拆分後進一步調整。

調整 轉換價格以防止稀釋

A系列可轉換優先股受條款約束，這些條款通過調整轉換後可發行的普通股的轉換價格和/或數量來保護持有人免受稀釋，這些轉換事件包括我們的已發行普通股的拆分、合併或重新分類 。

投票權-需要A系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定外，A系列可轉換優先股無投票權。然而，只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們不得(A)以不利方式更改或更改賦予A系列可轉換優先股的權力、優先權或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對A系列可轉換優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件。(C) 增加A系列可轉換優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何 訂立任何協議。

註冊 權利

A系列可轉換優先股的 持有者在轉換A系列優先股並行使其相關的 認股權證時，獲得了關於我們可發行普通股的某些按需註冊權和搭載式註冊權 ，但受慣例削減、禁售期和其他例外情況的限制。

B系列可轉換優先股

根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書，我們於2017年11月8日發行了6,600,000股可轉換優先股，根據 指定為B系列可轉換優先股，原始收購價和初始清算優先級合計為330萬美元。B系列可轉換優先股的每股發行價為每股0.50美元，我們稱之為原始收購價。2022年8月26日，B系列可轉換優先股的某個持有者選擇轉換為普通股，作為轉換的結果，B系列可轉換優先股仍有4,050,000股流通股 。

以下説明是對B系列可轉換優先股以及指定證書和權利的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受B系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股指定和權利證書的所有規定(包括指定證書和權利證書中使用的某些術語的定義)的約束和限定。我們敦促您閲讀本文檔，因為它而不是本説明定義了B系列可轉換優先股持有人的權利。我們於2017年11月8日向佛羅裏達州州務卿提交的指定證書和權利的表格副本已通過引用合併為我們的公司章程的一部分，作為我們10-K表格的證物。

無 強制贖回日期或償債基金

B系列可轉換優先股的 股票沒有強制性贖回日期，也不受任何償債基金的約束。B系列可轉換優先股的股份 將無限期流通股，除非我們選擇在以下“贖回”中描述的情況下贖回它們，或者我們以其他方式回購它們，或者它們被轉換為我們的普通股，如下文“轉換權”中所述的 。

分紅

B系列可轉換優先股的 股票有權參與公司普通股 股票宣佈和支付的所有股息，就好像是在轉換的基礎上。

清算 優先

在公司發生任何清算、解散或清盤時(任何此類事件，“清算”)，無論是自願的還是非自願的， B系列可轉換優先股的每個持有人有權在向C系列不可轉換優先股指定證書中規定的C系列不可轉換優先股支付後，有權獲得與A系列可轉換優先股持有者同等的優先股，並且優先於普通股持有人，現金數額等於(I)該持有人當時持有的B系列可轉換優先股股票數量乘以原發行價的乘積，取較大者；及(Ii)如B系列可轉換優先股的所有已發行股份於緊接清盤前已轉換為普通股，則在清盤時就該等B系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股應支付予該持有人的金額 (就此而言，不計任何種類的轉換限制)。

排名

B系列可轉換優先股在股息權方面與普通股和A系列可轉換優先股持平，在股息權方面低於C系列不可轉換優先股，在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與A系列可轉換優先股持平，在資產分配方面優先於普通股 。

請參閲 “投票權--需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項”，以瞭解我公司股權證券和其他證券的發行類型，這些證券的發行需要B系列可轉換優先股的多數股東批准 然後流通股，作為一個類別一起投票。

贖回

在我們有合法可用資金的範圍內，在B系列可轉換優先股最初發行日期五週年之後的任何時間，我們有權以原始發行價0.50美元贖回B系列可轉換優先股的全部或任何部分流通股，方法是向B系列可轉換優先股當時已發行股票的所有持有人提供至少七十五(75)天的書面通知。

轉換 權限

B系列可轉換優先股的持有者 將有權在任何時候將其部分或全部B系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股數，方法是將待轉換股票的原始購買價格除以B系列轉換價格(最初等於原始購買價格，但可能會進行調整)的總和，即 我們稱為轉換價格的金額，然後將該乘積乘以二(2)。

轉換價格將根據特定事件和交易的發生進行調整，以防止稀釋，如 調整轉換價格以防止稀釋中所述。在轉換B系列可轉換優先股時發行的任何普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。本公司將支付現金以代替零碎股份 或向上舍入至下一整股。初始轉換價格為0.50美元，但由於公司於2018年1月19日進行了1比10的反向拆分，因此調整為5.00美元，並在2023年1月20日生效的1比60反向股票拆分後進一步調整。

調整 轉換價格以防止稀釋

B系列可轉換優先股受條款約束，這些條款通過調整轉換後可發行的普通股的轉換價格和/或數量來保護持有人免受稀釋，這些轉換事件包括對我們的已發行普通股進行細分、合併或重新分類 。

投票權-需要B系列可轉換優先股持有人批准的事項

除法律另有規定外，B系列可轉換優先股無投票權。然而，只要B系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，我們不得(A)以任何方式修改、更改、廢除、重述或補充(無論是通過重新分類、合併、合併、重組或其他方式)指定證書，以任何方式對B系列可轉換優先股的持有人產生不利影響。(B)授權或同意授權增加B系列可換股優先股的股份數目 或發行B系列可換股優先股的任何額外股份，(C)修訂、更改或廢除公司註冊證書或本公司章程的任何條文，而該等條文會對B系列可換股優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成不利影響，或(D)同意採取上述任何行動。

註冊 權利

B系列可轉換優先股的 持有者在轉換B系列優先股並行使其相關的 認股權證時，獲得了關於我們可發行普通股的某些需求註冊權和搭載式註冊權 ，但受慣例削減、禁售期和其他例外情況的限制。

C系列不投票, 不可轉換優先股

2017年11月8日，我們根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書，向單一持有人發行了100股不可轉換優先股，指定為C系列不可投票優先股，聲明價值和清算優先權相當於每股33,847.9874美元，我們稱之為聲明價值。 C系列不可投票優先股，不可轉換優先股有權按其公佈價值的12%(12%)(“初始利率”)的年利率獲得實物股息 ，支付方式為在每個日曆年度結束後30天內按比例發行C系列不可投票不可轉換優先股 的額外股份 。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司向C系列優先股持有人發出贖回通知，以贖回所有已發行的C系列優先股(包括於2021年1月28日派發的26.697股股息及截至2021年3月13日到期的任何應計股息)。C系列優先股贖回金額約560萬美元已於2021年3月15日支付，C系列優先股的所有流通股均被註銷。

D系列優先股-轉換為普通股

2018年7月13日，我們的董事會指定9,364,000股我們的優先股為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)，這些優先股隨後於2018年7月17日發行，目前均未發行。D系列優先股的優先股和權利列於指定證書(“D系列指定證書”)中。 根據我們與作為轉讓代理的大陸股票轉讓與信託公司之間的轉讓代理協議，D系列優先股以簿記形式發行，僅以存放在託管信託公司或DTC的一張或多張全球證書表示，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義註冊，或由DTC另行指示。在2018年底之前，D系列優先股的9,364,000股全部轉換為普通股，因此，公司不再有任何D系列優先股流通股。

E系列鏡像優先股-已取消

2023年7月10日，我們的董事會將我們的優先股中的404,728股指定為E系列鏡像優先股(“E系列優先股”)，這些優先股於2023年8月4日發行，隨後被註銷。目前沒有E系列優先股的已發行和流通股。E系列優先股的優先權和權利在指定證書(“E系列指定證書”)中列明。 根據E系列指定證書的條款，在公司年度股東大會上修訂和重新修訂的公司章程 生效後，公司被授權發行普通股，從普通股4,166,666股增加到普通股350,000,000股(“修正案”)， 代表E系列優先股持有人，E系列優先股的每股股票將自動轉讓給公司，並免費註銷，無需採取任何行動。公司股東於2023年12月14日批准了該修正案。此類 股票恢復了授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為E系列優先股。

F系列可轉換優先股

2023年12月28日，我們發行了8,000,000股可轉換優先股，根據公司向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書(“F系列指定證書”)，指定為F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)，作為購買奧德賽健康公司某些資產的部分代價。2023年12月28日，根據F系列指定證書，F系列優先股511,308股被轉換為普通股 ，作為轉換的結果，7,488,692股F系列可轉換優先股仍未發行。

以下説明是F系列可轉換優先股的重要撥備的摘要。

清算優先權。F系列優先股在經濟上等同於公司的普通股。在清算時，它與普通股和公司已發行的A類和B類優先股以及按其條款專門設立的優先於F系列優先股的公司的任何其他類別或系列股本持平。

分紅。F系列優先股的股票不得派發股息。

投票。除適用法律要求和指定證書明確規定的有限保護性投票權外，F系列優先股沒有投票權。

轉換。從發行之日起，F系列優先股可按1比1的比例轉換為普通股(受慣例的 調整)。然而，根據F系列指定證書，F系列優先股的持有者不能將F系列優先股的股票轉換為截至2023年10月4日公司已發行普通股的19.9%以上，直到：(I) 公司已申請並獲準在紐約證券交易所或其他國家證券交易所首次上市 或已從紐約證券交易所退市，以及(Ii)如果紐約證券交易所規則要求，公司股東應根據當時存在的事實和情況，批准F系列優先股轉換為普通股時可能發生的任何控制權變更。

優先購買權。F系列優先股的持有者，作為F系列優先股的持有者，將不擁有購買或認購我們的普通股或任何其他證券的優先購買權。

救贖。 F系列優先股不能由公司贖回。

交易市場。 任何F系列優先股都沒有成熟的交易市場，本公司預計不會有市場發展。 本公司不打算為F系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。

以下描述是我們修訂和重述的公司章程(經修訂)和我們的章程(經修訂)中包含的重要條款的摘要，以及此類描述涉及的具體協議。本摘要完全受我們重述的公司章程、附例和此處所述的特定協議所包含的具體條款和規定的限制，我們已將這些協議的副本作為證物提交給我們的10-K表格。

某些反收購條款

佛羅裏達州法律

我們 不受佛羅裏達州法律下的法定反收購條款的約束，因為在我們的公司章程中，我們已明確地 選擇退出“控股權收購”(F.S.607.0902)和“關聯交易” (F.S.607.0901)法規。由於這些反收購法規不適用於明確選擇退出此類條款的公司，因此在發生敵意收購企圖時，我們將無法援引此類法規的保護。

《公司章程》和《附例》規定

我們的公司章程和章程包含可能具有反收購效力的條款。這些規定包括

我們公司章程和章程中的這些 條款可能會延遲或阻止涉及對我們控制權的實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票獲得高於當前價格的溢價的交易。此類條款還可能限制股東批准股東可能認為符合其最佳利益的交易的能力，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富30層1號，郵編：10004。