美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號001-32188

ORAGENICS， INC.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

813-286-7900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《法案》第12（b）條註冊的企業：

根據《法案》第12（g）條註冊的企業：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易所法案》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速 申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。6,701,615 根據《紐約證券交易所美國人報》截至2023年6月30日的最新售價3.31美元計算。

截至2024年3月26日，有4,480,693註冊人已發行普通股的股份。

關於股票反向拆分的説明

2023年1月20日，我們向佛羅裏達州州務卿提交了一份修訂和重新修訂的公司章程修正案，以實現對我們的授權、已發行和已發行普通股的反向拆分，比例為1：60。此報告中反映的所有歷史 股票和每股金額已進行調整，以反映反向股票拆分。

目錄表

前瞻性陳述和某些考慮因素

本報告以及我們公開發布的其他文件包含或可能包含符合修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)含義的前瞻性陳述。本報告以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何後續文件中包含的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，涉及我們或我們的管理層預期、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展，均屬前瞻性陳述。這些陳述代表我們基於各種 因素並使用大量假設對未來做出的合理判斷，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和財務狀況大相徑庭。我們聲稱《1995年私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條為前瞻性陳述提供了安全港保護。 前瞻性陳述的例子包括：(I)收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測，(Ii)我們的計劃和目標的陳述，(Iii)預期未來經濟表現的陳述，以及(Iv)有關我們或我們的業務的陳述的假設。前瞻性表述可通過使用前瞻性語言來識別，如“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“打算”、“預期”或“預定”或這些術語的否定，或這些術語或類似語言的其他變體，或通過討論戰略或其他意圖。

前瞻性 陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中預期的大不相同。前瞻性信息基於各種因素，並使用許多 假設得出。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括： 本年度報告10-K表格中第1A項“風險因素”下討論的以下風險和其他因素。這些 因素包括：

我們 提醒投資者，由於各種因素，包括但不限於上述因素和本報告風險因素部分的因素，實際結果或業務狀況可能與前瞻性 陳述中預測或建議的結果大不相同。我們不能向你保證，我們已經確定了造成不確定因素的所有因素。此外，新的風險時有發生 ，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不承諾 有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映這些前瞻性陳述作出之日起 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

第 部分I

第 項1.業務

此 描述包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文所述的某些風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們沒有義務 更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

概述

我們 是一家發展階段的公司，致力於研究和開發鼻腔給藥、神經病學藥物和抗擊傳染病。我們的鉛產品ONP-002是一種完全合成的、非自然產生的神經類固醇，是親脂性的， 可以通過血腦屏障迅速減少腫脹、氧化應激和炎症，同時通過 基因放大恢復正常的血液流動。

我們的ONP-002腦部相關疾病和損傷神經學資產

在我們於2023年12月從奧德賽健康公司(“奧德賽”)收購了與奧德賽業務部門相關的某些資產(“神經學資產”)之後，我們的主要產品和重點是開發用於治療輕度創傷性腦損傷(“mTBI”或“震盪”)的ONP-002的開發和商業化。

到目前為止，ONP-002已被證明在18個月內穩定在104華氏度以上。候選藥物被噴霧乾燥製成粉末，並將其填充到新型鼻腔裝置中。然後從設備的鼻腔通道給藥。新型鼻腔裝置 重量輕，便於野外使用。

我們相信，專利粉末配方和鼻腔給藥允許快速和直接進入大腦。該設備是由呼吸推動的，我們預計它將允許患者向關閉鼻咽後部軟齶的設備吹氣， 防止藥物流入肺部或食道，最大限度地減少系統暴露和副作用，並輕鬆跨越血腦屏障 。這一機制將ONP-002困在鼻腔內，使受創傷的大腦獲得更豐富和更快的藥物。

預期的 ONP-002產品開發時間表：

此 產品開發計劃是一個估計值，可能會根據資金、技術風險和監管審批情況進行更改。

ONP-002的驗證和穩定性

該藥物的製造商出具了分析證書(COA)，表明測試方法是標準的，包括外觀、核磁共振氫譜鑑定、質譜學鑑定、高效液相色譜光學純度、殘留溶劑分析、元素雜質、水分百分比和點火殘留物。製造商 已經展示了規格和結果，表明所供應的材料符合所有標準。ONP-002以純 形式提供。因此，不存在賦形劑。穩定性研究是通過將樣品儲存在温度和濕度受到嚴格控制的條件下進行的。穩定性試驗方案為：25℃±2℃，相對濕度60%±5%，存放24個月；40℃±2℃，相對濕度75%±5%，存放18個月。在預定的時間抽取樣品 並進行外觀、純度、化驗、光學純度和水分含量分析。ONP-002未見變化。

知識產權

ONP-002專利已申請和/或頒發，鼻腔給藥裝置專利申請如下：

ONP-002臨牀前試驗

這種藥物已經完成了對大鼠和狗的毒理學研究。這些研究表明，ONP-002的預測有效劑量有很大的安全裕度。在臨牀前動物研究中，該藥物顯示出快速和廣泛的生物分佈在整個大腦中，同時減少腫脹、炎症和氧化應激，並具有極好的安全性。

臨牀前研究的結果表明，與相關的神經類固醇相比，ONP-002具有同等的、潛在的更好的神經保護作用。接受腦震盪後藥物治療的動物在各種測試平臺上顯示出積極的行為結果，包括改善記憶和感覺運動能力，並減少類似抑鬱/焦慮的行為。

ONP-002對PXR的誘導

從3個供體肝細胞中檢測了ONP-002在3種濃度下(1μM、10μM和100μM)對人肝細胞色素P450酶、細胞色素P450B6和細胞色素P3A4的誘導作用。結果表明，在100μM的濃度下，ONP-002通過已知的PXR機制產生少量的CYP3A4，高達陽性對照的17%，以及高達陽性對照的59%的CYP2B6的誘導。過去的數據表明，ONP-001(孕酮)和孕酮誘導PXR受體。受體結合研究表明，ONP-001或-002都不能激活經典的孕激素受體。

ONP-002動物研究

所有外科動物(雄性SD大鼠，約250克)，初始異氟醚誘導4分鐘，這是使動物鎮靜所需的最短時間。刮掉頭皮，用異丙醇和甜菜鹼清洗。在立體定向手術中，異氟醚維持麻醉。做內側切開，將頭皮向後拉至額葉內側皮質上方，進行直徑6 mm的開顱手術，暴露腦組織。一個使用5 mm金屬衝擊器的電控損傷裝置被放置在暴露的大腦上。在與垂直方向成90度角的撞擊速度為1.6m/S的情況下，在1 mm處造成頭部開放傷 以造成較輕的顱腦損傷。所有治療均以微量霧化液滴入鼻腔，以22.5%羥丙基-β-環糊精(HPβCD)為載藥劑。

分子研究 -腦組織取自損傷的半影區。

腦性浮腫

在圖2中，我們通過速度真空脱水和組織重量比較來測量大腦水分含量，顯示ONP-002與賦形劑治療相比，在腦損傷後24小時減少了大鼠的腫脹。將ONP-002處理組(4 mg/kg)和賦形劑處理組與設為零的假手術組進行比較。MTBI後可出現局部浮腫。嚴重的腦水腫與不良的預後相關，包括合併二次衝擊綜合徵的mTBI後死亡率增加(2)。*表示p處的意義

圖 2

炎症

MTBI 會導致血管和神經應激。小膠質細胞和反應性星形膠質細胞滲入損傷區域，釋放炎性介質，如腫瘤壞死因子-α。我們發現，在mTBI後24小時，與賦形劑相比，ONP-002(4 mg/kg)減少了大鼠腦組織中由腫瘤壞死因子-α介導的神經炎症。

IN ONP-002在犬體內的藥代動力學及安全性

這項為期14天的關鍵研究使用重複劑量的ONP-002，每天3次，間隔約4小時，連續14天，濃度為0，3，10或23 mg/mL，體積為1毫升/鼻孔給比格犬(兩個鼻孔都給藥)。以22.5%HPβCD為載藥，用微量霧化器將IN處理成液體溶液。在ONP-002中，給藥顯示ONP-002耐受性良好，最高劑量為23 mg/ml，每次給藥總劑量為46 mg。臨牀觀察僅限於狗的唾液增多，這是以劑量依賴的方式發生的。在測試的任何劑量下，對體重、食物攝入量、眼科參數、臨牀化學、血液學或器官重量都沒有影響。顯微鏡分析顯示鼻甲有膿性滲出物，肺部有炎性浸潤物和纖維蛋白沉積。所有這些事件都被歸類為輕度，在恢復期逆轉，似乎沒有表現出任何劑量依賴關係。類似的發現在車輛控制處理的狗身上也很明顯，這表明這些發現與車輛有關。因此，最高劑量為23 mg/ml為NOAEL，相當於ONP-002在雄犬和雌犬中的劑量分別為1.5 mg/kg和2.3 mg/kg。測試表明，在給藥後，雄性和雌性狗的血漿中ONP-002的暴露呈劑量依賴性增加。男性和女性的血漿暴露水平相似，似乎沒有任何證據表明多次服藥後藥物積累。

心肺安全藥理學

在使用手動全細胞膜片鉗的非良好實驗室操作(GLP)研究中，評估了ONP-002對人類乙醚-a-go-go相關基因(HERG)尾電流的影響。ONP-002在10μM的單一濃度下抑制HERG尾電流42.6%(n=3)。 為了使體外HERG IC50與臨牀研究中ONP-002的遊離血漿濃度之間的安全係數達到30倍，Cmax 不應超過0.33μM(99 ng/ml)的遊離藥物濃度。ONP-002與97.2%的人血漿蛋白結合，估計可達到12.5nM的血漿Cmax，這是計劃中的首個人類(FIH)研究中使用的最高劑量0.533 mg/kg，該研究提供了800倍的安全係數。Charles River，Inc.計劃進行一項GLP研究，並將在IND提交之前進行。

ONP-002臨牀試驗

ONP-002已經完成了在健康人身上的第一階段臨牀試驗，表明它是安全和耐受性良好的。

安全性 研究已經確定了每天2次，連續14天的給藥方案。第一階段臨牀試驗在澳大利亞墨爾本進行 合同研究組織(CRO)、Avance臨牀Pty有限公司和Nucleus Network Pty Ltd。澳大利亞提供貨幣兑換優勢，並在財政年度結束時獲得澳大利亞政府對在澳大利亞進行的所有研究和開發的退税 。

1期研究採用雙盲、隨機、安慰劑對照(3：1，藥物：安慰劑)。第一階段採用單升/多升(SAD/MAD)給藥設計。SAD組分是1次治療(低、中、高劑量)，MAD組分是連續5天(低劑量和中劑量)的1次/天治療。在多個時間點採集血樣和尿樣，以進行安全的藥物動力學研究。為每個車身系統提供了標準的安全監測。

40名人類受試者(31名男性，9名女性)成功地進入了第一階段。由醫生組成的安全審查委員會審查了試驗數據，並確定該藥物在所有劑量水平下都是安全和耐受性良好的。

我們預計將為第二階段臨牀試驗做準備，以進一步評估ONP-002‘S的安全性和有效性。根據第一階段的數據， 我們計劃向FDA申請研究性新藥申請，並在美國進行第二階段試驗。

我們預計將進行2期臨牀試驗，對腦震盪患者進行鼻腔注射ONP-002，每天2次，最多持續14天。2a階段可行性研究預計將在澳大利亞進行，目標啟動日期為2024年第二季度或第三季度，緊隨其後的是美國的2b階段概念驗證研究。

我們的SARS-CoV-2候選疫苗產品-NT-CoV2-1

在收購神經科資產之前，我們從2020年5月開始收購諾阿希斯泰拉公司(“諾阿希斯泰拉”)已發行總股本的100%(100%)和已發行普通股的100%(100%)，一直到2023年12月31日，我們專注於 一種候選疫苗的開發和商業化，以提供對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2的持久免疫力。在此期間，我們在動物模型中進行了測試，包括在倉鼠身上進行的SARS-CoV-2挑戰研究，使用了肌肉注射和鼻腔注射的特定配方，兩者都基於NIAID融合前穩定的尖峯蛋白抗原。

2021年6月，我們在小鼠身上啟動了一項免疫原性研究，2021年8月30日，我們宣佈成功完成了小鼠研究，支持通過肌肉或鼻腔給藥途徑進一步發展。2021年9月，我們 發起了一項倉鼠挑戰，以評估使用肌肉和鼻腔給藥專用佐劑對病毒複製的抑制。 2021年12月，我們宣佈這兩種製劑都產生了強大的免疫反應，並在病毒挑戰後五天將SARS-CoV-2病毒載量降低到 鼻道和肺部無法檢測到的水平。2022年6月14日，我們宣佈這些研究的結果發表在《自然科學報告》上。

在2022年3月，在一項基於兔子的試點研究得到積極評價後，我們啟動了一項良好的實驗室實踐毒理學研究 以評估NT-CoV2-1在兔身上的安全性和免疫原性。這項臨牀前研究旨在提供將我們的鼻腔候選疫苗推向人類臨牀研究所需的數據。

根據前面提到的動物研究的成功結果和與FDA的B型前期IND會議，我們決定將我們的 開發努力和財政資源集中在鼻腔給藥疫苗生產候選藥物NT-CoV2-1上。作為鼻腔 發展重點的一部分，在2023年期間，我們簽訂了戰略許可協議，並宣佈獲得CQDM的贈款。

然而，由於缺乏資金，我們的NT-CoV2-1疫苗產品的研發活動從2023年12月31日起暫停，目前不活躍。我們將繼續評估我們的SARS-CoV-2和NT-CoV2-1候選產品的機會和資金來源，這些產品的未來無法得到保證。這些機會和資金來源 可以包括但不限於再許可協議、合資企業或合作伙伴關係、技術銷售或許可、 政府撥款和公共或私人融資、通過出售債務或股權證券或通過獲得信用額度或 其他貸款。不能保證我們將能夠獲得任何這樣的機會或資金。

我們的候選抗生素產品

我們科學團隊的成員 發現，一種細菌菌株變形鏈球菌，產生黴菌素1140(MU1140)，這是一種屬於新型抗生素類別的分子，稱為抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小羣革蘭氏陽性細菌製成的高度修飾的多肽抗生素。到目前為止，已經發現了60多種抗生素。我們相信抗生素 被科學界普遍認為是有效的抗生素製劑。

在 非臨牀測試中，MU1140顯示出對所有測試過的革蘭氏陽性細菌的活性，包括那些導致許多醫療保健相關感染或HAI的細菌。很高比例的醫院獲得性感染是由高度耐抗生素的細菌引起的，如耐甲氧西林金黃色葡萄球菌耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)或多重耐藥的革蘭氏陰性菌。我們認為，由於目標病原體對市場上現有FDA批准的抗生素的耐藥性不斷增強，對新型抗生素的需求正在增加 。

抗生素 由於一般無法生產或合成足夠數量的純淨量的這些分子，因此很難研究它們作為治療傳染病的臨牀藥物的有效性。傳統的發酵方法 只能生產微量的抗生素。

雖然抗生素前景看好，但在2023年，我們得出結論，我們需要做出幾項改變，以減少手術中使用的現金。2023年9月，我們終止了對承擔抗生素計劃部分研發活動的大樓的租賃。關閉該實驗室是繼續注重保存現金資源的一部分，同時通過各種機制尋求額外資金。

截至2023年12月31日，與l抗生素計劃相關的研究和開發活動處於停滯狀態。我們將評估l抗生素計劃的機會 ；然而，未來我們的重點是加強我們的重點和專業知識，開發我們的鼻腔給藥平臺和治療腦部相關疾病的候選藥物。

我們的業務發展戰略

生物製藥和產品開發行業的成功依賴於新候選產品的持續開發。大多數候選產品都無法通過臨牀開發階段，這迫使公司從外部尋找創新。因此， 我們希望不時通過各種形式的業務發展尋找戰略機會，包括戰略聯盟、許可交易、合資企業、合作、股權或債務投資、處置、合併和收購。 我們將這些業務發展活動視為我們戰略的必要組成部分，我們尋求通過 評估我們當前業務內的業務發展機會和與我們現有候選產品的開發相互補充的業務發展機會，以及可能是新的和獨立於我們現有候選產品開發的機會，來提高股東價值。與此一致，我們在2023年12月收購了我們的神經學資產。

我們的ONP-002

市場機會  

目前，我們正專注於將我們的鼻腔給藥平臺擴展到治療神經性腦部疾病、疾病和 損傷或腦震盪。我們認為腦震盪是一個重要的未得到滿足的需求，目前還沒有可用於中到重度腦震盪的治療方法。我們進一步認為，與標準的全身給藥系統相比，鼻腔給藥具有許多優勢，例如：i)其非侵入性，ii)起效快，以及iii)在大多數情況下，由於更有針對性的給藥而減少了副作用。

系統的方法往往不能有效地為中樞神經系統提供治療神經系統疾病的藥物，我們認為這為鼻腔給藥提供了一個獨特的機會。預計到2030年，全球鼻腔給藥技術市場將增長到1,120億美元。

我們的 增長戰略

如果FDA批准或批准我們的候選產品進行商業營銷，我們打算與全美的行業合作伙伴或合格分銷商 簽訂協議。如果我們的 候選產品被批准或批准在美國以外的地區營銷，我們將採取類似的方法。我們打算要求此類合作伙伴或 總代理商向我們支付初始許可費以及基於總銷售額的版税。根據雙方同意的每半年或每季度的最低銷售額，獨家經營權預計為 。我們還預計將重點放在國際增長上，因為 總的來説，我們認為此類國際許可協議提供了比純國內產品更強大的收入和收益途徑 。

如果ONP-002獲得監管部門的 批准，我們的 目標是最終通過營銷和銷售增加收入。雖然不能保證，但管理層預計公司將從以下幾個方面實現增長：

我們 目前沒有授權在美國、歐洲或任何其他國家/地區進行商業分銷的產品。我們有 設備和藥物的開發計劃，這些計劃正處於不同的開發階段。目前，我們僅為旨在治療腦震盪的ONP-002的開發提供資金。由於資金限制和市場狀況，我們的NT-CoV2-1疫苗產品和我們的抗生素候選產品已被暫停。我們的所有產品都需要監管部門的批准或批准，在獲得相應監管機構的相應授權之前，我們不能 開始營銷和銷售我們的候選產品。

我們的 許可協議

我們的 Inspirrevax許可協議

2023年2月23日，我們與Inspirrevax Inc.(“Inspirrevax”) 就我們的候選疫苗產品簽訂了商業許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，Inspirrevax授予我們全球獨家許可，允許我們使用由或代表Inspirrevax(“Inspirrevax Technologies”)創建的、與其新型脂蛋白鼻用佐劑相關的Inspirrevax的 發明、專利、商業祕密、技術訣竅、版權、生物材料、設計和/或技術信息，以進行、 研究和開發鼻內疫苗，並將其與抗原(“組合產品”)結合使用，用於鼻腔疫苗，以對抗冠狀病毒引起的疾病及其任何基因變體，由我們銷售。

作為授予許可證的對價，我們預付了50,000美元的簽約費。我們將接受如下里程碑式的付款：(A)在我們決定適當的鼻腔噴霧設備時支付75,000美元，(B)在2a期臨牀試驗中給第一名患者配藥時支付100,000美元，(C)在2b/3期臨牀試驗中給第一名患者配藥時支付200,000美元，(D)在向FDA提交生物製品許可證申請時支付800,000美元，(E)在美國境外首次提交營銷授權時支付400,000美元，以及每次額外提交最多五份申請時支付200,000美元，(F)在美國首次商業銷售時支付200,000美元，(G)在歐洲的首次商業銷售為1,000,000美元，(H)在美國和歐洲以外的首次商業銷售為500,000美元，每個國家或地區最多5個國家或地區為250,000美元。此外，在此期間，我們將按淨銷售額向Inspirrevax支付7%的特許權使用費，但受一定的總收入限制，屆時特許權使用費將降至4%。

Inspirrevax許可協議要求我們盡最大努力開發使用Inspirrevax技術的產品，包括：(A)在2023年12月31日之前首次登記參加第一項臨牀研究的受試者，(B)在2024年9月30日之前登記參加2a期研究的第一名受試者，(C)在2026年12月31日之前首次登記參加第三階段註冊試驗的受試者，以及(D)在2028年6月30日之前提交第一份上市批准申請。

除非 提前終止，否則許可協議將在(I)產品首次商業銷售後二十(20)年內終止， (Ii)產品被有效專利權利要求涵蓋的最後日期，或(Iii)法規排他性到期時終止。我們可以通過向Inspirrevax發出三十(30)天的書面通知來終止 許可協議。如果另一方違約或違反許可協議，任何一方均可終止合同，但如果違約方在發出通知後六十(60)天內糾正違約，許可協議將繼續完全有效。許可協議包含慣常的保密義務。

兩家公司成立了一個聯合開發委員會(JDC)，由兩家公司的代表組成，共同監督開發工作 。此外，該協議為兩家公司提供了一段特定的時間，以擴大合作， 開發更多使用Inspirrevax佐劑的鼻內候選疫苗。

我們 預先支付了簽約費。然而，所有額外的考慮里程碑都沒有達到，截至2023年12月31日，我們 已經暫停了新冠肺炎候選疫苗的所有研發活動。

政府法規

在美國，食品(包括膳食補充劑)、藥品(包括生物製品)、醫療器械、化粧品、煙草產品和輻射產品都受到FDA的廣泛監管。FDC法案以及其他聯邦和州法規管理這些產品的製造、分銷和銷售。這些法律和法規規定了可以評估的刑事和民事處罰，違反這些法律和法規可能會導致FDA和其他監管機構採取執法行動。

FDA 藥品監管-新藥審批流程

藥品 受到FDA的廣泛監管。FDC法案以及其他聯邦和州法規對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准懸而未決的NDA或生物製品許可證申請(“BLA”)S、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

藥品 在美國開發新產品或對批准的產品進行某些更改通常涉及以下 步驟，然後生物製品或新藥才能在美國上市：

滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而大不相同。

臨牀前測試包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前測試的實施必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA 在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。

臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下對健康志願者或患者進行IND管理。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐或GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準； 以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案。每個涉及對美國患者進行測試的協議和後續的協議修訂必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或對臨牀試驗的患者構成不可接受的風險，FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息還必須提交給機構審查委員會或IRB批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。

支持NDA或BLAS上市批准的臨牀試驗 通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。 在第一階段，在藥物首次引入健康人體受試者或患者後，對藥物進行測試以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及(如果可能)早期有效性證據。 第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症下的有效性、 劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關更多患者的臨牀療效和安全性的額外信息 ，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。 在大多數情況下，FDA需要兩個充分和受控的第三階段臨牀試驗來證明該藥物的有效性。在少數情況下，如果試驗是一個大型多中心試驗，證明內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，而在第二次試驗中確認結果實際上 或在倫理上不可能的情況下，具有其他確鑿證據的單個3期臨牀試驗可能就足夠了。

完成臨牀試驗所需的時間長度和相關成本差異很大，可能難以預測。臨牀 試驗結果通常容易受到不同解釋的影響，可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。可能導致臨牀試驗延遲或終止，或導致這些臨牀試驗成本增加的其他 因素包括：

任何藥物在給予足夠高的劑量和/或足夠長的時間時，都可能在動物和人類身上產生一些毒性或不良副作用。在旨在確定候選藥物不可接受影響的動物研究(稱為毒理學研究)過程中，或在我們的候選藥物的臨牀試驗中，任何劑量水平和任何時間都可能發生不可接受的毒性或副作用。任何不可接受的毒性或副作用的出現可能會導致我們或監管機構 中斷、限制、推遲或中止我們的任何候選藥物的開發，並最終可能阻止FDA或外國監管機構對任何或所有目標適應症的上市批准 。

FDA的快速通道和突破性治療指定計劃旨在促進開發和加快 用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選藥物的審查，並顯示出解決這些疾病 未得到滿足的醫療需求的潛力。例如，根據這些計劃，FDA可以在整個申請完成之前對候選藥物的NDA或BLA的部分內容進行審查，從而有可能提前開始審查過程。

我們 不能保證FDA將批准我們的任何快速通道或突破性治療指定，不能保證任何此類指定會影響審查時間，也不能保證FDA將批准為我們的任何候選藥物提交的NDA或BLA，無論這些指定是否獲得批准。此外，FDA對快速通道/突破性產品的批准可能包括對產品使用或分銷的限制(例如，僅允許在特定的醫療條件下使用或限制向經過特殊培訓或經驗的醫生或機構分銷)。此類指定產品的批准可以在批准後進行額外的臨牀試驗。

此外，對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商還必須提供，例如通過在其網站上發佈其關於評估和迴應擴大准入請求的政策。

在完成所需的臨牀測試後，將準備NDA或BLA並提交給FDA。在美國開始銷售產品之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備 和提交保密協議的成本很高。

FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的時間來確定是否將根據該機構的門檻 確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果提交了NDA或BLA，FDA將審查NDA或BLA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效。FDA已在審查NDA或BLA時同意了某些績效目標。大多數此類標準審查藥品申請在10至12個月內審查；大多數優先審查藥物申請在6至8個月內審查。優先審查可適用於FDA確定在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。對於生物製品， 優先審查進一步限於與當前批准的產品相比，用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物 。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估並就是否應批准申請提出建議 。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非符合cGMPs令人滿意，並且NDA或BLA包含的數據提供了實質性證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。

在FDA對NDA或BLA和製造設施進行評估後，它會發出批准信或完整的回覆信。 完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或當FDA在重新提交NDA或BLA時對這些缺陷進行了滿意的處理 ，FDA將出具批准信。FDA承諾將根據所包含的信息類型，在兩到六個月內審查此類重新提交的申請。

批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA或BLA批准的條件，FDA可能需要風險評估和緩解策略或REMS，以幫助確保 藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和 監控，以監控藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管 標準，或在初始營銷後發現問題，產品審批可能會被撤回。

對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改 ，需要提交新的NDA或BLA補充劑並經FDA批准後才能實施更改。新適應症的NDA或BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA或BLA補充劑時使用與審查NDA或BLA相同的 程序和行動。

IND和BLA或NDA所需的 測試、數據收集、分析和編譯是勞動密集型和成本高昂的，可能需要 大量時間。為了符合FDA的要求，可能必須重新進行測試或進行新的測試。可能需要相當長的 時間(例如5-10年)和資源才能獲得足夠的登記人數，以開始此類試驗並完成第二階段或第三階段臨牀試驗。 此外，不能保證產品會獲得批准。

《孤兒藥物法》鼓勵製造商開發和銷售治療罕見疾病和疾病的藥物，在申請指定孤兒藥物時，這些藥物在美國影響不到200,000人。第一個獲得FDA批准的孤兒藥物上市的開發商有權在美國享有七年的孤兒藥物適應症獨家營銷期。 然而，FDA認為在臨牀上優於或不同於另一種已批准的孤兒藥物的藥物，即使是相同的適應症，也可以在七年的獨家營銷期內在美國獲得批准。

根據1997年FDA現代化法案，新藥或生物製品被指定為快速通道產品意味着FDA將採取適當的行動來加快此類產品批准申請的開發和審查。

美國以外的其他國家也頒佈了類似於《孤兒藥物法》的立法，包括歐盟。歐盟的孤兒立法 可用於治療每10,000人中有5人或以下的疾病、危及生命或慢性虛弱的疾病，而且沒有授權對其進行令人滿意的治療。市場獨佔期為十年，但如果在第五年結束時，現有證據表明該產品不能證明 維持市場獨佔性是合理的，則可將該期限縮短至六年。

加快開發和審查計劃

FDA有權通過各種計劃促進和加快藥物的開發和審查，例如快速通道指定、突破性治療指定和優先審查指定。FDA可在特定情況下使用每個計劃。例如，快速通道指定通常用於促進藥物的開發和審查，以滿足未得到滿足的醫療需求。突破性的治療指定同樣適用於一種藥物比現有和可用的治療方法有顯著改善的情況。優先審查指定建議FDA將在提交申請後六個月內對申請採取行動 。

如果產品治療的是嚴重或危及生命的疾病，並提供了比 可用療法更有意義的優勢，則也可以加速審批。這一類別的產品還必須滿足一些額外要求。雖然產品可能符合上述一個或多個計劃的資格，但FDA保留稍後決定該產品不再符合資格或該產品不再受其審查或批准的優先事項影響的權利。

緊急情況 使用授權

FDA還有權授予緊急使用授權(EUA)，允許在緊急情況下使用未經批准的醫療產品，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有美國政府指定的足夠、批准的和可用的替代產品。FDA批准的EUA將允許候選藥物能夠在FDA批准之前根據EUA中規定的條件進行分銷。此外，FDA可以基於各種原因 撤銷EUA，包括確定潛在的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權的情況。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》，或PREA、NDA、BLA或NDA或BLAS的補充劑必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。 除非法規另有要求，PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物， 但含有新活性成分的產品除外，該新活性成分是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，且針對FDA確定的與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點 在2020年8月18日或之後提交的NDA。

《兒童最佳藥品法》(BPCA)規定，如果滿足某些條件，NDA持有者可以將藥物的任何獨家專利--專利或非專利--延長六個月。對於BLAS，如果滿足某些條件，BPCA將為非專利排他性延長六個月 。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA對兒科研究提出書面請求，以及申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。BPCA下的申請 被視為優先申請，具有指定所賦予的所有好處。

臨牀試驗信息披露

FDA監管的產品(包括藥物)的臨牀試驗的贊助商 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。 然後，作為註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開信息來了解開發計劃的進展情況 。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

橙色 圖書清單

在通過保密協議尋求藥物批准的過程中，申請人被要求向FDA列出每項專利，並説明申請人的 產品或產品使用方法。在一種藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都將在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，潛在的仿製藥競爭對手可以引用《橙色手冊》中列出的藥物來支持簡化新藥申請或ANDA的批准。ANDA規定銷售的藥物產品具有與上市藥物相同的強度和劑型的相同有效成分，並已被證明與上市藥物具有生物等效性。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行或提交臨牀前或臨牀測試結果來證明其藥物產品的安全性或有效性 。以這種方式批准的藥物通常被稱為所列藥物的“仿製藥”，並且藥劑師通常可以根據為原始所列藥物所開的處方來替代。

ANDA申請人需要向FDA證明FDA批准的產品所列的任何專利。 具體地説，申請人必須證明：(I)所需的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已過期； (Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv) 所列專利無效或不會被新產品侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節 聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言 ，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有對所列專利提出異議，ANDA申請將不會獲得批准，直到要求參考產品的所有所列專利均已過期。

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的 認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，則在FDA收到ANDA後，申請人還必須 向NDA和專利持有人發送第四款認證通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟會自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中做出對ANDA申請人有利的裁決(以較早的30個月為準)。

在《橙皮書》中列出的引用產品的任何適用非專利專有權到期之前，也不會批准 ANDA申請。

排他性

排他性 FDC法案中的條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDC法案為第一個獲得新化學實體(NCE)NDA批准的申請人提供了五年 美國境內的非專利專有期。如果一種藥物所含的藥物物質沒有活性成分，且該藥物之前已獲得FDA的批准，則該藥物有權獲得NCE排他性。在排他期內，FDA不得接受由另一家公司提交的ANDA或為該藥物的另一版本提交的505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考權利以獲得批准所需的所有數據。 然而，如果申請包含第四款證明，則可以在四年後提交。FDC法案還為NDA提供了三年的市場排他性，包括505(B)(2)NDA，或現有NDA的補充，如果FDA認為申請人進行或贊助的除生物利用度研究以外的新的臨牀研究對批准申請 至關重要，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准用於 原始使用條件的藥物的ANDA，例如最初批准的適應症。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的NDA；但是，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得 所有非臨牀研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。

專利延期

經國家藥品監督管理局批准後，相關藥品專利權人可以申請最長五年的專利期延長。每個監管審查期限內只能延長一項專利 ，審查期限由兩部分組成：測試階段和審批階段。允許的專利期延長按藥物測試階段(IND生效和提交NDA之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間，最長為五年)的一半計算。如果FDA確定申請人沒有通過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間。續展後的總專利期不得超過14年，且只能續展一項專利。

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期 將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物 很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物 不能獲得臨時專利延期。

第505(B)(2)節：新藥申請

大多數藥品根據NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三種替代方案是一種特殊類型的保密協議，通常稱為第505(B)(2)節或第505(B)(2)節，它使申請人能夠部分依賴不是由申請人進行的或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考或使用權，例如FDA對以前批准的類似產品的安全性和/或有效性的調查結果，或支持其申請的出版文獻。

505(B)(2) 對於先前批准的產品的新的或改進的配方或新的用途，新的或改進的配方或新的用途，新的非處方藥品往往為FDA的批准提供了另一條途徑。第(Br)505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自並非由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權利。如果505(B)(2)申請者能夠確定依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，則可能消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀試驗的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品 更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)節申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

對於第505(B)(2)款申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究的程度，申請人被要求 向FDA證明橙色手冊中為經批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人 的程度相同。因此，505(B)(2)保密協議的批准可以被擱置，直到要求引用產品的所有列出的專利已經過期，直到 橙皮書中列出的引用產品的任何非專利專有權到期，例如獲得新化學實體的批准的排他性，以及在第四段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，直到較早的30個月，訴訟和解或侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決。

審批後要求

一旦NDA或BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品審批後的營銷和促銷活動，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。

FDA批准NDA或BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後 測試，即第4階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件 ，以限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守監管 標準，如果公司在初始營銷過程中遇到問題，或者後來發現以前未發現的問題，監管機構可以撤回產品審批或要求產品召回。 此外，美國的處方藥製造商必須遵守《藥品供應鏈安全法》的適用條款，提供和接收產品跟蹤信息，維護適當的許可證，確保他們只與其他獲得適當許可的實體合作，並制定程序來識別和正確處理可疑和非法產品。

如果不遵守適用的FDA要求，製造商和經銷商可能會受到行政或司法制裁。這些 制裁可能包括警告信、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、 禁令、民事罰款、罰款、歸還、返還、或民事或刑事處罰。此外，FDA有權對醫療器械和生物製品進行強制召回，我們可能需要對我們的任何產品進行自願召回。

除了FDA執行的法規外，我們還受《職業安全與健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》、《資源保護和回收法》以及其他聯邦、州和地方法規的監管。 我們的研發活動涉及危險材料、化學品、生物材料和放射性化合物的受控使用。

生物製品

用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的生物製品受《食品和藥物管理局法》的監管，但《食品和藥物管理局法》中有關批准非興奮劑機構的條款除外。根據《公共衞生服務法》(PHSA)的規定，生物製品通過BLA被批准上市。然而，BLAS的申請流程和審批要求與新藥非常相似，生物製品的審批風險和成本與藥品相似。為幫助降低因引入外來因素而增加的風險，PHSA強調對屬性 無法精確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在存在公共健康危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品，並授權 制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。

在BLA獲得批准後，作為批准條件，該產品還可能需要進行正式批次放行。作為製造過程的一部分， 製造商需要對產品的每個批次進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品 由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的發佈 協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，例如病毒疫苗，然後才會發佈批次供製造商分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在批准生物製品後，製造商必須解決 任何出現的、可能被召回或停產的安全問題，並在獲得批准後接受定期檢查。

《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(簡稱BPCIA)為顯示為與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物製品創建了一條簡化的審批途徑。生物相似性足以參考FDA以前批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異， 生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。 生物相似性必須通過分析研究、動物研究和至少一次臨牀試驗來證明，而沒有部長的豁免。 如果生物相似產品滿足更高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，則可被視為可與先前批准的產品互換。對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可在先前給藥後進行調換，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物製劑相比 藥效降低的風險。迄今為止，BPCIA只批准了四種生物相似產品，沒有可互換產品 。FDA仍在評估與生物製品更大且往往更復雜的結構有關的複雜性，以及製造此類產品的工藝，特別是在互換性方面。

自參考產品首次獲得許可之日起，參考生物被授予十二年的獨家經營權，自參考產品獲得許可之日起四年內，不得提交生物類似物的申請。在簡化審批路徑下提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物產品具有排他性，以較短的時間(I)在第一個可互換生物類似物的首次商業銷售 之後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，在第一個可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在針對參考生物的專利的訴訟解決有利於第一個可互換生物相似申請人的情況下，在較短的時間內發現其他生物製品可互換，或(Iv)如果在42個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請獲得批准後42個月。

美國以外的法規

為了在美國境外銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區關於質量、安全性和有效性以及管理臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷等方面的眾多和不同的監管要求。無論產品是否獲得FDA批准，該公司 都需要獲得相應外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或產品營銷。審批流程最終因國家和司法管轄區而異 ，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區 或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。

歐盟的法規和銷售授權

歐盟的藥品審批流程基本上與美國的流程相同，同樣，通常也包括令人滿意地完成以下各項：

臨牀前研究

臨牀前測試包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及在動物實驗中評估毒性的研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。進行臨牀前測試和配製用於測試的化合物必須符合歐盟相關法規和要求。臨牀前試驗的結果與相關的生產信息和分析數據一起作為CTA的一部分提交。

臨牀試驗批准

在歐盟進行包括GCP在內的臨牀試驗的要求 在臨牀試驗指令2001/20/EC和 GCP指令2005/28/EC中執行。根據修訂後的2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，必須獲得計劃進行研究的歐盟成員國的國家主管部門的批准，或者如果要在多個成員國進行臨牀試驗，則必須獲得多個成員國的批准。為此，必須提交CTA，它必須有研究藥品檔案(IMPD)以及指令2001/20/EC和指令 2005/28/EC和其他適用指南文件所規定的進一步支持信息的支持。此外，只有在主管倫理委員會 對該國的臨牀試驗申請發表了積極的意見後，才能開始臨牀試驗。

2014年4月，歐盟立法者通過了新的《臨牀試驗條例》，(EU)編號536/2014，取代了現行的《臨牀試驗指令》 2001/20/EC。為確保臨牀試驗規則在整個歐盟範圍內保持一致，歐盟通過了新的臨牀試驗法規，該法規可直接適用於所有歐盟成員國。在歐洲 聯盟進行的所有臨牀試驗都必須按照臨牀試驗指令2001/20/EC進行，直到新的臨牀試驗法規(歐盟)第536/2014號生效。根據歐洲藥品管理局(EMA)目前的計劃，新的臨牀試驗法規將於2019年生效。然而，《臨牀試驗指令2001/20/EC》仍將自《臨牀試驗條例》生效之日起三年內適用於(I)在申請前提交的臨牀試驗申請，以及(Ii)如果發起人選擇舊系統，則在申請後一年內提交的臨牀試驗申請。

新的(EU)536/2014號法規旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：

營銷 授權

在歐盟成員國銷售產品的授權 按照以下四種程序之一進行：集中授權程序、相互承認程序、分散程序或國家程序。

集中 授權流程

通過 集中程序，申請者可以根據單個 申請獲得在所有歐盟成員國都有效的營銷授權。某些醫藥產品，包括通過生物技術開發的產品，必須接受集中的上市授權程序，如果獲得歐盟委員會的批准，該程序將自動在所有28個歐盟成員國 生效。EMA和歐洲委員會根據(EC)第(Br)726/2004號條例管理這一集中授權程序。

根據第(EC)726/2004號法規 ，此程序適用於：

如果其他醫藥產品含有新的活性物質，或者申請人 表明有關的醫藥產品構成了重大的治療、科學或技術創新，或者批准的批准符合歐盟患者的利益，則可以選擇 集中授權程序。

行政程序

根據集中授權程序，EMA的人類醫藥產品委員會(CHMP)是代表EMA就人用醫藥產品的安全性、有效性和質量發表意見的科學委員會。CHMP由每個成員國的國家醫藥產品主管部門提名的專家組成，任命一名專家 擔任評估協調工作的報告員，並可能由另一名委員會成員擔任聯合報告員。 批准後，報告員(S)將在產品的整個生命週期中繼續對其進行監測。CHMP有210天的時間就是否應授予營銷授權通過意見 。在請求額外信息的情況下，該過程通常需要更長的時間，這會觸發程序時間表中的時鐘停止。這一過程很複雜，需要與成員國的監管當局和一些專家進行廣泛的磋商。如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，就一種具有重大意義的藥物提交了上市許可申請，則申請人可根據第14(9)條(EC)第726/2004號條例申請加速評估程序。如果CHMP接受這樣的請求，210天的時限將減少到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，也可以恢復到集中程序的標準時限 。一旦程序 完成，就會生成一份歐洲公共評估報告，簡稱EPAR。如果意見是否定的，則提供關於得出這一結論的理由的信息。CHMP意見通過後，必須由歐盟委員會在諮詢歐盟成員國後通過關於MAA的決定，這總共可能需要60多天的時間。

有條件的 審批

在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條(歐共體)第726/2004號法規和(歐共體)第507/2006號法規(歐共體)第507/2006號)允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果(1)候選產品的風險-收益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3) 該產品滿足了未滿足的醫療需求，以及(4)相關藥品立即上市對公共健康的好處超過了仍需要額外數據這一事實所固有的風險，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)進行有條件的批准。有條件的營銷授權 可能包含營銷授權持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究的義務，以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並且在評估是否需要額外的 或修改的條件和/或特定義務後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

營銷 特殊情況下的授權

根據第(Br)條第(8)款(EC)第726/2004號條例，申請人能夠證明無法提供(由於立法中預見的特定原因)綜合數據(符合修訂後的2001/83/EC指令附件I中的要求)的產品在特殊情況下可能有資格獲得上市授權。此類授權每年都會進行審查，以重新評估風險與收益之間的平衡。在特殊情況下，履行作為營銷授權的一部分而施加的任何特定程序/義務旨在提供有關產品安全有效使用的信息，通常不會導致完成完整的檔案/批准。

歐盟當局授予的市場授權會員國

一般而言，如果不遵循集中程序，則有2001/83/EC指令規定的三種替代程序：

營銷授權只能授予在歐盟設立的申請者。

兒科研究

在獲得歐盟的營銷授權之前，申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施，除非EMA已批准針對特定產品的豁免、類別豁免或推遲實施PIP中包括的一項或多項措施。所有營銷授權程序的相應要求 均在(EC)第1901/2006號法規(稱為《兒科法規》)中闡述。 當公司希望為已獲授權的藥物添加新的適應症、藥物形式或給藥路線時，也適用此要求。EMA的兒科委員會(或PDCO)可能會批准推遲某些藥物的開發，允許公司 推遲兒童藥物的開發，直到有足夠的信息證明其對成人的有效性和安全性。 當不需要或不適合兒童藥物開發時，PDCO也可以批准豁免，例如針對僅影響老年人的疾病 。

在提交營銷授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司 確實遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

授權和續訂期限

營銷授權原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡進行重新評估而續簽。為此， 營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全性和有效性的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。續訂後，上市授權的有效期為無限期，除非 歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定再續訂一次 五年。未在授權失效後三年內將藥品實際投放歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國市場的任何授權(所謂的 日落條款)。

監管數據保護

歐盟立法還規定了監管數據和市場排他性制度。根據經修訂的(EC)第726/2004號法規第14(11)條和經修訂的2001/83/EC指令第10(1)條，在獲得上市授權後，基於完整獨立數據包批准的新化學實體 將受益於八年的數據獨佔和額外的兩年市場獨家 。數據排他性使歐盟的監管機構無法參考創新者的數據來評估通用(縮寫)應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以 提交仿製藥營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔權到期 之前，任何仿製藥都不能上市。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有人或MAH獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個十年期限將延長至最多11年。與現有療法相比，在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為可帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，並且創新者能夠獲得數據獨佔期， 如果另一家公司獲得了基於具有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包的MAA的營銷授權，該公司也可以銷售該藥物的另一版本。但是，被指定為孤兒藥品的產品在獲得上市許可後，享有十年的孤兒市場專營權。根據歐盟營銷授權流程的時間和持續時間，根據(EC)第469/2009號法規，產品可能有資格獲得最多五年的補充保護證書或SPC。此類SPC延長了該藥物的基本專利下的權利。

獲得營銷授權後的監管要求

如果 我們在歐盟獲得醫藥產品的授權，我們將被要求遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求：

藥物警戒和其他要求

例如，我們 將必須遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。例如，其他要求涉及根據良好製造實踐標準制造產品和原料藥。歐盟監管機構可能會進行檢查，以驗證我們是否符合適用的要求，我們將不得不繼續花費時間、金錢和精力來保持合規。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求，以及與為兒科人羣開發產品相關的要求， 還可能導致歐盟的重大經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求也可能導致重大處罰和制裁。如果我們不遵守當地適用的要求，個別歐盟成員國 也可能實施各種制裁和處罰。

製造業

必須持有單獨製造商許可證的授權藥品的生產必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的《良好製造規範》或GMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些機構規定了藥品生產、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制措施，以確保藥品的 安全和身份。EMA通過強制登記設施和檢查這些設施來執行其當前的GMP要求。EMA可能對這些檢查起到協調作用，而執行這些檢查的責任則由製造商所屬的成員國主管當局負責。不遵守這些要求可能會 中斷供應並導致延誤、意外成本和收入損失，並可能使申請人面臨潛在的法律或監管行動，包括但不限於警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或可能的 民事和刑事處罰。

營銷 和促銷

歐盟根據第2001/83/EC號指令對授權藥品的銷售和推廣進行嚴格管制，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向藥品處方者和/或普通公眾的廣告。適用的法規旨在確保營銷授權持有者提供的有關其產品的信息真實、平衡，並準確反映EMA或授權成員國的主管當局授權的安全性和有效性聲明。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

專利延期

為了補償專利權人在獲得專利產品營銷授權方面的延誤，可以授予補充證書，即SPC，將該特定產品的專有期延長最多五年。SPC的申請必須 向每個歐盟成員國的相關專利局提出，所授予的證書僅在授予成員國有效。 專利所有者必須在歐洲聯盟首次授予營銷授權後六個月內(假設相關專利尚未過期、失效或被撤銷)或在授予專利後六個月內(如果首先授予營銷授權)提出申請。在SPCS的上下文中，術語“產品”是指醫藥產品的活性成分或活性成分的組合，術語“專利”是指保護這種產品或新的製造方法或對其的申請的專利。SPC的期限計算為專利申請日期和第一次營銷授權日期之間的差額減去五年，最長期限為五年。

如果專利權人執行了商定的兒科研究計劃，授權的產品信息包括研究結果的信息，並且該產品在歐盟的所有成員國都獲得了授權，則可以獲得SPC的六個月的兒科延期。

藥品 覆蓋範圍、定價和報銷

FDA和其他政府機構批准的產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。產品的銷售 部分取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括美國的政府醫療計劃，如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理的醫療保健組織。確定付款人是否將為產品提供保險的流程 可能獨立於設置價格或報銷費率的流程，一旦保險獲批，付款人將為產品支付費用。第三方付款人可以將承保範圍限制在 已批准清單或處方集上的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有已批准產品。

為了確保可能被批准銷售的任何產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。第三方報銷可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

近年來，美國越來越關注藥品定價。儘管美國政府對私營部門的購買沒有直接的價格控制，但聯邦和州醫療保健計劃有回扣和其他財務要求 。2003年12月頒佈的《聯邦醫療保險現代化法案》確立了聯邦醫療保險D部分門診處方藥福利， 主要通過私人實體提供，這些實體試圖通過談判從製藥商那裏獲得價格優惠。 2010年頒佈的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)要求藥品製造商支付50%的聯邦醫療保險(Medicare)D部分承保缺口，也稱為“甜甜圈缺口”，用於在受益人達到該承保範圍時填補的品牌產品處方。 2005年的《赤字削減法案》改變了向政府報告藥品價格的方式和使用此類信息計算所需醫療補助退款的公式。《平價醫療法案》將品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從15.1%提高到23.1%，並要求製藥商為分發給醫療補助管理保健參與者的處方藥 支付州退税。此外，《平價醫療法案》增加了品牌產品固體口服劑型“延長線”(如緩釋製劑)的額外醫療補助返點，通過更改計算中包括的購買者類別修訂了製造商平均價格的定義，並擴大了聯邦340B藥品定價計劃下有資格享受折****r}定價的實體。目前的孤兒藥物不包括在有資格享受 折扣的擴展後的340B醫院。

《平價醫療法案》對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。 費用(聯邦所得税不得扣除)是根據製造商向指定的美國政府計劃銷售的品牌藥物和生物製品(不包括孤兒藥物)或根據指定的美國政府計劃的覆蓋範圍所佔的市場份額計算的。《平價醫療法案》 還包含許多條款，包括規範政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式、聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化、在醫療保健決策中更多地使用比較有效性研究 以及加強欺詐和濫用要求和執法，這些條款正在影響現有的政府醫療保健計劃，並將導致新計劃的開發。《平價醫療法案》還要求製造商 公開報告向醫生和教學醫院支付的某些款項或其他價值轉移。我們無法預測聯邦或州醫療保健立法和法規的未來走向，包括將為實施《平價醫療法案》條款而發佈的法規 。平價醫療法案以及法律或監管框架的進一步變化會減少我們的收入或增加我們的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 。

公共和私人醫療保健付款人通過各種機制控制成本並影響藥品定價，包括通過與製造商談判折扣，以及使用分級處方和其他機制，在治療類別中提供優先獲得某些 藥物的機會。付款人還設置了其他標準來管理藥物的使用，這些藥物將被認為在醫學上是合適的，因此會得到報銷或以其他方式覆蓋。付款人可能要求醫生在產品 獲得報銷或承保之前尋求他們的批准，通常稱為事先授權。特別是，許多公共和私人醫療保健付款人 將報銷和承保範圍限制在FDA批准或出現在公認的藥品彙編中的藥物用途。 藥品彙編是彙總特定藥物產品的現有醫學證據，並確定現有證據支持或不支持藥物的哪些用途的出版物，無論此類用途是否已獲得FDA的批准。例如，在腫瘤藥物的Medicare Part D承保範圍中，除某些例外情況外，Medicare現代化法案規定，如果FDA批准的藥物未經批准的使用是合理和必要的，並且得到CMS批准的彙編中一個或多個 引用的支持，則Medicare 涵蓋FDA批准的藥物的未經批准的用途，如國家全面癌症網絡藥物和生物製品彙編。其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案。例如，在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響醫藥產品的價格，這些系統為消費者支付了此類產品的大部分成本。各成員國採取的做法各不相同。一些司法管轄區實行正面清單或負面清單制度，只有在商定了報銷價格後，才能銷售產品。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤，並可能限制或限制報銷。總體上，尤其是處方藥的醫療成本下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘，英國國家臨牀卓越研究所 的行動就是一個例證，該研究所評估支持新藥的數據，並向政府提交報銷建議。 此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口(平行進口)對一個國家的定價 造成了商業壓力。

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定，藥品 只有在商定了報銷價格之後才能銷售。某些國家/地區可能需要完成額外的研究，以便 將我們候選藥物的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以便 獲得報銷或定價審批。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統為其提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接的控制制度。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生發佈指導意見以限制處方。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會在價格和報銷水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步 降低價格。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家/地區都可能不允許優惠的報銷和定價安排。

保健 法律法規

醫療保健 提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮主要作用。與第三方付款人和客户的協議受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束。 根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，此類限制包括：

越來越多的州頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司定期提交與藥品和禮品的營銷和促銷相關的費用報告，並向這些州的個人醫療從業者支付費用；定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動；報告與漲價有關的信息並證明漲價的合理性；或註冊其銷售代表。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮品或餐飲；價格欺詐；或藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據，以用於銷售和營銷。此外，加州、康涅狄格州、內華達州和馬薩諸塞州等州要求製藥公司實施合規計劃和/或 營銷代碼。在某些情況下，州法律和外國法律還管轄健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

環境， 健康和安全問題

開發我們候選產品的第三方生產設施 受多個司法管轄區廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，其中包括：化學品、廢物和污水的使用、儲存、登記、處理、排放和處置；化學品、空氣、水和地面污染；空氣排放和受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品、廢物和污水而導致泄漏造成的任何污染。

這些 法律、法規和許可可能要求我們在合規或補救方面花費大量資金，如果我們的運營導致環境污染或違反監管義務或使個人 受到傷害。如果第三方製造商未能遵守此類法律、法規或許可，我們可能會受到罰款和其他 民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續我們的業務活動所需的許可和執照。 此外，我們可能被要求支付與第三方索賠有關的損害賠償或民事判決，包括與人身傷害(包括暴露在我們使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質中)、財產損壞或貢獻的索賠 。一些環境、健康和安全法律允許對補救費用承擔嚴格的、連帶的和連帶的責任，而不考慮相對過錯。根據這樣的法律，我們可能被確定為負責任的一方。此類發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，與環境、健康和安全事項有關的法律法規經常會發生變化。如果發生任何 更改或新的法律或法規，我們可能會受到新的合規措施或以前允許的活動的處罰。

競爭

我們的行業受到快速而激烈的技術變革的影響。營養、非處方藥、 和處方藥製造商之間的競爭非常激烈。我們面臨並將繼續面臨來自營養食品、製藥、生物製藥、醫療器械和生物技術公司在美國和海外開發類似產品和技術的競爭，以及在美國和海外從事藥物資金或研究和發現活動的眾多學術和研究機構、政府機構和私人組織的競爭。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構也可以進行研究，尋求專利保護，並就與我們類似的技術和產品的發現、研究和 臨牀開發建立合作安排。我們還面臨來自使用更傳統方法的實體和醫療保健提供者的競爭。我們相信，許多營養食品、製藥、生物製藥、醫療器械和生物技術公司正在開發大量產品，很可能還會出現其他競爭對手。

我們的許多現有和潛在競爭對手 都是久負盛名的大型製藥、化工或醫療保健公司，它們的研究和產品開發能力以及財務、科學、營銷和人力資源都比我們 強得多。大型和成熟的公司，如默克公司、葛蘭素史克、CSL有限公司、賽諾菲巴斯德公司、SA、輝瑞公司、強生、阿斯利康和Moderna等，都在相同或類似的市場上競爭。特別是，這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研究和開發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模生產此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。因此，這些競爭對手可能比我們更早成功開發競爭對手的 產品；獲得阻止或以其他方式阻礙我們進一步開發和商業化候選產品的專利；比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對產品的批准；或者開發比我們建議開發的更安全或更有效的治療或治療方法。這些競爭對手還可能投入更多的 資源來營銷或銷售他們的產品，並可能更好地承受價格競爭。此外，這些 競爭對手可能會更快地引入或適應新技術或科學進步，這可能會使我們的技術 過時，並可能引入使我們的產品 候選產品的持續開發、生產或營銷變得不經濟的產品或技術。這些競爭對手在談判第三方許可或協作 安排方面也可能更成功，可能比我們更容易利用收購或其他戰略機會。競爭對手或潛在競爭對手的這些 行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。 我們無法向您保證我們將能夠成功競爭。

無論疾病如何，規模較小或處於早期階段的公司和研究機構也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。隨着這些公司開發其技術， 他們可能會發展專有職位，這可能會阻礙或限制我們的產品開發和商業化努力。我們還將在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀 試驗點和臨牀試驗參與者註冊，以及獲取和許可與我們的計劃互補或對我們的業務具有潛在優勢的技術和產品方面 面臨來自這些各方的競爭。如果我們的任何競爭對手的產品比我們更早獲得FDA或其他監管機構的批准，或者比我們更有效或更便宜的產品獲得批准，我們的商業機會可能會顯著減少。

我們 預測我們的產品和候選產品在市場上的競爭力有限。

我們的 知識產權

我們 依靠許可證、專利、商業祕密、技術訣竅和許可機會來發展我們的業務。我們未來的前景取決於我們保護知識產權的能力。我們還需要在不侵犯第三方專有權的情況下運營。

專利

我們 試圖通過專利和專利申請來保護我們的技術和產品。作為2023年12月收購ONP-002和相關知識產權的一部分，我們為ONP-002獲得了以下專利，這些專利已經提交和/或頒發，並且已經在鼻腔給藥裝置上提交了專利。

下面的列表概述了ONP-002和鼻腔給藥設備的專利。

涉及ONP-002和鼻腔給藥裝置的專利申請已提交如下：

已頒發專利的效果是，它們為專利所涵蓋的權利要求提供專利保護。雖然產品專利的到期通常會導致所涵蓋產品或候選產品失去市場排他性，但商業利益可能繼續 來自：(I)與該產品的有效成分的最經濟製造方法有關的工藝和中間體的後來授予的專利；(Ii)與該產品的使用有關的專利；(Iii)與新組合物和配方有關的專利；以及(Iv)在美國和某些其他國家/地區，根據相關的 法律可能獲得的市場排他性。專利到期對產品或候選產品的影響還取決於許多其他因素，如市場的性質和產品在市場中的地位、市場的增長、產品有效成分生產過程的複雜性和經濟性，以及聯邦食品、藥物和化粧品法或其他國家/地區類似法律法規對新藥條款的要求。

我們 相信，保護與我們的開發活動、我們的專有產品、技術、流程和專有技術相關的發現以及我們的所有知識產權對我們的業務非常重要。為了獲得競爭地位，我們依靠商業祕密、非專利專有技術和持續的技術創新，而在這些領域，專利保護被認為是不合適或不可能實現的。此外，如上所述，我們從第三方獲得了一些專利許可證，其中一些可能對我們的業務很重要 。不能保證我們的任何專利、許可證或其他知識產權將為我們提供任何 免受競爭的保護。

商標

我們的商標對我們的業務非常重要。我們目前使用以下未註冊商標：智能替代療法™、MU1140™、 和LPT3-04™。2022年3月，美國專利商標局就我們申請註冊ORAGENICS™(治療產品、抗感染藥物和疫苗產品)的標誌發出了補貼通知。ORAGENICS™商標的註冊仍在等待中，這取決於我們提交使用聲明並隨後得到美國專利商標局的接受。我們還有權使用對我們的業務至關重要的其他 名稱。聯邦註冊的商標具有永久生命期，只要它們在 的基礎上得到及時維護和續訂，並作為商標正確使用，則第三方有權在 聲稱擁有優先權或混淆使用的情況下尋求取消商標。我們認為我們的商標和其他專有權利是有價值的資產，並相信它們對我們具有重大價值。

保護商業祕密

我們 試圖保護我們的商業祕密，包括與我們的技術相關的流程、概念、想法和文檔，通過與我們的現有員工和我們向其泄露此類商業祕密的其他方 使用保密協議和競業禁止協議。不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發同等的專有信息，也不能保證其他第三方無法以其他方式 獲取我們的商業祕密和其他知識產權。如果我們的員工或其他方違反了我們的保密協議和競業禁止協議，或者如果這些協議不足以保護我們的技術或被發現無法執行， 我們的競爭對手可能會獲取和使用我們認為是我們的商業祕密的信息，我們可能無法有效競爭。 我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、技術和製造資源，如果我們的競爭對手也能夠利用我們的商業祕密，我們可能 無法盈利。

我們 可能會發現有必要提起訴訟以強制執行我們的專利權、保護我們的知識產權或確定他人專有權利的範圍和有效性。訴訟既昂貴又耗時，而且不能保證我們的訴訟費用在未來不會很大，也不能保證我們會在任何此類訴訟中獲勝。

人力資本

員工

我們 有五名全職員工。我們與員工的關係很好。我們的員工都不是任何工會的成員，我們也不是任何集體談判協議的一方。

諮詢公司

我們 與許多科學家、臨牀醫生和監管專家簽訂了諮詢協議。他們是我們 在更廣泛的科學和臨牀社區的重要聯繫人。他們是傑出的個人，在許多領域，包括疫苗開發和監管事務。

根據諮詢協議的條款，我們 保留每位顧問。根據此類協議，我們向他們支付諮詢費，並向他們報銷為我們提供服務所產生的自付費用。此外，一些顧問持有購買我們普通股的選擇權，但須遵守單獨授標協議中的歸屬要求。我們的顧問可能受僱於其他 實體，因此可能對其僱主有承諾，或者可能有其他諮詢或諮詢協議，這可能會限制我們對他們的 可用性。

企業信息

我們於1996年11月註冊成立，並於1999年開始運營。我們於2003年6月完成了首次公開募股。我們公司的辦公室位於1990年主街套房750 Sarasota，佛羅裏達州34236。

可用信息

我們的網站是www.oragenics.com。我們在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供的報告修正案。我們網站上包含的信息 不是本10-K表格年度報告的一部分。

第 1a項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資我們的證券的決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。這些風險因素自本10-K表格之日起生效，只要我們未來申報文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應視為修改或取代該陳述。所有這些 風險都可能損害我們的業務運營。本10-K表格中的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際 結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險 因素彙總

下面的風險因素摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的許多風險。 因此，下面的風險摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀風險摘要 以及本節之後以及本年度報告中其他地方對風險的更詳細討論。 除了下面總結的風險或本年度報告中其他地方討論的風險之外，可能適用於我們目前開展的活動或運營 我們可能在未來或在我們運營或可能在未來運營的市場中進行的活動或運營。 與上述情況一致，我們將面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

我們 自成立以來已發生重大虧損，預計在可預見的未來將繼續虧損 ，可能無法繼續經營下去。

自成立以來，我們 每年都出現嚴重的淨虧損和負現金流，其中截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別淨虧損約2,100萬美元和1,400萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為2.06億美元。我們投入了大量的財務資源進行研發，包括我們的非臨牀開發活動和臨牀試驗。我們預計，與開始ONP-002第二階段工作的計劃相關的成本將是巨大的。 此外，我們的許可協議還要求支付某些經常性和基於績效的版税，這可能會 對我們的財務能力產生負面影響。此外，拉登堡·塔爾曼已向我們發送了一封發票和索要函，聲稱其因我們購買神經學資產(“拉登堡索賠”)而被拖欠2,500,000美元。我們強烈不同意此類索賠，並已於2024年3月12日通過FINRA對拉登堡提起祕密仲裁，尋求 宣告性訴訟裁決不拖欠此類費用，與此相關的訴訟費用將使我們有限的資源進一步 緊張。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現鉅額淨虧損和負現金流。這些虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測鉅額支出的時間或金額，也無法準確預測我們將在何時或是否能夠產生實現或保持盈利所需的收入。

我們 未來將需要籌集更多資金，以完成我們候選產品的開發和商業化，並運營我們的業務。

生物製藥產品的開發和商業化，包括我們的ONP-002候選產品的第二階段工作，以及進行非臨牀研究和臨牀試驗，以及建立製造能力，以及我們開發候選產品並將其商業化的努力的進展，這些都是昂貴的，可能會導致我們使用有限的可用資本資源的速度快於我們 目前的預期。我們預計，截至2023年12月31日，我們估計的現金資源約為350萬美元，將 足以為我們目前的結構提供資金，直至2024年第二季度。我們目前正在評估 節約成本的舉措，包括重組，只要此類舉措得以實施，可能會在2024年前實現更多現金流動，但不能保證我們將能夠實施這些舉措。我們的審計師此前對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑，如果沒有額外的融資，我們可能無法繼續經營下去。我們的實際成本最終可能與我們目前的預期不同，這可能會對我們的資本使用和我們對財務資源足以支持我們運營的時間段的預測產生重大影響。我們目前的現金、現金等價物和短期投資不足以完全 實施我們的業務戰略並維持我們的運營。因此，我們將需要尋求其他融資來源， 此類額外融資可能不會以優惠條款提供，如果有的話。在我們能夠產生足夠數量的產品收入 之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資或公司或政府合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。如果我們不能以可接受的條款成功籌集額外資金，我們可能 無法完成現有的非臨牀和計劃中的臨牀試驗，也無法獲得FDA和其他監管機構對我們候選產品的批准。我們預計，隨着我們擴大基礎設施和研發活動，未來幾年的資本支出和運營支出將會增加。具體地説，我們需要籌集額外資本，其中包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

此外，我們以前已經停止並可能被迫停止未來對我們的一個或多個候選產品的產品開發和商業化，減少或放棄銷售和營銷努力，和/或放棄許可有吸引力的商業機會。

鑑於我們目前的現金狀況，以及與未來融資機會和我們2023年財務狀況相關的重大不確定性，我們是否有能力從本年度報告中包括的財務報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的 疑問。

我們為運營提供資金的能力取決於來自贈款和/或股權融資的資金。我們可能無法按商業上可接受的條款獲得新融資，或者根本無法獲得融資。拉登堡的索賠可能會增加獲得融資的難度。此外，任何 合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排都可能要求我們放棄部分或全部 我們對候選產品的權利，在某些情況下，這些權利可能低於此類權利的全部潛在價值。此外，我們的候選產品在監管和商業方面的成功仍不確定。如果我們無法獲得額外資本，我們 將評估我們的資本資源，並可能被要求推遲、轉移、縮小或取消部分或全部業務，或縮減我們的組織規模，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果和作為持續經營企業的運營能力產生重大不利影響。

我們的管理層認為，考慮到這些不確定性的重要性，我們作為持續經營的企業在未來一年內繼續經營的能力存在很大的疑問。這些財務報表已經發布。

我們的審計師對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，如果沒有額外的資金，我們可能無法繼續經營下去。

鑑於我們在經審計的綜合財務報表附註中所描述的經常性虧損、累計赤字和負現金流，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表中包含了一段説明 ，令人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括任何在我們無法作為持續經營企業繼續經營的情況下可能需要進行的調整。如果我們無法讓我們的獨立註冊會計師事務所滿意地 證明我們的融資努力的淨收益將足以 取消這種持續經營資格，我們可能需要大幅修改我們的運營計劃，以便我們繼續作為持續經營的企業 。我們相信，在沒有額外融資的情況下，我們可以用手頭的現金繼續目前的運營水平，一直持續到2024年第二季度。如果沒有足夠的額外資金，我們可能無法繼續經營下去。

我們需要額外的資金來維持我們目前的運營水平，併為我們新的ONP-002候選產品的進一步開發提供資金；我們可能無法 獲得額外的資金。

到目前為止，我們從未開發過任何候選產品，我們不能向投資者保證，憑藉我們現有的資源和能力，我們將能夠成功開發任何候選藥物，包括但不限於治療輕度創傷性腦損傷的藥物 。由於我們新的ONP-002腦震盪藥物候選產品 處於早期開發階段，並考慮鼻腔給藥，因此將需要廣泛的臨牀前和臨牀測試， 我們將需要大量額外資金來進行此類研究和測試。我們預計不會從產品銷售、 許可費、特許權使用費、里程碑、合同研究或其他資金來源中獲得足夠在可預見的未來為我們的運營提供充分資金的收入，因此我們將使用我們的現金資源，預計需要額外的資金，以維持我們現有的 運營，繼續我們的研發計劃，為我們的ONP-002候選產品 開始第二階段臨牀研究和臨牀試驗，並尋求監管部門的批准。此外，我們預計我們的運營費用將會增加，這既是由於額外的僱傭成本 ，也是因為開發神經學資產所需的運營成本。

為了支持我們的業務計劃中設想的計劃，我們需要通過出售資產、公共或私人債務或股權融資、協作關係或其他安排來籌集更多資金。我們不能保證或保證在我們公司需要時會有額外的資本，或者這些資本會以我們公司可以接受的條款或在及時的基礎上獲得。如果沒有足夠的資金 ，我們可能不得不縮減我們的業務或限制我們的研發活動，這可能會導致我們的增長速度放緩或根本不增長，我們的業務可能會受到不利影響。在資金有限的情況下，我們擱置了冠狀病毒疫苗計劃和抗生素計劃的研發，轉而選擇將有限的資金集中在ONP-002的開發上。

我們預計將通過 公共或私募股權或債務融資，以及潛在的合作、戰略聯盟和營銷， 分銷或許可安排和來自政府和非政府資金實體的非稀釋資金，以及其他來源 尋求此類額外資金，以進一步推動我們的腦震盪藥物產品的研究、開發、製造、測試和監管批准。雖然我們可以繼續從學術機構、非營利組織和政府實體申請合同或撥款，但我們可能不會成功。

我們可能無法按可接受的條款獲得足夠的額外資金(如果有的話)。我們籌集額外資金的能力取決於許多我們無法控制的因素，包括資本市場的狀況、我們普通股的市場價格以及其他公司競爭產品的開發或前景 。如果我們無法籌集預期運營或支持我們的開發工作所需的額外資金，我們可能需要 大幅推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃、縮減我們的 組織規模或尋求替代措施以避免資不抵債，包括與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術或腦震盪候選藥物權利的安排。

此外，如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，可能會稀釋我們現有股東的權益。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股和優先股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，而發行債務證券的條款可能會對我們的業務 施加重大限制。此外，未來的發行也可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。如果我們通過協作和許可安排籌集 額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或正在開發的產品的大量權利，或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些 計劃對我們的經濟價值。如果通過發行我公司股票、可轉換債券或類似證券籌集額外資金， 我公司股東對我公司的所有權比例將減少，我公司股東在轉換時可能會經歷 額外的攤薄，該等證券可能具有優先於我們普通股的權利或優先。授予此類額外融資提供者的優先權利可包括獲得股息的優先權利、超級投票權、清算優先權、防止未經基金提供者同意的某些公司行為的保護性條款或其組合 。我們不能保證將以對我們有利的條款或根本不提供額外的融資。

我們的產品開發可能依賴政府資助和與政府實體的合作，這增加了我們的研發工作的不確定性，並可能要求增加根據這些政府資助的計劃開發的任何計劃的開發、商業化和生產成本。

由於 我們預計開發新的ONP-002腦震盪候選藥物所需的資源將是巨大的，我們可能會探索與美國或外國政府及其機構的資金 和開發合作機會。我們無法控制或參與 是否接受或批准贈款資金或任何其他資金的申請(全部或部分)，也不能向 投資者提供我們將獲得此類資金的任何保證。

此外，由美國或外國政府及其機構資助的合同和贈款包含反映政府 實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不在商業合同中找到，包括政府以下權力：

此外，政府合同和贈款通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的業務成本， 減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任，包括：

如果我們收到了此類贈款或協議，我們可能無權禁止美國政府使用我們開發的某些技術，也可能無法禁止包括我們的競爭對手在內的第三方使用這些技術向美國政府提供產品和服務。此外，根據此類協議，我們可能受制於美國政府在1980年《貝赫-多爾法案》中規定的義務和權利，這意味着美國政府可能對根據這些政府資助的協議開發的某些發明擁有權利，包括將發明用於 任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需求而採取必要的政府行動；或(Iii)政府採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，則政府有權要求我們將上述任何發明授予第三方獨家、部分獨家、 或非獨家許可。儘管美國政府對這些權利的歷史限制表明它們不太可能被使用，但 任何遊行權利的行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們將受到美國政府行使此類介入權利的約束，我們可能會獲得美國政府認為合理的補償 ，這可能低於我們在公開市場上能夠獲得的補償。

此外， 美國政府要求任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的產品都必須基本上在美國製造 。如果知識產權所有者 能夠證明已做出合理但未成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能 很可能在美國大量生產，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

儘管我們需要遵守其中一些義務，但並非所有上述義務都適用於我們，除非且僅在我們收到政府撥款、合同或其他協議的範圍內。然而，作為一個組織，我們對政府合同相對較新，對此類合同所涉及的法規遵從性義務也是新的。如果我們未能保持 遵守這些義務，我們可能會承擔潛在責任並終止合同。

我們 在腦震盪和神經學方面的研究、開發、製造、測試、監管、商業化、銷售、分銷和營銷經驗有限，我們可能需要投入大量的財務和管理資源來建立這些能力。儘管有這樣的投資和我們最大的努力，我們對ONP-002和ONP-001神經學藥物資產的戰略收購可能會 失敗。

作為我們業務戰略的一部分，我們監控和分析我們認為將在戰略上適合公司並有利於公司股東的戰略收購機會。正如我們在2023年12月收購Neuroology Assets 所表明的那樣，我們可能會收購補充、增強或轉變我們現有業務的公司、業務、產品和技術。然而，此類收購可能涉及許多風險，這些風險可能會阻止我們充分實現我們預期的此類交易的好處。

在我們收購神經科資產之前，我們在神經科或腦震盪相關藥物的開發和商業化方面幾乎沒有經驗。雖然在此次收購中，我們增加了經驗豐富的神經學研究人員和顧問，但考慮到我們的規模和目前的臨牀前開發階段，我們在神經學方面的研究、開發、製造、測試、監管、商業化、銷售、分銷和營銷經驗仍然有限。為了成功開發我們的神經學候選產品，我們將需要投入大量有限的財務和管理資源來加強我們在該領域的專業知識。 我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、財務、科學和技術人員和顧問的持續貢獻，以及我們吸引更多人員的能力。

在我們的運營歷史中，許多基本責任被分配給相對較少的個人，我們目前嚴重依賴我們管理團隊的努力和能力。然而，隨着我們向神經學發展邁進，我們對關鍵員工的需求將會擴大，我們將需要為我們的公司招聘更多合格的員工或顧問。對這樣的人才的競爭非常激烈。失去任何現有顧問的服務或我們無法吸引更多 人員來填補關鍵職位，都可能對我們有效開發神經學產品候選產品的能力產生不利影響。這些個人的服務丟失或不可用可能會對我們的業務、前景、財務狀況和結果產生重大不利影響。

此外，我們還可以與其他行業實體建立戰略聯盟或合作伙伴關係，以利用他們的研究、開發、製造、測試、監管或商業化技能，但我們可能無法以優惠的 條款簽訂此類協議。如果我們未來的戰略合作伙伴沒有為我們的聯盟或夥伴關係以及我們的開發進展投入足夠的資源(如果有的話)，並且我們無法自行開發必要的能力，那麼即使我們獲得了監管部門的批准，我們也可能無法將我們的神經學資產候選產品的開發 推進到商業化的程度。我們將與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛且資金充足的現有業務，如果沒有強大的內部團隊或第三方的支持來執行與神經學研究、開發、製造、測試、監管 批准和商業化相關的基本功能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭，我們的神經學候選產品可能會失敗。

如果我們未能在實施戰略收購時有效地限制此類風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

我們在神經病學資產方面的成功取決於我們在這些資產方面的業務戰略的可行性，這是未經證實的 ，也可能是不可行的。

我們在神經病學資產，特別是腦震盪資產方面的收入和收入潛力尚未得到證實，我們將繼續 制定針對此類資產的戰略。我們預期的業務模式基於各種假設，基於美國和許多其他國家/地區的醫療保健系統的增長趨勢。這些假設可能無法反映我們實際面臨的業務和市場狀況 。因此，我們的運營結果可能與我們的業務模式下預測的結果大不相同，我們的業務模式可能被證明是無利可圖的。正在開發的候選產品ONP-002(腦震盪資產)處於早期階段，在商業化之前將需要廣泛的測試和臨牀試驗。不能保證ONP-002將被批准用於商業用途 。候選產品ONP-001(治療Niemann Pick病C型的潛在藥物)還處於早期階段，在商業化之前需要進行廣泛的測試和臨牀試驗。不能保證ONP-001將被批准用於商業用途 。此外，我們擁有該候選產品50%的權利，其他50%的所有者由第三方擁有。我們預計該產品 候選產品將通過與第三方的合資企業開發。然而，與該第三方的合資企業尚未敲定 。如果我們無法獲得這些候選產品的營銷授權，我們的業務、財務狀況和運營結果 將受到實質性的不利影響。

嘗試將新開發的產品商業化存在巨大的固有風險，因此，我們可能無法成功 開發任何產品。

我們 希望對購買的神經科資產進行研發。然而，此類產品的商業可行性和接受度尚不得而知。科學研究和開發需要大量的資金，並且需要極長的時間才能達到商業可行性(如果有的話)。在研發過程中，我們可能會遇到我們 可能無法克服的技術障礙。由於這些不確定性，我們未來的一些或所有候選產品可能永遠不會成功開發。如果我們不能成功開發新產品，我們可能無法創造新的收入來源或 建立可持續或盈利的業務。

由於資源有限，我們暫停了其他候選產品的研究和開發，現在依賴於ONP-002的進展和成功。

在資金有限的情況下，我們擱置了冠狀病毒疫苗計劃和抗生素計劃的研究和開發，轉而選擇將有限的資金集中在ONP-002的開發上。因此，我們未來的成功目前取決於我們腦震盪資產ONP-002的成功開發，這一點無法得到保證。

如果我們的產品獲得批准或獲得批准，我們 將需要獲得商業認可，才能產生收入並實現盈利。

可能會推出與神經病學資產競爭的卓越產品，如果獲得批准或批准，這將減少或消除這些候選產品的用途。如果此類產品獲得批准或獲得批准，我們無法預測何時會形成對此類產品的重大商業市場接受度(如果有的話)，我們也無法可靠地估計任何此類潛在市場的預測規模。如果市場 無法接受此類產品，那麼我們可能無法從這些產品中獲得收入。我們的收入增長和盈利能力的實現將在很大程度上取決於我們推出客户接受的新產品的能力。我們在行業中的競爭對手主要是經營歷史更長的大公司，比我們更容易獲得資金和其他資源，並且 建立了產品線。不能保證我們將能夠在我們的目標市場上站穩腳跟， 或者，如果建立了，我們將能夠保持我們的市場地位(如果有的話)。如果我們的競爭對手 開發比我們的候選產品更方便、更有效或更便宜的新產品或改進產品，我們的商業機會可能會減少。競爭對手 也可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的營銷授權 ，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。 如果我們無法以經濟高效的方式獲得客户對我們產品的接受，或者如果我們的產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們的業務將受到實質性的不利影響。

神經病學資產中包含的候選產品仍在開發中，我們尚未從任何監管機構獲得在任何國家/地區商業分銷此類產品的授權，而且我們可能永遠不會獲得此類授權。

我們 目前沒有授權在美國、歐洲或任何其他國家/地區進行商業分銷的產品。 我們的所有候選產品都需要監管部門的批准或批准。在獲得適用監管機構的相應授權之前，我們無法開始營銷和銷售候選產品。獲得監管授權的過程既昂貴又耗時，可能會因候選產品的類型、複雜性和新穎性等因素而有很大不同。法規政策的更改、附加法規或法規的更改或法規的制定，或對每個提交的產品申請的法規審查的更改，都可能導致對候選產品的授權延遲或法規申請完全被拒絕。

FDA在審查過程中有很大的自由裁量權，可以拒絕接受我們的申請，也可以決定數據不足， 不足以批准請求，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據 的不同解釋可能會延遲、限制或阻止FDA或其他監管機構的上市授權。我們最終從FDA獲得的任何營銷授權都可能受到限制，或受到限制或上市後承諾的約束，從而使候選產品在商業上不可行。如果我們獲得營銷授權的嘗試不成功，我們可能 無法產生足夠的收入來維持和發展我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們的腦震盪藥物候選產品處於第二階段臨牀階段，尚未批准銷售。我們還沒有對腦震盪候選產品進行實質性的研究和開發，我們可能無法生產出能夠及時、經濟地成功治療輕度創傷性腦損傷的腦震盪藥物(如果有的話)。

我們的 神經學資產開發計劃處於研發的早期階段，目前僅包括一個候選產品， 已完成第一階段臨牀試驗，但尚未開始第二階段臨牀試驗。關於我們的腦震盪候選產品的安全性和有效性的數據有限，在任何監管機構批准我們的腦震盪候選產品之前，我們必須進行大量的額外研究、開發和臨牀 測試。我們努力開發和商業化的成功 我們的候選產品可能會失敗，原因有很多。例如，我們可能會遇到產品開發和臨牀試驗的延遲，或者臨牀試驗結果不令人滿意。

此外，與腦震盪候選產品鼻腔給藥和給藥技術有關的不良事件或不良事件的感知可能會對我們開發商業成功的產品的能力產生負面影響。無論這些聲明的真實性或數據是否支持這些聲明，這些聲明和其他聲明可能會影響公眾對鼻腔遞送候選產品使用的看法 ，並可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求以及潛在的監管延遲，以測試或批准我們潛在的候選產品。這種更嚴格的政府監管可能會對我們開發和營銷我們的腦震盪候選產品的能力產生實質性影響。

只有一小部分生物技術開發計劃最終會產生商業產品，甚至是候選產品，許多事件可能會 推遲我們的開發工作，並對我們獲得監管部門批准以及製造、營銷和銷售鼻用疫苗的能力產生負面影響。此外，我們開發有效的腦震盪藥物的能力將取決於我們在加速的時間表上 工作的能力，我們無法獲得我們目前擁有的財務資源，以及與大量資金更雄厚、經驗更豐富的開發公司競爭的能力。即使存在市場，我們的腦震盪藥物候選產品也可能被發現無效或不安全，或者無法獲得必要的監管許可。我們的腦震盪藥物 候選產品即使安全有效，也可能難以大規模生產或對市場不划算，或者我們的競爭對手 可以更快、更高效地開發出優勢產品，或更有效地營銷他們的競爭產品。因此，我們無法開發商業上成功的腦震盪產品將對我們的業務造成實質性損害。

我們在很大程度上依賴外部科學家和第三方研究機構進行我們的研究和開發，以便能夠將我們的候選產品商業化。

我們 目前只有有限數量的員工和資源可用於執行將我們的候選產品和潛在的未來候選產品商業化所需的研究和開發。因此，我們依賴並將繼續依賴第三方研究機構、合作者和顧問來實現這一能力。在公司繼續尋求額外資金的同時，它正在採取 措施減少其現金資源的使用，其中包括決心終止租賃。

我們供應ONP-002所依賴的第三方是我們的唯一供應來源，失去該供應商可能會對我們的業務造成嚴重的 損害。

ONP-002是一種完全合成的、非自然產生的神經類固醇。我們目前有一家制造商作為我們在合成化學開發和ONP-002(分子式：C20H28O2，分子量：300.14克/摩爾)製造方面的合作伙伴。我們能否成功開發我們的ONP-002候選產品，並最終提供數量足以滿足市場需求的商業產品，在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求為我們的候選產品獲得藥品和藥材，併為商業化和臨牀測試提供足夠的數量。我們目前沒有安排在當前供應商因任何原因停止運營或停止向我們提供足夠數量的這些材料的情況下，提供多餘的 或第二來源的任何產品或物質。

我們 不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們的需求，因為我們與供應商的協議性質、我們與供應商的有限經驗或我們作為客户對供應商的相對重要性。 我們可能很難根據過去的業績評估其未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。

此外， 如果我們的第三方製造商或供應商的相關操作中斷，ONP-002及其組件的供應將被推遲，直到該製造商或供應商恢復受影響的設施或我們或他們採購替代製造設施或供應來源。如果我們所依賴的任何第三方供應商由於財務困難或破產等問題、與其他客户相關的問題(如監管或質量合規問題)或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，我們推進臨牀前和臨牀計劃的能力可能會受到實質性和負面影響 。此外，對我們第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重削弱我們及時生產我們的候選產品的能力。

如果需要，為我們的候選產品中使用的藥品和藥物建立 其他或替換供應商可能不會很快完成 ，可能需要數年時間(如果有的話)。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得替代供應商，或者 無法以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們能夠找到替代供應商 ，則該替代供應商將需要獲得資格，並可能需要額外的監管批准，這可能會導致 進一步延遲。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的藥品和藥品的足夠庫存，但任何 組件或材料供應的中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從 替代來源獲得此類藥品和藥品，都可能阻礙、延遲、限制或阻止我們的開發努力，這可能會 損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們的候選產品的製造和配方中所需的某些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。獲得和供應滿足生產過程技術規格的足夠數量的原材料具有挑戰性，通常僅限於單一來源的供應商。 由於產品的性質和需要獲得監管部門的批准，尋找替代供應商可能需要大量的時間和大量的費用。如果我們或我們的製造商無法及時以可接受的條件、以足夠的質量水平或足夠的數量購買生產我們的候選產品所需的原材料(如果有的話)， 我們生產足夠數量的產品以滿足臨牀或商業要求的能力將受到負面影響。 原料短缺、污染、召回或限制使用某些生物衍生物質或用於製造我們產品的任何原材料 可能會對生產造成不利影響或中斷，如果獲得批准或批准，這將削弱我們從此類候選產品的銷售中獲得收入的能力。

如果 奧德賽轉換其所有F系列可轉換優先股，他們將擁有超過我們普通股流通股的大部分 .

在奧德賽交易完成時，我們向奧德賽發行了8,000,000股F系列可轉換優先股，這些優先股可一對一地轉換為我們的普通股。F系列可轉換優先股沒有投票權，但如果奧德賽將其所有F系列可轉換優先股轉換為我們的普通股，他們將控制超過我們已發行普通股的多數 的投票權。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則，這種轉換很可能被視為控制權的變化， 要求我們申請並滿足紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市標準。我們目前沒有達到這些標準。因此，我們創建F系列優先股的指定證書規定，F系列可轉換優先股的剩餘部分在以下所有情況發生之前不得轉換：(I)Oragenics‘應已申請並獲得批准在紐約證券交易所或其他國家證券交易所首次上市，或已從NYSE American退市， Oragenics’在達到NYSE American的初始上市標準之前不會進行承接，以及(Ii)如果 根據NYSE American的規則要求，Oragenics的股東應根據當時存在的事實和情況，批准在F系列優先股轉換為普通股時可被視為發生的任何控制權變更。

我們的腦震盪藥物候選產品的市場機會可能比我們認為的要小，或者在我們的腦震盪藥物獲得監管批准之前，可能會採用替代藥物或技術 。

我們未來研究和產品開發活動的主要重點領域是開發一種在急性期到亞急性期對中到重度腦震盪(“mTBI”)進行鼻腔給藥的療法，ONP-002。我們目前對正在或將會受到這種疾病影響的人數以及可能受到這種疾病影響並有可能通過我們的ONP-002候選產品從治療中受益的人數的預測都是基於估計的。這些估計 來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎或市場研究， 可能被證明是不正確的。美國、澳大利亞和其他地區的臨牀試驗參與者的數量可能會低於預期，潛在的臨牀試驗參與者可能無法接受使用我們的產品進行治療，或者新的臨牀試驗參與者可能變得越來越難以識別或獲得訪問權限，所有這些都將對我們進行完成腦震盪候選產品所需的研究和開發的能力造成不利影響。

如果我們不能成功開發我們的候選產品，我們的經營業績和競爭地位可能會受到損害。研究和開發涉及一個漫長而複雜的過程，我們可能無法成功地開發和商業化我們的 候選產品。我們的神經學資產以及其他候選產品的進一步開發和最終商業化 是我們戰略的關鍵。

我們業務戰略的一個關鍵要素是發現、開發、驗證mTBI候選治療產品並將其商業化，我們的目標是在全球範圍內向公共和私人支付者銷售該產品。我們不能向您保證，我們將能夠成功完成我們計劃中的任何或所有未來候選產品的開發，或將其商業化，或者它們將可用於臨牀。產品開發流程涉及高度風險，可能需要數年或更長時間。我們的新產品開發工作可能會因許多 原因而失敗，包括：

很少有研究和開發項目會產生商業化產品，早期臨牀試驗的成功往往不會在後來的 試驗中複製。在任何時候，我們可能會放棄產品開發，轉而開發或收購新產品，或者我們可能需要花費大量資源重複臨牀研究或試驗，這將對從這些新產品獲得潛在收入的時間產生不利影響。此外，隨着我們將新產品的開發推進到商業化階段，我們將不得不在我們的銷售和營銷操作上進行額外的投資，如果放棄或推遲產品的商業發佈，這些投資可能會過早或不必要地發生 。

如果我們成功地生產出治療腦震盪的方法，我們可能需要投入大量資源來擴大和開發它， 包括供美國政府或其他外國當局使用。此外，政府的介入可能會限制我們的腦震盪候選產品的商業成功。

我們 到目前為止還沒有製造腦震盪治療，但如果我們這樣做，這種治療對我們的經濟價值可能會受到政府行動或不行動的限制。包括美國政府在內的各種政府實體提供但可能不會繼續 提供激勵、資助和合同以鼓勵新藥技術的研發，這可能會增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。因此，不能保證 我們將能夠成功地為我們的腦震盪治療候選產品建立具有競爭力的市場份額。

如果我們的腦震盪候選治療產品的任何臨牀前研究或(如果IND被FDA接受)第二階段臨牀試驗被認為是成功的，我們可能需要通過各種美國政府資助的機制，如 擴大准入計劃或緊急使用授權計劃，努力實現這種潛在治療方法的大規模技術開發、生產 擴大和更大規模的部署。在這種情況下，我們可能需要將大量資源轉移到此計劃， 這將需要從我們現有的其他候選產品計劃轉移資源。此外，由於任何腦震盪藥物治療獲得許可的途徑尚不清楚，這可能會對我們獲得上市批准產生負面影響。這些情況下的意外安全問題 可能會對我們和我們的技術平臺造成重大聲譽損害，並導致其他 問題，包括我們其他計劃的延遲、需要重新設計我們的臨牀試驗以及需要大量額外的財政資源 。

我們的 候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈，並高度重視開發專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷 與我們正在開發的產品競爭。我們面臨着來自多個來源的競爭，例如製藥公司，包括仿製藥公司、生物技術公司和學術和研究機構，其中許多公司擁有比我們更多的財務資源、 營銷能力、銷售隊伍、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、為候選產品獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。此外，我們的某些候選產品 如果獲得批准，可能會與其他產品競爭，爭奪一些患者的可自由支配預算份額，並在臨牀實踐中引起醫生的 關注。

我們 預計，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將面臨來自其他批准的 療法的激烈競爭，並可能需要與未受監管、未經批准和標籤外的療法競爭。如果我們的某些候選產品獲得批准， 將為批准的適應症提供新的治療方法，並將不得不與現有療法競爭，其中一些療法 已被醫生和患者廣泛瞭解和接受。為了在這個市場上成功競爭，我們必須證明我們批准的產品的相對成本、安全性和有效性(如果有)提供了現有和其他新療法的有吸引力的替代方案。 這種競爭可能會導致我們候選產品的市場份額減少，並對我們候選產品的定價造成下行壓力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

由於某些國家/地區的監管要求不那麼嚴格，這些國際市場上可供使用的產品和程序比在美國批准使用的產品和程序多得多。在某些國際市場，我們的競爭對手對其產品的有效性和營銷方式的主張也受到較少的 限制。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。

我們的許多競爭對手擁有明顯更多的資源和經驗，這可能會對我們的商業機會產生負面影響。

生物技術和製藥行業面臨着激烈的競爭和快速而重大的技術變革。我們有許多潛在的競爭對手，包括大型製藥公司、專業生物技術公司、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手在以下方面擁有更多的財務和技術資源、 經驗和專業知識：

我們行業的主要 競爭因素包括：

大公司和老牌公司，如默克公司、葛蘭素史克、CSL有限公司、賽諾菲巴斯德、SA、輝瑞、強生、阿斯利康和Moderna等都在市場上競爭。特別是，這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模生產此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。

無論疾病如何，規模較小或處於早期階段的公司和研究機構也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌製藥公司的合作安排。隨着這些公司開發其技術， 他們可能會發展專有職位，這可能會阻礙或限制我們的產品開發和商業化努力。如果我們的任何 競爭對手的產品比我們更早獲得FDA或其他監管機構的批准，或者比我們更有效或更便宜的產品 ，我們的商業機會可能會顯著減少。

為了有效競爭，我們必須在開發、測試、製造、銷售和營銷方面進行大量投資，或者與一家或多家老牌公司合作。我們可能不會成功地獲得任何市場份額。由於我們的競爭對手以更快的速度和更低的成本將產品推向市場，我們的技術和神經學候選產品也可能過時或失去競爭力。

我們 可以選擇在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

在 任何時候，我們可能會出於各種原因而決定停止我們的任何產品或候選產品的開發或商業化 ，包括財政資源不足、出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭 或更改或未遵守適用的法規要求。如果我們終止了一個我們已投入大量資源的計劃，我們將無法從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配給潛在更有成效的用途的機會。

如果我們的任何候選產品被證明對人體無效或有害，我們將無法從這些候選產品中獲得收入 。

在獲得監管部門批准將我們的候選產品用於商業銷售之前，我們必須通過非臨牀測試和臨牀試驗來證明我們的產品對人體是安全有效的。到目前為止，ONP-002已成功完成第一階段臨牀試驗，但尚未完成第二階段臨牀試驗。有可能的是，當未來的臨牀試驗在人類身上進行時， 他們將表明我們的ONP-002對人類無效或有害。如果ONP-002被證明無效或對人體有害，我們將無法將此類候選產品商業化並從銷售中獲得收入。

我們 打算尋求許可合作伙伴，以支付與獲得監管部門批准、製造和營銷我們的候選產品相關的部分成本。如果我們無法與第三方達成協議來為這些成本提供資金，我們將需要 自己為這些成本提供資金，否則我們可能無法從這些技術中獲取任何價值。

隨着 我們繼續開發候選產品，我們打算在產品開發過程中儘早將這些候選產品授權給一家或多家 大型製藥公司或與其合作。如果我們這樣做，我們打算讓這些被許可方或合作伙伴支付與任何剩餘的開發工作、法規提交、臨牀試驗以及我們候選產品的製造和營銷相關的費用。如果我們無法授權我們的候選產品或以其他方式與第三方合作， 我們將不得不自己為臨牀試驗的成本提供資金，否則我們將無法從這些技術中獲得任何價值。我們 可能還必須建立自己的製造設施，找到自己的分銷渠道。這將大大增加我們未來的資本需求，我們不能向您保證我們將能夠獲得必要的融資來支付這些成本。如果我們無法 支付相關成本，或者我們無法以可接受的條款或根本不能獲得融資，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們對與第三方的合作安排的依賴使我們面臨許多風險。這些協作的 安排可能對我們不利。與協作合作伙伴達成的協議通常允許合作伙伴在選擇是否執行任何計劃的活動時擁有很大的自由裁量權 。我們無法控制我們的協作 合作伙伴在基於協作的產品上可能投入的資源數量和時間，我們的合作伙伴可能會選擇尋求替代產品。我們的合作伙伴可能 無法按預期履行其義務。合作伙伴業務策略的業務合併或重大變化 可能會對合作夥伴履行協議義務的意願或能力產生不利影響。此外，我們可能會 捲入與合作伙伴的糾紛，這可能會導致合作延遲或終止，以及耗時且昂貴的訴訟或仲裁。即使我們履行了協作協議下的義務，我們的合作伙伴也可能在某些情況下終止 協議。如果任何協作合作伙伴終止或違反我們與其達成的協議，或未能及時完成其義務，我們成功將候選產品商業化的機會將受到重大 不利影響。

我們 嚴重依賴我們管理團隊和數量非常有限的員工的能力和專業知識，這些 人員的流失可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 目前有一個非常小的管理團隊。我們的成功取決於我們高級管理層的能力、專業知識和判斷力。 雖然僱傭協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議不能 保證這些員工繼續服務。此類個人服務的任何損失都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 相信，我們未來在神經科資產方面的成功將在很大程度上取決於約瑟夫·邁克爾·雷德蒙、我們的總裁和其他關鍵人員的技能和努力，包括本公司的獨立承包商之一雅各布·範蘭丁漢博士。 失去這些人員中的任何一個人的服務可能會損害我們成功開發神經科資產的能力。 如果我們的任何高管或關鍵人員離職或無法工作，而我們無法找到合格的繼任者和/或無法為此類損失獲得足夠的賠償，我們可能無法管理我們的業務，這可能會損害我們的經營業績 和財務狀況。

雷德蒙先生繼續擔任總裁和奧德賽首席執行官，這可能會引發利益衝突。此外，雖然我們預計 雷德蒙先生將把他所有的業務時間和精力投入到公司，但我們不能保證這一點，因為他將繼續在奧德賽擔任 角色。

Prevacus， Inc.是奧德賽於2021年從其手中收購神經學資產的公司。2022年12月5日，密西西比州人類服務部(MdHS)向密西西比州第一司法區欣茲縣巡迴法院提交了一份修訂後的起訴書，指控非營利性公司密西西比州社區教育中心公司、Nancy New、其董事、Prevacus、其創始人VanLandingham博士和其他幾名被告，其中指控密謀詐騙MdHS。根據密西西比州法律，MDHS被指定為專門負責管理聯邦授權和聯邦資助的反貧困(或“福利”)計劃的州機構 稱為貧困家庭臨時援助計劃，或“TANF”。關於Prevacus和VanLandingham博士，起訴書稱，210萬美元通過Nancy New經營的非營利性組織密西西比社區教育中心 輸送給Prevacus和VanLandingham博士創立的另一家公司Psolmd。除其他事項外，MdHS正在尋求追回210萬美元 它聲稱流向Prevacus和Psolmd的資金。Prevacus和VanLandingham博士否認有任何不當行為，並否認知道從社區教育中心公司收到的資金是TANF資金。當奧德賽同意收購Prevacus資產時，它 不同意承擔任何退款MdHS的責任。同樣，根據公司與奧德賽的資產購買協議，任何此類負債都將被視為不包括的負債。因此，本公司不相信其有任何與償還支付給Prevacus的資金有關的財務風險，亦不認為本公司有任何理由捲入上述法律程序 。VanLandingham博士不是Oragenics的官員或董事，而是獨立承包商。 然而，任何與上述法律程序有關的負面媒體，尤其是與腦震盪資產或VanLandingham博士有關的任何負面媒體，都可能對公司籌集資金的能力產生負面影響，並以其他方式繼續開發神經科資產 。此外，VanLandingham博士繼續協助開發神經學資產的能力可能會因為他需要回應和參與前述法律程序而受到負面影響。

我們 需要僱傭和留住更多合格的科學家和其他高技能人員來維持和發展我們的業務。

我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵組織內所有領域的高技能技術、管理和研究人員的能力。我們計劃繼續執行我們的業務戰略，並希望招聘更多的 人員來支持我們的產品開發工作。我們認為，在我們的許多關鍵職位上，具備所需技能的個人數量有限，我們與其他更成熟的生物技術公司以及大學和研究機構爭奪關鍵人員。招聘和留住這些人員往往很困難，如果關鍵人員離開或無法填補需要具有適當經驗的關鍵人員的新職位，我們可能無法替換他們。如果我們不能吸引、整合和留住必要的人員，我們維持和發展業務的能力可能會受到嚴重影響。

我們 在收購、投資或整合業務、進入合資企業或剝離業務方面可能不會成功。

我們 希望繼續進行戰略性收購、投資和合資，以增強或增加我們的技能和能力，或提供服務和解決方案，或使我們能夠在某些地區和其他市場擴張。根據可用的商機，我們可能會增加對此類商機的投資金額。我們可能無法成功完成目標交易，包括由於市場競爭日益激烈，或無法實現預期的運營結果。此外，在成功整合我們可能通過合資企業收購或創建的任何業務時，我們還面臨着風險。正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會被收購、投資、過渡或整合活動轉移。此外，我們 可能需要專門用於額外的管理和其他資源，我們的組織結構可能會使我們難以將收購的業務有效地整合到我們的持續運營中，並將這些業務的員工吸收和留住到我們的 文化和運營中。我們收購的企業的主要高管、員工、客户、供應商、供應商和其他業務合作伙伴的損失 可能會對資產、運營或業務的價值產生不利影響。此外，收購或合資企業可能導致重大成本和支出，包括與留任付款、股權補償、遣散費、提前退休成本、無形資產攤銷和資產減值費用、承擔的訴訟和其他負債以及法律、會計和財務諮詢費用有關的費用，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們在進入新市場時可能會遇到困難 我們以前的經驗有限或沒有直接經驗，或者競爭對手可能擁有更強大的市場地位。我們可能無法實現我們進行的任何收購、投資或合資企業的預期收益或戰略目標。我們可能無法實現預期的投資回報，也可能賠錢。我們可能會受到我們從我們收購的公司或我們投資的公司承擔的債務的不利影響，包括該公司的已知和未知債務、知識產權或其他資產、被解僱的員工、現任或前任客户或其他第三方。此外，在收購、投資或與公司合作之前，我們可能無法識別或充分評估某些負債、缺陷或其他情況的規模，包括因收購目標以前的活動、內部控制和安全環境而可能面臨的監管制裁或責任。如果發生上述任何情況，都可能導致意外的法律或法規風險敞口、 不利的會計處理、意外的税收增加或對我們業務的其他不利影響。此外，我們對我們進行少數股權投資的合資企業和企業的業務運營的控制程度較低 我們獲得的股權低於100%。這種較低程度的控制可能會使我們面臨額外的聲譽、財務、法律、合規或運營風險。收購或經營被收購的企業可能會引起訴訟、賠償要求和其他不可預見的索賠和責任。例如，我們可能會因收購協議的某些條款和條件而面臨訴訟或其他索賠，例如分紅付款或結算淨資產調整。或者，股東訴訟 可能是擬議收購的結果。如果我們無法完成我們計劃的投資數量和種類，或者 如果我們在將任何收購的業務整合到我們的運營中時效率低下或不成功，我們可能無法實現我們計劃的 增長率或提高我們在特定市場或服務的市場份額、盈利能力或競爭地位。我們還定期評估並參與資產和業務的處置。資產剝離可能涉及以下方面的困難：業務、服務、產品和人員的分離、管理層注意力的轉移、業務中斷以及關鍵員工的潛在流失。在與買方就業務處置達成協議後，交易可能需要滿足成交前的條件，包括獲得必要的監管和政府批准，如果不滿足或未獲得批准，可能會阻止我們完成交易。資產剝離還可能涉及與被剝離的資產和業務有關的持續財務參與或負債，如賠償或其他財務義務，其中被剝離資產或業務的表現可能會影響我們的運營業績。我們進行的任何資產剝離都可能對我們的運營結果產生不利影響 。

我們 可能會面臨產品責任風險，如果我們的索賠成功，如果我們的保險 覆蓋範圍不足，我們可能會承擔重大責任。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的 風險。即使產品被FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構監管的設施中生產，這種風險也存在。我們的產品和候選產品旨在 影響身體功能和過程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用 都可能導致患者受傷甚至死亡。無法以商業上合理的條款或其他方式獲得足夠的保險範圍以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻礙我們的業務。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。產品 消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的其他人可能會向我們提出責任索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護 我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

儘管我們可能會為臨牀試驗維持產品責任保險範圍，但我們的保險範圍可能不足以覆蓋所有與產品責任相關的費用或損失，並且可能不會覆蓋我們遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍 變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的 金額或足夠的條款來維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失，特別是如果我們的任何候選產品獲得監管部門批准的話。此外，成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠可能導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景 。

我們 可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響， 這些問題可能會擾亂我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部位於颶風帶佛羅裏達州的薩拉索塔。如果發生災難、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如企業財務系統、製造資源計劃或企業質量系統，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，或者在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們的合同製造商和供應商的工廠位於多個地點，其他自然災害或類似事件，如暴風雪、龍捲風、火災、爆炸 或大規模事故或停電，以及其他突發公共衞生事件可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大 不利影響。例如，最近的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務運營、我們的第三方承包商和供應商的運營以及我們臨牀試驗的運營造成 重大中斷，包括由於我們的製造商生產我們的候選產品或我們進行臨牀試驗的地理區域內或區域內的旅行受到嚴重限制或禁止。突發公共衞生事件還可能影響FDA和其他監管或公共衞生機構的運作，導致與計劃或已完成的臨牀試驗相關的會議延遲，並最終導致我們候選產品的審查和批准。此類中斷可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們的員工和第三方承包商開始或繼續研發或臨牀試驗相關活動， 這可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究的開始或完成，並最終 導致延遲或拒絕監管部門對我們候選產品的批准，這可能會嚴重損害我們的運營和財務狀況 。

此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能導致我們的業務或我們合作伙伴、製造商或整個經濟的業務中斷。如果我們不實施災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴或製造商的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。如果上述任何情況都會導致我們候選產品的監管審批、生產、分銷或商業化延遲，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

我們 使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限，每一項都可能損害我們的業務。

截至2023年12月31日，美國聯邦和州的淨營業虧損分別約為153,575,836美元和137,731,183美元。截至2023年12月31日，我們還積累了美國聯邦和州研究税收抵免約4,169,354美元。根據《美國國税法》(《税法》)第382和383條，如果公司經歷了所有權變更，公司使用所有權變更前的淨營業虧損結轉和其他所有權變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消所有權變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，當本公司持有一名或多名“5%股東”(定義見守則)的所有權 (按價值計算)的百分比較該等股東在過去三年內任何時候所擁有的最低百分比(按滾動計算)增加50%以上時，即會發生所有權變更。類似規則 可能適用於州税法。經歷所有權變更的實體，其所有權變更前的税損和信用結轉一般受年度限制，等於緊接所有權變更前公司的權益價值乘以美國國税局每月公佈的長期免税税率(受某些調整)。年度限額 將每年增加到前一年有未使用的限額的程度。如果確定 我們過去曾因股票交易而發生所有權變更，或者如果我們因未來股票交易而經歷一次或多次所有權變更，則我們使用淨營業虧損結轉 和其他納税資產來減少我們所得應納税所得淨額的能力可能受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何限制都可能損害我們的業務。

重述我們的某些財務報表可能會使我們面臨風險和不確定因素，包括法律訴訟的可能性增加。.

2023年4月4日，公司董事會管理層和審計委員會得出結論，一個錯誤影響了公司2022年提交的未經審計財務報表的某些文件。影響此類財務的錯誤是：沒有正確分析研發合同。管理層和本公司董事會審計委員會認為，該錯誤對本公司未經審計的財務報表有重大影響，受影響的未經審計的財務報表應予以重述，不應再依賴。這些文件如下：

公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交了與2022年第1季度10-Q、2022 10-Q和第3季度2022 10-Q相關的所有修訂。

由於重述，我們可能會面臨額外的風險和不確定因素，其中包括美國證券交易委員會和其他監管機構提起法律訴訟或進行審查的可能性增加。針對此類法律訴訟或行政訴訟進行辯護的成本可能會很高。此外，我們可能面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的金錢判決、處罰或其他制裁。此外，重述如下：

如果發生或繼續發生上述任何情況，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，隨後在截至2023年12月31日的年度內進行了補救。

與研發合同審查有關的實質性弱點。有關已確定的實質性缺陷和我們的補救措施的其他信息，請參閲“項目9A”。管制及程序“。重大疲軟導致截至2022年3月31日的三個月期間、截至2022年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計財務報表出現重大錯誤。結果，我們重述了之前發佈的2022年第一季度、2022年第二季度和第三季度未經審計的中期綜合財務報表中包含的某些信息 。所有這些修正案都於2023年4月14日提交給美國證券交易委員會。

雖然 我們已經完成了對重大缺陷的補救，但如果在未來發現或出現財務報告內部控制的其他重大缺陷或重大缺陷 ，我們的合併財務報表可能包含錯誤陳述，並且我們可能被要求重述我們的財務 結果。此外，如果我們未來無法編制準確的合併財務報表，我們的股價、流動性和進入資本市場的機會可能會受到不利影響 ，我們可能無法保持遵守適用的證券交易所上市要求。此外，由於其固有的侷限性，即使我們對財務報告進行了補救和有效的內部控制，也可能無法防止或發現所有 錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於我們條件的變化，控制措施可能會 變得不充分，或者我們政策或程序的遵守程度可能會 惡化。

與我們的知識產權、數據安全和隱私相關的風險

我們有限的資源以及暫停我們的新冠肺炎候選疫苗的開發以專注於ONP-002的開發的決定可能會導致我們違反某些合同。

我們此前開始了Terra CoV-2和NT-CoV2-1候選疫苗產品的研發階段。 在這方面，我們持有與使用融合前冠狀病毒刺突蛋白開發和商業化SARS-CoV-2疫苗有關的某些研究、專利申請和生物材料的非獨家全球知識產權許可協議 。我們還持有NRC的非獨家許可證，使我們能夠快速開發針對SARS-CoV-2的下一代疫苗 (“NIH許可證”)及其變種(“NRC許可證”)，以及與InSpirevax的獨家全球許可證(“InSpirevax許可證”，以及NIH許可證和NRC許可證，“許可證協議”)。

根據許可協議，我們必須做出合理的商業努力，將我們 許可涵蓋的候選疫苗產品推向市場，這意味着我們必須遵守現有的商業開發計劃和現有的性能基準。此外，在監管批准和首次商業銷售之後，我們有義務向許可方支付一定的最低年度使用費、某些基準相關使用費和基於我們候選疫苗產品淨銷售額份額的使用費。 此外，除其他義務外，我們還必須定期向許可方提供關於我們候選疫苗產品開發狀況的書面報告，並按比例支付我們在NIH專利訴訟相關費用和費用中的份額。此外，如果FDA和加拿大監管機構批准將疫苗商業化，我們必須使用合理的商業努力來開發、製造和商業化候選疫苗產品，在美國和/或加拿大主要生產候選疫苗產品，並向美國和加拿大公眾提供合理的疫苗獲取機會。

由於我們有限的資源和最近收購的神經學資產，我們認為前景廣闊，我們選擇 暫停我們的候選疫苗產品。目前尚不確定我們何時(如果有的話)將重新開始我們候選疫苗產品的研究和開發，因為這將需要大量額外資金。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的 融資，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法履行許可協議下的義務， 該協議可能被終止，並且我們可能無法在未來繼續開發我們的候選疫苗產品 。

如果我們未能遵守我們的知識產權許可協議規定的義務，我們可能會失去對我們的疫苗和候選疫苗產品的開發至關重要的許可權。

許可協議向我們以及開發計劃強加了各種特許權使用費和其他義務。如果我們未能遵守這些義務，我們的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發 或銷售受影響的候選產品。如果發生違規事件，許可協議可能會終止。失去此類權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們 不能阻止Inspirrevax、NRC或NIH(“許可方”)或其他與我們的疫苗計劃開發相關的公司，包括我們的競爭對手，使用我們已許可的與疫苗產品相關的知識產權和生物材料，或以其他方式複製我們與疫苗產品相關的商業模式和操作。 

我們的疫苗許可協議(Inspirrevax許可除外)是非排他性許可，我們不允許對許可所涵蓋的知識產權或生物材料進行再許可。因此，我們不能確定許可人以前沒有獲得許可， 或者許可人將來不會將知識產權或生物材料許可給其他生物技術公司，包括那些打算開發SARS-CoV-2候選疫苗產品的公司，以及根據許可協議向我們提供的部分或全部非獨家知識產權 和生物材料。此外，我們目前不擁有完全開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品所需的任何獨家權利或許可證，如果存在，這些權利或許可證可能由我們的 競爭對手持有或由其他第三方使用，以其他方式直接與我們競爭。如果我們的競爭對手或其他人擁有或獲得他們可以對我們強制執行的獨家權利或許可，則我們可能被要求更改我們的產品、支付許可費或停止活動。 如果我們的產品與其他人的權利或許可衝突，第三方可以對我們或我們的合作者、被許可人、供應商或客户提起法律訴訟，要求賠償損失並尋求禁止製造和銷售受影響的產品。如果這些 法律訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們可能還需要獲得許可證才能 繼續生產或銷售受影響的產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，並且專利 項下所需的許可證可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。因此，雖然我們可能會開發、獲取或許可開發我們的候選疫苗所需的其他技術，但我們不能向您保證，我們將能夠開發、獲取或許可這些技術 ，或者替代技術將足以開發我們的NT-CoV2-1候選疫苗產品，或防止其他人與我們競爭並開發基本上相似的產品。

我們 可能會受到對我們專利和其他知識產權發明者提出質疑的索賠。

我們 或許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在已許可的 專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如，我們或許可人可能因參與開發許可協議或我們的候選產品所涵蓋的知識產權的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛 。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他索賠，這些索賠或其他索賠挑戰 許可專利、商業祕密或其他知識產權的庫存或許可持有人的所有權(如果適用)。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如我們使用知識產權的權利，這對我們的候選產品開發和商業化非常重要。 即使我們成功地辯護了此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利法或專利判例的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的產品的能力 候選產品。

美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，外國的專利法和保護，特別是發展中國家的專利法和保護，可能在保護我們的知識產權方面的效力不足或不明確。除了與我們未來獲得專利的能力有關的不確定性增加外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的範圍和 價值的不確定性。

對於2013年3月16日之後包含優先權要求的我們的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，萊希-史密斯美國發明法，也被稱為美國發明法，或AIA簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的多項重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，還可能影響專利訴訟。美國專利商標局目前正在制定法規和程序，以管理AIA的管理，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。目前尚不清楚友邦保險還會對我們的業務運營產生哪些影響(S) 。此外，AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。AIA引入的一個重要變化是，自2013年3月16日起，美國將 過渡到“先申請”制度，以便在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。因此，在此日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可能會被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們是第一個發明的人。這種“第一發明人申請” 制度將要求我們雙方在未來保持對發明和專利申請提交之間的時間的認識。

在AIA引入的其他一些變化中，包括：(I)限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及(Ii)為第三方提供在美國專利商標局挑戰任何已發佈專利的機會。此類變更適用於我們所有的美國專利，甚至包括在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準較低，與美國聯邦法院適用的使專利權利要求無效所需的證據標準相比，第三方可能會在USPTO程序中提交足以使USPTO認定權利要求無效的證據 ，儘管相同的證據不足以使最初在地區法院訴訟中提出的權利要求無效 。因此，第三方可能會機會主義地使用USPTO程序使我們的專利主張無效。

根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得 新專利或強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。

如果我們不能保護我們的商標或其他知識產權不受侵犯，我們的業務前景可能會受到損害。

我們 已經在美國、歐盟和中國申請了商標保護。儘管我們採取措施監控 可能侵犯或誤用我們的商標，但第三方可能會侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權。任何未經授權使用我們的商標或其他知識產權都可能損害我們的聲譽或商業利益。此外，我們的許可協議不承諾為任何聲稱許可所涵蓋的任何許可專利權無效的宣告性判決訴訟辯護，NIAID也不承諾對被指控 侵犯這些許可專利權的第三方提起法律訴訟。我們對第三方侵權者或違規者的強制執行可能過於昂貴和耗時，與我們可能遭受的損害相比，所獲得的任何補救措施都可能構成不充分的補救。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。 某些國家/地區對可專利性的要求可能會有所不同，尤其是發展中國家。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們的專利保護不足以防止此類侵權的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的保護。在這種情況下，我們可能無法禁止或以其他方式阻止 侵犯我們的專利或營銷違反我們的專有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能：(I)導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，(Ii)使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，以及我們的專利申請面臨無法頒發的風險，以及(Iii)引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，我們可能沒有商業意義。此外，歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，我們可能無法尋求足夠的補救措施來解決專利價值的侵權和/或實質性貶值問題，這可能會限制我們在這些司法管轄區的潛在收入機會。因此，我們在世界各地建立或執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力 可能會受到外國知識產權法律意外變化的不利影響。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，而且該訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。我們不能保證從事此類行動並使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，其他人可能會斷言我們的候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權，這增加了風險。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚， 哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，以及這些專利中哪些可能是有效的和可強制執行的。因此，由於在我們的領域中頒發了大量專利和提交了專利申請，第三方可能會 聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

此外，我們的候選產品或專有技術可能會侵犯第三方擁有和/或提交的專利，或者第三方可能會指控此類侵權。由於(I)美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密 ，(Ii)美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈 ，以及(Iii)科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他 沒有就我們自己的和授權內已頒發的專利或我們的待決申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們的 競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的候選產品或類似於我們的 技術。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和授權內的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們擁有或授權給我們的發明的美國專利申請 ，則我們或在許可技術的情況下，許可人可能必須在美國參與幹擾程序以確定發明的優先權。

我們 可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方的未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法》第四款提起的訴訟。此類訴訟可能代價高昂，並可能對我們的運營結果產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利或針對我們提出的專利後來被宣告無效。但是，法院可以裁定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們 停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們為侵犯對方專利的第三方賠償 。

由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。 這些許可可能不按商業上可接受的條款提供，或者根本不適用。即使我們能夠獲得許可證，許可證 也可能要求我們支付許可費和/或版税，而授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權，或者此類權利可能是限制性的，並限制我們現在和未來的活動 。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或被許可人無法以可接受的條款獲得許可，我們或被許可人可能被阻止將產品商業化或被迫停止我們業務的某些方面 。

除了可能對我們提出的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括 美國專利商標局宣佈或批准的幹預、派生、重新審查或其他授權後訴訟，以及 外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。

在生物技術和製藥行業，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟 。到目前為止，還沒有人對我們提起過侵權訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括：

我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有大量 的資源。此外，任何訴訟的發起和持續產生的任何不確定性都可能損害我們籌集額外資金的能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

由於 我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並將在未來繼續這樣做，如果我們的許可方或合作伙伴之一因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能 與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議，可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用 ，無論所指控的侵權行為是否由我們的專有技術造成。在某些情況下， 這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比我們的技術本身所建議的更大的侵權損害責任 。

我們 可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權或我們的許可方的專利， 這可能是昂貴和耗時的。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利申請或我們許可方的專利。因此，我們可能需要 提交侵權索賠以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此類訴訟和/或訴訟可能非常昂貴--尤其是對於我們這樣規模的公司--而且耗時。此外，在侵權訴訟中，法院 可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利權利要求不包括其技術或未滿足授予禁令所需的因素為理由，拒絕禁止另一方使用爭議技術 。在這種情況下做出不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、狹義解釋或修改的風險，從而無法涵蓋或以其他方式保護我們的候選產品。此外，這種不利的裁決可能會使我們的專利申請面臨不會發布的風險，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的產品 候選產品。

針對我們的專利申請或我們許可人或潛在合作伙伴的專利申請，可能需要通過幹擾、 派生或向USPTO提起的其他訴訟來確定發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能會 失敗或可能被第三方援引。即使我們勝訴，國內或國外訴訟、美國專利商標局或外國專利辦公室訴訟也可能導致鉅額成本並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與許可方或潛在合作伙伴一起防止盜用我們的專有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區。

此外， 由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要披露大量證據， 我們可能會有意或無意地披露我們的一些機密聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，或公開獲取相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格 可能會受到嚴重損害。

如果 我們的知識產權不能充分保護我們的產品或候選產品，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人可能會更直接地與我們競爭，否則我們可能會面臨重大訴訟。這種 結果可能會阻止我們營銷我們的產品或候選產品，並損害我們的盈利能力。

我們的 候選產品受專利和專利申請保護。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利或專利權，保護商業祕密，在不侵犯他人專有權的情況下運營，並防止 他人侵犯我們的專利、商標和其他知識產權。只有在有效且可強制執行的專利、商標和許可證涵蓋的範圍內，我們才能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用。 專利保護通常涉及複雜的法律和事實問題，因此，無法確定地預測專利權的可執行性 。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。因此，我們擁有或從他人那裏獲得許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。此外，未來的任何專利申請都可能無法頒發專利 。此外，這些已頒發的專利可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗具有類似候選產品的 競爭對手。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護知識產權 。

除了專利和商標，我們還依賴商業祕密和專有技術。我們通過保密和專有信息協議尋求對這些權利的部分保護。在未經授權使用或披露機密和專有信息的情況下，這些協議可能無法為侵犯我們的權利提供有意義的保護或足夠的補救措施。如果不能保護我們的專有權利，可能會嚴重損害我們的競爭地位。

如果發生侵權或違規行為，我們可能面臨訴訟，並可能被阻止進行產品開發或商業化。 我們可能會在未來收到侵犯其他方專有權的索賠通知。我們可能沒有財力 來對抗其他方的侵權索賠或起訴侵犯我們知識產權的第三方 。侵權或其他索賠可能會在未來對我們提出主張或起訴，而且過去或未來的 主張或起訴可能會損害我們的業務。

如果發生網絡安全/信息系統風險，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的製造商和其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、未經授權的訪問、自然災害、火災、爆炸或大規模事故、停電或浪湧、恐怖主義、成功入侵、員工瀆職或人為或技術錯誤、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。此外，我們的系統還保護與我們的主題有關的重要機密個人數據。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷 。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會 導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密 或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們的信息技術系統或我們所依賴的供應商的信息技術系統的安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息 並使我們面臨責任、聲譽損害或其他成本。

在我們的正常業務過程中，我們以及我們當前和未來的戰略合作伙伴、供應商、承包商和顧問收集並存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和有關我們的臨牀參與者、供應商和業務合作伙伴以及個人身份信息的數據。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息表示惡意第三方具有廣泛動機和專業知識的犯罪攻擊目標 ，包括民族國家、有組織犯罪集團、“黑客活動家”、患者團體、心懷不滿的現任或前任員工和其他人。我們持續的運營活動還依賴於正常運行的信息技術系統。網絡攻擊的複雜程度不斷提高，儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統和基礎設施以及我們的供應商和合作夥伴的系統和基礎設施也無法倖免於此類攻擊或入侵。

任何此類攻擊都可能對我們的網絡造成實質性威脅，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、 丟失、呈現、永久或臨時無法訪問。此外，我們可能不會及時發現系統入侵。攻擊可能會對我們的業務、運營或財務業績產生實質性影響。任何訪問、披露或其他信息丟失，無論是由我們或我們的合作伙伴存儲的，或導致我們業務中斷的其他網絡攻擊，包括勒索軟件，都可能導致聲譽、業務和競爭損害，與補救和加強我們的網絡防禦相關的鉅額成本，法律索賠或訴訟， 政府調查，責任包括根據保護個人信息隱私的法律，以及增加保險費， 所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。如果“勒索軟件”感染阻止訪問或使用我們的系統，我們還可能需要支付贖金，如果攻擊者在此類攻擊過程中竊取某些關鍵數據，除了贖金成本外，我們還可能面臨聲譽和其他損害。

我們 可能會產生解決網絡安全事件的成本。

網絡安全事件 最近事件的數量和嚴重程度都有所增加，預計這些趨勢將繼續下去。如果我們受到此類事件的影響，我們可能會產生大量成本並遭受其他負面後果，其中可能包括：

與政府法規相關的風險

我們的候選產品受到嚴格的政府監管，包括對非臨牀測試和臨牀試驗的監管。 如果我們的候選產品無法獲得監管部門的批准，我們將無法產生收入。

從我們的神經學資產或其他方面開發的產品的生產和營銷，以及我們的研發、非臨牀測試和臨牀試驗活動，都受到眾多政府機構的廣泛監管和審查。 我們正在開發的大多數候選產品必須經過嚴格的非臨牀測試和臨牀試驗，以及廣泛的監管審批程序，才能在美國或國際上銷售。

如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們可能不得不停止進一步的開發。我們產品的臨牀試驗 預計需要幾年時間才能完全完成。非臨牀研究或臨牀試驗的開始或完成可因多種原因而推遲或阻止 ，包括：

臨牀 試驗也可能因中期結果不明確或負面而延遲或終止。此外，臨牀試驗可能被我們、FDA、IRBs監督試驗地點的IRBs、監督相關臨牀試驗的數據安全監測委員會或DSMB 或其他監管機構暫停或終止，原因包括：

我們 不能向您保證，臨牀試驗將證明我們的任何候選產品的安全性或有效性，否則將 滿足法規要求。我們的非臨牀研究或臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，早期臨牀試驗結果與後來的臨牀試驗結果可能存在 不一致，我們可能決定或監管機構 可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准。如果我們不能解決FDA的擔憂，我們將無法獲得監管部門對這些候選產品的批准。

上市前審批過程可能特別昂貴、不確定和漫長，而且其他公司已尋求FDA或其他 政府監管批准的許多產品從未獲準上市。除了檢測和審批程序，廣泛的法規還管理營銷、製造、分銷、標籤和記錄保存程序。 如果我們不遵守適用的監管要求，此類違規行為可能會導致警告信、不批准、暫停監管批准或正在進行的臨牀試驗、民事處罰和刑事罰款、產品扣押和召回、操作限制、 禁令和刑事起訴。

我們 可能會遇到此類延遲，FDA或其他監管機構拒絕我們的候選產品也可能對我們的業務產生不利影響 。此類延遲或拒絕可能是由於政府或監管延遲、臨牀試驗期間缺乏療效、不可預見的安全問題或產品開發期間監管政策的變化等原因造成的。產品審批和執法活動中更加嚴格的監管審批流程可能會導致我們經歷更長的審批週期、更多的不確定性、更大的風險和更高的費用。即使產品獲得監管部門的批准，這一批准也可能會限制該產品可能被貼上標籤和推廣的用途。例如，我們可能得不到FDA的批准，不能銷售基於我們的許可、專利候選產品用於不同適應症的產品，或者銷售代表我們基本候選產品擴展的更新產品 。此外，我們可能得不到FDA的批准，將來不能根據我們獲得許可和專利的候選產品來出口我們的產品，而且產品將出口到的國家/地區可能不會批准它們進口。

不時會提出立法或法規提案，這些提案可能會改變與我們的候選產品相關的審查和審批流程 。適用的監管機構可能會發布額外的法規，進一步限制我們的候選產品的銷售。管理與我們未來候選產品相關的審查和審批流程的法律或法規的任何變化都可能使基於我們候選產品的新產品獲得批准或生產、銷售和分銷此類產品(如果獲得批准)變得更加困難和成本更高。

根據適用的監管要求，我們 可能無法為我們的腦震盪候選產品或其他早期產品候選產品獲得監管批准。FDA和外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權推遲、限制或拒絕批准候選產品。任何監管審批的延遲、限制或拒絕都將對商業化產生不利影響， 我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的經營業績。

我們 在收到FDA批准的保密協議或BLA之前，不得在美國銷售我們當前的任何候選產品。在獲得外國相關監管機構的必要批准之前，我們也不被允許在任何國家/地區銷售我們當前的任何候選產品。未能獲得此類監管批准將延遲或阻止我們將當前或未來的任何候選產品商業化。

要獲得批准上市ONP-002等新產品，除其他事項外，我們必須向FDA和/或外國監管機構提供廣泛的臨牀前和臨牀數據，以充分證明藥物在預期適應症中的安全性和有效性，並提供信息以證明製造方法的充分性，以確保藥物的身份、強度、質量和純度。 候選新藥的開發和批准涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程，任何階段都可能出現延誤或失敗 。製藥和生物製藥行業的許多公司在 臨牀試驗中遭遇重大挫折，包括在第三階段臨牀開發中，即使在較早的臨牀前研究或臨牀 試驗中取得了良好的結果。這些挫折是由臨牀試驗期間關於安全性或有效性的觀察引起的，例如以前未報告的不良事件。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保在以後的臨牀試驗中取得成功，其他方的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗結果。此外，根據是否使用“按方案”或PP分析來報告數據結果或是否使用“修改的治療意圖”或MITT方法，可能會獲得不同的 結果。因此，無論任何第二階段試驗的結果如何，我們可能進行的任何第三階段試驗都可能不會成功。

FDA和外國監管機構在藥品審批流程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。FDA或適用的外國監管機構可：

任何延遲、限制或拒絕任何監管審批都會對商業化、我們的創收潛力、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

臨牀試驗中患者登記的延遲 或困難可能會導致額外的成本和延遲我們創造可觀收入的能力，並可能延遲或阻止我們收到將我們計劃和未來的產品商業化所需的任何監管批准 。

如果我們無法根據FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們 可能無法啟動、繼續或及時完成ONP-002或我們其他候選產品的臨牀試驗 。

患者 登記受其他因素影響，包括：

我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者將導致重大延誤，可能需要我們完全放棄 一項或多項臨牀試驗，並可能延遲或阻止我們獲得必要的監管批准。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值縮水，並阻礙我們獲得額外融資的能力。

任何我們商業化的候選產品都將接受持續的監管審查。

即使在我們獲得美國監管機構對候選產品的批准(如果有)之後，我們仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束 。例如，FDA可能會對我們的候選產品可以上市的批准的指定用途或批准條件施加重大限制。候選產品的審批可能包含對可能成本高昂的審批後研究和監測的要求，包括第四階段臨牀試驗或REMS，以監控產品的安全性和有效性。 我們還將接受FDA持續的義務和持續的監管審查，涉及我們的候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄 。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊、持續遵守FDA的良好臨牀實踐或GCP、要求和良好實驗室實踐要求，這些都是FDA將在臨牀和臨牀前開發中應用於我們所有候選產品的法規和指南，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗，以及繼續遵守FDA的cGMP要求，根據這些要求，製造設施必須接受FDA的持續審查和定期檢查。如果產品候選產品被批准在其他國家/地區銷售，我們可能會受到這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的類似限制和要求。

如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的法規要求，監管機構可以：

FDA和其他適用政府機構的法規、政策或指導可能會發生變化，新的或附加的法規或政府 法規可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，或者進一步限制或規範審批後的活動。 我們無法預測美國或國外未來的立法或行政 行動可能導致的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能達到並保持法規遵從性，我們可能不被允許 營銷我們的候選產品，這將對我們的創收能力以及實現或保持盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的 候選產品可能會導致嚴重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准的標籤的商業形象，或導致審批後的監管行動。

我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在上市後出現不可預見的副作用 。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、修改、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國機構推遲或拒絕監管批准。臨牀試驗的結果可能會揭示出嚴重的和不可接受的副作用。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響 患者招募或納入患者完成試驗的能力或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外， 如果我們或其他人發現我們的候選產品在獲得美國或外國監管機構批准或其他含有相同或相關活性成分的產品後導致的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致一些潛在的負面後果 ，包括：

上述任何事件都可能阻止我們獲得或維持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅 增加我們的候選產品商業化的成本。

我們 還可能受到醫療法律、法規和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們受到聯邦政府和我們開展業務所在州的監管。可能影響我們運營能力的法律和法規包括：

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，最近頒佈的ACA等修改了聯邦反回扣法規和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，根據聯邦民事虛假索賠法案的規定，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

實現並持續遵守這些法律可能被證明是代價高昂的。此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們 成功防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們業務的 運營上轉移。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、 罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務 結果產生重大不利影響。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商和CRO可能從事不當行為或其他不正當的 活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商和CRO可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，違反法律或法規，包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私 ；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、生產、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。 受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥品，這可能會導致監管處罰或其他行動或訴訟，原因是未能遵守此類法律或法規，並嚴重損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為進行了實質性處罰，並要求某些承包商遵守商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類 訴訟，我們可能不得不解僱員工或其他相關人員，而這種解僱的影響可能會導致我們遇到與更換所提供的服務相關的延遲和額外成本。如果我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、FDA禁令、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。

即使我們當前的候選產品或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，他們也可能無法實現醫療保健付款人、醫生和患者採用和使用商業成功所需的廣泛程度的 。

我們當前或未來的任何候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於醫療保健支付者、醫生和患者對最終產品的廣泛採用和 用於批准的適應症，而可能不會在商業上成功。 如果我們當前或未來的候選產品獲得批准，醫生和患者採用的程度和比率將取決於許多因素，包括：

如果我們當前或未來的任何候選產品被批准使用，但未能達到商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用 ，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止 或限制我們創造收入和繼續運營的能力。

如果 我們無法為我們獲得監管批准的任何候選產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持覆蓋範圍和足夠的報銷水平，則其商業成功可能會受到嚴重阻礙。

對於僅通過處方獲得的任何候選產品而言，我們的成功將取決於承保範圍的可用性 以及第三方付款人對我們產品的足夠報銷。使用處方藥治療其病情的患者 通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥 產品。如果我們的任何候選產品 未能展示具有吸引力的功效配置文件，則他們可能沒有資格獲得保險和報銷。即使 如果我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的共同支付 。患者不太可能使用我們的純處方藥產品，除非提供保險並且報銷 足以支付我們產品的很大一部分成本。

此外，我們某些候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥品 處方或第三方付款人提供承保和報銷的藥物清單。行業競爭被納入這類處方往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品可用時，第三方付款人可以 拒絕在其處方中包括特定品牌藥物，或以其他方式限制患者使用品牌藥物。

此外， 第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險，但第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品 產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們為每個付款人分別提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，而不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。

此外， 我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管批准的任何候選產品的第三方保險和報銷可能無法在美國或國際市場 獲得或得到足夠的補償，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。

與我們的普通股相關的風險

我們不能向您保證，我們將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

我們的普通股於2013年4月10日在紐約證券交易所美國交易所(前紐約證券交易所MKT)開始交易，我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的某些持續上市要求和標準。2022年12月19日，我們收到了紐約證券交易所美國人的不合規通知，原因是我們的股價太低。隨後，我們在2023年1月20日進行了一次60股的反向股票拆分，並於2023年2月1日收到紐約證券交易所美國人的通知，稱我們已重新獲得合規。然而，由於我們目前的股東權益低於紐約證券交易所美國證券交易所的最低要求 ，我們目前不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求和標準。我們預計會收到來自紐約證券交易所美國證券交易所的新的不合規通知。我們將 需要籌集額外資本以重新獲得合規，這一點無法得到保證。我們還可能因遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則和要求而產生以前從未發生過的費用。我們不能保證我們將 能夠繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的要求。我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市 可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響，並可能削弱我們未來籌集資金的能力 。

我們未來增發股權證券將導致我們現有普通股股東的股權被稀釋。

我們的 董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下發行我們所有或部分授權但未發行的 股票，除非法律或我們股票上市交易所的規則要求股東批准。我們未來發行的任何額外股本證券都可能導致我們現有普通股股東的股權被稀釋。此類發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外，我們的業務戰略可能包括通過收購互補業務、收購或授權其他產品或品牌，或與目標客户和供應商建立 戰略關係，通過內部增長進行擴張。為了做到這一點，或為我們其他活動的成本提供資金，我們 可能會發行額外的股本證券，這可能會導致我們現有普通股股東的股權進一步稀釋。這些發行將稀釋我們現有普通股股東的百分比所有權權益，這將降低他們對我們股東投票事項的影響，並可能稀釋我們普通股的賬面價值。例如，我們在2022年12月31日的普通股流通股為2,024,657股，這是由於與增資、激勵薪酬和收購奧德賽神經資產相關的額外普通股發行，截至2023年12月31日，我們的普通股流通股為3,080,693股。此外，如果奧德賽或A和B系列優先股的持有者將其優先股 轉換為普通股，可能會額外發行7,511,220股普通股，從而稀釋我們現有的普通股 股東。

我們的財務業績可能因季度而異，難以預測。

由於各種因素，我們的運營業績可能會因季度而異，其中許多都不是我們所能控制的。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。此外，我們可能無法預測我們未來的收入或運營結果。我們根據內部研發計劃和預測確定當前和未來的費用水平，我們的運營成本因研發以及臨牀 試驗的規劃和實施而異。因此，我們可能會產生與我們正在開發的候選產品的研究和開發工作相關的鉅額或意想不到的費用。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度業績變化無常的因素包括：

由於這些因素和其他因素，我們的季度和年度經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的經營業績可能不符合研究分析師或投資者的預期，在這種情況下，我們普通股的價格可能會 大幅下降。

我們的A系列和B系列優先股，如果不轉換為普通股，其分配和清算優先於清算中的普通股，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並削弱我們籌集額外資本的能力。

於2017年5月10日和2017年7月25日，我們根據我們提交給佛羅裏達州州務卿的指定和權利證書 發行了總計12,000,000股可轉換優先股，指定為A系列可轉換優先股，原始購買價和初始清算優先權合計為300萬美元。A系列可轉換優先股的每股發行價相當於每股0.25美元，我們稱之為原始收購價。2018年3月9日、 和2022年8月26日，A系列可轉換優先股的某些持有人選擇轉換為普通股，作為此類轉換的結果，A系列優先股仍有5,417,000股流通股。

根據我們向佛羅裏達州州務卿提交的指定和權利證書，我們於2017年11月8日發行了6,600,000股可轉換優先股，根據 指定為B系列可轉換優先股，原始收購價和初始清算優先級合計為330萬美元。B系列可轉換優先股的每股發行價為每股0.50美元，我們稱之為原始收購價。2022年8月26日，B系列可轉換優先股的某個持有者選擇轉換為普通股，作為轉換的結果，B系列可轉換優先股的4,050,000股仍未發行。

我們的 A系列和B系列優先股如果不轉換為普通股，在分配和清算方面也將優先於我們的普通股，如果此類股票不轉換為普通股，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並削弱我們籌集額外資本的能力。

轉換我們的A系列優先股、B系列優先股、F系列優先股，以及行使目前尚未發行的認股權證 ，可能會導致我們普通股持有人的股權被嚴重稀釋。

我們A系列優先股、B系列優先股和F系列優先股的 持有者可以將其持有的 優先股轉換為普通股。截至2023年12月31日，我們有：(I)5,417,000股A系列優先股 流通股，可轉換為9,028股普通股；(Ii)4,050,000股B系列優先股， 可轉換為13,500股普通股，以及(Iii)7,488,692股F系列優先股，可一對一轉換為普通股。除了我們已發行的優先股，截至2023年12月31日，目前還有275,990股已發行的認股權證購買我們的普通股。轉換我們的A系列優先股、B系列優先股和F系列優先股以及行使我們的未償還認股權證將導致對現有普通股股東的嚴重稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並 削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

公司章程、章程、高管僱傭協議和股票期權計劃中的某些條款可能會阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。

我們的公司章程、章程、高管僱傭協議和股票期權計劃的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括：

因此，這些條款可能會阻止以溢價競購我們的普通股，並限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。然而，在我們的公司章程中，我們明確選擇不受佛羅裏達州商業公司法607.0901和607.0902節的管轄，這兩節分別是與關聯交易和控制權股份收購相關的法定反收購條款。因此，對於 任何不必要的收購企圖，我們不受這些法規的保護，這些收購企圖可能會在未事先與我們的董事會協商的情況下鼓勵控制權變更企圖。

我們普通股的市場價格一直是，並可能繼續波動和大幅波動，這可能會給股東造成重大損失。

我們普通股的交易價格在歷史上一直是波動的，我們預計它將繼續波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括我們的歷史和預期經營業績、我們的財務狀況、我們或我們的競爭對手的公告、我們是否有能力籌集我們可能需要的額外資本以及我們籌集資金的條款，以及 總體市場和經濟狀況。其中一些因素是我們無法控制的。廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格 並影響我們股票的交易量，無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何。據《紐約證券交易所美國人》報道，在截至2023年12月31日的52周內，我們普通股的收盤價最高為9.00美元，最低為2.62美元。此外，我們的股票在2023年1月1日至2023年12月31日期間的高成交量為313,400股，低成交量為每股900股。由於這種波動，我們的股東可能會遭受重大損失。 影響我們交易價格的因素包括：

股票市場，特別是紐約證券交易所美國市場，尤其是生物技術公司的市場，可能會經歷投資者信心的喪失。 這種投資者信心的喪失可能會導致我們普通股的極端價格和成交量波動，與我們業務的經營業績、財務狀況或運營結果無關或不成比例。

如果我們的季度或年度業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會 大幅下跌。此外，我們業績的任何季度或年度波動都可能導致我們的股票價格 大幅波動。我們認為，對我們的業績進行逐期比較並不一定有意義，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，其他經歷了股票市場價格波動的上市公司也曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為證券法相關訴訟的 目標，此類針對我們的訴訟即使敗訴，也可能導致鉅額 成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 以及運營和前景。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

出售我們的大量普通股和/或可轉換為普通股的證券，或者市場認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。

未來發行普通股可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續產生藥物開發和銷售、一般和行政成本，為滿足我們的資金需求，我們將需要出售額外的股權證券，其中可能包括向戰略投資者出售大量普通股，以及可能需要註冊的普通股 權利和帶有反稀釋保護條款的認股權證。在公開市場或非公開交易中出售或擬出售大量我們的普通股或其他股權證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，我們的股價可能會大幅下跌。我們的股東在出售股份時所能獲得的價格可能會遭到大幅稀釋和降價。此外，新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權 。此外，我們還有大量已發行的限制性股票、股票期權和認股權證。 如果已行使或可能行使已發行的未償還股票期權或認股權證或發行其他股票，股東可能會經歷 進一步稀釋。

如果 我們進行了一項或多項重大收購，其中的對價包括股票或其他證券，我們的股東所持股份可能會被嚴重稀釋。此外，如果我們與第三方達成安排，允許我們在實現里程碑時發行普通股代替某些現金支付，股東的持股也可能被稀釋。

根據我們的2021年股權激勵計劃，發行我們普通股的股票由我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-8表格登記聲明涵蓋，在行使期權後，此類股票可以在市場上轉售。我們還發行了普通股和認股權證，與之前的私募有關。該等股份可供轉售 ，以及在行使認股權證時可發行的某些普通股。我們還在私募和融資交易中發行了我們的普通股 ，這些股票被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第144條規則 中定義的“受限證券”，這些股票可以根據第144條的規定進行轉售。在私下交易中從我們手中收購的股票的轉售可能會導致我們的股價大幅下跌。 此外，將流通股優先股轉換為普通股以及隨後出售普通股也可能導致我們的股價大幅下跌。

此外，根據規則144，我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分受限制的普通股 ，但須受某些限制。一般而言，根據規則144，在滿足六個月持有期後：(I)關聯股東或其股份合計的股東，在某些情況下，可在任何三個月期間內出售不超過當時已發行普通股的1%的證券，或不超過該類別在出售前四個歷周內平均每週交易量的證券 ；及(Ii)非關聯股東可在不受限制的情況下出售證券，但前提是我們須履行公開報告 義務。

我們 無法估計可能出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、賣家的個人 或商業環境以及其他因素。

上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經遵守1934年修訂的《證券交易法》或《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些規章制度的要求可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本 ；可能會使某些活動更加困難、耗時和成本高昂；還可能會給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。 這些規則和法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會和董事會委員會或擔任高管。

作為一家上市公司，我們還必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條評估我們對財務報告的內部控制，並向美國證券交易委員會提交定期報告。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果持續存在重大弱點或重大缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁或監管調查，這可能會損害我們的業務。我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行評估，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們產生大量會計費用，並花費大量的管理工作。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求或美國證券交易委員會的報告要求，或者如果我們注意到或發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。作為一家規模較小的報告公司，我們不必讓我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果未來我們不再滿足較小報告公司的要求，我們的獨立註冊會計師事務所將 必須報告我們對財務報告的內部控制。不能保證我們的獨立註冊會計師事務所不會發現可能對我們的股票價格產生不利影響的重大弱點。

如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止 欺詐，這可能會使我們受到監管制裁，損害我們的業務和經營業績，並導致我們股票的交易價格下跌 。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務、聲譽和經營業績可能會受到損害。我們已經發現並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域 。我們不能確定我們已經採取或打算採取的措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難 都可能使我們受到監管制裁，損害我們的業務和經營業績，或導致我們 無法履行我們的報告義務。不良的內部控制還可能損害我們的聲譽，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們 將繼續承擔大量成本，並投入大量管理時間作為在紐約證券交易所美國證券交易所上市的上市公司 運營。

作為一家在紐約證券交易所美國交易所上市的上市公司，我們產生並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們以前在OTCQB市場交易時沒有發生的。例如，我們受制於紐約證券交易所美國證券交易所所要求的規章制度，包括公司治理實踐和最低上市要求的變化。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本更高。此外，我們的管理層和其他人員已經並將繼續將注意力從運營和其他業務事務轉移到 將大量時間投入到這些上市要求上，如果不能滿足這些要求，可能會對我們的普通股在紐約證券交易所美國公司的上市 造成不利影響。