美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 25 日
| （章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （ 公司註冊的州或其他司法管轄區 ） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 身份證明 編號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(855)
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址） |
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | Ticker 符號 |
每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 股票代號 | 每個交易所的名稱
哪個註冊了 | ||
| 場外交易市場 |
第 3.01 項 除名或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。
2024 年 3 月 25 日，Soul Entertainment Inc.（“公司”）收到了 納斯達克股票市場員工的決定（”納斯達”）將公司的證券從納斯達克資本市場退市（“員工 裁決”）。正如該公司此前在 2023 年 9 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中報告的那樣， 公司於 2023 年 9 月 23 日收到了納斯達克的書面通知（”2023 年 9 月通知”）表明 公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為在過去的連續30個工作日（截至2023年9月 21日）中，公司A類普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）的收盤價一直低於每股1美元的最低要求價值。2023年9月的通知指出，公司將有180個日曆日（直到2024年3月20日）的時間來恢復合規，這可以通過將公司 普通股的收盤價至少連續十個工作日保持在1美元來實現合規性。2023年9月的通知還指出，如果公司 在最初的180天期限內沒有恢復合規，公司可能有資格再延長180天，如果沒有， 或者如果納斯達克員工認為公司無法彌補缺陷，納斯達克將在最初的180天期限結束後發出通知，告知公司的證券將被退市。員工裁決之所以發佈 ，是因為截至2024年3月20日，公司尚未在允許的時間內恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。 在提交員工裁決書之前，納斯達克告知公司，它已自行決定公司 沒有資格在這額外的180天期限內恢復合規。
如先前披露的， 公司目前不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）以外的某些納斯達克上市規則：
| · | 正如該公司在向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中報告的那樣，2024 年 1 月 10 日， 公司收到了納斯達克於 2024 年 1 月 2 日的書面通知（”2024 年 1 月通知”）表明該公司 沒有遵守《納斯達克上市規則》，因為該公司的股東權益不到1,000萬美元。2024年1月 的通知指出，根據納斯達克上市規則，公司有45個日曆日的時間向納斯達克提交恢復合規的計劃， ；如果納斯達克接受該公司的計劃，納斯達克可以給予公司自2024年1月 通知發佈之日起最多180個日曆日以恢復合規性，該通知的180天期限將於2024年7月3日結束。該公司及時提交了恢復合規的計劃， 納斯達克接受了該計劃，該公司目前正在考慮各種戰略選擇，以增加其股東權益，以 恢復對《納斯達克上市規則》的遵守。 | |
| · | 正如該公司在 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中報告的那樣， 公司於 2024 年 2 月 8 日收到了納斯達克的書面通知（”2024 年 2 月通知”) 表明公司 未遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (C)，該規則要求上市證券維持公開持有 股票的最低市場價值 (”MVPHS”）為5,000,000美元。2024 年 2 月通知是根據公司 普通股在 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 2 月 7 日連續 30 個工作日的 MVPHS 發佈的。根據納斯達克上市規則，公司 自2024年2月通知發佈之日起有180個日曆日來恢復合規，180天期限將於2024年8月6日結束。如果在此合規期內的 任何時候，公司的MVPHS在至少連續十個工作日 日內以5,000,000美元或以上的收盤價，則公司將恢復合規，此事將結案。該公司正在考慮各種戰略選擇，以 增加其普通股的MVPHS，以重新遵守《納斯達克上市規則》。 |
根據《納斯達克上市規則》5800系列中規定的 程序， 公司可以在2024年4月1日當天或之前向納斯達克提出聽證請求，對員工裁決提出上訴。聽證會通常安排在聽證請求提出後 之日起 45 天內舉行。公司打算對員工裁決提出上訴，並將在允許的時間內向納斯達克 提出聽證請求。在上訴之前，聽證會請求將暫停公司證券的除名。在 上訴之前，該公司的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。同時，該公司正在考慮各種戰略選擇，以糾正其不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）和上述其他納斯達克上市 規則的情況。但是，無法保證公司能夠重新遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 和上述其他《納斯達克上市規則》，也無法保證公司將以其他方式繼續遵守 其他《納斯達克上市規則》。
前瞻性陳述
這份 表8-K最新報告包含存在重大風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。 本表8-K最新報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。 本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、 “相信”、“考慮”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“打算”、 “尋找”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ “目標”、“目標”、“” 等詞語來識別目標、“應該”、“將”、“將” 或這些詞語的否定詞 或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述基於 公司當前的預期，受難以預測的固有不確定性、風險和假設的影響。 此外，某些前瞻性陳述基於對未來事件的假設，這些假設可能不準確。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 在某些情況下，這些因素超出了公司的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際 業績與當前預期存在重大差異的因素包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險 因素” 部分以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告 中更全面描述的因素。本公告中包含的前瞻性陳述自該日起作出， 除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新此類信息。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
| 日期：2024 年 3 月 29 日 | Soul Entertainment Inc. 的雞湯 | |
| 來自： | //William J. Rouhana，Jr | |
| 小威廉 ·J· 魯哈納 | ||
| 首席執行官 | ||