美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的會計年度 12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-40729

DATCHAT， INC.

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

(732) 374-3529

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，請使用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是*☒No☐(沒有安裝)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否。☒ 

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$1,797,613基於截至該日期納斯達克資本市場報告的收盤價 。

截至2024年3月28日 的流通普通股股票數量為 3,009,329.

引用合併的文檔 無.

目錄

關於前瞻性陳述的警示

本《Form 10-K》年度報告包含1933年《證券法》第27A節(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(《證券交易法》)定義的某些前瞻性表述。本年度報告Form 10-K中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來 事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能的或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場和未來管理及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

參考本年度報告中討論的風險因素， Form 10-K表中的所有 前瞻性陳述均有保留。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此引用並已作為證物提交給 Form 10-K年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。您應假設本年度報告中的Form 10-K表格中的信息截至本文日期是準確的。 由於本Form 10-K年度報告第6頁中提及的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，除法律另有要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映該表述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法 預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些 警示性陳述來限定本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

風險 因素彙總

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為“風險因素”的章節中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表格中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告 以Form 10-K格式列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至作出該陳述之日為止， 除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，特別是我們的前瞻性 陳述。

與我們的工商業相關的風險

與信息技術系統、知識產權和隱私法有關的風險

與我們的普通股和A系列認股權證相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家區塊鏈、網絡安全和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，而且在與他人共享用户信息後保護 用户信息。我們認為，一個人的隱私權不應該在他們點擊“發送”的那一刻結束， 我們都應該在網上享有與我們在自己的起居室中享有的同樣的隱私權。我們的旗艦產品DatChat Messenger &Private Social Network是一個隱私平臺和移動應用程序，使用户能夠以他們應得的隱私和保護進行交流。最近，我們擴展了我們的業務和產品供應，包括共同開發基於移動的社交和遊戲元宇宙，也就是眾所周知的“Habytat”，以及開發博物館，這是一個面向消費者和企業的社交網絡和多媒體存儲平臺。

DatChat Messenger和私人社交網絡

我們的 平臺允許用户控制他們的消息和帖子，即使在它們發送之後也是如此。通過我們的應用程序，用户可以 刪除他們在自己的設備和收件人的設備上發送的消息。在 內沒有設定的時間限制，他們必須行使此選擇。用户可以隨時選擇刪除他們之前發送到收件人的 設備的郵件。

應用程序還允許用户將祕密和加密的郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人 解鎖，並且在固定的查看次數或固定的時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息 在收件人設備上的持續時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前截圖。此外，用户可以隨時在 刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。

除上述功能外，該應用程序還為用户提供了通過加密實時視頻聊天進行連接的能力，該實時視頻聊天也旨在防止屏幕截圖或屏幕截圖。該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用私密消息。

哈比塔特

2022年6月，我們成立了全資子公司Dragon Interactive，Inc.(前身為SmarterVerse，Inc.)龍互動。 2022年7月，龍互動與基礎設施公司MetaBizz，LLC達成開發協議，MetaBizz是一家在元宇宙(“MetaBizz”)創造和開發 4D體驗的基礎設施公司。2022年8月，我們推出了“Habytat”，這是一個利用虛擬和增強現實等新興技術，將現實世界和虛擬現實實時融合在一起的虛擬空間，創造了一個高度身臨其境的3D環境。Habytat由專有人工智能(AI)支持，並利用機器學習引擎 開發外觀更逼真的內容、每日獎勵、遊戲和新實用程序，旨在以引人入勝的方式進一步提升用户體驗。我們的目標是利用我們的專利，開發新技術，讓更多的人加入 ，看到元宇宙的價值。與MetaBizz的開發協議不再有效。

每個Habytat用户都被授予了在Geniuz City使用指定虛擬財產的用户權限，Geniuz City是Habytat內部的第一個世界，通過 鑄造和發行唯一的NFT。Geniuz City被設計成一個近乎照片逼真的世界，以邁阿密的温伍德藝術區及其周邊地區為基礎。Geniuz City允許用户參觀美術館、探索小鎮、與其他用户互動、與著名地標自拍 、定製自己的物業並享受Geniuz City的文化。

用户 將能夠定製他們的虛擬財產，以代表他們的個人風格和品味。然後，用户在訪問和互動此類虛擬財產或邀請他人加入Habytat時可以積累獎勵 點數，這些獎勵可以用於增強、 擴展和改進他們的虛擬財產。Habytat的官方世界貨幣是“Nirad”，可以通過參與DatChat Social Network+或Habytat獲得 ，並用於升級Habytat的物業和體驗。

截至2024年3月28日，我們擁有超過140,000名Habytat用户。

移動端 元宇宙

2023年5月，我們推出了開放的移動元宇宙Habytat 1.0，作為我們實現元宇宙民主化使命的一部分。我們希望 通過移動設備提供Habytat，並提供虛擬土地和房屋的免費所有權，Habytat將打破 以前限制參與的障礙，例如需要昂貴的虛擬現實(VR)設備或元宇宙 財產。我們已經組建了一個由二十多名遊戲開發人員、圖形設計師和後端開發人員組成的團隊來創建Habytat 1.0。

HabyPets

2023年8月，我們推出了一系列新穎的人工智能寵物，名為“HabyPets”。HabyPets在Habytat世界內提供互動體驗 ，為用户創造更身臨其境的個性化體驗。在Habytat專有的人工智能和機器學習引擎的支持下，HabyPets隨着時間的推移從頑皮的同伴成長為成熟的成年寵物。與現實生活中的寵物類似，這些人工智能寵物可以由用户通過一系列行為命令進行訓練，複製真實寵物隨時間的自然發展。這些活動包括但不限於抓飛盤、玩玩具、拔河，甚至在公園裏和其他寵物一起參加驚險刺激的比賽。通過積極參與寵物的活動，用户可以與他們的虛擬伴侶建立聯繫，併為他們提供適當的照顧， 在哈比塔元宇宙內培養一種現實的體驗。

Myseum

我們 目前正在開發“Myseum”平臺，該平臺將允許用户創建個人博物館，旨在利用計劃中的功能輕鬆共享 圖片、視頻和文檔，例如在家庭聚會上創建即時共享空間、定時發佈視頻消息、多層次社交媒體以及安全的家庭文檔存儲和共享。目前，Myseum計劃於2024年第二季度推出，將包含旨在解鎖和共享數字媒體的功能和社交網絡技術。

剝離 並更名

2024年1月，我們宣佈計劃根據下文進一步討論的分配將Habytat平臺業務剝離為一家新的獨立上市公司。截至 本年度報告日期，我們目前擁有擁有和運營Habytat平臺業務的實體Dragon Interactive約71.5%的股份。這標誌着我們在將公司重新定位為以Myseum資產為中心的純社交媒體生態系統方面向前邁出了重要的一步。

2024年2月，達林·邁曼被任命為SmarterVerse的總裁 。

2024年2月，SmarterVerse更名為Dragon Interactive Corporation。

如果分派繼續進行，我們的股東將 維持他們在本公司的現有股份，並按比例獲得我們的部分Dragon Interactive股份的分配。建議的分發仍需得到我們董事會的批准以及其他慣例條件，包括向美國證券交易委員會提交S表格1或表格10註冊聲明的文件 及其有效性，以及獲得任何其他所需的監管批准。完成擬議的分銷後，龍互動將成為一家獨立的上市公司，計劃在全國證券交易所上市。不能保證分拆和/或分銷 將按預期發生或根本不發生。

競爭

DatChat Messenger和私人社交網絡

當前的移動信使應用市場競爭激烈，我們預計該市場將保持競爭力。目前有幾家提供移動信使應用程序的大公司，我們預計未來幾年還會有幾家競爭對手進入這一市場。成熟的競爭對手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、Mewe、Condeid和Apple iMessage。我們相信，正是我們提供的一系列隱私和安全功能使我們有別於競爭對手。

我們的 旗艦應用程序是DatChat Privacy Platform和Private Encrypted Social Network，這兩個應用程序可滿足消費者和 企業的通信需求，從而提高信息和社交帖子的私密性和可控性，即使在消息和社交帖子被髮送或共享之後也是如此。 此外，我們正在開發一個基於區塊鏈的去中心化通信平臺，旨在允許消費者和 企業彼此直接連接。

我們注意到 移動消息傳遞和社交媒體用户被特定的功能吸引到幾個不同的消息傳遞平臺，我們計劃 創建該應用程序來整合流行的消息傳遞和社交媒體功能，如羣聊、表情和視頻共享， 提供新的獨特功能，如能夠對對話進行“核化”，以消除所有參與方的所有痕跡， 並提供更高級別的隱私和安全。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增， 應用程序通過對其消息和帖子的廣泛控制為用户提供安慰，即使在它們被髮送或共享之後也是如此。 應用程序不僅允許用户控制收件人可以查看消息或帖子的時間長度或次數，還允許發送者在消息發送後刪除消息或整個對話。我們的目標是基於我們的專有技術和增強的隱私和安全功能，使該應用程序成為移動安全消息傳遞和社交媒體市場的領導者。我們打算 推出其他功能，包括視頻聊天、附件、獨特的社交帖子和其他功能，以增強消息和社交媒體體驗。

軟件 和開發

DatChat Messenger和私人社交網絡

我們的 競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾、我們快速引入新 特性和功能的能力以及我們為我們具有競爭優勢的既定市場改進成熟應用的能力。 我們打算與客户密切合作，不斷提高應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性 。

我們的 軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。 此外，未來我們可能會利用第三方提供自動化測試、託管升級、軟件開發和其他 技術服務。我們還在開發視頻消息和包含嵌入視頻流中的隱藏消息的視頻消息。 我們預計，目前正在開發的視頻消息將允許用户更改允許的瀏覽量或在消息發送後銷燬 除了將消息設置為自動自銷燬之外。我們還在開發私有的、加密的社交牆/網絡。

Habytat 和HabyPets

我們的軟件和開發由SmarterVerse的首席技術官Rene J.Palacio Mongui和首席運營官Ingrith Gartner Salazar領導。軟件和開發團隊負責Habytat元宇宙和HabyPets AI平臺的工程、開發、設計、集成和測試 。

營銷和貨幣化

DatChat Messenger和私人社交網絡

該應用程序目前在蘋果應用商店和Google Play上免費提供。初始營銷預計將包括 公關、“按安裝成本”活動、使用Facebook廣告平臺的社交媒體營銷以及其他現成的廣告平臺。

我們 預計利用社會影響力和其他公關策略在全球範圍內推廣該應用程序， 這還包括使該應用程序可用於其他語言版本。

我們 還計劃增加應用內購買，如用户定製功能、獨特的表情符號、貼紙和長篇視頻消息，以通過 應用實現盈利。

我們 期望通過為中小型企業提供基於訂閲的服務來實現應用程序的盈利。未來，一旦我們的用户羣達到我們認為在經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動應用程序和服務。 不能保證我們將成功開發新的或未來的應用程序，這些應用程序將受到用户的歡迎或產生收入。

知識產權 財產組合

DatChat Messenger和私人社交網絡

我們 努力保護和加強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們的政策是通過在美國的知識產權，包括專利、商標、版權、商業保密法和內部程序，尋求保護我們的專有地位。我們的商業成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

截至2024年3月28日，我們在美國已頒發11項專利， 沒有許可通知，並提交了3項專利申請，涉及我們的加密技術、區塊鏈平臺 和數字資產。我們頒發的專利將於2036年到期。此外，我們計劃在未來通過更多的專利申請繼續擴大和加強我們的知識產權組合 。我們可能無法保護我們的知識產權，我們現有的 以及未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢，也無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們未決的專利申請和未來的申請可能不會導致專利的頒發，並且任何由此產生的已頒發專利的權利要求可能比我們的專利申請中的權利要求更窄。此外，我們當前的 和未來的專利、商標和其他知識產權可能會受到爭議、規避或被認定為不可執行或無效， 並且我們可能無法阻止第三方對其進行侵權。我們的內部控制可能並不總是有效地防止 未經授權的各方獲取我們的知識產權和專有技術。

擁有與移動、加密、區塊鏈、通信、隱私、互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的其他 公司經常因侵犯、挪用和其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。第三方，包括我們的競爭對手， 可能會不時聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業機密或其他知識產權 。隨着我們業務的增長和競爭的加劇，面臨與知識產權和訴訟相關的索賠的風險可能會增加。

我們的 隱私政策

隱私 和安全是我們公司的基礎。我們認識到，這就是為什麼用户會被該應用吸引，我們的用户 非常關心他們的個人信息是如何收集、使用和共享的。當您閲讀我們的隱私政策時，我們希望您注意到 該政策旨在推進我們的核心原則並保護應用程序的完整性。

當 用户註冊應用程序時，他們需要向我們提供特定的個人信息，如姓名、電子郵件地址 和電話號碼。我們採取商業上合理和適當的措施來保護這些個人信息免受意外丟失、 濫用以及未經授權的訪問、披露、更改或破壞，同時考慮到處理此類數據所涉及的風險和此類數據的 性質，並遵守適用的法律和法規。我們目前不會將任何個人信息傳輸給不代表我們行事的第三方 ，未經用户選擇加入同意，我們也不會這樣做。同樣，我們目前不收集未經選擇加入同意的用户的敏感 個人信息。我們可能會向某些類型的第三方公司披露個人信息，但僅限於使其能夠提供此類服務所需的程度。可能接收個人信息的公司類型及其職能包括：營銷協助、分析和報告、客户支持、電子郵件和短信交付、雲基礎設施以及 系統監控。所有此類第三方都充當我們的代理，按照我們的指示並根據合同代表我們提供服務，這些合同要求他們至少提供與我們的隱私政策所要求的相同級別的隱私保護。此外，我們可能需要根據公共當局的合法要求披露個人信息，包括出於滿足國家安全或執法要求的目的。當政府當局強制或法律或法規要求我們向其他第三方披露個人信息時，包括但不限於迴應法院命令和傳票，我們也可能會這樣做。

對於個人信息的保留，我們只能將此類用户的個人信息以可識別其身份的形式保留 ，只要其服務於我們的隱私政策中所述的最初收集目的(S)或隨後授權的目的。 我們可以在更長的時間內繼續處理用户的個人信息，但僅限於這樣的處理 合理地服務於統計分析的目的並且受我們的隱私政策的保護。在此類時間段 到期後，我們可以刪除個人信息，也可以將其保留為不會識別用户個人身份的形式。

最重要的是，當用户通過應用程序發送加密消息時，我們只能臨時處理和存儲加密形式的消息。我們不會(也不能)閲讀用户的加密消息，一旦用户的消息成功自毀或刪除，我們就會刪除這些消息。我們的端到端加密確保我們永遠無法訪問用户消息的內容。此外，我們承認我們用户的隱私權，並致力於遵守適用於我們的數據保護法律 ，並協助我們的用户根據適用法律行使其權利。例如，用户只需通過電子郵件向Privacy@DatChat.com提交請求，即可根據歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)或加州民法典第1798.83條行使其權利。

員工

截至2024年3月28日，我們共有12名全職員工。我們已經建立了一個由外部專業人員和顧問組成的網絡，我們將各種研發和運營任務外包給他們，以努力將管理費用降至最低。我們 不是任何集體談判協議的一方。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。

我們的 公司信息

DatChat，Inc.於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，我們的註冊條款 向內華達州國務卿提交了修正案，將Yssup，Inc.的S名稱更改為“DatChat，Inc.”。2016年9月22日，向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司章程，目的之一是授權公司發行優先股。

可用信息

我們的網站地址是www.datchat。我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件 ，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂，這些文件在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上免費提供。公眾可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F街。公眾可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關公共資料室運作的資料。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。 美國證券交易委員會網站中包含的信息不打算作為本文件的一部分。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素和本10-K表格年度報告中的其他 信息。我們的業務和運營結果可能會因以下任何風險而受到嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史有限，尚未產生任何收入。

我們有限的運營歷史使評估業務和未來前景變得困難，可能會增加您的投資風險。 我們於2014年註冊成立，此後該應用程序的下載量有限。到目前為止，我們的收入微乎其微。如所附綜合財務報表所示，截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損8,404,970美元及12,138,572美元。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們在運營中使用的現金分別為6,529,277美元和7,258,765美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為48,134,088美元。從長遠來看，我們打算從廣告銷售、技術許可和其他形式的收入中獲得收入。該應用程序可在某些移動平臺上下載，我們正在開發與其他平臺的兼容性。我們還在繼續開發和完善該應用程序的功能。

我們 沒有形成強大的客户基礎，而且我們自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們不能向您保證，我們 永遠不會。我們在推出產品時將蒙受重大損失，並且我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持業務。

我們 尚未建立強大的客户基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大失敗風險。維護和改進我們的平臺 需要大量資金。作為一家上市公司，我們還將產生大量的會計、法律和其他管理成本。如果我們向客户提供的產品不成功，導致收入不足或無法維持收入，我們將被迫 削減開支，這可能導致無法獲得新客户。

我們 可能無法開發新產品，或者可能會產生意外費用或延遲。

儘管該應用程序目前可供下載，但我們可能需要開發各種新技術、產品和產品功能以保持競爭力。由於開發新產品和技術所固有的風險、有限的資金、關鍵人員的流失和其他因素，我們可能無法開發這些技術和產品，或者在開發過程中可能會經歷漫長且代價高昂的延遲。儘管 我們能夠在目前的開發階段許可我們的一些技術，但我們不能保證我們將能夠開發 新產品或對現有產品進行增強以保持競爭力。

我們 依賴於某些關鍵管理人員、員工和顧問的服務。如果我們不能留住或激勵這樣的 個人或僱用合格的人員，我們可能無法有效地增長。

我們 依賴於一些關鍵管理人員、員工和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人的才華和努力。我們目前不為我們的任何員工提供“關鍵人員”人壽保險。 失去一個或多個此類關鍵人員或找不到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排 在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購 還可能給我們的現有員工和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能會導致關鍵人員離職 。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們 可能面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會阻止我們發展客户羣 並創造收入。

我們 專注於移動應用程序行業，特別是移動消息市場，該市場已經飽和， 公司。其中許多公司，包括蘋果公司，Alphabet Inc.，Facebook，Inc.，以及Snap Inc.，在我們的行業中已經有了一個成熟的市場 。這些公司中的大多數都比我們擁有更多的財務和其他資源，並且開發他們的 產品和服務的時間比我們開發我們的產品和服務的時間更長。

應用程序基於新的未經驗證的技術，並面臨開發新產品 和服務固有的失敗風險。

由於 應用程序基於某些新技術，因此它會面臨新技術特有的故障風險，包括 以下可能性：

如果我們無法與應用程序分發所在的市場保持良好關係，我們的業務將受到影響。

Apple App Store是該應用程序的主要分發、營銷、推廣和支付平臺。我們與Apple或我們未來使用的任何應用程序市場的關係的任何惡化都會損害我們的業務，並對我們普通股的價值 產生不利影響。

我們 受Apple針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着移動應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營 。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

我們 預計將受益於蘋果強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。如果蘋果失去其市場地位或失去移動用户的青睞，我們將需要尋找營銷、推廣和分發我們的應用程序的替代渠道， 這將消耗大量資源，而且可能無效。此外，Apple擁有廣泛的自由裁量權，可以更改針對我們和其他開發商的 服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。未來的任何此類更改都可能顯著改變我們的用户體驗或應用程序內的交互方式，這可能會損害我們的業務。

如果Apple的標準條款和條件變得過於昂貴或負擔過重，我們計劃在代管設施中託管我們自己的 服務器，並創建基於Web的桌面應用程序版本，該版本不需要用户從應用程序商店安裝 應用程序。

移動應用行業受制於快速的技術變革，為了競爭，我們必須不斷提升應用。

我們 必須繼續增強和改進應用程序的性能、功能和可靠性。移動應用程序行業的特點是快速的技術變化、用户要求和偏好的變化、新產品和服務的頻繁推出 體現了新技術，以及可能使我們的產品和服務過時的新行業標準和做法的出現。 我們發現，我們的一些客户希望獲得應用程序和基礎 技術目前不支持的額外性能和功能。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在內部開發領先技術以增強應用程序，開發新的移動應用程序和服務以滿足客户日益複雜和多樣化的需求 ，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐 。我們的技術和其他專有技術的開發涉及重大的技術和商業風險。我們可能無法 有效使用新技術，或無法使我們的專有技術和系統適應客户要求或新興的行業標準 。如果我們無法適應不斷變化的市場條件、客户要求或新興的行業標準，我們可能無法 創造收入和擴大業務。

應用程序中的缺陷 以及支持它的技術可能會對我們的業務產生不利影響。

應用程序中包含的工具、 代碼、子例程和進程可能包含更新和新版本中尚未發現或包含的缺陷。我們引入新的移動應用程序或更新以及有缺陷或質量問題的新版本可能會導致不利的宣傳、減少下載和使用、產品再開發成本、失去或延遲市場對我們產品的接受程度或 客户或其他人對我們的索賠。此類問題或索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法留住現有用户或添加新用户，或者我們的用户對應用程序的參與度較低，我們的業務將受到嚴重損害。

增加、維護和吸引每日月度用户對於實現我們的增長目標和持續運營至關重要。如果當前 和潛在用户不認為我們的產品是有效和有用的，我們可能無法吸引新用户、留住現有 用户，或保持或增加他們參與的頻率和持續時間。此外，我們的產品通常需要高帶寬 數據能力、高端移動設備滲透率和大覆蓋區域的高帶寬容量蜂窩網絡。因此，我們 預計在智能手機普及率較低的國家/地區不會出現快速的用户增長或參與度，即使這些國家/地區擁有成熟且高帶寬容量的蜂窩網絡。在智能手機普及率很高的地區，由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能不會定期訪問我們的產品，因此我們也可能不會在這些地區體驗到快速的用户增長或參與度。

有許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

用户留存、增長或參與度的任何 下降都可能降低我們的產品對用户、廣告商或合作伙伴的吸引力，並將 嚴重損害我們的業務。

存在這樣的風險：公眾不會認為我們提供的隱私保護是必要的或有用的，因此對我們的服務不會 感興趣。

無論我們的產品在為用户提供隱私控制方面多麼有效，普通公眾可能都不會認為我們的產品 是必要的或有用的。總體而言，儘管隨着社交媒體和定向廣告的出現，人們比過去更多地意識到每天被跟蹤的個人數據量，但僅僅意識到這一點並不一定轉化為 採取保護個人隱私的行動的願望。對我們來説，這可能意味着普通人可能不會覺得有必要 刪除他們發送的郵件。雖然我們相信公眾將認識到我們產品的價值，並感到有權控制他們的隱私，但很可能有很多人已經開始相信，他們的個人信息無法得到保護，任何這樣做的嘗試都將是無效的。因此，無論我們的產品多麼有效 ，公眾都有可能認為我們的產品是不必要的，不會被吸引下載和使用應用程序。

用户 可能不想更改他們發送消息的方式，因此不會對我們的產品感興趣。

我們的成功在一定程度上取決於用户改變他們的行為和發送短信的方式。儘管應用程序 與iMessage完全集成，但該應用程序要求用户通過單獨的文本欄發送消息，該文本欄位於普通iMessage欄下方。即使用户已下載該應用程序，用户在 發送文本消息時也可能會繞過此選項。此外，我們的用户體驗可能不會受到好評，因為一些用户可能會發現，當他們發送文本消息時，屏幕上同時出現兩個文本欄是不方便的 。IMessage集成數字 目前不允許用户移除iMessage欄，因此只顯示應用程序的欄，蘋果 是否會允許這樣的功能值得懷疑。此外，由於兩個文本欄同時顯示在屏幕上，用户可能會 無意中通過iMessage發送他們打算通過應用程序發送的私人消息，從而破壞了應用程序提供的數據保護和 隱私好處。如果用户不習慣在顯示兩個文本欄的情況下查看和鍵入消息，我們的 用户留存可能會受到影響。

應用程序的 特性，包括但不限於隱私和加密，可能被利用來促進非法活動； 如果我們的任何用户這樣做或被指控這樣做，可能會對我們產生負面影響，並在市場上產生對我們產品的負面印象 。

由於 我們的產品對公眾具有吸引力的所有原因，隱私、數據保護和加密功能 可能會吸引從事非法活動的個人和團體，因為該應用程序能夠從收件人的手機中刪除消息 。在這種情況下，該應用程序可能被用來為非法活動和銷燬證據提供便利，這可能會招致監管機構的審查。此外，該應用程序可能會給人留下與非法活動相關的污名，並阻止某些人通過該應用程序進行交流。

負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成負面影響。

關於我們公司的負面 宣傳，包括關於我們產品的質量和可靠性、用户通過應用程序共享的內容、對我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私和安全實踐、訴訟、法規活動、用户對應用程序的操作或對我們產品的用户體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們產品和使用的信心 產生不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 預計我們幾乎所有的收入都來自有限數量的產品。

目前， 我們預計幾乎所有收入都來自有限數量的產品和應用。因此，市場對該產品或應用的需求和接受度的持續增長 對我們的持續成功至關重要。對我們產品或應用程序的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如：市場的持續接受度；競爭對手新產品的開發和發佈時間；消費者偏好；對新功能、集成、 和功能的開發和接受；我們或我們的競爭對手的價格或產品變化；我們服務的市場內的技術變化和發展；我們市場的增長、收縮和快速演變；以及總體經濟狀況和趨勢。如果我們無法繼續滿足用户的需求或偏好趨勢，或無法讓市場更廣泛地接受我們的產品和應用，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到損害。與我們提供多個產品相比，用户偏好的變化對我們的影響可能更大。此外，競爭對手可能會開發或獲取自己的工具或軟件，而人們 可能會繼續依賴短信和電子郵件等傳統工具和軟件，這將減少或消除對我們的產品和應用程序的需求。如果由於上述或其他原因導致需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

應用程序依賴於我們無法控制的移動操作系統、硬件、網絡、法規和標準的有效運行。我們產品或操作系統、硬件、網絡、法規或標準的更改可能會嚴重損害我們的用户增長、留存和參與度。

由於該應用程序主要在移動設備上使用，因此該應用程序必須與流行的移動操作系統、Android和iOS保持互操作。這類操作系統的所有者谷歌和蘋果分別為消費者提供了與我們競爭的產品。我們無法控制這些操作系統或硬件，對這些系統或硬件的任何更改都會降低我們 產品的功能，或者優先對待競爭產品，這可能會嚴重損害移動設備上的DatChat使用。 控制應用程序運行的操作系統和相關硬件的競爭對手可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難 ，或者比我們更顯著地展示他們的競爭產品。在推出 新產品時，需要時間來優化此類產品以與這些操作系統和硬件配合運行，從而影響此類產品的受歡迎程度 ，我們預計這一趨勢將繼續下去。此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本 增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

我們 可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用應用程序變得更加困難，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用應用程序，或者如果我們的用户選擇使用不提供對應用程序訪問的移動產品 ，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。

此外， 採用任何對互聯網或移動應用程序的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能會降低用户對應用程序的需求 並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，聯邦通信委員會通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立保護措施，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的具體規則。如果互聯網服務提供商因本命令和類似法律或法規的通過而對內容或類似行為進行此類屏蔽、限制或 “付費優先排序”， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與信息技術系統、知識產權和隱私法有關的風險

我們 依賴單一第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供交付我們產品所需的計算基礎設施、安全網絡連接、 和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 產品由AWS提供的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務託管和使用。我們不控制該第三方提供商的運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。由於我們 不能輕鬆地將我們的AWS服務運營切換到其他雲提供商，因此，例如，由於自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障或類似事件導致的任何AWS使用中斷或幹擾，都會 影響我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，AWS 沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以合理的商業條款續簽協議或開發我們的區塊鏈能力，我們可能需要過渡到新的提供商，並且我們可能會在此過程中產生鉅額成本和可能的服務中斷。

此外，亞馬遜可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

Amazon 擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能對我們不利 。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。

重大網絡故障可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的技術基礎設施對應用程序的性能和客户滿意度至關重要。該應用程序運行在一個複雜的分佈式系統上，也就是通常所説的雲計算。此係統的某些元素由我們 無法控制的第三方運營，需要大量時間才能更換。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。重大設備故障、自然災害，包括惡劣天氣、恐怖行為、戰爭行為、網絡攻擊或其他網絡或信息安全漏洞 影響我們所依賴的第三方網絡、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或其他第三方設備的 可能導致重大網絡故障和/或異常高的網絡流量需求，這可能對我們的運營或我們向客户提供服務的能力產生重大不利影響。這些事件可能會擾亂我們的運營，需要 大量資源來解決，導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們遇到重大服務中斷 ，可能需要大量資源才能解決，可能會導致客户流失或削弱我們吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，隨着無線數據服務、企業數據接口以及基於互聯網或啟用互聯網協議的應用程序的增長，無線網絡和設備在更大程度上暴露於第三方數據或應用程序，而我們 對這些數據或應用程序的直接控制較少。因此，我們所依賴的網絡基礎設施和信息系統以及我們客户的無線設備可能面臨更廣泛的潛在安全風險，包括病毒和其他類型的基於計算機的攻擊， 這可能導致我們的服務失誤或對我們客户訪問我們服務的能力產生不利影響。此類失誤可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會導致代價高昂的訴訟。

我們 無法向您保證，第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。 任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能導致昂貴的訴訟，可能會耗費大量管理時間。隨着移動應用市場中提供的產品和服務數量增加，功能重疊越來越多，像我們這樣的公司可能會越來越容易受到侵權索賠的影響。此類索賠還可能需要我們簽訂版税或許可協議。 如果需要，我們可能無法獲得此類版税或許可協議，或無法以我們可以接受的條款獲得它們。

我們 可能無法充分保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務 ，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括專利、版權、商標法和商業祕密法、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。 儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的 技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們 也提交了專利申請。但是，我們不能保證我們提交的專利申請最終將導致專利頒發，或者如果頒發，也不能保證它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們無法向您保證 我們的專有權利得到充分保護，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。

我們 可能會因不恰當的披露或敏感或機密數據的丟失而受到損害。

為配合業務運作，我們計劃對數據進行處理和傳輸。敏感或 機密數據的未經授權泄露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括 計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類 披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到保護敏感或個人數據和機密信息的法律法規的政府制裁和責任 ，從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制可能無法阻止 對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。隨着我們推出移動技術等新服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜，或任何 未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽 。

我們採取和/或包括在我們的產品和服務中的網絡安全措施中的未經授權的 漏洞或故障可能會對我們的業務產生重大不利影響 。

信息 近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的激增和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他 外部各方日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據， 嚴重損害了我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護我們用户的機密信息以及我們自己的專有信息的安全。第三方或我們的員工、我們的信息系統或第三方提供商的系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，可能會使我們面臨信息丟失和專有和機密信息被盜用的風險，包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們可能會在自己的IT網絡上受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何竊取或濫用機密、個人或專有信息的行為，除其他外，還可能導致不利宣傳、損害我們的聲譽、丟失我們的商業祕密和其他競爭信息、營銷我們的產品的困難、我們的客户指控我們沒有履行合同義務、受影響各方提起訴訟、可能承擔與盜竊或濫用此類信息有關的責任和損害賠償的財務義務，以及因任何相關違反數據隱私法規而導致的罰款和其他 制裁。其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術 經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，我們可能無法預測這些技術或 實施足夠的預防措施。

我們 可能受到與隱私、數據保護、 和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 接收、收集、存儲和處理有關個人的某些個人身份信息以及與應用程序的用户相關的其他數據。我們有法律和合同義務保護某些 數據的機密性和適當使用，包括個人身份信息和其他關於個人的潛在敏感信息。我們可能要遵守許多關於隱私、數據保護和數據安全的聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規，以及關於個人和其他數據的信息的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、處置和保護，這些信息的範圍正在變化，可能會受到不同的解釋，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求衝突。我們努力遵守適用的數據隱私和安全政策、法規、 合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管 框架是不確定的，而且在可預見的未來可能仍然是複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們 沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。 此外，有關收集、使用、保留、安全、處理、轉移或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或有關收集、使用、保留、安全、處理、傳輸或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何更改， 可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能是實質性的，我們可能無法 完成，並可能限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力 。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不更改我們的業務實踐以及潛在的服務和功能、 應用程序的集成或其他功能。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本， 可能會限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的任何法律法規，或者如果我們在與隱私、數據保護、 或數據安全相關的保障措施或實踐中發現了任何實際或據稱的缺陷，則可能會認為該應用程序不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果和 增長前景可能會受到重大和不利的影響。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2020年生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋公司提供了新的運營要求。 具體地説，CCPA要求覆蓋公司向加州消費者提供新的披露信息，並向這些消費者提供新的 數據隱私權，其中包括向覆蓋公司請求複製所收集的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利 。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為的民事處罰 。CCPA還為預計會增加數據泄露訴訟的某些數據泄露行為提供了私人訴訟權利。 此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作， 可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。一些觀察家 指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵全國其他州(如弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州)考慮並提出“模仿法”或其他類似法律。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的策略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

多部美國聯邦隱私法可能與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》、《家庭教育權利和隱私法》、《兒童在線隱私保護法》和《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查 或訴訟，從而可能導致重大責任、禁令和其他後果、我們的用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利影響。

此外，歐盟的數據保護格局也在不斷髮展，這可能會導致內部 合規性的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)，其中包含了許多要求和與以前歐盟法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。

在其他要求中，GDPR對將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現的第三國進行了監管 以對此類個人數據提供足夠的保護，包括美國。歐洲最近的法律發展造成了此類轉讓的複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐盟法院(“CJEU”) 宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性 (歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款並不一定 足夠。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別包括適用的監督法和個人權利， 以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款；然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU還指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他方式確保所需的保護水平，則這種監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。

此外，GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法， 對GDPR要求進行補充和/或進一步解釋，並可能擴大我們的義務和未能 履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、安全違規通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。

不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰(包括對最嚴重的違規行為可能處以最高2000萬歐元的罰款 和上一財政年度全球年營業額的4%，以及個人根據GDPR第82條要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。

除了GDPR之外，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，重點是個人進行私人生活的權利 。這項擬議的立法名為《電子隱私及電子通訊規例》(簡稱《電子隱私規例》)，將取代現行的《電子隱私指令》。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但 歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。 如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致巨大的成本，需要重大的系統更改 ，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，聯合王國正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐洲聯盟條約》(《英國退歐》)第50條退出歐盟。聯合王國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR(英國GDPR)，並於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂 ，以便在英國退歐後更多地與GDPR保持一致。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家/地區也在考慮 或已制定立法要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。從2021年英國退歐後的過渡期到期開始，我們必須同時遵守GDPR和英國GDPR，每個制度都有能力處以高達2000萬歐元(GDPR)或1700萬GB(英國GDPR)的罰款，以及年度總收入的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，歐盟成員國和聯合王國之間的數據傳輸將如何處理，以及過渡期結束後聯合王國信息專員辦公室的作用。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

任何 我們未能或認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查 或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生實質性和不利的影響。此外，遵守法律、法規、其他義務的成本和其他負擔，適用於我們用户業務的政策可能會限制應用程序的採用和使用，並減少對應用程序的總體需求。 此外，公眾對技術公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的技術公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府 機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在線申請受到與兒童隱私和保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規， 我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

近年來通過了旨在保護使用互聯網的兒童的各種法律和法規，如COPPA和GDPR第8條。我們採取了一定的預防措施，以確保我們不會故意通過該應用程序收集13歲以下兒童的個人信息。儘管我們做出了努力，但不能保證這些措施將足以 完全避免有關違反COPPA的指控，任何指控都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害 和收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮制定新的法規，要求監控用户內容或驗證用户的身份和年齡。此類新法規或現有法規的變化可能會 增加我們的運營成本。

我們 的元宇宙戰略和投資可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響 。

我們 相信，元宇宙是一種具體化的互聯網，人們可以在二維屏幕之外體驗身臨其境的體驗，它是社交技術的下一次進化 。2023年，我們推出了移動端社交元宇宙Habytat。我們對Habytat的持續開發將是一項複雜的、不斷髮展的長期計劃，將涉及新技術和新興技術的開發以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者的合作。然而，元宇宙可能不會按照我們的預期發展，市場對我們為Habytat構建的功能、產品或服務的接受度也不確定。此外，我們在虛擬和增強現實技術方面的經驗有限，這可能會使其他公司比我們更有效地競爭。我們的 研究和產品開發工作可能不成功，包括如果我們無法與元宇宙的主要參與者發展關係，或無法開發與元宇宙的技術、產品、系統、網絡或標準有效運作的產品。我們在元宇宙方面的努力 還可能會將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。

此外，隨着我們繼續發展Habytat的努力不斷髮展，我們可能會受到美國和國際司法管轄區 的各種現有或新的法律和法規的約束，包括隱私、安全、競爭、內容監管、消費者保護和電子商務方面的法規，這可能會延遲或阻礙我們的產品和服務的開發，增加我們的運營成本，需要 大量的管理時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或 財務業績產生不利影響。

Habytat 目前正在開發中，不能保證它會被其他人接受或產生足夠的興趣。

哈比塔特，我們的社交元宇宙平臺，於2023年上線，以包含智能零售沉浸式體驗的虛擬世界為特色， 社交網絡、遊戲和使用NFT授予產權，擁有廣泛的“線上+線下”和“虛擬 +現實”場景。我們的目標是繼續為我們的社交元宇宙平臺研究和開發不同的應用程序，以持續激發人們對我們的社交元宇宙平臺的興趣，包括但不限於我們專有的元宇宙廣告網絡 和動態非實時支付技術。如果我們不能激發人們對我們的社交元宇宙平臺的足夠興趣，我們就不會吸引足夠多的廣告商 來使其盈利。

Habytat 基於未經驗證的新技術，因此在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險 。

由於這兩種Habytat都基於某些新技術，因此它面臨新技術特有的故障風險，包括以下可能性：

我們 可能無法充分評估與我們規劃的社交元宇宙和廣告平臺相關的風險。

Habytat 可能不會成功，並可能使我們面臨法律、監管和其他風險。鑑於元宇宙、數字資產和區塊鏈技術的新生和不斷髮展的性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在影響。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。很難預測圍繞此類數字資產和服務的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和我們的平臺。Habytat的推出還使我們 面臨與任何新平臺產品類似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、我們成功推出這些計劃的能力、Habytat運營的技術問題以及上文討論的 法律和監管風險。我們認為，這一計劃可能會加劇這些風險，因為元宇宙 資產和服務、NFT和其他數字資產和服務仍被視為相對較新的概念。如果我們未能準確地 預測或管理與Habytat相關的風險，或者如果我們直接或間接地受到與這些計劃相關的糾紛、責任或其他 法律或監管問題的影響，它們可能不會成功，我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景可能會受到實質性損害。

數字生態系統，包括數字資產的產品，正在不斷髮展和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響 。

區塊鏈和NFT等支持元宇宙和NFT的技術是新的且快速發展的技術。如果我們不探索這些技術中的新進展並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力，我們的業務可能不會有顯著的增長 。目前，對數字資產的監管還不夠發達，而且隨着政府機構對其產生更大的興趣，監管可能會迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和行政機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響NFT的總體允許性及其背後的技術或交易或轉讓的手段。管理區塊鏈技術、NFT和其他數字資產的監管制度不確定，如果我們在未來實質性地採用數字資產，新的法規或政策可能會對我們的發展和我們的價值產生實質性的不利影響。

我們的業務受到通常與元宇宙和數字娛樂行業相關的風險的影響。

我們 容易受到與元宇宙和數字娛樂行業相關的市場狀況和風險的影響，包括受歡迎程度、客户偏好和潛在的法規，所有這些都很難預測，超出我們的控制。

此外，對可自由支配的消費者支出產生負面影響的經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩、失業率 、税率、利率、能源價格、消費者信心下降、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況，包括由新冠肺炎以及地緣政治問題和不確定性造成的經濟狀況，可能會對我們的業務和 運營業績產生實質性的不利影響。

如果 我們未能留住用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對Habytat的參與度，收入、預訂和運營 結果都將受到影響。

我們的 商業計劃假設，在可預見的未來，對互動娛樂產品的需求，特別是採用元宇宙，用户通過在3D環境中玩耍、交流、連接、工作、交朋友、學習或簡單地閒逛來進行互動 。然而，如果這個市場的萎縮或增長速度慢於預期，如果元宇宙不能作為我們用户體驗、社交和創意表達的論壇得到廣泛採用，或者如果對Habytat的需求增長沒有我們預期的那麼快，無論是由於競爭、產品過時、我們的開發者、 創作者和用户的預算限制、技術變化、不利的經濟條件、不確定的地緣政治或監管環境或其他 因素，我們可能無法增加我們的收入和預訂量，從而實現盈利，我們的股價將 下跌。

其他娛樂選擇、在線遊戲和其他互動體驗種類繁多，很難留住對Habytat不滿意並尋求其他娛樂選擇的用户 。這些因素和其他因素可能會導致用户迅速切換到其他娛樂選項 ，這可能會干擾我們預測使用情況的能力，並會對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。 用户留存率、增長或參與率下降可能會損害我們的業務。

我們的產品和服務面臨着激烈的競爭

有許多技術公司在尋找方法支持進入Web 3技術業務的努力。此外，元宇宙已成為一種更容易被認可的完成交易的方式，因此，更多的競爭對手正在尋求進入這個市場。 這些技術受到快速變化的技術發展、不斷變化的組織優先事項和要求、 新產品和服務的頻繁推出以及其他行業參與者營銷和銷售活動增加的影響。

許多競爭對手存在於Web 3與傳統數字營銷、數據分析和數字轉型的重疊領域。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們大得多的市場佔有率、更高的知名度、更多的潛在客户，以及比我們多得多的財務、技術、銷售和營銷、管理、支持和其他資源。 因此，我們的許多競爭對手可以比我們更快地對新的或不斷變化的機會和技術做出反應，並可能比我們投入更多的資源來營銷、推廣和銷售他們的產品。

我們的成本持續增長，我們的一些投資，特別是在虛擬和增強現實領域的投資， 降低了我們的運營利潤率和盈利能力。如果我們的投資不能取得長期成功，我們的業務和財務業績將受到損害。

運營 我們的業務成本很高，隨着我們增加用户和擴大用户基礎，我們預計未來我們的費用將繼續增加，因為 用户增加了他們消費的內容的數量和類型，以及他們與我們共享的數據，例如，我們繼續擴展我們的 技術基礎設施，我們繼續投資於新的和未經驗證的技術，以及我們繼續努力專注於隱私、 安全和內容審查。我們還將繼續增加對新平臺和新技術的投資，包括 ，這是我們建設元宇宙的努力的一部分。其中一些投資，特別是我們在虛擬 和增強現實方面的重大投資，僅產生了有限的收入，預計將降低我們的運營利潤率和盈利能力，我們 預計此類投資的不利財務影響在可預見的未來將持續下去。

我們的 行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興的 技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。

娛樂業的技術日新月異。我們必須不斷預測並適應新興技術和商業模式 以保持競爭力。預測這些不斷變化的技術和商業模式可能產生的財務影響，本質上是不確定的 和不穩定的。支持新的技術或業務模式可能需要與新的業務或技術供應商建立合作關係，而這種合作關係的條款可能比傳統技術或業務模式的條款對我們不利。如果我們投資於 採用新技術或商業模式的內容產品的開發，但這些新技術或業務模式並未獲得顯著的受歡迎程度， 無論是出於競爭還是其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些內容產品的通常巨大成本，或者無法收回將公司資源從其他內容和產品產品中轉移出去的機會成本。在近期和更長期內，我們預計將利用更廣泛的趨勢，例如數字經濟中元宇宙的增長，以及區塊鏈、虛擬現實和增強現實等技術的重要性 增加。我們可能無法成功地將我們的資源分配到這些新領域，並且可能無法收回投資於這些機會而不是其他機會的成本和機會成本。 此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應這些或其他新興技術或商業模式。

如果， 另一方面，我們選擇不追求內容產品的開發或採用新技術的其他機會，或者選擇不追求取得重大成功和受歡迎的新商業模式，這可能會對我們的業務產生不利影響 。將財務和人力資源轉移到該技術或業務模式可能需要大量時間和支出 ，而且可能更難與有效採用該技術或業務模式的現有公司競爭。

我們 的元宇宙戰略和投資可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響 。

我們 相信，元宇宙是一種具體化的互聯網，人們可以在二維屏幕之外體驗身臨其境的體驗，它是社交技術的下一次進化 。我們的業務戰略重點是在元宇宙範圍內提供服務。我們預計這將是一項複雜、不斷髮展的長期計劃，將涉及新技術和新興技術的開發、在隱私、安全和安全方面的持續投資，以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者的合作。然而，元宇宙可能不會 按照我們的預期發展，我們為元宇宙打造的功能、產品或服務是否被市場接受還不確定。 此外，我們在虛擬和增強現實技術方面的經驗有限，這可能會使其他公司比我們更有效地競爭。我們的研究和產品開發工作可能不成功，包括如果我們無法與元宇宙的主要參與者 發展關係，或無法開發與元宇宙的技術、產品、系統、網絡、 或標準一起有效運行的產品。我們在元宇宙方面的努力也可能會將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。此外， 隨着我們元宇宙努力的發展，我們可能會受到美國和國際司法管轄區的各種現有或新的法律法規的約束，包括隱私和電子商務領域，這可能會延遲或阻礙我們產品和服務的開發， 增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些 或其他因素，我們的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利的 影響。

與我們的普通股和A系列認股權證相關的風險

我們的普通股和A系列權證的價格可能會有很大波動。

您 應該認為投資我們的普通股和A系列權證是有風險的，只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，您才應該投資我們的普通股和A系列權證。除了本《風險因素》 一節和本年度報告Form 10-K其他部分提到的其他風險外， 可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟， 即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們 可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋 ，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們 未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充 或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用。 無論這些收購是否完成。

此外，我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。 我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，原因包括：

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們 可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

收購 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果 研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股或A系列權證的評級，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和A系列權證的價格可能會下降。如果我們的一個或多個研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會 導致我們的普通股和A系認股權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股本證券，或從事其他可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的交易 ，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定是否需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。除10-K表格年度報告中另有描述外，我們將不會被限制發行額外的 普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們 普通股的權利的證券。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格 。額外的股權發行可能會稀釋現有股東的持股，或降低我們的普通股和A系列權證的市場價格，或降低它們的市場價格。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於當時我們證券的當前 持有者的權利、優惠和特權，並對其產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在我們普通股持有人之前獲得其 可用資產的分配。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及 對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信用違約增加。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續的不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使 任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能受到限制 。

在公司解散或終止的情況下，公司或此類子公司的資產清算所得的收益將在股東之間分配，但前提是公司第三方債權人的債權得到清償 。股東在這種情況下收回其全部或部分投資的能力 因此將取決於從這種清算中實現的淨收益的金額和由此獲得的索賠金額。 不能保證公司將確認從這種清算中獲得的收益，也不能保證普通股持有人 在這種情況下將獲得分配。

我們 不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅。

我們 是一家“新興成長型公司”，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，根據JOBS法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們的首次公開募股(IPO)完成之日五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。在過去，小盤股發行人經歷了重大的股價波動，特別是在與政府當局的監管要求相關的情況下，我們的行業現在越來越多地面臨這一要求。 如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的分流，這可能會 損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下降。

財務 作為美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一家非上市公司沒有發生的。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出巨大要求，包括根據《交易法》和 有關公司治理實踐的規則和法規產生的成本，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley”)的規則和法規 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及我們證券上市的證券交易所的上市要求 。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及公司治理實踐的變更，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和維護合規性。此外，儘管就業法案最近推動了改革，但報告要求、規則和法規將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興的成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並面臨 成為訴訟對象或被摘牌的風險，以及其他潛在問題。

如果 我們未來未能遵守薩班斯—奧克斯利法案中有關會計控制和程序的規定，或者如果我們發現 內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，籌集資金可能會更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能 實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論， 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心 ，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

全面的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府最近頒佈了全面的聯邦所得税立法，其中包括對企業實體的税收進行重大改革。這些變化包括永久性地降低企業所得税税率。儘管企業所得税税率下調了 ，但這項税制改革的整體影響並不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這份Form 10-K年度報告不討論任何此類税收立法，也不討論它可能對購買我們普通股的購買者造成的影響。我們敦促我們的股東與他們的法律和税務顧問就任何此類立法以及投資於我們的普通股的潛在税收後果進行磋商。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時股東的利益並損害他們的投票權，而且我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購 。

我們修訂和重新修訂的公司章程規定授權發行最多20,000,000股“空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，包括分紅、清算、轉換、 投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或損害其投票權的權利。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。此外，在股東提議之前需要提前通知，這可能會 進一步推遲控制權變更。

我們 能否將我們的證券在納斯達克資本市場進行交易取決於我們是否滿足適用的上市標準。

我們 目前在全國性證券交易所--納斯達克證券交易所上市。納斯達克要求希望普通股上市的公司 必須滿足一定的上市標準，包括股東總數：最低股價、公開上市總價值，在某些情況下還包括股東權益和市值總額。我們如果不符合此類適用的上市標準，可能會阻止我們的普通股在納斯達克上市。如果我們的股票無法在納斯達克上交易，我們的普通股可能會在場外交易所或場外交易所交易，這兩家交易所通常被認為比納斯達克的流動性更差，波動性更大。如果我們的股票不能在納斯達克上交易，可能會使您更難交易我們的股票， 可能會阻止我們的普通股進行頻繁和流動性的交易，並可能導致我們的普通股價值低於 如果我們能夠在納斯達克上市的話。

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠在股東批准的情況下對 事項施加重大控制。

截至2024年3月28日，我們的董事、高管和實益持有我們已發行普通股超過5%的每位股東擁有我們已發行普通股的約15.0%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括董事選舉、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益 可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。例如，這些股東 可能推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時從其普通股獲得溢價的機會。 由於潛在投資者 認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

完成我們擬議的平臺業務剝離存在相關風險。

正如之前宣佈的，我們計劃剝離 Habytat平臺業務，該業務將作為一家上市公司獨立運營。不能保證我們能夠成功 完成擬議的剝離。如果公司未完成剝離，可能會產生與擬議交易的法律、 税收和監管成本相關的註銷。 

我們修訂的公司章程、修訂和重新修訂的章程以及內華達州的法律可能具有反收購效果，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

反收購條款可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。我們的公司章程、修訂後的章程和內華達州法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，或者如果我們的普通股價格跌破5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面 協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此 股東可能難以出售他們的股票。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”) 還採納了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性的低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的 客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力以及我們普通股的整體流動性。

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些可能限制股東與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛獲得有利司法論壇的能力的唯一和獨家法庭。

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院， 涉及：(I)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何高管、員工或代理人違反對公司或公司股東的任何受信責任的任何訴訟，(Iii)依據內華達經修訂法規第78或92A章的任何條文或公司經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂及重新修訂的附例的任何條文而引起的任何訴訟或提出申索的任何訴訟，或(Iv) 任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，包括但不限於任何解釋、適用、 執行或確定公司修訂和重新制定的公司章程或修訂和重新制定的章程的有效性。 本專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們修訂和重新修訂的公司章程包含聯邦法院條款，該條款規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴訟原因的獨家法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意本條文。由於這一規定適用於證券法索賠， 法院是否會執行這一規定可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們選擇的法院條款包含在我們修訂和重新修訂的公司章程或修訂和重新修訂的章程中，在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的 額外費用，這可能會損害其業務、運營結果、 和財務狀況。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們的網絡安全團隊由首席技術官Peter Shelus領導，採用多管齊下的方法來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。這種方法包括通過以下方式識別和評估風險：(1)企業風險管理 程序，該程序定期更新，包括識別我們的主要風險，包括網絡安全風險；(2)正式的安全和隱私審查，旨在識別來自許多新功能、軟件和供應商的風險；(3)漏洞管理 程序，旨在識別硬件和軟件漏洞；(4)內部“紅色團隊”程序，模擬網絡威脅，旨在允許我們在威脅參與者識別漏洞之前修復漏洞；(5)旨在對我們的對手進行建模和研究的威脅情報計劃；以及(6)旨在調查、響應和 補救已知事件的隱私和安全事件響應計劃。這些流程在業務範圍和成熟度方面各不相同，是我們努力不斷改進的流程。

我們的風險管理方法得到外部和內部企業風險管理審計的補充，旨在測試我們安全控制的有效性 。我們定期進行滲透測試，並建立了外部漏洞賞金計劃，以 讓安全研究人員幫助識別我們系統控制和配置中的漏洞和弱點。我們還維護供應商風險管理計劃，旨在識別和緩解與第三方供應商和業務合作伙伴相關的潛在風險。該計劃包括項目前調查、合同網絡安全和通知條款的使用，以及視情況對供應商進行持續監控。

我們 使用第三方服務提供商幫助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括例如專業服務公司(包括法律顧問)、威脅情報服務和網絡安全顧問。

通過這些流程確定的 重大網絡安全威脅由我們的CISO和我們的風險與合規委員會與管理層協商進行管理。根據風險的性質，它們共同確定要包含在我們的年度戰略規劃、 或更早的決議中的響應行動。

有關可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述以及如何實現這些風險的説明，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。

第 項2.屬性

我們的主要執行辦公室位於新澤西州新不倫瑞克市尼爾森大街204號，郵編：08901。我們以每月7,156美元的基本租金出租我們的辦公室，外加按比例分攤的運營費用，根據2024年12月31日終止的租約，每年第一天的每月分期付款將增加3%(3%)。我們相信，在可預見的未來，我們目前的辦公空間將足以滿足 。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴展現有設施，我們相信將根據需要提供合適的 額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和A系列權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“DATS”和“DATSW”。

股東

截至2024年3月28日，我們擁有1,463名登記在冊的普通股股東。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的人數，包括作為實益所有者的股東，但其股票由 經紀人以街頭名義持有或由其他被提名者持有。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

發行人 購買股票證券

下表提供了截至2023年12月31日的三個月內我們購買普通股的相關信息。

(1)2023年1月6日，我們的董事會 批准了一項股票回購計劃，批准了一項高達2,000,000美元的已發行和已發行普通股的股票回購計劃， 該計劃將持續到2023年12月31日。截至2023年12月31日，該公司以397,969美元或每股5.94美元的平均價格購買了66,945股普通股，已在截至2023年12月31日期間的經審計資產負債表中作為庫存股反映。

最近銷售的未註冊證券

於2023年8月4日，吾等與一名投資者(“買方”) 訂立認購及投資代表協議，據此，吾等向該買方發行及出售2,000,000股新指定的B系列優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，總購買價為1,000美元。

第 項6.[已保留]

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中以Form 10-K格式顯示的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告(Form 10-K)其他部分“風險因素”一節中討論的因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計價。

概述

我們 是一家區塊鏈、網絡安全和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，而且在與他人共享用户信息後保護 用户信息。我們認為，一個人的隱私權不應該在他們點擊“發送”的那一刻結束， 我們都應該在網上享有與我們在自己的起居室中享有的同樣的隱私權。我們的旗艦產品DatChat Messenger &Private Social Network是一個隱私平臺和移動應用程序，使用户能夠以他們應得的隱私和保護進行交流。最近，我們擴展了我們的業務和產品供應，包括共同開發基於移動的社交和遊戲元宇宙，也就是眾所周知的“Habytat”，以及開發博物館，這是一個面向消費者和企業的社交網絡和多媒體存儲平臺。

DatChat Messenger和私人社交網絡

我們的 平臺允許用户控制他們的消息和帖子，即使在它們發送之後也是如此。通過我們的應用程序，用户可以 刪除他們在自己的設備和收件人的設備上發送的消息。在 內沒有設定的時間限制，他們必須行使此選擇。用户可以隨時選擇刪除他們之前發送到收件人的 設備的郵件。

應用程序還允許用户將祕密和加密的郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人 解鎖，並且在固定的查看次數或固定的時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息 在收件人設備上的持續時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前截圖。此外，用户可以隨時在 刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。

除上述功能外，該應用程序還為用户提供了通過加密實時視頻聊天進行連接的能力，該實時視頻聊天也旨在防止屏幕截圖或屏幕截圖。該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用私密消息。

哈比塔特

2022年6月，我們成立了全資子公司Dragon Interactive，Inc.(前身為SmarterVerse，Inc.)龍互動。 2022年7月，龍互動與基礎設施公司MetaBizz，LLC達成開發協議，MetaBizz是一家在元宇宙(“MetaBizz”)創造和開發 4D體驗的基礎設施公司。2022年8月，我們推出了“Habytat”，這是一個利用虛擬和增強現實等新興技術，將現實世界和虛擬現實實時融合在一起的虛擬空間，創造了一個高度身臨其境的3D環境。Habytat由專有人工智能(AI)支持，並利用機器學習引擎 開發外觀更逼真的內容、每日獎勵、遊戲和新實用程序，旨在以引人入勝的方式進一步提升用户體驗。我們的目標是利用我們的專利，開發新技術，讓更多的人加入 ，看到元宇宙的價值。目前，開發協議並不活躍。

每個Habytat用户都被授予了在Geniuz City使用指定虛擬財產的用户權限，Geniuz City是Habytat內部的第一個世界，通過 鑄造和發行唯一的NFT。Geniuz City被設計成一個以邁阿密温伍德藝術區及其周邊地區為基礎的近乎照片逼真的世界。Geniuz City允許用户參觀美術館，探索小鎮，與其他用户互動， 與著名地標自拍，定製自己的物業，享受Geniuz City的文化。

用户 將能夠定製他們的虛擬財產，以代表他們的個人風格和品味。然後，用户在訪問和互動此類虛擬財產或邀請他人加入Habytat時可以積累獎勵 點數，這些獎勵可以用於增強、 擴展和改進他們的虛擬財產。Habytat的官方世界貨幣是“Nirad”，可以通過參與DatChat Social Network+或Habytat獲得 ，用於升級Habytat的物業和體驗。

截至2024年3月28日，我們擁有超過140,000名Habytat用户。

移動端 元宇宙

2023年5月，我們推出了開放的移動元宇宙Habytat 1.0，作為我們實現元宇宙民主化使命的一部分。我們希望 通過移動設備提供Habytat，並提供虛擬土地和房屋的免費所有權，Habytat將打破 以前限制參與的障礙，例如需要昂貴的虛擬現實(VR)設備或元宇宙 財產。我們已經組建了一個由二十多名遊戲開發人員、圖形設計師和後端開發人員組成的團隊來創建Habytat 1.0。

HabyPets

2023年8月，我們推出了一系列新穎的人工智能寵物，名為“HabyPets”。HabyPets在Habytat世界內提供互動體驗 ，為用户創造更身臨其境的個性化體驗。在Habytat專有的人工智能和機器學習引擎的支持下，HabyPets隨着時間的推移，從頑皮的同伴成長為成熟的成年寵物。類似於現實生活中的寵物，這些人工智能寵物 可以由用户通過一系列行為命令進行訓練，複製真實寵物隨時間的自然發展。這些活動包括， 但不限於，抓飛盤，玩玩具，拔河，甚至在公園裏和其他寵物參加激動人心的比賽。通過積極參與寵物的活動，用户可以與他們的虛擬伴侶建立聯繫，併為他們提供適當的照顧，從而在元宇宙中培養一種現實的體驗。

Myseum

我們 目前正在開發“Myseum”平臺，該平臺將允許用户創建個人博物館，旨在利用計劃中的功能輕鬆共享 圖片、視頻和文檔，例如在家庭聚會上創建即時共享空間、定時發佈視頻消息、多層次社交媒體以及安全的家庭文檔存儲和共享。目前，Myseum計劃於2024年第二季度推出，將包含旨在解鎖和共享數字媒體的功能和社交網絡技術。

剝離 並更名

2024年1月，我們宣佈計劃根據下文進一步討論的分配將Habytat平臺業務剝離為一家新的獨立上市公司。截至 本年度報告日期，我們目前擁有擁有和運營Habytat平臺業務的實體Dragon Interactive約71.5%的股份。這標誌着我們在將公司重新定位為以Myseum資產為中心的純社交媒體生態系統方面向前邁出了重要的一步。

2024年2月，達林·邁曼被任命為SmarterVerse的總裁 。

2024年2月，SmarterVerse更名為Dragon Interactive Corporation。

如果分派繼續進行，我們的股東將 維持他們在本公司的現有股份，並按比例獲得我們的部分Dragon Interactive股份的分配。建議的分發仍需得到我們董事會的批准以及其他慣例條件，包括向美國證券交易委員會提交S表格1或表格10註冊聲明的文件 及其有效性，以及獲得任何其他所需的監管批准。完成擬議的分銷後，龍互動將成為一家獨立的上市公司，計劃在全國證券交易所上市。不能保證剝離和/或分銷 將如預期發生或根本不發生。

最近的 事件

於2024年1月16日，吾等作為承銷商代表與EF Hutton LLC訂立承銷協議， 有關承銷公開發售382,972股本公司普通股及預先出資認股權證，以總收益約180萬美元購買最多590,000股本公司普通股 ，扣除承銷折扣及佣金及估計 本公司應付的發售開支。

風險 和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響在這些合併財務報表的日期無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些財務報表的日期確定。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為計算消費税 ，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有合理的可能性對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響 截至本財務報表編制之日尚無法確定。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

演示基礎

本文所載財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的要求編制的。

關鍵估計

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，而財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在 情況下合理的其他各種假設。如果情況與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計不同。雖然我們的重要會計政策和重大估計在“財務報表附註”的附註1中有更全面的描述，但我們認為 以下估計對於我們在編制合併財務報表的過程中作出重大判斷和估計至關重要。

數字貨幣和其他數字資產會計

公司購買以太加密貨幣(“以太”)和其他數字資產，並接受以太作為不可替代代幣銷售(NFT)的支付形式 。本公司根據ASC 350、無形商譽及其他 (“ASC 350”)將因購買或接收以太及其他數字資產而持有的該等數字資產入賬為無限期無形資產。公司對其數字貨幣和數字資產擁有所有權和控制權，公司可能會使用第三方託管服務來保護它們。數碼貨幣及數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除自收購以來產生的任何減值損失後重新計量。本公司認為，數字貨幣和其他數字資產 符合無限期無形資產的定義，並按照ASC 350中的指導 按歷史成本減去減值進行會計處理。本公司監控任何可能影響本公司對數字貨幣的會計或與數字貨幣相關的控制和流程的標準制定、監管或技術發展。數字貨幣計入合併資產負債表中的長期資產 。

公司根據ASC820， 公允價值計量，根據其確定為以太 (一級投入)和其他數字資產的主要市場的活躍交易所(S)的報價，以非經常性基礎確定其數字貨幣和其他數字資產的公允價值。該公司每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所的報價下降)是否表明其數字資產更有可能受到 減值。在確定是否已發生減值時，本公司會考慮自收購相關數碼資產以來活躍交易所的最低市價。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產已發生減值損失，減值金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。 減值數字資產減記至其減值時的公允價值，這一新的成本基礎不會因公允價值隨後的任何增加而向上調整 。收益只有在出售時變現後才會入賬，此時會扣除所持相同數碼資產的減值虧損而呈列 。在確定出售時應確認的損益時，本公司 計算在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值 銷售損失和收益或損失在合併經營報表的營業費用中確認。在截至2022年12月31日的年度內，本公司錄得減值虧損119,276美元。

資本化的 內部使用軟件成本

開發包括元宇宙軟件開發在內的內部使用軟件的成本 計入前期項目 階段。內部使用軟件開發成本在應用程序開發階段資本化，該階段是在：(I)初步項目階段已完成；以及(Ii)管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能已完成並用於執行預期功能之後。當軟件項目基本完成並準備好投入預期用途，並且在所有實質性測試完成之後，資本化就停止了。如果 升級和增強很可能會帶來額外的功能，則會對這些支出進行資本化。攤銷是在內部使用的軟件開發成本以及相關升級和增強的預期使用年限內按直線計提的。當用新軟件替換現有軟件時，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件可供預期使用時計入。軟件 由於元宇宙軟件開發項目處於初步項目階段，已計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內發生的開發成本。此類成本包括在隨附的合併運營報表中的研發成本 。

可變利息實體

根據ASC 810-10-25-22，如果實體 在沒有額外從屬財務支持的情況下缺乏足夠的股本來為其活動提供資金，或者其結構使得投票權持有人沒有實質性地參與實體的損益，則被定義為VIE。 在確定符合業務定義的實體是否有資格適用VIE指導時，公司考慮：(I)它是否顯著參與了該實體的設計，(Ii)它是否向該實體提供了總財務支持的一半以上 ，(3)VIE的幾乎所有活動都是以其名義進行的。VIE由其主要受益人合併，該受益人有權指導對VIE的經濟表現有最大影響的活動，並有權獲得可能對VIE具有潛在重大影響的實體的利益或承擔損失。必須在持續的基礎上重新評估主要受益人評估。

根據本公司的分析，2023年2月14日，佛羅裏達州公司Metabizz，LLC和根據哥倫比亞法律註冊成立的公司Metabizz SAS(統稱為Metabizz)被確定為VIE實體ASC 810-10-25-22由於Metabizz的股權所有者不具備控股財務權益的特徵 ，而這些實體的初始股權投資可能或不足以滿足或維持其運營，而不需要DatChat提供額外的從屬財務支持。Metabizz的股權所有者只有一項名義上的風險股權投資，本公司承擔或接受該實體的大部分預期損失或收益。該公司在Metabizz的設計中發揮了重要作用。本公司已向Metabizz提供營運資金預付款，使Metabizz能夠為其日常債務提供資金。Metabizz的幾乎所有活動都是為公司的利益而進行的，這從以下事實可以證明：Metabizz的業務包括SmarterVerse將使用的軟件和技術的開發，並且公司向Metabizz提供 營運資金，以支付員工和獨立承包商代表公司執行開發服務。營運資金墊款的償還 不由Metabizz的股權所有者擔保，Metabizz的債權人對本公司沒有追索權 。因此，本公司須使用公允價值法合併Metabizz的資產、負債、收入和支出。此外，Metabizz的管理合夥人也是SmarterVerse的首席創新官。由於Metabizz、 LLC和Metabizz SAS被視為VIE，任何非控股權益將在合併中消除。

關於Metabizz的初步合併，本公司於2023年2月14日(初始合併日期)對可變利息 實體的初始合併錄得收益42,737美元。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC718的基於股票的支付主題“薪酬-股票 薪酬”(“ASC718”)的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認員工、非員工 和董事為換取股權工具而收到的服務在要求員工、非員工或董事 提供服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)的成本。ASC718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量 員工、非僱員和董事服務的成本。

租契

我們 將ASC主題842租賃(主題842)應用於租賃期限為12個月或更長的安排。經營租賃使用權資產 (“ROU”)代表租賃期內租賃資產的使用權，而營運租賃負債則根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租賃不提供 隱含利率，因此我們使用基於採用日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的當前 價值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，並在營業報表中計入一般和行政費用。

最近 發佈了會計公告

請參閲已審計財務報表的附註。

運營結果

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別創造了672美元和46,214美元的收入。截至2022年12月31日的年度，收入包括訂閲收入9,820美元和出售NFT的收入36,394美元，相比之下，截至2023年12月31日的年度訂閲收入為672美元。我們預計在不久的將來不會從出售NFT的 中獲得任何收入。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的營運開支為8,784,703美元，較截至2022年12月31日的年度的12,272,939美元減少3,488,236美元或28.4%。2023年和2022年12月31日終了年度的業務費用包括：

薪酬 及相關費用

薪酬 及相關費用包括工資、股票薪酬、醫療保險和其他福利。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，薪酬和相關支出分別為4,760,180美元和6,551,776美元，減少了1,791,596美元，降幅為27.3%。減少的原因是基於股票的薪酬減少了1 170 624美元，其他薪酬和其他相關費用減少了620 972美元。

市場營銷和廣告費

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，營銷和廣告支出分別為388,444美元和828,736美元，減少了440,292美元，降幅為53.1%，這主要是由於促銷、品牌推廣和數字營銷戰略以及社交媒體美國存托股份的整體減少 。

專業 和諮詢費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們報告的專業和諮詢費用分別為1,324,640美元和2,285,312美元。 減少了960,672美元，降幅為42.0%。減少的原因是諮詢費減少154,396美元，其中包括股票諮詢費減少96,431美元，投資者關係費用減少295,850美元，法律費用減少224,180美元，以及招聘費用減少322,000美元，但被其他專業費用增加35,754美元所抵消。

研究和開發成本

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的研發成本分別為1,351,415美元和514,957美元，增加了836,458美元，增幅為162.4%。我們的元宇宙軟件開發項目產生了研發成本，包括處於初步階段的Habytat的開發。

一般費用和管理費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，一般和行政費用分別為892,972美元和991,882美元，減少了98,910美元。減少的主要原因是會議費減少以及其他一般和行政費用減少，但被差旅費用增加所抵消。

減值 財產、設備和無形資產損失

在截至2023年12月31日的年度內，我們註銷了MetaBizz持有的物業和設備餘額，因為該物業和設備已於2023年12月31日被廢棄並不再被公司使用。因此，我們確認了財產和設備的減值損失43,671美元。

在截至2022年12月31日的年度內，我們得出的結論是，截至2022年12月31日，未貼現的現金流不支持其無形資產的賬面價值。我們確定所收購專利的價值已於2022年12月31日完全減值，並確認其長期無形資產的減值損失為981,000美元。

減值 數字貨幣和其他數字資產損失

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，營運開支分別包括與數字資產減記有關的減值費用23,381美元及119,276美元。

運營虧損

在截至2023年12月31日的年度內，營運虧損達8,784,031美元，較截至2022年12月31日的年度的12,226,725美元減少3,442,694美元，或28.2%。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)主要包括利息收入、可變利息實體初步合併的收益、短期投資的已實現收益和短期投資的未實現損益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們報告了其他收入，淨額分別為379,061美元和88,153美元。在截至2023年12月31日的年度內，其他收入淨額主要包括利息收入9,281美元、可變利息實體初始合併收益42,737美元和短期投資已實現收益327,145美元。在截至2022年12月31日的年度內，其他收入主要包括12,305美元的利息收入、28,176美元的短期投資已實現收益和47,672美元的短期投資未實現收益。

淨虧損

由於上述原因，於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司淨虧損分別為8,404,970美元，或每股普通股虧損(4.14美元)(基本及攤薄)及12,138,572美元，或每股普通股(基本及攤薄)虧損6.04美元，減少3,733,602美元，或30.8%。

流動資金、資本資源和運營計劃 

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為953,362美元，短期投資為5,236,781美元。短期投資包括 評級都很高、初始到期日在4個月到12個月之間的美國國庫券。

綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附合並財務報表所示，截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損8,404,970美元。截至2023年12月31日的年度，運營中使用的現金淨額為6,529,277美元。此外，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為48,134,088美元，自成立以來產生的收入微乎其微。截至2023年12月31日，我們的營運資本為5,969,447美元，其中現金為953,362美元，短期投資為5,236,781美元。這些因素使人對我們是否有能力在本報告發布之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層 不能保證我們最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外債務和/或股權資本。我們正在尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為我們未來的運營提供資金。 儘管我們歷來通過出售普通股籌集資金，但不能保證它將能夠繼續這樣做 。如果我們無法在不久的將來籌集更多資本或獲得更多貸款，管理層預計公司 將需要削減其業務。這些合併財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類有關的調整，或在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的調整。

於2024年1月16日，吾等作為承銷商(“承銷商”)代表EF Hutton LLC(“代表”)與EF Hutton LLC(“代表”)訂立承銷 協議(“承銷協議”)，有關承銷382,972股本公司普通股(“股份”)的公開發售(“發售”) 及購買最多590,000股普通股 的預資資權證(“預資資權證”)。普通股的公開發行價為每股1.85美元，總收益為708,498美元；預融資權證的公開發行價為1.8499美元，每股預融資權證的總收益為1,091,441美元。就本次發行而言，我們籌集了總計1,799,939美元的總收益，扣除承銷商折扣和發行成本261,999美元以及法律費用100,000美元后，我們獲得了1,437,940美元的淨收益 。

我們的現金主要用於支付薪酬和相關費用、支付給第三方的專業服務費用、市場營銷和廣告費用，以及一般和行政費用。所有收到的資金都已用於促進業務增長。我們從出售普通股和行使認股權證中獲得資金。以下趨勢很有可能在短期和長期內導致我們的流動性發生變化：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量活動

經營活動的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為6,529,277美元和7,258,765美元，減少729,488美元。

截至2023年12月31日止年度的經營活動現金流量淨額主要反映經調整的淨虧損8,404,970美元，包括28,943美元的折舊和攤銷的非現金項目，60,549美元的使用權資產攤銷，2,254,079美元的股票期權和普通股支出的增加，42,737美元的可變權益實體初始合併的非現金收益，23,381美元的數字資產減值損失，43,671美元的財產和設備減值 ，以及327,145,079美元的短期投資實現淨收益經營資產及負債的變動主要包括預付開支減少5,797美元、應付帳款及應計開支減少103,639美元，以及經營租賃負債減少67,339美元，抵銷。

在截至2022年12月31日止年度的經營活動中使用的現金流量淨額主要反映淨虧損12,138,572美元，調整後的 S根據非現金項目的增加(減少)進行了調整，其中包括基於股票的薪酬3,173,401美元，基於股票的專業人員費用347,733美元，攤銷或使用權資產49,783美元，折舊和攤銷127,501美元，無形資產減值損失981,000美元，以及數字貨幣和其他數字資產的減值損失119,276美元，由75,4885美元的短期投資已實現和未實現收益， 抵消出售NFT的非現金收入為36,394美元，運營資產和負債變動為179,616美元，主要原因是預付費用減少242,221美元，應付賬款和應計費用減少61美元。

投資活動的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，由投資活動提供(用於)的現金淨額分別為6,160,932美元和11,209,126美元 。

在截至2023年12月31日的年度內，我們購買了8,599,121美元的短期投資，並從出售短期投資中獲得了14,745,000美元的總收益。此外，在可變權益實體的初步合併中，我們收到了64,538美元的現金，併購買了價值49,485美元的財產和設備。

在截至2022年12月31日的年度內，我們購買了44，475美元的物業和設備，購買了233，245美元的數字貨幣和其他數字資產，我們購買了20，842，149美元的短期投資，並從出售短期投資中獲得了9，910，000美元的總收益。

融資活動的現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額（使用）分別約為（398，284）美元和1，112美元。

截至2023年12月31日止年度，我們償還了關聯方墊款1，315美元，我們使用現金397，969美元以每股5.94美元的平均價格購買了66，945股庫存股票 ，我們從出售B系列優先股中獲得了1，000美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動主要歸因於關聯方墊款所得款項20，294美元被關聯方墊款償還19，182美元所抵銷。

表外安排 表內安排

我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表載於F-1至F-22頁，見本年度報告末尾的Form 10-K。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制評估

我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2023年12月31日，也就是本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，公司“披露控制和程序”(定義見交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性後，得出結論認為，我們的披露控制和程序無效，因此我們根據交易法提交的報告中要求披露的 信息是：(I)記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據交易法規則13a-15(F)中的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據 公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

截至2023年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們基於 對財務報告內部控制的有效性進行了評估特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會--綜合框架--2013年。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為它發現了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

具體地説， 管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大弱點：

雖然我們使用了第三方會計師的服務來為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏在財務和會計關鍵職能領域擁有必要專業知識的足夠 人員，也缺乏足夠數量的人員 來正確實施財務報告的內部控制。這些因素表明，我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。儘管我們認為財務報表出錯的可能性微乎其微，並預計將繼續 使用第三方會計師來解決人員短缺問題，並協助我們履行會計和財務報告職責 ，以努力緩解職責分工不足的問題，但在我們增加合格人員之前，我們預計 將繼續報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

我所註冊會計師事務所認證報告

本10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。作為一家規模較小的報告公司，我們管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告.

財務報告內部控制變更

在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

在截至2023年12月31日的上一財季，我們的董事或高管通過、修改或已終止a "規則 10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，如 規則S K第408項所定義。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們執行幹事和董事的姓名、年齡和職位。

關於我們的董事和高級管理人員的業務背景和某些其他信息如下。

達林 Myman-董事首席執行官兼首席執行官

達林·邁曼自2015年1月以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。在此之前，Myman先生是Wally World Media，Inc.(場外交易代碼：WLYW)的聯合創始人兼首席執行官。自PeopleString成立以來，他還擔任過PeopleString的首席執行官和董事會成員。Myman先生通過各種職位培養了廣泛的互聯網技能。他擁有高管管理和創始人經驗，自2005年10月以來一直擔任上市公司BigStringCorporation的聯合創始人兼首席執行官。他還擁有公司治理和董事會經驗 ，自BigString成立以來一直擔任該公司的董事會成員。在加入BigString之前，Myman先生是LiveInsurance.com的聯合創始人兼首席執行官，LiveInsurance.com是第一家為大型全國性保險機構開創電子店面的在線保險經紀公司。在聯合創立LiveInsurance.com之前，他曾擔任威斯敏斯特證券公司在線經紀服務部門的總裁副總裁。我們相信，Myman先生有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他具有商業背景和在高級領導層以及上市公司擔任董事會成員的經驗。

彼得·謝勒斯--董事首席技術官兼首席執行官

Peter Shelus是DatChat的聯合創始人，自2016年1月以來一直擔任我們的首席技術官，並自2022年12月起擔任我們的董事會成員。Shelus先生擁有10多年的即時消息和移動視頻開發經驗。謝盧斯先生一直處於安全消息傳遞行業的前沿，他曾擔任首批臨時消息傳遞平臺之一的首席工程師， 在該平臺上，他幫助開發了專利技術，該技術成為自毀消息傳遞的基石。謝勒斯先生擁有羅格斯大學計算機科學學士學位。我們相信，Shelus先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在安全報文傳送行業的經驗以及技術工程和開發方面的背景 。

佈雷特 布隆伯格--首席財務官

佈雷特·布隆伯格自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。Blumberg先生在財務和會計方面擁有豐富的經驗。 他是一名註冊會計師，自2015年以來一直是公共會計師事務所Jubran，Shorr&Company的合夥人。 Blumberg先生在2013至2014年間擔任CohnReznick，LLP的高級會計師。在獲得註冊會計師執照之前，Blumberg先生是富國銀行的私人銀行家，並在2006至2012年間擁有和經營一家抵押貸款經紀/銀行公司，Canyon Financial Group，LLC。他 在2000年至2006年期間曾在會計和金融公司從事招聘和人才獲取工作。Blumberg先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓大學經濟學和心理學學士學位。

韋恩·D·林斯利董事

韋恩·D·林斯利自2021年8月以來一直擔任董事會成員。林斯利先生擁有超過40年的商業管理經驗。自2020年4月以來，林斯利先生一直擔任臨牀階段生物製藥公司霍斯治療公司(納斯達克代碼：HOTH)的董事會成員，自2020年1月以來，他一直是專注於將傳統療法與迷幻研究相結合的生物製藥公司思洛製藥公司(納斯達克代碼：SIO)的董事會成員。2014年至2021年9月，林斯利先生擔任安凱爾公司首席財務官總裁副運營總監，該公司以外包方式提供財務報告和控制服務。此前，2012年至2014年，林斯利先生以獨立合同工的身份在安凱爾公司擔任財務總監。 林斯利先生擁有錫耶納學院工商管理學士學位。

約瑟夫·納爾遜--董事

約瑟夫·納爾遜自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年4月以來，Nelson先生一直擔任Delta Corp Holdings Limited的首席財務官，該公司是一家全球性、輕資產、全面整合的公司，從事運輸/物流服務、資產管理和航運業供應鏈服務 。從2017年12月到2022年3月，Nelson先生擔任GasLog Ltd.和GasLog Partners的投資者關係主管，GasLog Partners LP是液化天然氣運輸船的領先國際所有者、運營商和經理，為世界上許多最大的能源公司提供支持。2014年11月至2017年11月，納爾遜在瑞士信貸擔任股票研究分析師。Nelson先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位、史蒂文斯理工學院的化學學士學位和哲學學士學位。我們相信Nelson先生有資格 擔任董事會成員，因為他在投資者關係方面的經驗以及商業和金融方面的背景。

卡莉·洛加梅諾--董事

卡莉·羅加梅諾自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年5月以來，洛加梅諾一直在ShmeeLive擔任數字顧問。從2018年5月至2020年6月，羅加梅諾夫人擔任可再生能源公司(OTCQB： RBNW)旗下子公司--渴望生命有限責任公司的數字董事。2013年8月至2015年9月，Luogameno女士擔任Jerrick Media的營銷董事(場外交易代碼：jmda，現為Creatd，場外交易代碼：vocl)。Luogameno女士在電子商務和數字行業擁有深入的經驗，擅長數字營銷活動開發、內容營銷戰略、搜索引擎優化和付費媒體管理。她的數字營銷背景植根於入站營銷策略，她的方法專注於傾聽用户需求並通過高質量內容與他們溝通，以吸引 回頭客和參與。Luogameno女士擅長與科技、醫療保健和時尚行業的初創公司合作。Luogameno女士擁有芝加哥哥倫比亞大學藝術、娛樂和媒體管理專業的學士學位。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。

高級職員和董事之間的安排

除本文所述的 外，據我們所知，吾等任何高級職員或董事與任何其他 人士之間並無任何安排或諒解，據此選擇該高級職員或董事擔任高級職員或董事。

參與某些法律程序

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K法規第401(F)項規定的任何項目的約束。

董事會委員會

我們的董事會根據內華達州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常務委員會的會議來開展業務。我們將有一個常設審計委員會、薪酬委員會和提名 和公司治理委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時設立專門委員會，以解決具體問題。

審計委員會 。審計委員會由董事會委任，以協助董事會監督本公司的會計、財務報告和內部控制職能以及本公司財務報表的審計。審計委員會的作用是監督管理層履行其對公司會計和財務報告及其內部控制制度的完整性的責任，監督公司獨立審計師的業績和資格，包括獨立審計師的獨立性，公司內部審計職能的履行情況，以及公司遵守 法律和法規要求的情況。

我們的審計委員會由韋恩·D·林斯利、卡莉·洛加梅諾和約瑟夫·納爾遜組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，每個人都符合 董事資本市場規則下的“獨立納斯達克”的定義，並且他們符合規則10A-3下的獨立性 標準。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們的董事會已經確定韋恩·D·林斯利有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“S-K條例”第407(D)(5)項對該術語進行了定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程， 可在我們的主要公司網站上查閲。Www.datchat.com.

薪酬委員會 . 薪酬委員會負責審查和建議，除其他事項外：

我們的薪酬委員會將由韋恩·D·林斯利、卡莉·羅加梅諾和約瑟夫·納爾遜組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程 ，該章程可以在我們的主要公司網站上獲得，網址是：Www.datchat.com.

提名 和公司治理委員會。我們沒有指定的提名和公司治理委員會。我們的獨立 董事作為一個團體負責：

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會由韋恩·D·林斯利、卡莉·羅加梅諾和約瑟夫·納爾遜組成，林斯利先生擔任主席。我們的董事會已經為提名和公司治理委員會通過了一份書面章程，該章程可以在我們的主要公司網站上獲得，網址是：Www.datchat.com.

商業守則和道德行為守則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 在我們的網站上發佈了該守則的副本，Www.datchat.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或規則要求的所有披露，涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。

反套期保值

我們 目前沒有禁止員工、高級管理人員或董事從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值任何下降的交易。

提名程序中的更改

沒有。

主板 多樣性矩陣

我們的提名和公司治理委員會致力於促進董事會的多樣性。我們已經調查了我們的現任董事，並要求每個董事使用以下一個或多個類別來自我識別自己的種族、民族和性別。此調查的結果 包含在下面的矩陣中：

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的執行官獲得、支付或賺取的薪酬，他們在這些年度的薪酬總額超過 100，000美元。我們將這些官員稱為我們的“指定執行官員”。

未償還的 2023年12月31日的股權獎

下表提供了截至 2023年12月31日，我們每位指定執行官持有的尚未行使的期權獎勵的信息。

非員工董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內擔任董事會非僱員成員的每位員工的薪酬總額。除表所列及下文 更全面描述者外，我們於二零二三年並無向董事會任何非僱員成員支付任何補償、作出任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償 。

僱傭協議

於2021年8月27日，吾等與Darin Myman訂立協議(“僱傭協議”)，自2021年8月15日起生效，根據該協議，Myman先生(I)基本工資將增至每年450,000美元，及(Ii)Myman先生有權獲得最高達350,000美元的年度獎金，該年度獎金可由本公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)自行決定增加，在達到薪酬委員會不時制定的附加標準(“年度獎金”)時。僱傭協議的期限將從生效日期起持續 一年，並在每個期限結束時自動連續續簽一年，直至 任何一方發出書面通知，表明其不打算在適用期限屆滿前至少六(6)個月進行審查。此外，根據《僱傭協議》，在Myman先生因死亡或完全殘疾而終止僱用時(定義見《僱傭協議》)，除截至其被解僱之日為止的任何應計但未付的補償和假期工資、在該時間尚未支付的任何福利計劃(見《僱傭協議》定義)下的任何其他福利以及在該終止日期之前發生的有據可查的未報銷費用(統稱為“付款”)， Myman先生應有權獲得以下遣散費福利：(I)當時基本工資的24個月；(Ii)如果Myman先生選擇繼續 根據《就業協議》規定的眼鏡蛇權利為集團健康保險提供保險，則在Myman先生被解僱後的24個月內，他將有義務只支付該保險的全額眼鏡蛇權利費用部分，該部分費用等於在職員工在相應計劃年度的保費份額(如有)；及(Iii)按比例 支付Myman先生於終止合約當日參與的任何獎金計劃所賺取的任何年度花紅或其他付款(連同該等款項，即“離職金”)。此外，根據僱傭協議，當Myman先生(I)選擇(A)在提前90天書面通知本公司或(B)有充分理由(定義見僱傭協議)、(Ii)公司無故終止(定義見僱傭協議)或(Iii)Myman先生在完成控制權變更交易(定義見僱傭協議)後40天內終止僱傭時，Myman先生將收到遣散費；然而，Myman先生將有權獲得至少200,000美元的按比例分配的年度紅利。 此外，Myman先生因正當理由終止僱用Myman先生時，或由本公司選擇無故提前90天向Myman先生發出書面通知時，應立即授予Myman先生任何股權。

佈雷特 布倫伯格僱傭協議

於2022年2月15日，吾等與Brett Blumberg訂立於2022年2月15日生效的僱傭協議，根據該協議，Blumberg先生將出任本公司首席財務官(“Blumberg僱傭協議”)。Blumberg 僱傭協議的期限將從生效日期起持續一年，並在每個期限結束時自動續訂連續一年的期限 ，直到任何一方在適用的續訂日期前至少30天提交書面通知，表明其不進行審查為止。根據Blumberg僱傭協議的條款，Blumberg先生(I)將獲得60,000美元的年度基本工資 (自2022年2月15日起生效)，(Ii)有權賺取獎金，但須受本公司董事會的全權酌情決定，及(Iii)有資格根據本公司的股權激勵計劃獲得獎勵，但須受本公司薪酬委員會的全權酌情權 限制。Blumberg先生亦有權不時參與任何及所有員工福利計劃(如Blumberg僱傭協議所界定)，該等福利計劃與休假、病假及假日薪酬一起根據本公司制定及不時生效的政策而生效。本公司或Blumberg先生可於10天前發出書面通知，以任何理由隨時終止Blumberg僱傭協議 。於Blumberg 僱傭協議終止後，Blumberg先生將有權享有(I)於終止日期前已歸屬的任何股權獎勵、(Ii)償還於該終止日期或之前產生的開支 及(Iii)Blumberg先生於終止日期 有權享有的僱員福利(統稱為“應計金額”)。Blumberg僱用協議亦將於Blumberg先生去世時終止，否則本公司可因Blumberg先生的殘疾而終止其僱用(定義見Blumberg僱用 協議)。在Blumberg先生因死亡或殘疾而終止受僱時，Blumberg先生有權獲得 應計金額。Blumberg僱傭協議還包含禁止Blumberg先生披露有關公司的機密信息的條款。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至2024年3月28日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括：(I)每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位指定的高管，以及(Iv)我們的所有董事 和指定的高管作為一個組。除非另有説明，否則在適用的情況下，下表所列人士對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產法。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日我們股權薪酬計劃的相關信息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

以下 包括我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內參與的交易摘要，包括涉及的交易金額超過12萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%(以較小者為準)，並且我們的任何董事、高管或據我們所知的 持有超過5%股本的實益所有者或任何前述人士的直系親屬 擁有或將擁有直接或間接重大利益，除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外， 本年度報告中以10-K表形式在其他地方描述的其他安排。在其他方面，我們不是當前關聯方交易的一方，且目前未提出任何交易，交易金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年末我們總資產的平均值 的1%，且關聯人已經或將擁有直接或間接的 重大利益。

與相關人員的交易

除下文所述及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，自2019年1月1日以來，吾等不曾或曾經參與任何交易，涉及的金額 超過12萬美元或2022年12月31日總資產平均值的1%，而吾等的任何董事、高管、持有超過5%普通股的人士或前述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。

我們的首席執行官Darin Myman先生不定期為公司提供營運資金用途的預付款。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司應付Myman先生的款項分別為0美元及1,315美元，在資產負債表上列示為應付關聯方 。這些進步是短期的，不計息。在截至2023年12月31日的年度內，公司償還了1,315美元。

相關 人員交易政策

我們 已就批准與關聯方的交易採取了正式政策。僅就我們的政策而言，關聯人 交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過我們在過去兩個已完成會計年度的年終總資產的12萬美元或1%。涉及對作為員工或董事提供給我們的服務進行補償的交易不在此政策範圍之內。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬和由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 批准不適當，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。 陳述必須包括對重大事實、利益、直接和間接、在相關的 人中，交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與 或無關第三方或一般員工之間的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)大股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使 我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並實施政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構本着善意行使其自由裁量權。

董事會獨立性

我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有關係，可能會損害董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經確定韋恩·D·林斯利、卡莉·羅加梅諾和約瑟夫·納爾遜各自為“獨立的董事”，根據納斯達克規則 的定義。

項目 14.首席會計師費用和服務

下表列出了Salberg&Company，P.A.和D.Brooks and Associates CPAS，P.A.在截至2023年12月31日的年度中收取的費用總額，如下所述：

審計費用：審計費用包括為審計我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表、審查期間的季度財務報表、與註冊説明書備案相關的同意書和安慰函以及通常由會計師事務所提供的與法定和監管備案和參與相關的所有其他服務而向我們收取的專業服務費用。

2023年審計費用包括 Salberg&Company約78,600美元，與截至2023年12月31日的年度的審計和季度審查相關的私人助理費用 ，以及與截至2022年12月31日的年度的季度審查、審計同意和註冊 報表相關的約68,238美元的D.Brooks and Associates費用。

與審計相關的費用：指審計師為保證和相關服務收取的審計費用中不包括的費用，這些費用與財務報表審計的業績合理地 相關。

税收 費用：為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務費用。

所有其他費用：指審計師對上述類別以外的產品和服務收取的所有其他費用。

預審批政策和程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，包括我們獨立註冊會計師事務所的年度聘書和其中包含的擬議費用的預先審查和批准。審計委員會有權將預先批准非審計服務的權力委託給審計委員會的一名或多名指定成員。如果這種授權被授權，審計委員會的這種授權成員必須在下一次審計委員會會議上向全體審計委員會報告所有由這種授權成員預先批准的項目。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

本項目所需的合併財務報表從F-1頁開始列入。

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所需的信息顯示在合併財務報表或其附註中。

以下文件作為本報告的附件包括在內。