附錄 5.1

Sheppard， 穆林、裏希特和漢普頓律師事務所 12275 El Camino Real，100 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 www.sheppardmullin.com

2024 年 3 月 29 日

通過 電子郵件

Daré 生物科學公司

收件人： 董事會

諾貝爾大道 3655 號，260 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92122

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Daré Bioscience, Inc.（“公司”）的法律顧問，涉及 本意見的發佈，該意見涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”） 的註冊聲明。註冊聲明涵蓋公司普通股中最多15,000,000股（“認股權證”） 股票、每股面值0.0001美元（“普通股”）的可能發行和轉售，包括（i）在行使未償還的普通股認股權證（此類認股權證，“特許權證 認股權證”）時可發行的5,000,000股認股權證，以及 (ii) 行使未償還認股權證後可發行10,000,000股認股權證，用於購買普通股 股票（例如認股權證，“2023年9月認股權證”，以及版税認股權證，“認股權證”）。 公司（a）根據截至2023年12月的某些特許權使用費投資融資協議發行了特許權使用費認股權證， 和（b）根據該特定證券購買協議（截至2023年8月29日）發行了2023年9月認股權證。

此 信是根據《證券法》第S-K條例第601 (b) (5) (i) 項的要求交付的。

關於本意見，我們審查並依據了：註冊聲明，包括其中的招股説明書 及其所有證物；代表普通股的樣本證書；認股權證；經修訂並目前生效的公司重述公司註冊證書 （“章程”）；經修訂的公司第三次修訂和重述章程， 實際上（“章程”）；公司董事會通過的某些決議； 以及原件或副本經證實，我們對 中的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書感到滿意，我們的判斷是必要或適當的，以使我們能夠發表下述觀點。我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性和真實性 ，以副本形式提交給我們的所有文件均與原件相符；公職人員證書的準確性、 完整性和真實性；以及除公司以外的所有人員 在適當執行和交付是文件生效的先決條件的情況下，所有文件都應得到應有的執行和交付。關於某些事實問題， 我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

出於下述意見的目的，我們假設在發行認股權證時，章程 和章程都不會被修改或修改，也不會完全生效。

我們的 意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。在 任何其他法律適用於本文標的的的的範圍內，我們不發表任何意見，也沒有就遵守與證券或證券的出售或發行有關的任何 聯邦或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的調整 或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過公司可供發行的數量，我們 對此不發表任何意見。 此外，我們假設認股權證的行使價不會調整為低於 普通股每股面值的金額。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，認股權證股份在按照 認股權證條款發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或《證券 法》下的《一般規則和條例》要求其同意的人員類別。

我們的 意見僅針對截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實提出，我們不承擔任何義務或責任 更新或補充本信函以反映此後可能引起我們注意的任何事實或情況，或此後可能發生的 法律中可能發生的任何變化，從而改變、影響或修改此處表達的觀點。我們的意見明確侷限於本信中提出的 事項，除了本信中明確陳述的 事項外，包括與公司、認股權證股或任何其他可能相關的或由此考慮的協議或交易 ，我們不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。