附件4.8
股本説明
一般信息
以下説明概述了NRX製藥公司(下稱“我們”或“公司”)第二次修訂和重新註冊的註冊證書(“憲章”)和第二次修訂和重新修訂的附則(“附例”)和特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的部分條款。本説明摘自我們的憲章和附則以及DGCL的相關規定，並通過參考本章程和附則的全部內容加以限定，這些章程和附則均已公開提交給美國證券交易委員會。
股本
我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月25日，共有95,699,780股普通股，沒有發行和發行的優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
普通股
普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。
在我們發生清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和任何具有清算優先權的未來優先股持有人(如果有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、權力、優先權及特權受制於董事會日後可能授權及發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權及特權。
優先股
根據章程條款，本公司董事會獲授權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、權力、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會對
通過限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權排在次要地位來影響普通股持有人。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。
分紅
宣佈及支付任何股息須由本公司董事會酌情決定。派息的時間和金額取決於(其中包括)我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。
反收購條款
《憲章》和《章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。
這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份
經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會
我們的憲章規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別的數量儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。
股東行動；股東特別會議
我們的憲章規定，除非喬納森·賈維特和Daniel·賈維特至少擁有普通股的多數股份，否則股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制大多數股本的股東在沒有按照章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，只有我們的董事會主席、我們的大多數董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強迫審議一項提議的能力，或推遲控制多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
此外，我們的章程規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中指明，則由本公司董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式正式提交會議，而該股東(I)在發出通知時及會議舉行時均為股東，(Ii)有權在會議上投票，及(Iii)已遵守本公司附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和法規適當地提出該建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以適當形式向祕書及時提供書面通知，並(B)在本公司章程所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充，以使股東能夠在年度會議上適當地處理業務。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後60天以上，股東發出的及時通知必須不遲於該年度會議前第90天，或如較遲，則不遲於首次公開披露該年度會議日期之日後第10天(在該等期間內發出該等通知，稱為“及時通知”)。
於股東周年大會或特別會議上，股東只可考慮股東大會通告內所指明的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下於會議記錄日期登記在案的合資格股東在大會前提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。
章程或附例的修訂
本公司的章程可由本公司董事會或持有當時所有已發行股份投票權至少66%和三分之二(662∕3%)的股東以多數票通過修訂或廢除，這些股份一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。若要修訂本公司章程的若干條文，須獲得本公司董事會過半數成員的贊成票及至少66%及三分之二(662∕3%)有權投票的已發行股份的投票權。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們的章程和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除若干例外情況外，我們的股東擁有與我們公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求並完善與該合併或合併有關的評估權的股東有權收取特拉華州法院確定的其股份公允價值的付款。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以取得對其有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們股份的持有人。
論壇選擇
我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家的法院：(I)由股東代表我們提起的任何派生訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、股東對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟，(Iii)依據《香港政府總部條例》、《憲章》或《附例》提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，或。(Iv)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。及(B)
除上述規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院可同時對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟行使管轄權。如上所述，憲章和附例將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理人和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，紐約州一州街廣場，紐約，紐約10004。
交易符號與市場
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NRXP”，而我們的若干認股權證在納斯達克上市，代碼為“NRXPW”。