2024年3月29日

Daré Bioscience，Inc.

3655 Nobel Drive，Suite 260

加州聖地亞哥，92122

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司(以下簡稱“公司”)DaréBioscience，Inc.的法律顧問，向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，根據該聲明，公司將根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)進行註冊：

(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

(2)優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)；

(Iii)一個或多個系列的優先債務證券(“高級債務證券”)，該等債務證券可依據一份日期為首次發行高級債務證券的契據而發行，由本公司與本公司選定的受託人之間按註冊説明書附件4.10的格式發行，該等契據可不時予以修訂或補充(“高級債權契約”)；

(Iv)一個或多個系列的次級債務證券(“次級債務證券”及連同高級債務證券“債務證券”)，該等債務證券可依據一份契據發行，而該契據的日期為本公司根據該等契約首次發行次級債務證券的日期或大約日期，由本公司與本公司選定的受託人之間按註冊説明書附件4.11的格式發行，該等契據可不時予以修訂或補充(“附屬債務證券”)；

(V)購買普通股、優先股及/或債務證券的認股權證(“認股權證”)，該等認股權證可根據認股權證協議發行，日期為本公司與本公司選定的認股權證代理人首次根據該等認股權證首次發行當日或前後(每份認股權證協議均為“認股權證協議”)；

(Vi)購買普通股、優先股或債務證券的權利(“權利”)，可根據權利協議發行，並根據權利協議簽發證書，日期為本公司與本公司選定的權利代理人(各自為“權利協議”)首次發行適用權利之日或前後；

(Vii)購買合同，包括規定持有人有義務向公司購買和公司向這些持有人出售的合同，或公司有義務向持有人購買並由這些持有人在未來某個日期向公司出售特定或可變數量的債務證券、普通股、優先股、認股權證或權利、或與公司無關聯的實體的證券或其任何組合的合同(每個合同均為“購買合同”)；和

(Viii)由一個或多個債務證券、普通股股份、優先股股份、權利、購買合約及認股權證組成的任何組合的單位(“單位”)，該等單位可根據單位協議發行，日期為本公司與本公司選定的單位代理人首次發行適用單位的日期或大約日期(每個單位協議為“單位協議”)。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位在本文中統稱為證券。註冊

該聲明涉及本公司根據證券法第415條不時延遲或連續發行和出售的證券的登記。正在註冊的證券的公開發行價格上限為200,000,000美元。這一意見是在向委員會提交登記説明時提出的。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中賦予它們的各自含義。

就本意見而言，吾等已審閲本公司經修訂的重訂註冊證書及現行有效的第三份經修訂及重訂的附例；吾等認為相關的其他有關本公司公司程序的紀錄及本公司高級人員的證書；以及註冊説明書及其附件。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為認證或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性以及這些副本的正本的真實性。

作為本公司與該等註冊有關的法律顧問，吾等熟悉本公司就授權及發行證券而採取及擬採取的法律程序。就本意見而言，我們假定尚未完成的此類訴訟將按照適用的聯邦和特拉華州法律的所有要求，以目前提議的方式及時和適當地完成。

下列意見受下列例外、限制和限制所規限：(1)破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或現在或以後生效的與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的其他類似法律的效力；(2)衡平法一般原則的效力，不論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行，以及可就此向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權；(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔一方責任的條款不可強制執行，而該等賠償或分擔違反公共政策；(Iv)我們不會就任何放棄權利或免責辯護的可執行性發表意見；及(V)我們不會就加速任何債務證券是否會影響收取其所述本金的任何部分(可能被確定為該債務證券的未賺取利息)的能力表示意見。

就某些事宜，吾等依賴從公職人員、本公司高級職員及吾等認為負有責任的其他來源取得的資料，並假設高級契約及附屬契約將分別由各自的受託人正式授權、籤立及交付，而認股權證協議、權利協議及單位協議將分別由認股權證代理、權利代理及單位代理正式授權、籤立及交付，而購買合同將由其他各方正式授權、籤立及交付。關於可轉換為或可行使普通股股份的普通股及證券，吾等已假設於發行及出售時，有足夠數量的普通股股份已獲授權並可根據當時有效的本公司註冊證書發行，而發行及出售普通股(或可轉換為普通股的購買合約、優先股、債務證券或可為普通股或該等證券的任何單位行使的認股權證或權利)的代價不低於普通股的面值。關於優先股及可轉換為或可行使優先股股份的證券，吾等假設於發行及出售時，已獲授權、指定及可供發行足夠數目的優先股股份，而發行及出售優先股(或購買合約、可轉換為優先股的債務證券或可就優先股或該等證券的任何單位行使的認股權證或權利)的代價不少於優先股的面值。我們還假定，根據註冊聲明提供的任何認股權證、權利、購買合同和單位，以及相關的認股權證協議、權利

協議、購買合同和單位協議(視情況而定)將在登記聲明中作為證物存檔的表格中籤署，或通過引用納入其中。我們並未獨立核實上述任何假設。

不言而喻，在《證券法》規定的《登記聲明》有效期間，這一意見僅適用於證券的發售和出售。

本所會員均獲馬薩諸塞州、加利福尼亞州及紐約州大律師資格，除特拉華州一般公司法、美國聯邦法律及構成本公司有效及具法律約束力的債務證券的紐約州法律外，我們不就任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。在不限制上述一般性的情況下，我們對(I)任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律對證券的資格，或(Ii)與證券或其銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況不發表任何意見。

請注意，我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他事項作出任何推斷。證券可能會不時延遲或連續提供，但此意見是基於當前的法律、規則、法規和司法裁決，我們沒有義務就任何此等法律來源或隨後的法律或事實發展中可能影響本文所述任何事項或意見的任何變化通知您。

基於上述情況，我們認為：

1.就普通股而言，在下列情況下，(I)公司董事會或其授權委員會明確授權發行(“授權決議”)，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)已根據證券法及其下的適用規則和條例編制、交付和提交關於適用普通股的適當招股説明書補充資料，(Iv)如果適用的普通股將根據購買出售，承銷或類似協議(“承銷協議”)，該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議涉及作為註冊説明書證物的表格中的適用普通股、對其的任何生效後的修正或表格8-K的當前報告，(V)出售普通股的條款已按照本公司當時有效的公司註冊證書及附例妥為制定，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vi)普通股已按登記聲明及招股章程所預期的方式發行及出售，及(Vii)本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，普通股將有效發行、全額支付和不可評估。

2.關於優先股，在下列情況下，(1)經授權決議明確授權發行，(2)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據《證券法》生效，(3)已按照《證券法》及其下的適用規則和條例編制、交付和提交關於適用的優先股的適當招股説明書補充資料，(4)如果根據承銷協議出售適用的優先股，本公司及其他有關各方已正式授權、籤立及交付下列有關優先股適用股份的承銷協議：(V)一份或多份與某類別或以下類別有關的適當證書或修訂或指定證書

(I)在優先股發行前，根據註冊聲明將出售的一系列優先股已獲正式批准及採納，並已提交特拉華州州務卿存檔，(Vi)該類別或系列優先股的股份發行及出售條款已根據本公司當時有效的公司註冊證書及附例妥為制定，且不違反任何適用法律或導致根據對本公司具約束力的任何協議或文書而違約或違反，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該類別或系列優先股股份已按註冊説明書及其中所載招股章程的預期妥為發行及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.對於債務證券，當(I)經授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)高級契約或附屬契約(視情況而定)已由本公司正式授權、籤立及交付時，(Iv)已根據證券法及其適用規則及條例編制、交付及提交有關適用債務證券的適當招股説明書補充文件，(V)如適用的債務證券將依據承銷協議出售，則有關適用債務證券的承銷協議已由本公司及其其他各方妥為授權、籤立及交付，該承銷協議以登記聲明、對錶格8-K的任何生效後的修訂或當前報告的形式提交作為證物；(Vi)債務證券及其發行及出售的條款已按照高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)妥為訂立，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；。(Vii)該等債務證券已按照高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)妥為籤立及認證，並已按註冊説明書及其內所載招股章程所預期的方式發行及出售。(Viii)與債務證券有關的高級契約或附屬契約(視乎情況而定)已根據經修訂的1939年信託契約法令符合資格，及(Ix)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，則債務證券將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

4.關於認股權證，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的登記聲明(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與認股權證有關的認股權證協議已由本公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已根據證券法及其下的適用規則和條例就適用的認股權證編制、交付和提交適當的招股説明書補充資料，(V)如果適用的認股權證將根據承銷協議出售，本公司及其其他各方已正式授權、籤立及交付本公司及其其他各方已正式授權、籤立及交付的有關適用認股權證的承銷協議，該等承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署及交付；(Vi)認股權證及其發行及出售的條款已根據認股權證協議妥為確立，且不違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書下的違約或違反，並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該等認股權證已根據認股權證協議妥為籤立及會籤，並已按登記聲明及其中所載招股章程預期的方式發行及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，該等認股權證將構成本公司具約束力的責任。

5.關於權利，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)權利協議和任何與權利相關的證書已由本公司正式授權、籤立和交付，(Iv)已根據證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和提交關於適用權利的適當招股説明書補充材料，(V)如該等適用權利將依據一項包銷協議出售，則該包銷協議已由本公司及其其他各方妥為授權、籤立及交付，而該包銷協議是就作為註冊説明書證物的表格內的適用權利、對該表格8-K的任何生效後的修訂或對當前報告所作的任何修訂而訂立的，(Vi)該等權利及其發行及出售的條款已根據供股協議及任何權利證書妥為訂立，且並無違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(Vii)該等權利已根據供股協議妥為籤立及會籤，並已按註冊聲明及招股章程所預期的方式發行及出售；及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，這些權利將構成公司的有效和具有法律約束力的義務。

6.關於購買合同，當(I)授權決議明確授權發行，(Ii)最終修訂的登記説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)購買合同已由公司正式授權、簽署和交付，(Iv)已根據證券法及其下的適用規則和條例編制、交付和提交關於適用購買合同的適當招股説明書補充資料，(V)如果適用購買合同將根據承銷協議出售，本公司及其他有關各方已正式授權、簽署及交付該等承銷協議，(Vi)購買合約及其發行及銷售的條款已與購買合約相符，且不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何法院或政府機構對本公司具有司法管轄權的任何要求或限制，(Vii)購買合約已按登記聲明及其內所載招股章程的預期妥為籤立、會籤、發出及出售，及(Viii)本公司已收到授權決議案及(如適用)包銷協議所規定的代價，購買合約將構成本公司的有效及具法律約束力的責任。

7.就單位而言，在下列情況下，(I)經授權決議特別授權發行，(Ii)經最終修訂的註冊説明書(包括所有生效後的修訂)已根據證券法生效，(Iii)與單位有關的單位協議已由本公司正式授權、籤立及交付，(Iv)已根據證券法及其下的適用規則及條例就適用單位編制、交付及提交適當的招股説明書補充資料，(V)如適用單位將根據承銷協議出售，該承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，(Vi)本公司及其發行和銷售條款已按照本公司的《單位協議》正式確立，且不違反任何適用法律，也不會導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，(Vii)該等單位已按照單位協議妥為籤立及會籤，並已按註冊説明書及招股章程所預期的方式發行及出售，及(Viii)

如本公司已收到授權決議案及(如適用)承銷協議所規定的代價，則該等單位將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

吾等明白閣下希望根據證券法下頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求，向證監會提交本意見作為《登記聲明》的證物，並在構成《登記聲明》一部分的招股説明書“法律事宜”一欄中提及該公司的名稱，吾等特此同意。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規要求其同意的人的類別。