附件4.10

 

DARDERGE BIOSCIENCE，INC.

 

發行人

 

和

 

[]

 

受託人

 

壓痕

 

日期為[   ]

 

優先債務證券

 

對照表格(1)

 

 

(1)本交叉引用表不構成契約的一部分，且不應對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。

 

目錄(2)

 

 

(2)本目錄不構成本契約的一部分，對本契約的任何條款和規定的解釋沒有任何影響。

契據，日期為[  ]，由特拉華州的一家公司DaréBioscience，Inc.(以下簡稱“公司”)提供，並在該公司之間進行[   ]，作為受託人(“受託人”)：

 

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的那樣，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

 

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

 

鑑於，根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

 

因此，現在，考慮到房產和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和應得的利益，現相互訂立契約，並商定如下：

 

 

   

第一條第一條

 

定義

 

第1.01節術語的定義。

 

本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或除文意另有所指外)在本契約及其任何補充契約的所有目的中應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如1939年《信託契約法》所定義(經修訂)，或在1933年《證券法》(經修訂)中通過引用定義的(除本文另有明確規定或除文意另有所指外)，應具有上述信託契約法和上述證券法中在簽署本文書之日有效的術語所賦予的含義。

 

“認證代理”是指受託人根據第2.10節就所有或任何一系列證券指定的認證代理。

 

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

 

“董事會”是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

 

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

 

就任何一系列證券而言，“營業日”指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日期。

 

“證書”是指由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的證書。該證書不需要符合第13.07節的規定。

 

“委員會”指證券交易委員會。

 

“公司”是指在本文書第一款中被命名為“公司”的公司，直到根據本契約的適用條款，繼任公司成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼任公司。

 

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[]，但只要本條款提及受託人在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的辦事處或機構，該辦事處在本合同日期位於[].

 

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

 

“違約”是指在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件。

 

就任何系列證券而言，“存託”指本公司應決定該等證券將以全球證券、紐約存託信託公司、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或條例註冊為結算機構的任何繼承人的身份發行，在每種情況下，該等證券均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

 

“違約事件”對於特定系列的證券而言，是指第6.01節中規定的任何事件，該事件在第6.01節指定的時間內持續(如果有的話)。

 

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

 

就任何一系列證券而言，“全球證券”是指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示，完全符合本契約的證券，該證券應以託管人或其代名人的名義登記。

 

“政府債務”係指下列證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，由其發行人選擇不可收回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見1933年《證券法》第3(A)(2)節)。經修訂)作為任何此類政府債務的託管人，或為此類存託憑證持有人的賬户具體支付託管人所持有的任何此類政府債務的本金或利息；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或託管人所證明的具體支付的政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

 

在此，“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語是指本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、第二節或其他部分。

 

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的條款，不時通過一個或多個附加契約對其進行補充或修訂。

 

“利息支付日期”，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

 

“高級職員證書”是指由總裁或總裁副經理及財務總監、財務副總裁、財務主管或財務助理、財務總監或財務總監、財務總監或財務助理、財務總監、祕書或助理祕書籤署並按照本協議條款交付受託人的證書。該證書應包括第13.07節規定的陳述，如符合並符合該條款的要求。

“律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可以是公司的律師(也可以包括公司的董事或員工)，受託人可以接受的意見不得無理拒絕。

 

“未清償證券”用於任何系列的證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如該等證券或其部分須在其到期前贖回，則須已按第III條的規定發出贖回通知，或已就發出該通知而作出受託人滿意的規定；以及(C)替代或替代其他證券的證券，該證券應已根據第2.07節的條款認證和交付。

 

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

 

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

 

“負責人”，用於受託人時，指受託人的任何高級人員，包括總裁副行長、總裁助理、祕書、助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、董事主管或受託人的任何其他高級人員，通常執行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能；就特定的公司信託事宜而言，也指由於該高級人員對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。

 

“證券”是指根據本契約認證和交付的債務證券。

 

“安全寄存器”具有第2.05節中規定的含義。

 

“安全註冊官”具有第2.05節規定的含義。

 

證券持有人“、”證券持有人“、”註冊持有人“或其他類似術語，是指在證券登記冊上登記某一特定證券的一個或多個名稱的人。

 

“附屬公司”，就任何人而言，指(I)任何公司，而該公司當時至少有過半數的已發行表決權股份將由該人或其一間或多間附屬公司，或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有；(Ii)任何普通合夥企業、合營企業或類似實體，其未清償合夥或類似權益的至少過半數在當時將由該人或其一間或多間附屬公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司；及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

 

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指該繼任受託人。

 

“信託契約法”係指經修訂的1939年《信託契約法》，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定；但是，如果信託契約法在該日期之後被修訂，則在該修訂要求的範圍內，信託契約法系指如此修訂的1939年《信託契約法》或任何後續法規。

 

適用於任何人士的“有表決權股份”指股份、權益、股份或其他同等權益(不論如何指定)，指在選舉該人士大多數董事(或同等股份)時具有普通投票權的人士的股份、權益、股份或其他等價物，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他等價物除外。

第二條

 

問題、描述、條款、執行、

證券的註冊和交換

 

第2.01節證券的指定和條款。

 

(A)根據本契約可認證及交付的證券本金總額不受限制。該等證券可分一個或多個系列發行，最高可達本公司董事會決議不時授權或根據本公司董事會決議或根據一份或多份補充契據授權的該系列證券的本金總額。在初始發行給定系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級職員證書中規定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

 

(1)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券區別於所有其他證券)；

 

(2)最初將發行的該系列證券的本金總額，以及根據本契約認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限額(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

 

(三)以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及將以或可能以其支付本金或利息的貨幣或單位；

 

(四)該系列證券本金的兑付日期和兑付地點(S)；

 

(五)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式；

 

(六)利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式、付息地點(S)、付息當日付息對象的記錄日期或者確定方法；

 

(七)有權延長付息期或者延期付息以及延期的期限；

 

(8)可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

 

(9)本公司根據任何償債基金或類似撥備(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

 

(10)債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

 

(十一)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

 

(12)除1000美元(1000美元)或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

 

(13)與該系列有關的任何和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求的或根據美國法律或法規建議的或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

 

(14)證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列證券的託管人的身份；

 

(15)該等證券是否可轉換為本公司的普通股或其他證券，若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限；

 

(16)除本金外，根據第6.01節規定在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；以及

 

(17)就該系列證券所規定的任何額外或不同的失責或限制性契諾事件。

 

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及任何該等董事會決議案或任何補充契據另有規定者除外。

 

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

 

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，或確定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

 

第2.02節證券及受託人證書表格。

 

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該等證券承擔，實質上應與本協議補充的一個或多個契約或本公司董事會決議所規定的和本公司高級人員證書所載的期限和主旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求。

 

第2.03節面額：支付準備金。

 

根據第2.01(A)(12)節的規定，證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應按就該系列規定的日期和利率支付利息。任何系列的證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券的任何溢價，應以美利堅合眾國當時是公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付，在曼哈頓市和紐約州為此目的而設的公司辦事處或機構。每種證券的日期應為其認證的日期。證券的利息應以360天一年由12個30天月組成的基礎計算。

 

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、已按時支付或已正式提供的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的常規記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在出示和交出該證券時支付，如第3.03節所規定的。

 

任何證券的任何利息，如在同一系列證券的任何付息日應支付，但沒有按時支付或得到適當規定(在此稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時支付，如下文第(1)款或第(2)款所規定的：

 

(1)公司可就任何違約證券利息，在營業時間結束時以該等證券(或其各自的前身證券)的名義登記的人，在一個特別記錄日期就該違約利息的支付作出付款，該日期須以下列方式釐定：*公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，公司須向受託人繳存一筆款額相等於建議就該拖欠利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該等款項經存放後，須為有權享有本條所規定的違約利息的人的利益而以信託形式持有。受託人須隨即為該違約利息的付款定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天或不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人須迅速將該特別記錄日期通知公司，並須以公司名義安排郵寄有關建議支付該違約利息的通知書及特別記錄日期，費用由公司承擔。於該特別記錄日期前不少於10日，按證券持有人在證券登記冊上的地址，預付第一類郵資予每名證券持有人。有關建議支付該等違約利息的通知及該等違約利息的特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息須於該特別記錄日期支付予該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士。

 

(2)如在公司向受託人發出建議付款的通知後，公司可以任何其他合法方式，在不牴觸任何證券交易所(該證券可在其上上市)的規定的情況下，並在該交易所所規定的通知下，就任何證券的任何違約利息作出付款。

根據這一條款，受託人應認為這種付款方式是切實可行的。

 

除非本公司董事會決議或根據本條款第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約中另有規定，本條款中關於一系列證券的定期記錄日期一詞應指根據本條款第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，或根據本規則第2.01節為該系列確定的付息日期發生的月份的前一個月的最後一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，則不論該日期是否為營業日。

 

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓時，或作為該系列的任何其他抵押品的交換或替代時，應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

 

第2.04節執行和身份驗證。

 

證券由公司總裁、副總裁之一、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書、助理祕書代表公司簽署，並加蓋公司公章，由公司祕書、助理祕書、助理祕書加蓋公章。簽字方式可以是手冊簽名，也可以是傳真簽名。本公司可以使用總裁、總裁副司庫、副司庫、助理司庫、祕書、助理祕書等人的傳真簽名，即使在證券須予認證及交付或出售時，該人士已不再是本公司的總裁或副財務主管總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製於證券上。證券可載有法律、證券交易所規則或慣例所規定的註釋、圖例或批註。

 

在任何情況下，擔保都是無效的或強制性的，並且在任何情況下都無權享有本契約項下的任何利益，除非由受託人的授權簽署人或認證代理手動簽署的認證證書進行了認證。該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明經認證的擔保已經正式認證並根據本契約交付，並且擔保有權享有本契約的利益。在本契約的籤立和交付後，公司可隨時和不時地將公司籤立的任何系列的證券交付受託人進行認證，連同由總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書籤署的本公司關於認證及交付該等證券的書面命令，受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

 

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得律師的意見，並(在符合第7.01節的規限下)根據律師的意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立，並在該意見的基礎上獲得充分保護。

 

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

 

第2.05節轉讓和交換登記。

 

(A)任何系列的證券，在向本公司位於曼哈頓市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構出示後，可在支付足以支付與該系列有關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額交換該等核準面額的其他證券。就任何如此交出以供交換的證券，公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或機構須交付作出交易所的證券持有人有權收取的同一系列的證券或證券，承載的數字不是同時代的傑出的。

 

(B)公司須備存或安排備存一份或多於一份登記冊(此處稱為“保安登記冊”)，在公司訂明的合理規例的規限下，備存或安排備存一份或多份登記冊(在符合公司訂明的合理規例下)，本公司須按本條規定登記證券及證券轉讓，並於任何合理時間開放予受託人查閲。*本章程所規定的證券登記及證券轉讓登記員須獲董事會決議授權委任(“證券註冊處處長”)。

 

在本公司為此目的而指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與所提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

 

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面妥為籤立。

 

(C)任何證券轉讓的交換或登記，或在部分贖回任何系列的情況下發行新證券，均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此有關的任何税項或其他政府費用的款項，但根據第2.06節第3.03(B)節及第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

 

(D)本公司不得(I)於少於同一系列的所有未償還證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內發行、交換或登記轉讓任何證券，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的證券。就任何環球證券而言，第2.05節的規定須受第2.11節的規限。

 

第2.06節臨時證券。

 

在編制任何系列的最終證券之前，公司可籤立任何授權面額的臨時證券(印刷、平版印刷或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應基本上採用其發行的最終證券的形式，但可對臨時證券予以適當的遺漏、插入和更改，一切由公司決定。任何系列的每一臨時證券均應由公司籤立，並由受託人按相同的條件、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。作為該系列的最終證券。公司將在沒有不必要延遲的情況下籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在公司在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的辦事處或機構交出，以換取該系列的任何或所有臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額作為交換。除非本公司通知受託人在本公司另行通知前無須籤立及提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本條例認證及交付的該系列的最終證券相同的利益。

  

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。

 

如果任何臨時或最終保證金被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司(在下一次判決的規限下)應籤立並應公司的要求認證和交付同一系列的新保證物，其編號不是同時未清償的，以交換和替代被毀、遺失或被盜的保證金。在任何情況下，替代保證金的申請人應向公司和受託人提供他們所要求的保證金或彌償，以使他們各自無害，並且，在每一種銷燬、遺失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供令他們滿意的證據，證明申請人的擔保及其所有權已被銷燬、遺失或被盜。受託人可認證任何此類替代擔保，並在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下交付。*在發行任何替代擔保時，公司可要求支付一筆款項，以支付可能就此而徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。如任何已到期或即將到期的證券遭損毀、遺失或被盜，公司可支付或授權支付該證券，而不是發出替代證券(但如證券殘缺則除外)，但要求付款的申請人須向公司及受託人提供其所需的抵押或彌償，以使其免受損害，而在損毀時，遺失或被盜，令本公司及受託人信納該證券已被銷燬、遺失或被盜及其所有權的證據。

 

根據本節規定發行的每份替換證券應構成公司的一項額外合同義務，而不論損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是否可在任何時間被發現，或是否可由任何人強制執行，並且應有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券應在以下明示條件下持有和擁有：上述條款對替換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券具有排他性，並應(在合法範圍內)排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的關於在不交出的情況下更換或支付可轉讓票據或其他證券的任何法律或法規都是如此。

 

第2.08節取消。

 

為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交還給公司或任何付款代理人，應交付受託人註銷，或如果交還給受託人，則由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。受託人須將受託人持有的已註銷證券交付本公司。如無該等要求，受託人可按其標準程序處置已註銷證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該收購不應作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等證券交付予受託人註銷。

 

第2.09節：義齒的好處。

 

本契約或證券中的任何明示或暗示，不得給予或解釋為給予任何人士（本契約各方和證券持有人除外）任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，或根據本契約或根據本契約所載任何契約、條件或條款；所有該等契諾、條件及條文僅為本協議各方及證券持有人之利益而定。

 

第2.10節身份驗證代理。

 

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還，受託人有權為任何或所有該等證券系列設立認證代理。該認證代理須獲授權代表受託人對因交換、轉讓或部分贖回而發行的該系列證券進行認證，如此認證的證券應有權享受本公司的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。本證書中所有提及受託人認證證券的內容應被視為包括由認證代理對該系列證券進行認證。每個認證代理應為公司所接受，並應是一家公司，其最近報告或確定的資本和盈餘的組合，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務。並根據此類法律以其他方式授權從事此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些規定不再具有資格，則應立即辭職。

 

任何認證代理可隨時向受託人及本公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司要求)向該認證代理及本公司發出書面終止通知以終止任何認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可委任一名本公司可接受的合資格繼任認證代理。任何繼任認證代理於接納其委任後，將被賦予其前身的所有權利、權力及責任，猶如根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

 

第2.11節環球證券

 

(A)如果本公司應根據第2.01節確定某一特定系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應(I)代表將作為全球證券發行的該系列的未償還證券，且面額應等於該系列的未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)由受託人交付託管人，或根據託管人的指示交付；及(Iv)託管人須有實質上如下意思的圖例：“除本契約第2.11節另有規定外，本擔保書可全部但非部分轉讓予另一名託管人、繼任託管人或該繼任託管人的代名人。”

 

(B)儘管第2.05節另有規定，一系列的全球證券可全部但非部分地以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的另一名託管人，或本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

 

(C)如果某一系列證券的託管人在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管，或者如果在任何時間該系列的託管不再根據《交易法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，並且該系列的繼任者在公司收到該通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內沒有被公司指定，則第2.11節不再適用於該系列的證券，公司將執行第2.05節的規定，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列的證券，不含息票，且本金總額等於該系列的全球證券本金，以換取該等全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，受託人將在收到證明該決定的高級人員證書後，執行並遵守第2.05節的規定。將以最終登記形式認證並交付該系列的證券，其本金總額等於該系列的全球證券本金，以換取該全球證券。當該全球證券以最終登記形式、無息票、授權面額交換時，全球證券應由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應按照其直接或間接參與者的指示或以其他方式，以保管人的名稱和授權面額進行登記。應指示受託人。受託人應將該等證券交付給託管機構，以便交付給該等證券以其名義登記的人。

 

第三條

 

證券贖回與沉沒

基金撥備

 

第3.01節贖回。

 

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款贖回該等證券。

 

第3.02節贖回通知。

 

(A)如公司意欲按照保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則公司須或須安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，通知持有人須以郵遞方式贖回預付第一級郵資的證券，在定出贖回該系列證券的日期前不少於30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上最後出現的地址發出贖回通知，除非證券須贖回的證券指明較短的期間。任何按本文所規定的方式郵寄的通知，不論登記持有人是否接獲通知，均須被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人妥為發出該通知，或通知中的任何缺陷，不影響贖回該系列或任何其他系列的任何其他證券的法律程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明已遵守任何該等限制。

 

每份該等贖回通知須指明定出的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明在該等證券交出及交還時，須於本公司位於曼哈頓市及紐約州的辦事處或辦事處支付該等證券的贖回價格，直至定出的贖回日期應累算的利息將按該通知所指明的方式支付，自該日期起及之後停止產生利息，而該筆贖回是為償債基金而支付，如贖回的證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知須指明將予贖回的特定證券。如任何證券只須部分贖回，則與該證券有關的通知須註明須贖回的本金部分，並須述明於贖回日期當日及之後，當該證券交回時，將發行本金金額相等於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

 

(B)如某系列的證券少於全部證券須贖回，公司須在定出的贖回日期至少30天前，就該系列證券的本金總額向受託人發出通知，而受託人須隨即以抽籤或其認為適當和公平的其他方式酌情決定選擇該證券本金的一部分或多於一部分(相等於1000美元($1,000)或其任何整數倍)，而該等本金款額的面額大於$1,000，本公司如有選擇，可隨時透過遞交總裁或任何副總裁代表本公司簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列的全部或部分證券，並按本節所述方式發出贖回通知。在任何情況下，受託人或任何有關付款代理人發出贖回通知時，本公司須向受託人或付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄、或其中合適的副本或摘錄，使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本節條文所規定的任何通知。

 

第3.03節贖回時付款。

 

(A)如贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知所指明的須贖回的證券或該系列證券的部分，須於該通知所述的日期及地點到期，並須按適用的贖回價格於該通知所述的地點支付，連同至定出的贖回日期應累算的利息，而該等證券或該等證券的部分的利息於定出的贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券的贖回價格及任何該等證券或其部分的應計利息。於通知指定的贖回日期或之後於通知指定的贖回地點提交及交回該等證券時，該證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同其應計至指定贖回日期的利息(但如指定贖回日期為利息支付日期，則於該日期應支付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用記錄日期的營業時間結束時支付予登記持有人)。

 

(B)於提交任何僅將部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或機構應向持有人交付一份本金相同的授權證券系列，本金金額相等於該證券中未贖回的部分，費用由本公司承擔。

 

第3.04節償債基金。

 

第3.04、3.05和3.06節的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，除非第2.01節對該系列證券另有規定。

 

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性償付基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“選擇性償付基金支付”。-如果任何系列的證券條款規定，任何償還基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定減少。每一筆償還基金支付應適用於該系列證券條款所規定的任何系列證券的贖回。

 

3.05償債基金有價證券的清償情況.

 

本公司(I)可交付一系列的未償還證券(先前要求贖回的任何證券除外)及(Ii)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而申購的該系列的信貸證券，在每種情況下，均須清償根據該系列的條款所規定須就該系列的證券支付的任何償債基金的全部或任何部分，但該等證券以前並未如此入賬。為此目的，受託人須按該等證券所指明的贖回價格收取該等證券並將其記入貸方，以透過運作償債基金贖回，而該等償債基金的付款金額須相應減少。

 

第3.06節償債基金證券贖回。

 

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如有)以及該等信用的基礎，並將與該等高級人員證書一起，向受託人交付任何如此交付的證券。在每個該等償債基金付款日期前不少於30天，受託人應按第3.02節規定的方式選擇於該償債基金付款日期贖回該證券，並安排以本公司名義並以第3.02節規定的方式發出贖回通知。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

 

聖約

 

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

 

本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)按本協議所規定的時間、地點及方式，就該等證券及時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。

 

第4.02節辦公室或機構的維護。

 

只要任何系列證券仍未完成，本公司同意就每個該系列證券在曼哈頓市、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構，並在第4.02節規定的其他一個或多個地點設立辦事處或代理處，在此，(I)可出示或交出該系列證券以供付款，(Ii)該系列證券可按上文授權的方式提交轉讓和交換登記，及(Iii)就該系列證券及本公司契約向本公司發出或送達通知及要求，該指定繼續進行，直至本公司以總裁或副總經理總裁簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他辦事處或代理為止。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需的職位或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。

 

第4.03節付費代理商。

 

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則除本節條文另有規定外，本公司將安排每名該等付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人須與受託人達成協議的文書：

 

(1)該公司會為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)；

 

(2)如公司(或該等證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，沒有支付該等本金或利息，則會通知受託人；

 

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，它會立即向受託人支付上述付款代理人以信託形式持有的所有款項；及

 

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

 

 

(B)如公司須就該等證券的任何系列作為其本身的付款代理人，則公司會在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人的利益，將一筆款項撥出、分開及以信託方式持有，而該筆款項須與所有其他付款代理人所持有的款項，足以支付該系列證券的該等本金(及溢價，如有的話)或利息，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人，或(該公司或該證券的任何其他義務人)沒有采取上述行動。凡本公司就任何一系列證券有一名或多於一名付款代理人，公司須在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆足以支付如此到期的本金(溢價，如有的話)或利息的款項，該筆款項須為有權享有該本金、溢價或利息的人的利益而以信託形式持有，並且(除非該付款代理人是受託人)，公司將立即通知受託人這一行動或沒有這樣做。

 

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議須受第11.05節的規定所規限，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時相同的條款和條件持有；而在任何付款代理人向受託人作出上述付款後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

 

第4.04節委任以填補受託人職位空缺。

 

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

 

第4.05節遵守合併條款。

 

在任何證券仍未清償期間，本公司將不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司並非該交易的倖存者，或將其全部或實質全部財產出售或轉讓予任何其他公司，除非遵守本章程第X條的規定。

 

第V5條

 

證券持有人名單和報告

由公司和受託人

 

第5.01節公司更新證券持有人的受託人名稱和地址。

 

如本公司並非證券登記冊，本公司將於每個定期記錄日期(定義見第2.03節)向受託人(A)提供或作出合理努力，以受託人合理要求的形式，提供截至該定期記錄日期各證券系列持有人的姓名及地址的名單，但公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有不同之處；及(B)在公司收到任何該等請求後30天內受託人以書面要求的其他時間，一份格式和內容相似的清單，而該清單的日期不得早於該清單提供日期的15天；但在上述任何一種情況下，均無須就受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該等名單。

 

第5.02節信息的保存；與證券持有人的溝通。

 

(A)受託人應以合理可行的現行形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單所載證券持有人姓名和地址的所有資料，以及受託人以證券登記官身份(如以該身分行事)所收到的證券持有人的姓名和地址的所有資料，並須在其他方面遵守信託契約法第312(A)節的規定。

 

(B)受託人可在收到如此提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

 

(C)證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)節的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。

 

第5.03節本公司的報告。

 

(A)本公司立約並同意在本公司被要求向證監會提交年度報告後15天內，向受託人提交根據《交易法》第13節或第15(D)節本公司可能被要求向證監會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據其中任何一節提交信息、文件或報告，則按照委員會不時規定的規則和條例，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13節可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能是該等規則和條例不時規定的；然而，本公司不應被要求向受託人提交本公司已尋求並接受委員會保密處理的任何材料。本公司還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。

 

(B)本公司訂立契諾，並同意根據委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時規定該等額外資料、文件及報告。

 

(C)本公司承諾並同意在證券持有人向受託人提交證券登記冊後30天內，按證監會不時訂明的規則及規例的規定，以郵寄、一流郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務，向證券持有人送交證券持有人的姓名及地址須由本公司提交的任何資料、文件及報告的摘要。

 

第5.04節受託人的報告。

 

(A)受託人應按照信託契約法第313節的規定，按照信託契約法第313節的要求，按信託契約法規定的方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

 

(B)每份該等報告的副本須於向證券持有人轉交時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有的話)提交，如信託契約法第313節規定，亦須向監察委員會提交。

第六條

 

受託人及證券持有人的補救

在違約事件中

 

第6.01節違約事件。

 

(A)本文中所使用的特定系列證券，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續發生的下列任何一種或多種事件：

 

(1)公司在該系列任何證券到期並須支付的任何分期付息時，公司沒有支付該分期付息，而該項拖欠持續90天；但公司按照本協議的任何補充契據的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的失責；

 

(2)當該等證券到期到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或在就該系列而設立的任何償債基金或類似基金所規定的任何付款中，當該等證券到期及須予支付時，公司未能支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)；但按照本協議的任何補充契據的條款而有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付失責；

 

(3)在受託人以掛號或掛號郵寄方式向公司發出書面通知後90天內，本公司未能遵守或履行本契約所載關於該系列的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約內的契諾或協議除外)。或由當時未償還的該系列證券本金不少於過半數的持有人向本公司及受託人支付；

 

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或就本公司的全部或實質全部財產，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

 

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願的情況下要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)下令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並連續90天有效。

 

(B)在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時根據本條例未償還的該系列證券本金總額不少於過半數的持有人，可藉書面通知本公司(如該等證券持有人向受託人發出通知)，宣佈本金(或如該系列的任何證券為貼現證券，則可宣佈本金中依據第2.01(A)(16)節在該系列的條款中指明的部分本金(及溢價，如有)，應立即到期應付的該系列所有證券的應計及未付利息(如有)，而該等證券一經作出任何該等聲明，即成為並應立即到期及應付。

  

(C)在該系列證券的本金已如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，該系列當時未償還的證券的過半數本金總額持有人(或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，當時在該會議上未獲代表的該系列證券的過半數本金總額持有人)，向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下，本公司可撤銷和廢除該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有非因加速而到期的證券的本金(以及溢價，如有)，及(Ii)本契約下就該系列發生的任何及所有違約事件，但不包括未能支付本金(及溢價，如有)及應計及未付利息(如有)，對於完全由於這種加速而到期的該系列證券，應已按照第6.06節的規定進行補救、治癒或放棄。該撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

 

(D)如受託人已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，在該等法律程序中，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

 

第6.02節追討債務及由受託人強制執行的訴訟。

 

(A)公司承諾：(1)如在某系列證券的任何分期利息或就該系列而設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款已到期並須予支付的情況下違約，而該項違約將持續90個營業日的期間，或(2)如該公司在一系列證券的本金(或溢價，如有的話)的支付上違約，而該等證券已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明或其他情況下，公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)支付的全部款項，連同逾期本金(及溢價，如有)的利息，以及(在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內)逾期的利息分期付款，按該系列證券所示的年利率計算；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及根據第7.06節須付予受託人的款額。

 

(B)如本公司未有應上述要求立即支付有關款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以追討到期及未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或法律程序至判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並以法律規定的方式從本公司財產或該系列證券的其他義務人的財產中收取被判決或裁定須支付的款項。

 

(C)如任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序影響本公司或其債權人或財產，受託人有權介入該等法律程序，並在該等法律程序中採取法院準許的任何行動，並有權(除法律另有規定外)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據及文件，以容許受託人及該系列證券持有人就公司在提起該等法律程序當日根據本契據到期及須支付的全部款額，以及就任何該等申索而須支付或可交付的任何其他款項或其他財產，收取及收取該等申索的任何款項或其他財產。並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的金額後分發；破產或重組的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每名持有人授權，向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

 

(D)根據本契約或根據就該系列證券而確立的任何條款而提起的訴訟和主張申索的所有權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中交出該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分提出，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項後，任何追討判決須為該系列證券持有人的應課差餉利益而作出。

 

在本合同項下發生違約的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或在衡平法上，或在破產或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

 

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

 

第二節6.03所收款項的運用。

 

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在提交該系列證券並在其上註明付款(如果只是部分付款)和全額付款時退還：

 

第一：支付收取費用和開支，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有款項；以及

 

第二：支付當時到期及未支付的該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息分別按比例收取的，而該等款項並無任何種類的優惠或優先權。

 

第6.04節對訴訟的限制。

 

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以衡平法或衡平法對或就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人而提起訴訟、訴訟或法律程序，或根據本契約進行任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明上述違約事件；(Ii)持有該系列當時未清償證券本金總額不少於多數的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、起訴或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須已就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供其所要求的合理彌償；。及(Iv)在受託人收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，受託人不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間內，該系列證券的大部分本金持有人(或根據本契約條文在該系列證券持有人會議上行事的款額)的持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示；然而，任何一名或多名該等持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權。

 

即使本契約的任何其他規定有相反規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後(或如屬贖回日，則在該日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款)的權利，不應損害或影響該證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而獲得該證券的本金(及溢價，如有的話)和利息的權利，該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人之間的意圖和約定是，任何一名或多名該系列證券持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及在同等情況下除外，該系列證券的所有持有人的可評級和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法上給予的救濟。

 

第6.05節權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄。

 

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人可通過司法程序或其他方式強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就該等證券訂立的契諾和協議的任何其他權力和補救措施。

 

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何失責事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責行為或默許該等失責行為；在第6.04節條文的規限下，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救可由受託人或證券持有人不時行使，並可由受託人或證券持有人按其認為適當的次數行使。

 

第6.06節證券持有人的控制。

 

根據第8.01節確定的當時未償還的任何系列證券本金總額的多數持有人，有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；然而，該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，或不適當地損害根據第8.01節確定的當時尚未確定的任何其他系列證券的持有人的權利。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員：決定如此指示的法律程序將涉及受託人的個人法律責任。或持有人(A)通過當時未償還的任何系列證券本金總額不少於多數的書面同意，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時在該會議上代表的該系列證券本金總額的多數持有人採取行動，可代表所有該系列證券的持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節設立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但以下各項的本金或溢價(如有)或利息的支付違約除外，該系列中的任何證券在到期時應按照該證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已被治癒，且一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款以及任何溢價的款項已存入受託人(根據第6.01(C)節)，並且除非根據第9.02節的規定，未經受影響的每一未償還證券的持有人同意，不得對其進行修改或修改；但本節並不限制系列證券持有人撤銷和撤銷第6.01節所述任何加速的權利。一旦放棄任何此類豁免，就本契約的所有目的而言，由此涵蓋的違約應被視為已被治癒，公司、受託人和該系列證券的持有人應分別恢復其在本合同項下的先前地位和權利；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。根據《信託契約法》第(316)(A)(1)款，本契約中本應自動視為包含的條款在此明確排除在本契約中，除非此類條款明確包含在本契約中。

 

第6.07節承諾支付費用。

 

本契約的所有當事人同意，任何證券的每一持有人接受後，應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為在該證券明示或根據本契約設立的各自到期日或之後強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

 

關於受託人

 

第7.01節受託人的某些職責和責任。

 

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有可能已經發生的違約事件得到解決後，應承諾就該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的默示契諾。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人須就該系列證券行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度及技巧。

 

(B)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

 

(1)在就某系列證券而發生的失責事件發生之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等失責事件作出補救或豁免後：

 

(I)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人對該系列證券不承擔任何責任，但履行本契約明確規定的職責和義務除外，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

  

(Ii)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以決定該等證明書或意見是否符合本契約的規定；

 

(2)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

 

(3)如受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該指示並不關乎就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契據賦予受託人的任何信託或權力，則受託人無須負上法律責任；及

 

(4)如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，沒有合理理由相信該等資金或債務的償還並未根據本契約的條款合理地向受託人保證，或沒有合理地向受託人就該等風險作出足夠的彌償保證，則本契約所載的任何條文均不規定受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致個人財務法律責任。

 

第7.02節受託人的某些權利。

 

除第7.01節另有規定外：

 

(A)受託人可倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交，在行事或不行事方面須受保護；

 

(B)本公司提出的任何要求、指示、命令或要求，應由董事會決議或以本公司名義簽署的文件、總裁或任何副總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的充分證據(除非本文件對此有明確規定的其他證據)；

 

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，即為就根據本條例真誠及依據本條例而採取或忍受或不採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障；

 

(D)受託人並無義務應任何證券持有人依據本契約條文的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以支付因該契約或因此而招致的費用、開支及法律責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或免除)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

  

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

 

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件內所述的事實或事項進行任何調查，除非持有受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於過半數的持有人以書面提出要求(如第8.04節所規定者)；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契據條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每項該等查驗的合理開支須由公司支付，或如由受託人支付，則公司須應要求予以償還；及

 

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

 

第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券。

 

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。

 

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

 

(C)受託人不會就本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人按照本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

 

第7.04節持有證券。

 

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

 

第7.05節以信託形式持有的款項。

 

除第11.05節的條文另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條例所規定的用途使用或運用為止，但除非法律另有規定，否則無須與其他基金分開。除非受託人與本公司同意就該等款項支付，否則受託人不會對其根據本條例收到的任何款項承擔利息責任。

 

第7.06節補償和報銷。

 

(A)公司與受託人訂立契諾並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司及受託人不時以書面議定的合理補償(該合理補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)，而該合理補償是公司在執行在此設立的信託以及在行使和執行受託人在本協議下的任何權力及職責時所提供的所有服務，而除本條例另有明文規定外，公司將應受託人的要求支付或償還所有合理開支，受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或惡意而可能產生的任何費用、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人(及其高級人員、代理人、董事和僱員)因受託人在沒有疏忽或惡意的情況下發生的任何損失、責任或開支，並使其免受損害，這些損失、責任或支出是由於受託人接受或管理本信託而產生的或與之相關的，包括針對房產內的任何法律責任索賠為自己辯護的費用和開支。

 

(B)本公司根據本條承擔的賠償及彌償受託人的責任，以及就開支、支出及墊款向受託人支付或償還的責任，將構成本協議項下的額外債務。該等額外債務應以留置權作為抵押，以擔保受託人作為受託人持有或收取的所有財產及基金，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

 

第7.07節依賴高級船員證書。

 

除第7.01節另有規定外，每當在執行本契約條文時，受託人認為有需要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據)可當作已由交付受託人的高級船員證明書予以確證及確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權證。在信仰的基礎上，根據本契約的規定忍受或遺漏被其帶走。

 

第7.08節取消資格；利益衝突。

 

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在各方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

 

第7.09節需要公司受託人；資格。

 

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(5000萬美元)，並受聯邦、州、領土或哥倫比亞特區當局的監督或審查。如果該公司至少每年發佈狀況報告，根據法律或前述監督或審查機關的要求，就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其在如此公佈的最新條件報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不得擔任受託人，也不得由任何直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的人擔任受託人。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，受託人應立即按第7.10節規定的方式和效力辭職。

 

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

 

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人，可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交證券持有人，而該等通知的名稱及地址已載於證券登記冊。公司在接獲該辭職通知後，須立即就該系列證券委任繼任受託人，書面文書一式兩份，並按董事會的命令籤立，其中一份須送交辭職受託人，另一份則送交繼任受託人。如沒有繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，或任何該系列證券持有人如曾是某證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他情況相若的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。按其認為恰當和訂明的方式，委任一名繼任受託人。

 

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

 

(1)在公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定；或

 

(2)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

 

(3)受託人無能力行事，或被判定破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則在任何該等情況下，公司可就所有證券將受託人免任，並藉藉董事會命令籤立的文書委任繼任受託人，該文書一式兩份須交付受託人一份，另一份交付繼任受託人。或，除非受託人的辭職責任按本條例的規定暫緩執行，否則任何證券持有人如已作為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表該持有人及所有其他相若的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。該法院可在發出其認為適當及訂明的通知(如有的話)後，將受託人免任及委任一名繼任受託人。

 

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

 

(D)就一系列證券，根據本節第7.11節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的委任，應於繼任受託人接受任命時生效。

 

(E)根據本條委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時間，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

 

第7.11節接受繼任人的任命。

 

(A)如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及退任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲賦予所有權利、權力、信託及責任。

但在本公司或繼任受託人的要求下，退任受託人須在支付費用後籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

 

(B)如根據本條例就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，則公司、卸任受託人及每名就一個或多於一個系列的證券的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(1)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列的證券而具有的一切權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予每名繼任受託人，(2)本契約須載有認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就卸任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任，將繼續歸屬卸任受託人；及。(3)須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本補充契據中或該補充契據內的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人，每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本協議項下管理的信託分開，且任何其他受託人不對本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為負責；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免任即在該契據所規定的範圍內生效，該卸任受託人須就該繼任受託人的委任所關乎的該系列證券或該系列證券，再無責任行使其根據本契據賦予受託人的權利及權力或履行其職責及義務，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即歸屬卸任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該系列證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及職責；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券持有的財產及款項。

 

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本條(A)段或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

 

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人具有本條所指的資格及資格。

 

(E)在接任受託人接受本節規定的委任後，本公司應按證券持有人在證券登記冊上的姓名和地址，以郵寄方式將有關該受託人繼任的通知郵寄至證券持有人。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內寄送該通知，則該通知的費用由本公司承擔。

 

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

 

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或受託人的公司信託業務的任何繼承人，應是本協議項下受託人的繼任者，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需籤立或提交任何文件，或任何公司的任何進一步行動。

倘若任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何透過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用該等認證及交付經認證的證券，猶如該繼任受託人本身已認證該等證券一樣。

 

第7.13節優先收取針對本公司的索賠。

 

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)節的規定。

第八條

 

關於證券持有人

 

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

 

只要本契約規定某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則該系列證券持有人在採取任何該等行動時已加入的事實，可由該系列證券持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書予以證明。

 

如果公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司可以根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後提出，但只有在記錄日期交易結束時登記在冊的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應計算至記錄日期；但該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

 

第8.02節證券持有人的籤立證明。

 

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

 

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

 

(B)證券的所有權須由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證明書證明。

 

(C)受託人可要求就本節所指的任何事項提供其認為必要的額外證明。

  

第8.03節誰可以被視為所有者。

 

在就任何證券的轉讓作出適當提示之前，本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長可為收取保費(如有的話)的本金付款或因該證券的本金(除第2.03節另有規定外)及所有其他目的，將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就該證券發出所有權通知或書面通知)；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

 

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

 

在釐定某一系列所需的證券本金總額的持有人是否已在任何方向上同意根據本契約豁免時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由任何直接或間接控制、由本公司或與本公司共同控制該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，就任何該等釐定而言，須不予理會，並當作不屬未清償，但為決定受託人是否須依靠任何該等指示、同意或豁免而受到保障，只有受託人實際知道已如此擁有的系列證券才可被視為未清償證券。就本節而言，如是真誠質押的證券可被視為未清償證券，但質權人須令受託人滿意地確立質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如對該等權利有爭議，受託人根據大律師的意見所作的任何決定，應為受託人提供全面保障。

 

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。

 

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約所規定的某一特定系列的證券的過半數或本金總額合計的持有人就該訴訟採取了任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人同意該訴訟的證據所顯示的該系列證券的任何持有人，均可通過向受託人提交書面通知，並在證明其持有第8.02節所規定的持有量後，除非如上所述，任何證券持有人採取的任何該等行動對該持有人及該等證券的所有未來持有人及擁有人，以及為此而發行的任何證券，在登記轉讓或取代該證券時，均為最終行動，並對該證券的持有人、受託人及該系列所有證券的持有人具有最終約束力，不論是否就該證券作出任何批註。本契約所指明的某一特定系列證券的多數或合計本金金額持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列所有證券的持有人均具最終約束力。

 

第8.06節可召開會議的目的。

 

根據本細則，任何系列證券的持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所規定由該系列證券持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

 

儘管本條第VIII條有任何規定，受託人可在違約或違約事件懸而未決期間，根據其標準慣例召開任何系列證券的持有人會議。

 

第8.07節召集通知和會議地點。

 

(A)受託人可隨時為第8.06節所指明的任何目的，在紐約市或加利福尼亞州聖地亞哥召開任何系列證券的持有人會議。任何系列證券的每次持有人會議的通知，列明該會議的時間和地點，概括地説明擬在該會議上採取的行動以及構成該會議法定人數的該系列未償還證券本金的百分比，須按本條例第13.04節所規定的方式發出，在會議指定日期前不少於21日至不超過180天，向該系列的未償還證券持有人發出通知。

 

(B)在任何時候，根據董事會決議，本公司或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為本章程第8.06節規定的任何目的，通過書面請求召開該系列證券持有人會議，合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後21天內首次發佈該會議的通知，或此後不得着手安排舉行該會議。則本公司或按指定金額持有該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定在紐約市或加州聖地亞哥召開該等會議的時間及地點，並可為本條(A)段所規定的目的而召開有關會議。

 

第8.08節有權在會議上投票的人。

 

為有權在任何特定系列證券持有人會議上投票，任何人士須為(A)該系列一項或多項未償還證券的持有人或(B)由該持有人以書面形式委任為該系列一項或多項未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權出席任何持有人會議或於任何會議上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表、本公司及其大律師的任何代表。

 

第8.09節法定人數；行動。

 

有權表決某一系列未償還證券本金總額過半數的人士，構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數。如在任何該等會議的指定時間後30分鐘內仍未達到法定人數，而該會議是應該系列證券持有人的要求而召開的，則該會議須予解散。在任何其他情況下，該會議可延期一段不少於10天的期間，該期限由該會議的主席在該會議休會前決定。延期會議可再延期不少於10天，由會議主席在休會前決定。任何延期會議的重新召開通知應按照本章程第8.07(A)節的規定發出，但該通知只需在會議計劃重新召開日期前一次且不少於五天發出。

 

在如上所述正式重新召開並有法定人數出席的大會或續會上，任何決議案及所有事項(除本章程第9.02節第一段的但書限制外)如由有權就該系列未償還證券的持有人會議投票及表決的人士就該系列的未償還證券本金總額合計不少於過半數的人士通過或決定，應有效通過及決定。

 

在按照本節規定召開的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人，無論是否出席或派代表出席會議，均具有約束力。

 

第8.10節表決權的確定；會議的舉行和休會。

 

(A)即使本契約另有規定，受託人仍可就證券持有人的任何會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有證券及委任代理人，以及委任及履行投票權審查員的職責，呈交及審查代理人、證明書及其他文件。

投票權的證據，以及它認為適當的與會議進行有關的其他事項。

 

(B)受託人須以書面文件委任會議的臨時主席(可以是受託人)，除非大會是由本公司或第8.07(B)節所規定的特定系列證券持有人召開的，在此情況下，本公司或召開會議的該系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任一名臨時主席。大會常任主席及常任祕書須由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券的多數本金的人士投票選出。

 

(C)於任何會議上，就該會議舉行的該系列證券的每名持有人或受委代表均有權就其持有或代表的該系列證券的本金金額每1,000美元投一票；惟在任何會議上，不得就該系列證券中任何被質疑為非未償還及被會議主席裁定為非未償還證券的表決或點票。

 

(D)根據本章程第8.07節正式召開的任何證券持有人會議如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該會議所涉及的該系列未償還證券本金過半數的人士代表出席該會議，而該會議可視作如此延期而無須另行通知。

 

第8.11節計票和記錄會議的行動。

 

就提交給某一系列證券持有人會議的任何決議進行的表決，須以書面投票方式進行，並須由該系列證券持有人或其代表簽署，以及由他們持有或代表的該系列未償還證券的本金金額及編號。會議常任主席須委任兩名投票檢查員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並須將經核實的書面報告一式兩份提交大會祕書。會議記錄至少須一式兩份，該系列證券持有人每次會議的議事程序應由會議祕書編制，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須將會議上表決的選票附於其上。如此簽署及核實的任何紀錄，均為其內所述事項的確證。

第XIX條

 

補充契據

 

第9.01節未經證券持有人同意的補充假牙。

 

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，作下列一項或多項目的：

 

(A)糾正任何含糊之處、更正或補充本契約可能與本契約任何其他條文不一致或有其他缺陷的任何條文，或就本契約項下本公司及受託人所產生的事項或問題訂立任何其他條文。

可認為必要或適宜，且不得與本契約的規定相牴觸；

 

(B)遵守第X條；

 

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

 

(D)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入該等契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明示包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

 

(E)對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

 

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

 

(G)就第2.01節所規定的任何系列證券的發行及條款和條件作出規定，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利；或

 

(H)遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持本契約的資格。

 

受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

 

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可在沒有任何當時未償還證券持有人同意的情況下，簽署本節第9.02節授權的任何補充契約。

 

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

 

經持有任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意，或在該系列證券持有人會議上根據第8.09節採取行動，由當時在該會議上代表的該系列未償還證券的過半數本金總額持有人採取行動，本公司在董事會決議授權時，受託人可隨時隨時訂立一份或多份補充契約(須符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經當時未償還及受其影響的各證券持有人同意，該等補充契據不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時須支付的任何溢價，(Ii)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據，或任何同意或豁免，(Iii)減少任何系列證券到期加速時應付的貼現證券本金，或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價或利息以非該系列證券所述的貨幣或貨幣單位支付。

 

根據本節，受影響的任何系列的證券持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

 

第9.03節補充義齒的效力。

 

於根據本條細則或第10.01節籤立任何補充契據時，本契約就該等契約而言，須並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制應在本契約項下決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

 

第9.04節受補充契約影響的證券。

 

受補充契據影響的任何系列證券，在按照本條或第10.01節的規定簽署該補充契據後進行認證和交付後，可以本公司批准的形式註明，只要該格式符合該系列可能上市的任何交易所關於該補充契據中規定的任何事項的要求。如果本公司決定，該系列的新證券經修改後符合本公司董事會認為符合任何該等補充契據中包含的本契約的任何修改。經受託人認證並交付，以換取當時未償還的該系列證券。

 

第9.05節補充假牙的籤立。

 

應公司的要求，連同授權籤立任何此類補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交如上所述需要同意的證券持有人同意的證據後，受託人應與公司一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可酌情決定，但無義務訂立該補充契據。可收到律師的意見作為確鑿證據，證明根據本條條款籤立的任何補充契約是經本條條款授權或允許的，並符合本條條款，以及根據本條條款受託人參與籤立該契約是適當的；然而，律師的這種意見不需要在簽署補充契約時提供，該補充契約根據本協議第2.01節確立了一系列證券的條款。

 

在公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，受託人應立即通過郵寄頭等郵資預付的方式，向受其影響的所有系列的證券持有人發送通知，概述該補充契據的實質內容，如其姓名和地址出現在證券登記冊上。然而，受託人未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據的有效性。

第X條

 

後繼實體

 

第10.01節公司可以合併等。

 

本契約或任何證券所載任何條文，均不得阻止本公司與任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其一名或多名繼承人為一方或多名當事人的連續合併或合併，亦不得阻止將本公司或其一名或多名繼承人的財產整體或實質作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他法團(不論是否與本公司或其附屬公司有關聯)。

繼承人)被授權收購和運營該公司；然而，本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉易、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，以及本公司就每個系列適當和準時履行和遵守本契約的所有契諾和條件，或根據第2.01節就該系列設立的所有契諾和條件應由本公司保留或履行。由合併後成立的實體或本公司將被合併的實體或獲得該等財產的實體簽署並交付受託人滿意的形式令受託人滿意的補充契據(應符合當時有效的信託契約法案的規定)。

 

第10.02節繼承人實體被取代。

 

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或其他處置的情況下，以及在繼承人實體以籤立及交付受託人並在形式上令受託人滿意的補充契據承擔後，本公司就每個系列須履行的所有未償還證券的本金、溢價(如有)及利息(如有的話)，以及本公司根據第2.01節就每個證券系列訂立的所有契諾及條件均已妥為及準時履行，該繼承人實體將繼承並取代本公司，其效力猶如其已在本條例中被命名為本公司，因此，前身公司將被解除在本契約和證券下的所有義務和契諾。

 

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但不包括實質上的改變)。

 

(C)如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該項交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本條細則並無規定本公司採取任何行動。

 

第10.03節合併的證據等。致受託人。

 

在符合第7.01節規定的情況下，受託人可收到律師的意見，作為任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置及任何該等假設符合本條規定的確鑿證據。

 

第十一條

 

滿足感和解脱

 

第11.01節義齒的滿意和解除。

 

如果在任何時候：(A)公司應已向受託人交付之前已認證的一系列證券中的所有證券(已被銷燬、丟失或被盜，並已按照第2.07節的規定更換或支付的任何證券除外)，以及其付款款項或政府債務迄今已存入信託或由公司分離並以信託形式持有的證券(並隨後償還給公司或解除信託，如第11.05節所規定)；或(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券已到期並須支付，或按其條款將於一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務作為信託基金存入受託人或安排將全部款項或政府債務作為信託基金存入受託人，而該等款項或政府債務的全部款額或兩者的組合，須足以(假設受託人不會被施加税項責任)在交付受託人的書面證明中明示的國家認可獨立會計師事務所認為足夠(假設不會對受託人施加税務責任)，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或定出贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有的話)及利息，而如公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列而須支付的所有其他款項，則本契據即停止就該系列進一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10條的條文除外，該等契約將有效至到期日或贖回日(視屬何情況而定)及第7.06及11.05條，該等條文將於該日期及其後繼續有效，而受託人應本公司的要求並由本公司支付費用及開支，須簽署正式文書，確認本契約已獲清償及就該等契約清償。

 

第11.02節義務的履行。

 

如在任何時間，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述到期和應付的該等證券，則公司須以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(及溢價，如有的話)及到期或將於到期日期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05節的規定則繼續有效，直至該等證券到期並於其後支付為止，第7.06及11.05節則繼續有效。

 

第11.03節存放的款項將以信託形式持有。

 

在第11.05節的規限下，根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務須以信託形式持有，並可直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)支付或贖回已存放於受託人的該等款項或政府債務的特定系列證券的持有人。

 

第11.04節付款代理人持有的款項。

 

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

 

第11.05節償還公司款項。

 

存放在任何支付代理人或受託人處的任何款項或政府債務，或由公司持有的，以信託形式支付特定系列證券的本金或溢價或利息，這些款項或政府債務未被使用，但在該證券的本金到期之日後兩年內，該證券的持有人仍無人認領。（及溢價，如有）或該等證券的利息分別到期應付，須向本公司償還，或（如當時由本公司持有）在任何有關兩年期間結束後，或在本公司要求下，在公司規定的較晚日期;付款代理人和受託人應因此免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，此後，有權收取該等付款的任何證券持有人應作為無擔保一般債權人僅向公司尋求付款。

第XII條

 

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

 

第12.01節無追索權。

 

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式就本公司或任何前身或後繼公司的任何成立人、股東、高級人員或董事，直接或透過本公司或任何上述前身或後繼公司，不論是否憑藉任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或懲罰或其他方式，追索權；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的個人責任，而承擔或招致的個人責任；並且，由於本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議所產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議，任何及所有該等法人團體、股東、高級職員或董事因債務的產生而承擔的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任，不論是普通法上或衡平法上的，或根據憲法或法規而產生的，以及針對該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，均在此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第XIII條

 

雜項條文

 

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

 

本契約中由公司或代表公司包含的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

 

第13.02節繼承人的訴訟。

 

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

 

第13.03節公司權力的交出。

 

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。

 

第13.04節通知。

 

除本合同另有明確規定外，根據本契約的任何規定，受託人或證券持有人必須或允許向本公司發出或送達的任何通知或要求，可通過預付頭等郵資的郵局郵箱寄送或送達(直至本公司向受託人提交另一書面地址)，如下：[   ]公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人發出的任何通知、選舉、請求或要求，就所有目的而言，如在受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出，則視為已充分發出或作出。任何發給持有人的通知或通訊須以頭等郵遞方式郵寄至證券註冊處備存的證券登記冊上所示的其地址。

 

未能向持有人寄發通知或通訊或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響該通知或通訊對其他持有人的充分性。*如通知或通訊在規定時間內以上述方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，該通知或通訊自郵寄之日起已妥為發出，但發給受託人或本公司的通知只在受託人或本公司分別收到通知或通訊後才生效。

 

第13.05節適用法律。

 

本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，就所有目的而言，均應按照該州的法律解釋。

 

第13.06節將證券視為債務。

 

為了聯邦所得税的目的，證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

 

第13.07節合規證書和意見。

 

(A)在本公司向受託人提出任何申請或要求根據本契約任何條文采取任何行動時，本公司須向受託人提交一份高級職員證書，述明本契約所規定的與建議行動有關的所有先決條件已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守，但如屬本契約中與該特定申請或要求有關的任何條文特別規定須提供該等文件的任何申請或要求，則無須提供額外的證明或意見。

 

(B)本契據所規定並就遵守本契據的條件或契諾而交付受託人的每份證明書或意見，須包括(1)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；(2)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；(3)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見；及。(4)一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

 

第13.08節工作日付款。

 

除根據董事會決議案依據第2.01節所載及高級人員證書所載或本契約的一份或多份補充契據所載的規定外，在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不會產生利息。

 

第13.09節與信託契約法相沖突。

 

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

 

 

第13.10節對應物。

 

本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

 

第13.11節可分離性

 

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

 

第13.12節轉讓。

 

本公司有權隨時將本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司直接或間接全資附屬公司，但在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍須對所有此類義務負責。 除上述規定外，本契約對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方的利益。 本契約雙方不得另行轉讓。

 

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此為證。