2024年3月29日提交給美國證券交易委員會

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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Daré Bioscience，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3655 Nobel Drive，Suite 260

加利福尼亞州聖地亞哥，92122

(858) 926-7655

（地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，
註冊人的主要執行辦公室)

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瑪蒂·哈林-萊頓

首席會計官

Daré Bioscience，Inc.

3655 Nobel Drive，Suite 260

加利福尼亞州聖地亞哥，92122

(858) 926-7655

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

斯科特·M·斯坦頓，Esq.

Jessica Zhang，Esq.

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

卡梅爾山路3580號，300號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

(858) 314-1500

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建議向公眾出售的大約開始日期：
在註冊人確定的本註冊聲明的生效日期之後的不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框：

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。？

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修訂本註冊説明書，修訂日期視乎需要而定，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證券及交易委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊説明書生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年3月29日

招股説明書

達累市生物科學公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

採購合同

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達200,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券；或在履行購買合同時提供我們的股權證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為DARE。2024年3月27日，我們普通股的最後一次報告售價為0.55美元。2024年3月28日，也就是我們提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的日期，我們的招股説明書受到了S-3表格I.B.6一般説明中的發售限制。截至本公告日期，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為57,034,284美元，這是根據非關聯公司持有的99,362,864股我們的普通股已發行股票和我們的普通股在2024年2月29日的收盤價每股0.57美元計算得出的。截至本招股説明書日期，於本招股説明書日期(包括該日)前12個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售或出售任何證券。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12個歷月內，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們以S-3表格公開發售的證券的價值將不會超過我們的公眾持有量的三分之一(定義見一般指示I.B.6)。適用的招股章程副刊將載有招股章程副刊所涵蓋證券在任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如有)的資料(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第9頁“風險因素”標題下描述的風險，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每一次發行的招股説明書附錄將包含與該發行相關的風險討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及任何相關自由撰寫招股説明書中“風險因素”項下討論的具體因素，以及招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書或本招股説明書以參考方式包含或併入的所有其他資料。閣下應審慎考慮本招股説明書公佈後提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中“風險因素”項下所討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設可能會不時被我們在10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中的信息修訂、補充或取代，所有這些報告均以參考方式併入本文(不包括在8-K表格第2.02或7.01項下提供的當前8-K表格報告或其部分內容)。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含或引用了涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“考慮”、“項目”、“目標”、“傾向”等術語來識別，或者是這些詞和類似表達的負面版本。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括本招股説明書以及我們可能授權用於特定發售的任何相關招股説明書副刊或免費書面招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或合併的其他警示性陳述，以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書，應理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。以下是可能導致這種差異的因素之一：

·無法以有利的條件或根本沒有能力籌集更多資本，以滿足我們的運營需求，並繼續作為一家持續經營的企業；

·我們追求的產品開發計劃的數量和範圍；

·臨牀試驗結果和臨牀前開發的結果；

·未能在預計的時間表或預算內完成我們候選產品的開發，或提交併獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或外國監管機構對我們候選產品的批准，或者根本沒有；

·根據目前良好的製造做法、我們的規格和其他適用要求，及時獲得我們的候選產品，包括其部件和成品所需數量的挑戰和延誤；

·第三方的表現，我們依靠這些表現對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗；

·我們的失敗，或戰略合作伙伴未能成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，或我們未能以其他方式將我們的投資組合計劃和資產貨幣化；

·根據我們的2%克林黴素(克林黴素磷酸酯)****凝膠或XACIATO****凝膠商業化許可協議，未來向我們支付特許權使用費和里程碑費用的時間和金額(如果有)；以及XACIATO和™®的商業化；

·合作者終止我們各自的XACIATO和OVAPREN商業化許可協議，或就OVAPREN而言，合作者在審查正在進行的關鍵臨牀試驗的OVAPREN結果後決定不使許可授予完全生效；

·我們賴以商業化或協助我們商業化XACIATO和任何未來產品的第三方的表現；

·難以維持與我們候選產品的開發和/或商業化有關的現有合作，或在及時或可接受的條件下建立新的合作，或根本不合作；

·未來與我們的候選產品相關的任何戰略合作的條款和條件；

·XACIATO和任何未來產品的市場接受度；

·XACIATO和政府醫療保健計劃、私營醫療保險公司和其他第三方付款人未來推出的任何產品的覆蓋範圍和報銷水平；

·我們失去或無法吸引關鍵人員；

·改變了FDA先前的決定，即設備和放射健康中心將牽頭審查可能批准****上市的上市前批准申請；

·對我們的候選產品的監管要求的變化，包括根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條的開發途徑，或FDA的505(B)(2)途徑；

·我們報告的初步、中期或背線臨牀研究數據與最終研究結果之間的不利差異；

·FDA或其他監管機構的溝通，包括完整的回覆信，該機構不接受或同意我們對有關候選產品的臨牀或非臨牀研究數據的假設、估計、計算、結論或分析，或者該機構對研究數據的重要性的解釋或權衡與我們不同，其方式對候選人獲得監管批准的前景及時或根本沒有負面影響；

·未能選擇利用婦女健康中最具科學、臨牀或商業前景或有利可圖的適應症或治療領域的候選產品，包括由於我們的財政資源有限；

·喪失或損害我們開發和商業化XACIATO和我們的候選產品的許可內權利；

·根據我們對XACIATO和我們的候選產品的許可內和收購協議，我們的付款和其他義務；

·我們的競爭對手的開發使XACIATO或我們開發的任何潛在產品競爭力下降或過時；

·不利或意外的宏觀經濟因素、地緣政治事件或衝突、突發公共衞生事件或自然災害；

·與其他保健部門相比，投資界或製藥公司和其他潛在的開發和商業化合作者對婦女健康的興趣較弱；

·網絡攻擊、安全漏洞或類似事件，損害我們的技術系統和數據、我們的財政資源和其他資產，或我們所依賴的第三方的技術系統和數據；

·在由非專利產品組成的市場上推出品牌產品有困難；

·無法充分保護或執行我們或我們許可方的知識產權；

·對XACIATO中的活性成分和我們的某些候選產品缺乏專利保護，使它們面臨使用相同活性成分的其他配方的競爭；

·與處於臨牀前開發階段的候選產品相關的更高失敗風險，這可能導致投資者賦予它們很少的價值或沒有價值，並使這些資產難以融資；

·依賴贈款資金來推進我們的幾個候選產品的開發；

·與我們的知識產權有關的爭端或其他發展；

·我們季度或年度經營業績的實際和預期波動，或與投資者對此類業績的預期不同的業績；

·股票市場的價格和成交量波動，特別是我們股票的價格和成交量波動，可能會導致投資者遭受損失，並使我們面臨證券集體訴訟；

·未能維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他國家認可的交易所上市；

·出現與我們的產品或候選產品(或具有相似特徵或藥物物質的第三方產品或候選產品)有關的安全、功效或質量問題，無論是否有科學依據，導致產品開發延遲或停止、產品召回或撤回、銷售減少和/或其他重大負面後果；

·產品責任索賠或政府調查；

·美國和其他司法管轄區的政府法律和法規的變化，包括管理我們的產品、候選產品和相關知識產權、醫療保健信息和數據隱私和安全法律、透明度法律、欺詐和濫用法律及其執法影響我們業務的研究、開發、批准、清關、製造、供應、分銷、定價和/或營銷的法律和法規；以及

·作為一家上市公司運營增加了成本，我們的管理層在合規倡議和公司治理實踐上投入了大量時間。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用納入本招股説明書的文件的日期。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映任何聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。

收益的使用

我們將對出售特此提供的證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄和任何我們可能授權用於特定發售的免費書面招股説明書另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益償還任何債務和/或收購或投資於補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書日期，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的承諾或協議。

我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益數額。因此，您將依賴我們管理層對在此提供的任何證券出售所得收益的應用做出的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書補充資料中列出該等債務的利率和期限。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於有利息的有價證券。

配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

·一個或多個固定的價格，可能會不時改變；

·銷售時的市場價格；

·與現行市場價格有關的價格；或

·談判價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供關於我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如適用招股説明書附錄有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或其他作為吾等代理人的人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於每份適用招股説明書附錄所述日期付款及交付。每份合約的金額將不少於根據該等合約出售的證券總額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所在法域法律的禁止；以及

·如果證券還出售給作為其自身賬户主體的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書附錄有這樣的説明，與他們購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。每份招股説明書增刊將確定並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

我們可能提供的所有證券，除了我們普通股的股票，可能是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持作出保證。除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，我們在此可以發行的任何證券目前都沒有市場。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。本公司目前並無計劃將優先股、債務證券、認股權證、權利或單位在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的上市將於適用的招股章程副刊或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用的證券或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中，可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

普通股説明

我們被授權發行2.4億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年3月27日，我們有100,581,900股普通股流通股。

以下對我們普通股某些規定的摘要並不完整。閣下應參閲本招股説明書題為“特拉華州法律及本公司註冊證書及附例的若干條文”一節，以及本公司經修訂的重述公司註冊證書，在此稱為本公司重述的公司註冊證書，以及本公司經修訂及重訂的第三份附例，經修訂後稱為本公司重述的附例，兩者均包括在本招股章程所屬的註冊説明書的證物內。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

投票權

本公司普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項就所持每股股份投一票，但除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就本公司重述公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該等受影響系列的持有人有權根據吾等重述公司註冊證書單獨或與一個或多個該等其他系列的持有人一起就該等修訂投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

董事選舉將由有權在出席法定人數的正式舉行的股東大會上就選舉投票的股東所投的多數票決定。所有其他問題將由有權在出席法定人數的正式股東會議上投票的股東的多數票決定，除非法律、我們重述的公司註冊證書或重述的章程要求進行不同的投票。

分紅

我們普通股的持有者有權按比例從我們的合法可用資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

清盤及解散

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

沒有優先購買權

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

優先股權利可能優先於普通股權利

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利都可能大於我們普通股持有人的權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC，辦事處位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為DARE。

優先股的説明

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股或指定股份。以下對我們優先股某些條款的摘要似乎並不完整。你應該參考我們重述的公司證書和重述的章程，這兩個都包括在註冊説明書的證物中，本招股説明書是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

本公司董事會可不時指示發行一個或多個系列的優先股，並可在發行時決定每個系列的權利、優先及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。滿足優先股流通股的任何股息偏好將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股持有者有權在本公司發生任何清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。根據董事會的贊成票，無需股東批准，除非且僅在我們證券上市的任何證券交易所的上市標準要求股東批准的範圍內，我們可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能對我們普通股的持有者產生不利影響。

如果吾等在本招股説明書下提供特定系列優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明該系列優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交經修訂及重述的公司註冊證書或確立優先股條款的指定證書的副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股份數量、每股的清算優先權(如果有的話)和收購價；

·此類股息的股息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或計算方法(S)；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·適用的贖回規定；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

·優先股是否可兑換為債務證券，以及如果適用，兑換價格(或如何計算)和兑換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和本公司清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；以及

·在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面，對發行與該系列優先股同等或優先的任何類別或系列優先股的任何實質性限制。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中闡明。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文規限。

一般信息

各附註規定債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基準或與外幣有關的單位計值及支付。 兩項附註均不限制可根據該等附註發行之債務證券之金額，而每份附註均規定任何系列債務證券之特定條款須載於授權決議案及╱或與該系列有關之補充附註（如有）內，或根據該等決議案及╱或補充附註釐定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

·名稱或名稱；

·本金總額和可能發行的金額限額；

·基於或有關該系列債務證券的貨幣的貨幣或單位，以及將或可能支付本金或利息或兩者的貨幣或單位；

·我們是否會以全球形式發行該系列債務證券、任何全球證券的條款以及託管人將是誰；

·到期日和本金支付日期；

·利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和開始計息日期的方法，支付利息的一個或多個日期以及支付利息的記錄日期或確定這種日期的方法；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務的從屬條款；

·支付款項的一個或多個地點；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果有的話，在此之後的日期，以及我們可以根據任何可選擇的贖回條款選擇贖回該系列債務證券的價格；

·根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格；

·契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們維持任何資產比率或準備金；

·是否會限制我們承擔任何額外的債務；

·討論適用於一系列債務證券的任何重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

這些契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們未能在到期時支付利息，並且持續90天，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能在到期時支付本金或保險費，且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，但具體涉及另一系列債務證券持有人併為其利益而訂立的契約除外，並且在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

·如果發生破產、資不抵債或重組等特定事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知債權證受託人)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的溢價及累算及未付利息(如有的話)，須立即到期及須予支付。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有失責事件，除沒有就該系列的債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消提速，已按照適用契據的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、保費或利息的付款或存款)。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務在適用的一系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契據下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券採取任何可供債權證受託人採取的補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人先前已就該系列持續發生違約事件向債權證受託人發出書面通知；

·該系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人已提出書面請求，並且這些持有人已向債權證受託人提供合理的賠償，以作為受託人提起訴訟；以及

·債權證受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，該系列債務證券的過半數本金持有人)收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向適用的債權證受託人提交聲明，説明我們遵守適用債權證中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

·糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

·改變不會對根據這種契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成實質性不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或於出席法定人數的該系列持有人會議上，即為出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)。然而，債權證受託人和我們只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可作出以下更改：

·延長該系列債務證券的固定到期日；

·降低本金金額，降低利息或贖回任何債務證券時應支付的任何溢價的比率或延長支付時間；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·使任何債務擔保的本金、溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；或

·降低債務證券的比例，要求持有人同意任何修訂或豁免。

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就任何契諾或條款而言的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款；然而，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的債務，但下列債務除外：

·該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·維持支付機構；

·以信託方式持有款項；

·賠償並賠償受託人；以及

·指定任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該系列的任何債務證券的贖回通知在郵寄日期前15天開始營業，並在郵寄日期的營業結束時結束；或

·登記全部或部分贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關債權受託人的資料

除在適用契據下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，該契約下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等會以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債務受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍未被認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

吾等根據任何次級債務證券承擔的債務將為無抵押債務，其償付優先次序將在招股説明書附錄所述範圍內從屬於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

·認股權證的具體名稱、總數及發行價格；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

·認股權證行使時購買證券的名稱、金額及條件；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；

·如適用，我們債務證券的行使價、行使時將收取的債務證券金額以及該系列債務證券的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果你不能在整個期間內持續行使認股權證，你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與單位和單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人和任何其他託管人、執行代理人或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

·如適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息，如果有的話；

·認股權證的反稀釋條款（如有）；

·任何贖回或贖回條款；

·認股權證是否可以單獨出售，或與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

未清償認股權證

2023年12月認股權證

關於我們在2023年12月達成的特許權使用費投資融資協議，我們發行了一份認股權證，購買了總計5,000,000股普通股。認股權證的有效期為五年，自發行之日起計，行使價為每股0.3467美元，受股票拆分和類似交易的慣例調整。持股人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持股人在行使認股權證後立即持有我們已發行普通股的4.99%以上(或在持股人選擇時超過9.99%)。認股權證包括在認股權證所述的“基本交易”中對持有人有利的某些權利，包括持有人有權從吾等或後繼實體收取相當於該等基本交易完成之日認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(如認股權證所述)的現金。

由於權證是以普通股發行的，因此採用基於相對公允價值方法的Black-Scholes期權定價模型，為權證分配了80萬美元的價值。布萊克-斯科爾斯模型使用了以下假設：預期波動率：85.91%；無風險利率：4.05%；預期股息收益率：0%；預期期限：5年。認股權證被視為歸類為權益，並在簡明綜合資產負債表的額外實收資本內入賬。截至2023年12月31日，認股權證沒有任何部分被行使。

2023年9月認股權證

關於2023年9月完成的登記直接發售，我們發行了認股權證，以購買最多10,000,000股我們的普通股。這些認股權證於2024年3月1日開始可行使，2029年3月1日到期，行權價為每股0.77美元，受股票拆分和類似交易的慣例調整所限。持股人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有者在行使權證後立即持有我們已發行普通股的4.99%以上(或在持股人選擇時超過9.99%)。該等認股權證包括在認股權證所述的“基本交易”中對持有人有利的某些權利，包括持有人有權從吾等或後繼實體收取等同於該等基本交易完成之日認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(如權證所述)的現金。

這些認股權證的價值為290萬美元，採用基於相對公允價值方法的布萊克-斯科爾斯期權定價模型，因為它們是以普通股發行的。布萊克-斯科爾斯模型使用了以下假設：預期波動率：87.77%；無風險利率：4.29%；預期股息收益率：0%；預期期限：5.5年。該等認股權證被視為分類為權益，並計入壓縮綜合資產負債表的額外實收資本內。截至2023年12月31日，所有認股權證均未行使。

Aquilo認股權證

2016年10月4日，我們向Aquilo Partners，L.P.發行了認股權證，在10年內以每股10.00美元的行使價購買6,500股普通股。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或購買合同或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下列任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

·行權價格；

·已發行權利的總數；

·權利是否可轉讓，以及權利可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·行使權利的權利將開始行使的日期，以及行使權利的權利將終止的日期；

·權利持有人有權行使的方法；

·完成發行的條件(如果有的話)；

·如有撤銷權、終止權和撤銷權；

·是否有後備買方或備用買方及其承諾條款(如果有)；

·股東是否有權獲得超額認購權；

·任何適用於美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

·適用的任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，其行使價格在適用的招股説明書補編中規定。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

採購合同説明

我們可能會發出購買合同，包括要求持有者在未來某個日期向我們購買特定數量或可變數量的我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證或權利、或與我們無關的實體的證券或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定數量或可變數量的債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利或其他財產，或上述的任何組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發行購買合同或作為每個單位的一部分，每個單位包括購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或者第三方的證券，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書補編中規定的方式擔保持有人的義務。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內，包括：

·購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時購買和出售根據購買合同須購買的證券，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

·採購合同是否要預付；

·採購合同是以交割的方式結算，還是參照或與採購合同項下購買的證券的價值、履約情況或水平掛鈎；

·與結算採購合同有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

·任何適用於美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

·採購合同將以完全註冊還是全球形式簽發。

前款規定了招股説明書附錄可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。任何招股章程副刊可能涉及的購買合約的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的購買合約的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊內説明。如果招股説明書附錄中描述的購買合同的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何採購合同之前，閲讀適用的採購合同以瞭解更多信息。

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及在發佈相關係列單元之前的任何補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證、權利或購買合同組成的單位，用於以一個或多個系列以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

·管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

·關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述的規定以及任何招股説明書附錄中所述或“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”、“權利説明”和“購買合同説明”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證、權利或購買合同。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

證券的形式

每個債務證券、認股權證、購買合同和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證、購買合同或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行我們的債務證券、認股權證、購買合同和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如下文未予説明，有關任何由全球證券代表的證券的存託安排的任何具體條款，將在與該等證券有關的招股説明書補編中予以説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與人的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該保管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議、購買合同或單位協議項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權接受最終形式的證券實物交割，亦不會根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議被視為證券的擁有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，而參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，將視情況向作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人支付。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不就有關因全球證券的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按照該託管人的記錄所示，按其在該全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

特拉華州法律、公司註冊證書和附則的某些條款

反收購效力條款

我們重述的公司證書和我們重述的章程中的某些條款以及《特拉華州公司法》(DGCL)中的適用條款可能具有反收購效力，包括：

分類委員會。我們有一個三年交錯任期的機密董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員組成的能力。

董事人數。我們董事會中的董事人數是由我們的董事會決定的，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員組成的能力。

沒有累積投票。我們的股東不能在董事選舉中累積他們的選票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力。

填補空缺。我們的董事會有權選舉董事來填補任何空缺或新設立的董事職位。

刪除導向器。董事只有在所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下至少75%的贊成票後，才能因此而被罷免。

禁止書面同意。我們的股東不得通過書面同意採取行動，這迫使我們的股東在年度會議或特別會議上採取行動。

召開特別會議。我們股東的特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。

提前通知程序。股東必須遵守我們重述的章程中的提前通知程序，提名候選人進入我們的董事會，並在股東會議上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；

絕對多數條款。在任何年度董事或類別董事選舉中，所有股東有權投贊成票的股東至少有75%的贊成票，才能修改或廢除或採用任何與我們重述的公司註冊證書中有關董事會分類、董事人數、罷免董事、填補董事會空缺、禁止股東書面同意行事以及召開股東特別會議等規定不一致的條款。

附例修訂。我們的董事會可以多數票修改、更改或廢除我們重述的章程，並可以通過新的章程。我們的股東不得采納、修訂、更改或廢除我們重述的章程或採納任何與此不符的條文，除非除吾等重述的公司註冊證書所要求的任何投票外，該等行動獲得所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下的至少75%票數的贊成票批准，而所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投贊成票的至少75%的持股人須修訂或廢除前述條文或採納任何與前述條文不符的條文。這些條款可能會抑制收購方修改我們重述的公司證書或我們重述的章程以促進敵意收購的能力，並可能允許我們的董事會採取額外行動來防止敵意收購。

優先股。我們的董事會可以決定發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能會顯著稀釋敵意收購者的所有權。

股本的額外授權股份。根據我們重述的公司註冊證書，可供發行的授權普通股和優先股的股份可以在適當的時間、情況下以及妨礙控制權變更的條款下發行。

DGCL第203條。我們受制於DGCL第203條，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“業務合併”，除非：(I)在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(Ii)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成時，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有該法團最少85%尚未發行的有表決權股份，但不包括由(A)身為董事及高級人員的人及(B)僱員股票計劃所擁有的股份，而在該等計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃規限而持有的股份是否會以投標或交換要約方式作出投標；或(Iii)在該日期或之後，該企業合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上，而非經書面同意，以至少66 2⁄3%的已發行有表決權股份(並非由有關股東擁有)的贊成票批准。

“企業合併”一詞一般包括為利益相關股東帶來經濟利益的合併或合併。“有利害關係的股東”一詞一般指除公司及其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外，與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位確定前三年內擁有)公司已發行有表決權股票的15%或以上的任何人。DGCL第203條的規定可能會阻止敵意收購或推遲控制權的變更。

論壇的選擇

我們重述的附例規定，除其他事項外，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州內的法院將作為裁決以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提出的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反董事任何現任或前任高管或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟或程序；(Iii)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而引起或依據本公司、吾等重述公司註冊證書或吾等重述附例(每項條文均可不時修訂)的任何訴訟或法律程序；(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定吾等重述公司註冊證書或吾等重述公司章程的有效性的訴訟或程序(包括據此規定的任何權利、義務或補救)；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，這些訴訟受內部事務原則管轄。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們重述的章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

我們相信，這些法院條款的選擇可能會使我們受益，因為在適用的情況下，總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面提供了更多的一致性，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些條款可能會阻止針對我們和/或我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟，因為它們可能會限制股東在司法法院提出有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力。

責任限制及彌償

《董事條例》第102條允許公司在其公司註冊證書中規定，董事或公司的高級職員不因違反作為董事或高級職員的受信責任而對法團或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事或其高級職員對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)支付非法股息或非法購買或贖回股票；(Iv)董事或高級人員從任何交易中獲取不正當的個人利益，或。(V)高級人員在由法團提出或根據法團的權利進行的任何行動中。

我們重述的公司註冊證書規定，我們公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但大昌華通禁止免除或限制董事因違反受信責任而承擔的責任的範圍除外。

吾等重述的公司註冊證書規定，凡曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由吾等提出或根據吾等權利提出的訴訟除外)的每一名個人曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該等個人是或曾經是或已同意成為吾等的董事人員，或正應吾等的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身分或與其類似的身分服務，吾等將向此等人士作出賠償。信託或其他企業(所有此等人士均稱為受彌償人)，或因據稱以上述身分採取或不採取的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，以及因此而提出的任何上訴，只要該受彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對吾等最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受彌償人並無合理理由相信該受彌償人的行為是違法的，則該受彌償人並無合理理由相信該等行為是違法的。

吾等重述的公司註冊證書亦規定，任何曾經或是由吾等提出或有權促成對吾等有利的判決的訴訟或訴訟的任何受彌償人，如因下述事實而成為或曾經是或已同意成為吾等董事的高級職員，或正應吾等的要求以董事高級職員、合夥人、僱員或受託人或其他公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業或以類似身分或以類似身分服務，或因聲稱以此等身分採取或遺漏的任何行動，賠償所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的款項以及由此引起的任何上訴，如果被賠償人真誠行事，並以被賠償人合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就被裁定對我們負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項進行賠償，除非且僅在以下範圍內，則特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院須應申請裁定，儘管該法律責任已被裁定，但考慮到案件的所有情況，受彌償人有公平合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支(包括律師費)。儘管如上所述，在任何受賠方成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償該受賠方實際和合理地產生的與此相關的所有費用(包括律師費)。在不限制前述規定的原則下，如果任何訴訟、訴訟或法律程序在案情或其他方面得到處置(包括不損害賠償的處置)，並且沒有(I)對受彌償人不利的處置，(Ii)受彌償人對我們負有責任的判決，(Iii)受彌償人認罪或不抗辯，(Iv)受彌償人沒有本着善意行事，並以受彌償人合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，及(V)就任何刑事法律程序而言，受彌償人有合理理由相信其行為是違法的判決就本協議而言，受賠方應被視為在這方面已完全成功。如果我們不承擔抗辯，在某些情況下必須將費用墊付給被賠付人。

《條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他相關企業服務的人的開支，包括律師費、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，而該人是或是該人的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，如該名個人真誠行事，並以該名個人合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該名個人並無合理因由相信該名個人的行為是違法的，但如該名個人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該名個人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或其他判決法院裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該個人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

除了我們重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的董事和某些高管簽訂了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大程度上，賠償董事或其高級管理人員因該個人作為董事或本公司高級管理人員而產生的索賠，或應我們對其他公司或實體的請求而與他們的服務相關的索賠。賠償協議還規定了在董事或官員提出賠償要求的情況下適用的程序，並建立了某些有利於董事或官員的推定(視情況而定)。

我們已經購買並打算代表任何現在或過去是董事或高級職員的個人購買保險，以賠償因針對該個人提出的任何索賠而產生的任何損失，以及該個人以任何此類身份發生的任何損失，但受某些例外情況的限制。

前述對我們重述的公司證書、重述的法律、賠償協議和特拉華州法律的討論並不是為了詳盡無遺，而是完全受到此類文件或法律的限制。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，加利福尼亞州聖迭戈，將傳遞與本招股説明書提供的證券的發售和有效性相關的某些法律問題。

專家

Haskell&White LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中。我們的財務報表以Haskell&White LLP的報告為依據，作為會計和審計專家的權威。

獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中(該報告包括一段關於我們作為一家持續經營企業的能力存在重大疑問的解釋性段落)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中。我們的財務報表以邁耶·霍夫曼·麥肯公司的S報告為依據，以上述公司作為會計和審計專家的權威為依據納入參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們公司，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及美國證券交易委員會網站或任何其他網站的內容僅為非主動文本參考。

我們還在www.darebioscience.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書只是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。閣下應審閲註冊説明書內的資料及附表及/或證物，以進一步瞭解本公司及根據本招股説明書發售的證券。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書的證物或附表提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

·我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(《年度報告》)，包括通過引用納入的所有材料；

·我們目前關於Form 8-K和Form 8-K/A的報告分別於2024年1月19日和2024年1月26日提交給美國證券交易委員會(Form 8-K第2.02或7.01項下提供的任何信息以及與此類物品有關的所有證物除外)；以及

·2014年4月4日提交的註冊表8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括年度報告附件4.5中對我們普通股的描述。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-36395。

此外，吾等於本招股説明書日期後及本發售終止前根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件，應被視為以引用方式併入本招股章程並自提交該等報告及其他文件之日起成為本招股説明書一部分(不包括根據本招股説明書第2.02項或現行的任何Form 8-K報告第7.01項提供的任何文件中提供的任何資料，以及與該等報告提供的任何與這些項目相關的任何證物)。吾等亦特別指定將吾等根據證券及期貨法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件納入本招股説明書中，作為本招股説明書一部分的初始登記聲明日期後及在本招股説明書生效之前(不包括根據現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件，以及隨附該等報告而與這些項目相關的任何證物)。

就本招股章程而言，本招股章程或任何以提述方式納入或視為以提述方式納入本招股章程的文件所載的任何聲明，將被視為已修改或取代，但本招股章程或任何其他其後存檔的文件所載的聲明被視為已修改或取代該聲明。 任何經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則將不被視為構成本招股章程的一部分。

我們將應書面或口頭請求，免費向每一位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件以引用方式併入本招股説明書，但不隨招股説明書一起交付。此類書面或口頭請求應發送給：

達累市生物科學公司

諾貝爾路3655號，260號套房

加州聖地亞哥，92122

署名：首席會計官

電話：(858)926-7655

您也可以在我們的網站www.darebioscience.com上訪問這些文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

達累市生物科學公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

採購合同

單位

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招股説明書

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________________________________________

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列明本公司因出售及發行註冊證券而產生或預期產生的費用及開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所述金額均為預估金額。

*目前無法估計這些費用或支出，因為它們是根據發行的證券和發行數量確定的。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州法律

特拉華州公司法第102條允許公司在其公司註冊證書中規定，董事或公司高級職員不應因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事或高級職員對公司或其股東忠誠義務的行為或不作為；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)支付非法股息或非法購買或贖回股票，(Iv)董事或高級人員從任何交易中獲取不正當的個人利益，或。(V)高級人員在由法團提出或根據法團的權利進行的任何行動中。

《條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他有關企業服務的人，使其免於支付開支，包括律師費、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，而該人是或是該訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。

重述的公司註冊證書

吾等經修訂之重複註冊證書(此處稱為吾等重述公司註冊證書)規定，吾等任何董事概不因違反作為董事之受信責任而對吾等或吾等股東負任何個人法律責任，除非法律條文規定董事須負此責任，除非大昌華通禁止免除或限制董事違反受信責任之責任。

此外，吾等重述的公司註冊證書規定，凡曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由吾等提出或根據吾等的權利提出的訴訟除外)的每一名個人曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該等個人是或曾經是或已同意成為吾等的董事人員，或正應吾等的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一公司、合夥企業、合營企業服務或同意服務，吾等將向此等人士作出賠償。信託或其他企業(所有此等人士均稱為受彌償人)，或因據稱以上述身分採取或不採取的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，以及因此而提出的任何上訴，只要該受彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對吾等最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受彌償人並無合理理由相信該受彌償人的行為是違法的，則該受彌償人並無合理理由相信該等行為是違法的。

吾等重述的公司註冊證書亦規定，任何曾經或是由吾等提出或有權促成對吾等有利的判決的訴訟或訴訟的任何受彌償人，如因下述事實而成為或曾經是或已同意成為吾等董事的高級職員，或正應吾等的要求以董事高級職員、合夥人、僱員或受託人或其他公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業或以類似身分或以類似身分服務，或因聲稱以此等身分採取或遺漏的任何行動，賠償所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的款項以及由此引起的任何上訴，如果被賠償人真誠行事，並以被賠償人合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就被裁定對我們負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項進行賠償，除非且僅在以下範圍內，則特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院須應申請裁定，儘管該法律責任已被裁定，但考慮到案件的所有情況，受彌償人有公平合理地有權獲得彌償，以支付特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支(包括律師費)。儘管如上所述，在任何受賠方成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償該受賠方實際和合理地產生的與此相關的所有費用(包括律師費)。在不限制前述規定的原則下，如果任何訴訟、訴訟或法律程序在案情或其他方面得到處置(包括不損害賠償的處置)，並且沒有(I)對受彌償人不利的處置，(Ii)受彌償人對我們負有責任的判決，(Iii)受彌償人認罪或不抗辯，(Iv)受彌償人沒有本着善意行事，並以受彌償人合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，及(V)就任何刑事法律程序而言，受彌償人有合理理由相信其行為是違法的判決就本協議而言，受賠方應被視為在這方面已完全成功。如果我們不承擔抗辯，在某些情況下必須將費用墊付給被賠付人。

賠償協議

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大程度上，賠償董事或其高管因其作為董事或本公司高管而產生的索賠，或應我方為其他公司或實體的請求而與他們提供的服務相關的索賠。賠償協議還規定了在董事或高管提出賠償要求的情況下適用的程序，並建立了有利於董事或高管的某些推定。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

在上述條款允許我們的董事和高級管理人員或控制我們的人就1933年證券法下產生的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

項目16.展品

本註冊説明書的證物列於本註冊説明書的展覽品索引中，該展示品索引在此併入作為參考。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)不應包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或《1934年證券交易法令》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊陳述書一部分的招股章程內的，則該等條文並不適用。

(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)允許通過後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)聲明，為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任：

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的初級證券要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則下述簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)提交根據第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，下列簽署的登記人承諾：

(I)登記人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所遺漏的信息，應被視為在宣佈生效時為登記説明書的一部分；

(2)每一項包含招股説明書形式的生效後修訂，應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(C)以下經簽署的註冊人現承諾，為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每次依據《1934年證券交易法令》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的週年報告(如適用的話，亦包括依據《1934年證券交易法令》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每份報告)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊陳述書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(D)如果根據1933年《證券法》對註冊人的董事、高級管理人員和控制人產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(E)以下籤署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)款行事。

展品索引

*隨後將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)條的規定，通過修改本註冊聲明或作為報告的證物提交。

**根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條(如適用)，從隨後提交的文件中通過引用將其併入本文。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年3月29日在加利福尼亞州聖地亞哥市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

簽名和授權書

我們，DaréBioscience，Inc.的高級職員和董事，在此分別組成並任命Sabrina Martucci Johnson和Mardee Hling-Layton，他們各自單獨(有充分的權力單獨行事)，我們真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再替代的權力，代表她或他，以她或他的名義，地點和替代，以及以任何和所有的身份，簽署本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人及其每一人作出及執行在該處所內及周圍所需或必需作出的每項作為及事情的完全權力及權限，完全出於她或他本人可能或能夠做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一個或他們的一個或多個替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。