美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

阿特拉斯能源解決方案公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

阿特拉斯能源解決方案公司

西庭院大道 5918 號，500 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78730

(512) 220-1200

2024 年年度股東大會通知

致阿特拉斯能源解決方案公司的股東：

特此通知，阿特拉斯能源解決方案公司（“阿特拉斯” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年5月9日上午10點在位於德克薩斯州奧斯汀市西萬怡大道5918號500套房78730的公司總部舉行。年會是出於以下目的舉行的：

1.	選舉隨附的委託書中規定的兩名第一類董事進入公司董事會，每位董事的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職；

2.	批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.	在年會或其任何休會或延期之前進行的其他事務的交易。

在2024年3月18日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）（紐約證券交易所代碼：AESI）的記錄持有人有權收到年會通知並在年會的任何休會或延期上進行投票。

你的投票很重要。無論您擁有多少普通股，及時進行投票都將有助於我們減少與年會相關的任何進一步代理招標的費用。我們在隨附的委託書中更詳細地描述了這些提案。我們鼓勵您在投票前完整閲讀委託聲明。

查看您的委託書並以四種方式之一進行投票。如果您在記錄之日是註冊股東，則可以對股票進行投票或提交委託書，讓您的股票通過以下方法之一進行投票：

•	互聯網：使用互聯網可用性通知（“通知”）中列出的網站；

•	電話：使用通知中列出的免費電話號碼；

•	郵件：在提供的預先填寫地址的信封中籤名、註明日期並退還代理卡；或

•	在年會上：在通知中所述的地點參加年會並親自投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人作為您的記錄持有人的指示，您的記錄持有人必須遵循這些指示，根據您的指示對您的普通股進行投票。還將向以街道名義持有普通股的股東提供互聯網投票。

我們敦促您仔細閲讀隨附的代理材料，並儘快提交您的代理或投票指示，以便我們普通股的所有持有人，無論擁有多少股份，都能參與阿特拉斯的事務。

感謝您對 Atlas 的投資。

			根據董事會的命令，


			Ben M. “Bud” Brigham
			阿特拉斯能源解決方案公司董事會執行主席

德克薩斯州奧斯汀

2024年3月29日

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 9 日舉行的年會：年度會議通知

年度會議、委託書和10-K表年度報告

截止於 2023 年 12 月 31 日，可在 www. proxyvote.com 上線。

《代理材料互聯網可用性通知》將於2024年3月29日左右首次郵寄，與年會相關的代理材料將在同一天或大約在同一天首次發佈。

代理摘要

本摘要重點介紹了代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

阿特拉斯能源解決方案公司2024年年度股東大會

時間和日期：			中部時間上午 10:00，2024 年 5 月 9 日星期四
地點：			親自前往位於德克薩斯州奧斯汀市西庭院大道 5918 號 500 號阿特拉斯能源解決方案公司的公司總部 78730
記錄日期：			2024 年 3 月 18 日
投票：			截至記錄日，我們普通股的持有人有權投票。普通股的每股股權為每位董事候選人投一票，對其他每份待表決的提案有一票。

會議議程和投票建議

			董事會投票建議
選舉兩名董事			對於每位董事候選人

批准安永會計師事務所成為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所			對於

處理年會之前可能正常處理的其他事務			—

董事會候選人

Ben M. “Bud” Brigham

2022

執行主席

約翰·邁克爾· “邁克” ·霍華德

2024

霍華德中游能源合作伙伴有限責任公司董事長兼首席執行官

AC：審計委員會

NCGC：提名與公司治理委員會

CC：薪酬委員會

代理摘要			i
關於阿特拉斯能源解決方案公司			1
關於年會			2
提案一：選舉董事			5
導演候選人			6
現任董事和執行官			8
公司治理			11
某些關係和關聯方交易			17
董事薪酬			22
高管薪酬			24
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			29
股權補償計劃信息			31
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命			32
審計委員會報告			34
違法行為第 16 (a) 條報告			35
提交明年的股東提案			36
住户			36
徵求代理			36
為股東董事候選人進行股東代理申請			37
股東名單			37
其他事項			37
年會指示			37
附加信息			37
參與某些法律訴訟			37

阿特拉斯能源解決方案公司

西庭院大道 5918 號，500 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78730

(512) 220-1200

委託聲明

2024 年年度股東大會

阿特拉斯能源解決方案公司（“公司”）董事會（“董事會”）正在徵集並要求您代理參加公司2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於中部時間2024年5月9日上午10點在公司總部德克薩斯州奧斯汀市西萬怡大道5918號500號78730號舉行。通過授予代理權，即表示您授權委託書上指定的人員代表您並在年會上對您的股票進行投票。這些人還將有權不時對您的股票進行投票，使年會休會，並在年會的任何休會或延期中對您的股票進行投票。我們正在向面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人徵集代理人。

關於阿特拉斯能源解決方案公司

我們是領先的支撐劑生產商和支撐劑物流提供商，主要為西德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地提供服務。我們在二疊紀盆地運營着12個支撐劑生產設施，總年生產能力為2,800萬噸，包括大型流域內設施和小型分佈式採礦單元。我們管理着一系列領先的物流資產，其中包括我們的42英里長的Dune Express輸送系統，該系統目前正在建設中，計劃於2024年第四季度上線。除了我們的輸送機基礎設施外，我們還管理着一支由 120 輛卡車組成的車隊，由於我們定製的拖車和獲得專利的卸貨倉庫流程，這些卡車能夠提供更大的有效載荷。我們管理支撐劑生產和支撐劑物流業務的方法側重於利用技術、自動化和遠程操作來提高效率。

我們是一家低成本生產商，生產在完井過程中使用的各種優質、當地採購的支撐劑。我們提供幹沙和潮濕的沙子，並有各種尺寸的網眼，包括 100 目和 40/70 目。支撐劑是促進石油和天然氣井中碳氫化合物回收所必需的關鍵成分。

我們的物流平臺旨在提高二疊紀盆地內石油和天然氣行業的效率、安全性和可持續性。支撐劑物流越來越成為影響支撐劑生產商客户選擇的差異化因素。鑑於現代油井設計中使用了大量沙子，即使距離很短，輸送沙子的成本也可能是客户完井支出的重要組成部分。

我們將繼續投資和追求前沿技術，包括自動卡車運輸、數字基礎設施和人工智能，以支持提高支撐劑物流業務效率的機會。為此，我們最近交付了下一代挖泥機採礦資產，以提高支撐劑生產業務的效率。這些以技術為重點的投資旨在改善我們的成本結構，並結合起來產生有益的環境和社區影響。

儘管我們的核心業務從根本上與低排放經濟保持一致，但我們的核心義務一直是而且將永遠是對股東的責任。我們認識到，為股東實現價值最大化需要我們為更廣泛的利益相關者（包括員工）以及我們運營的社區優化業績。我們對碳氫化合物行業的創新方法在以對環境負責的方式運營的同時創造了巨大的價值感到自豪。自2017年成立以來，我們的核心使命一直是改善人類獲得碳氫化合物的機會，為我們的生活提供動力，同時實現差異化的社會和環境進步。我們的 Atlas 團隊推動創新，通過減少能耗、排放和空中佔地面積，創造了行業領先的環境效益。我們稱之為可持續環境和社會進步（“SESP”）。

我們由執行董事長 Ben M. “Bud” Brigham 於 2017 年創立，由一支具有建設性顛覆歷史的創業團隊領導，這為該企業帶來了豐富而互補的經驗，包括長期勘探與生產運營商的視角，這使我們能夠加深對我們產品和服務的最終用户的理解。我們的執行管理團隊擁有良好的往績記錄，有創造正回報和價值創造的歷史。我們作為勘探和生產運營商的經驗對我們至關重要

對二疊紀盆地流域內砂生產和供應所創造的機會的理解，我們認為二疊紀盆地是北美首屈一指的頁巖資源，我們相信在經濟週期中仍將是最活躍的頁巖資源。

關於年會

年會的目的

年會的目的是讓我們的股東考慮本委託書中描述的提案以及在年會或任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項，並就此採取行動。

代理材料的通知和訪問

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並以電子方式發佈截至2023年12月31日止年度的委託聲明和10-K表年度報告（統稱為 “代理材料”）。通過這樣做，我們節省了成本，減少了年會對環境的影響。該通知將於2024年3月29日左右首次郵寄給我們的股東，與年會有關的代理材料將首先在同一天或大約在同一天公佈。該通知指導您如何訪問和審查代理材料以及如何通過互聯網提交代理人。該通知還指導您如何免費索取和接收代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票説明表。除非特別要求，否則我們不會將代理材料的紙質副本郵寄給您。

電子交付

註冊股東可以選擇通過電子郵件接收未來的通知和代理材料。要註冊電子交付，請訪問 www.proxyvote.com。通過銀行、經紀公司或其他提名人持有股票的股東也可以在www.proxyvote.com上註冊電子交付。此外，通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票的股東可以通過聯繫其被提名人來註冊電子交付。註冊後，除非您提出要求，否則您將不會收到通知和代理材料的印刷副本。如果您是註冊股東，則可以隨時撥打1-800-579-1639暫停通知和代理材料的電子交付。通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票的股東應聯繫其被提名人，暫停電子交付。

將在年會上投票的提案

在年會上，我們的股東將被要求考慮以下兩項提案並進行投票：

•	提案一：選舉兩名一級董事，Ben M. “Bud” Brigham和John Michael “Mike” Howard進入公司董事會，他們的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他早些時候去世、辭職或免職；以及

•	提案二：批准任命安永會計師事務所（“E＆Y”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，將考慮在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。管理層目前不知道在年會之前可能會有任何其他事項。

審計委員會的建議

董事會已批准納入代理材料的每項提案，並建議您對選舉每位董事候選人投贊成票（“提案一”）；並批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案二”）。

誰可以投票

我們的普通股是唯一有權在公司股東會議上進行一般投票的證券。普通股持有人將作為一個類別共同對年會上提出的所有事項進行投票。普通股持有人無權就任何特定事項累積選票。在2024年3月18日營業結束時（“記錄日期”）已發行的每股普通股都使持有人有權在年會上投一票。截至記錄日，80名登記在冊的股東持有109,850,496股已發行普通股（該股東人數不包括銀行、經紀商或其他被提名人登記持有股票的股東人數，但將每家此類機構列為一名持有人）。

在年會上投票

如果您在記錄之日持有以股票證書表示或直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）註冊的普通股，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加年會，都可以按照通知中的説明通過互聯網或電話進行投票。或者，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，則可以通過郵寄填寫並歸還代理卡來提供代理。要通過互聯網或電話進行投票，您應該準備好通知或代理卡，這樣您就可以從通知或代理卡中輸入所需的信息。當您登錄互聯網網站地址時，您將收到有關如何對股票進行投票的説明。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網或電話進行投票，或者填寫並歸還收到的任何代理卡。如果您提交了委託書，但沒有就如何在年會上對特定提案進行表決發出投票指示，則您的股票將根據本委託書中規定的董事會建議進行投票。

提交此類委託書的人可以在使用該代理之前隨時撤銷根據本招標提供的任何委託書，方法是：(1) 向阿特拉斯能源解決方案公司提交書面撤銷通知，收件人：總法律顧問，德克薩斯州奧斯汀市500 號套房 78730，(2) 通過互聯網或電話再次投票，(3) 填寫並歸還印有稍後日期的代理卡，或 (4) 參加年度會議親自開會和投票。您在截止日期之前收到的最後一票或代理將是被計算的選票或代理人。除非您投票或特別要求，否則出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

如果您在記錄之日將我們的普通股存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是股票的受益所有人並以 “街道名稱” 持有此類股份，這些代理材料將由該組織提供給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導其如何對您的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的被提名人被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您讓經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加年會，否則您不得在年會上親自對股票進行投票，以確認您對股票的實益所有權。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照提供給您的投票説明進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如果您是受益所有人且沒有投票，並且您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票可能構成 “經紀人無投票”。構成經紀人無投票權的股票將被計算在內，以便在年會上確定法定人數。

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。我們將在年度會議結束後向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告最終結果。

股東可能會收到多套投票材料，包括通知、這些代理材料、代理卡或投票説明卡的多份副本。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會為每個持有股票的經紀賬户收到單獨的代理材料。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到多份通知。您應根據收到的與我們的年會有關的所有通知和代理材料進行投票，以確保您的所有股份都計算在內。

年會的法定人數要求

截至記錄之日持有大部分已發行普通股的人士親自出席或通過有效代理人出席年會將構成法定人數，使我們能夠在年會上開展業務。截至記錄日期，共有109,850,496股普通股已流通。棄權票（例如，如果您或您的經紀人在代理人上標記 “棄權”）和經紀人的無票將被視為出席年會的股票，以確定法定人數。當經紀人為受益所有人持有的股票沒有就特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票的情況，通常是因為經紀商（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對股票進行投票的自由裁量權。對於未提供投票指示的受益所有人，經紀人和其他被提名人有權自由決定是否批准我們的獨立註冊公共會計師事務所。但是，如果沒有受益所有人的投票指示，他們無法對 “非常規” 提案，包括董事的選舉，進行投票。

所需投票

選舉董事。每位董事將通過有權在年會上對董事選舉進行投票的股份持有人有效投的多數票中的贊成票選出。在決定董事選舉結果時，不考慮扣押的選票和經紀人的不投票。

批准我們的獨立註冊會計師事務所。批准審計委員會任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。在決定該提案的結果時不考慮經紀人的無票，棄權票將等於對該提案投反對票。

默認投票

正確填寫並提交的委託書將根據委託書上的指示在年會上進行投票。如果您正確填寫並提交了委託書，但未指明任何相反的投票指示，則您的股份將被投票 “贊成” 提案一和 “贊成” 提案二中列出的每位董事候選人當選為董事會成員。

如果有任何其他業務在股東面前正確地在會議上進行投票，則您的股票將根據代理持有人的自由裁量權進行投票。

年會將要表決的其他事項

除了通知和本委託書中描述的業務外，董事會目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。但是，如果在年會上適當地將其他事項付諸表決，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的最佳判斷自由投票或就這些問題採取行動。如果有人提議休會或推遲年會，被指定為代理人的人員將有權酌情對該提案進行表決。

提案一：選舉董事

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名以下人員當選為公司第一類董事，任期三年，從年會開始，到2027年年度股東大會屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其早些時候去世、辭職或被免職：

Ben M. “Bud” Brigham

約翰·邁克爾· “邁克” ·霍華德

兩位被提名人目前均為公司董事，每位被提名人的任期都將在年會上屆滿。由於提名董事的候選人數少於公司管理文件規定的人數，因此代理人選出的候選人數不能超過被提名人的人數。公司不要求股東就公司管理文件縮小董事會規模的修正案單獨進行表決，因為公司的管理文件將縮減董事會規模的權力僅下放給董事會，而不授予公司的股東。

如果布里格姆先生和霍華德先生再次當選董事會成員，董事會的規模將押注八名成員。每位董事候選人的傳記信息包含在下面的 “董事和執行官” 部分中。

董事會沒有理由相信其董事候選人如果當選將無法或不願任職。如果董事被提名人無法或不願接受提名或選舉，則要麼減少公司的董事人數，要麼委託人行事的人員將投票支持董事會推薦的替代候選人的選舉。

需要投票

本提案一中的董事選舉需要對董事選舉的多數有效選票投贊成票。無論是棄權票還是經紀人不投票，都不會對董事選舉的結果產生任何影響。

建議

董事會一致建議股東投票支持每位董事候選人的董事會選舉。

導演候選人

董事會已確定，其目前的組成提供了平衡的專業知識組合，包括能源和物流部門、上市公司管理、財務敏鋭度和其他專業知識以及思想多樣性方面的專業知識。董事會認為，每位被提名董事都具有領導能力、經驗、資格、素質和技能，可以為董事會、股東和整個公司做出重大貢獻。此外，下文詳述的信息具體説明瞭董事會在得出被提名人應擔任董事的結論時考慮的每位被提名人的經驗、資格、特質和技能。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

Ben M. “Bud” Brigham

年齡：64 董事起始時間：2022年執行主席委員會成員資格：無			布里格姆先生是我們的創始人，自2017年成立以來一直擔任董事會執行主席，並在2022年8月至2024年3月期間擔任首席執行官。布里格姆先生創立了幾家上游能源企業，包括1990年的百翰勘探公司（“百翰勘探”），該公司於1997年完成了首次公開募股。在2011年12月將其出售給挪威國家石油公司（“挪威國家石油公司”）之前，布里格姆先生一直擔任其總裁、首席執行官兼董事會主席。 2012年，布里格姆先生創立了家族辦公室Anthem Ventures, LLC。同年，他和其他人創立了百翰資源運營有限責任公司，該公司隨後於2017年被出售給響尾蛇能源公司（納斯達克股票代碼：FANG）。2012年，他還與他人共同創立了百翰礦業公司（“百翰礦業”），負責對國內頂級頁巖資源開發區進行礦產收購。百翰礦業於2019年完成了首次公開募股，布里格姆先生一直擔任其執行董事長，直到2022年與Sitio Royalties Corp.（紐約證券交易所代碼：STR）（“Sitio Royalties”）合併。 2017年，布里格姆先生創立了布里格姆勘探公司有限責任公司（由布里格姆先生以這樣的名字創立的第二家實體）（“百翰勘探有限責任公司”），這是一家專注於二疊紀盆地的非運營公司。BEXP I, LP（“BEXP I”）最初由布里格姆的資本資助，隨後由朋友和家人以及一家大型機構投資。2021年第四季度，BEXP I停止了新的土地和營運權益收購，BEXP II, LP開始收購土地和營運權益，資本更大，包括BEXP I的大多數參與者以及其他機構。 2022年，他是蘭福德能源合作伙伴有限責任公司的聯合創始人，該公司致力於收購、開發和優化頂級頁巖資源開發區中運營的石油和天然氣資產。2023年，他與他人共同創立了Brigham Royalties，這是一家主要在二疊紀盆地追求礦產權益的私營企業。在1990年創立Brigham Exploration之前，Brigham先生曾在獨立的石油和天然氣勘探和生產公司Rosewood Resources, Inc.擔任過六年的勘探地球物理學家，並在三維地震服務提供商西方地球物理公司擔任地震數據處理地球物理學家。Brigham 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校地球物理學理學學士學位。布里格姆先生曾擔任國家石油委員會和經濟地質局訪問委員會成員。布里格姆先生於2012年4月入選全美野貓隊，並於2023年11月入選哈特能源名人堂。相關技能和專業知識：布里格姆先生在能源行業、業務發展和創新、上市公司治理和領導方面擁有豐富的知識和經驗，自公司成立以來一直是公司的領導者。

約翰·邁克爾· “邁克” ·霍華德

年齡：50 董事起始時間：2024 委員會成員資格：提名和公司治理委員會			自2011年成立以來，邁克·霍華德一直擔任霍華德中游能源合作伙伴有限責任公司（“HEP”）的董事長兼首席執行官。霍華德是一家價值數十億美元的多元化能源公司，在四個州和墨西哥運營關鍵能源基礎設施。霍華德先生擁有超過28年的中游能源經驗，他熱衷於領導一個以目標為導向的組織度過石油和天然氣行業最具挑戰性的時期。在2011年共同創立HEP之前，霍華德先生曾擔任財富100強能源公司Energy Transfer Partners（紐約證券交易所代碼：ETP和ETE）的中游總裁，他的職責涵蓋中游、運輸和存儲領域的各個方面，包括受監管和非監管業務的業務開發、工程、運營、合同管理和合規。除了擔任HEP董事會主席外，邁克還在Jonah Energy LLC的董事會以及德克薩斯農工大學、金斯維爾基金會、貝克薩爾縣聯合之路和威特博物館的董事會任職。Mike 擁有德克薩斯農工大學金斯維爾分校的化學工程理學學士學位。相關技能和專業知識：霍華德先生擁有寶貴的管理和財務經驗，對能源行業有透徹的瞭解。

現任董事和執行官

本公司的董事和執行官是：

姓名	年齡	標題
Ben M. “Bud” Brigham	64	執行主席兼董事
約翰·特納	52	首席執行官、總裁兼首席財務官
克里斯·肖拉	40	首席供應鏈官
Dathan C. Voelter	52	總法律顧問兼祕書
傑弗裏·艾里森	59	銷售與營銷執行副總裁
蓋爾·伯勒森	58	董事
Stacy Hock	46	董事
約翰·邁克爾· “邁克” ·霍華德	50	董事
A. 蘭斯·蘭福德	61	董事
馬克·P·米爾斯	71	董事
道格拉斯·羅傑斯	65	董事
格雷戈裏·謝潑德	68	董事
Robb L. Voyles	66	董事

以下是我們每位董事和執行官的傳記信息。

Ben M. “Bud” Brigham——執行主席兼董事。請參閲 “董事候選人” 部分下的 Brigham 先生的傳記和相關信息。

約翰·特納——首席執行官、總裁兼首席財務官。約翰·特納自2024年3月起擔任我們的首席執行官，自2022年11月起擔任我們的總裁，自2017年4月起擔任我們的首席財務官。特納先生擁有超過20年的石油和天然氣行業經驗。在擔任現任職務之前，特納先生曾在公共和私營實體擔任過各種職務，專注於企業融資、業務發展和戰略規劃，包括擔任Brigham Exploration LLC的首席財務官、地中海資源有限責任公司的首席財務官和Brigham Exploration的副總裁。Turner 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院的工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

克里斯·肖拉——首席供應鏈官。Chris Scholla目前擔任我們的首席供應鏈官，此前曾從2017年11月起擔任我們的供應鏈和物流副總裁，直到2022年11月晉升為現任職務。Scholla 先生負責我們的端到端供應鏈運營以及客户服務和支持。Scholla先生領導我們在2019年進入油田物流市場，並監督我們的戰略物流增長計劃。在2017年加入我們之前，Scholla先生曾在Hexion公司和杜邦德內穆爾公司（紐約證券交易所代碼：DD）擔任過多個業務戰略、供應鏈、採購和運營職務。Scholla 先生擁有十多年的支撐劑經驗和近 20 年的全球供應鏈經驗。他擁有賓夕法尼亞州立大學供應鏈與信息系統學士學位和威廉瑪麗學院的工商管理碩士學位，主修運營和金融。他目前還在二疊紀道路安全聯盟的董事會任職。

達森·沃爾特——總法律顧問兼祕書。達森·沃爾特目前擔任我們的總法律顧問兼祕書，此前曾從2019年4月起擔任我們的副總法律顧問兼祕書，直至2021年12月晉升為現任職務。在加入我們之前，沃爾特先生在被馬拉鬆石油公司（紐約證券交易所代碼：MPC）收購後不久，於2017年9月至2019年2月擔任Andeavor及其中游子公司Andeavor Logistics LP的管理法律顧問兼助理祕書。Voelter先生還在2016年至2017年期間擔任Itron, Inc.（納斯達克股票代碼：ITRI）的助理總法律顧問兼首席合規官，並在飛思卡爾半導體有限公司（紐約證券交易所代碼：FSL）擔任過各種執行領導職務，包括副總裁兼首席證券、道德與合規顧問，此前不久，飛思卡爾被恩智浦半導體有限公司（納斯達克股票代碼：NXPI）收購。此前，沃爾特先生曾在Vinson & Elkins L.L.P. 擔任律師，並在Coopers & Lybrand, L.L.P開始了他的職業生涯。沃爾特先生以優異成績獲得德克薩斯大學奧斯汀分校國際商務工商管理學士學位和貝勒大學法學院法學博士學位。

傑弗裏·艾里森——銷售與營銷執行副總裁。傑弗裏·艾里森自2022年5月起擔任我們的銷售與營銷執行副總裁。在加入我們之前，艾里森先生在2020年7月至2022年5月期間擔任艾裏遜能源諮詢有限責任公司的總裁。艾莉森先生還曾擔任過各種職務

哈里伯頓公司（紐約證券交易所代碼：HAL）（“Halliburton”）任期20年，包括2018年5月至2020年3月的中部大陸地區副總裁，領導哈里伯頓在該地區的業務交付，負責業務發展（銷售）、運營、財務業績、HSE、資本執行和人員發展，並在2010年6月至2018年4月期間擔任執行客户副總裁，負責監督戰略客户和所有地區的問責制, 產品和服務, 技術和商業增長.此前，艾莉森先生曾在貝克休斯INTEQ GmbH、Afognak Native Corporation和康菲石油公司（紐約證券交易所代碼：COP）在國內外擔任過各種領導和戰略職務。艾莉森先生目前是俄克拉荷馬大學行業顧問委員會成員，在其整個職業生涯中還曾在其他幾個行業顧問委員會任職，包括俄克拉荷馬石油聯盟和俄克拉荷馬石油設備與服務協會。Allison 先生擁有科羅拉多礦業學院的石油工程理學學士學位。

蓋爾·伯勒森——導演。蓋爾·伯勒森自 2023 年 3 月起擔任董事會成員，目前在我們的審計委員會任職並擔任薪酬委員會主席。伯勒森女士從2022年1月起擔任百翰礦業的董事，直到2022年12月該公司與Sitio Royalties合併，她目前在那裏的董事會任職。伯勒森女士自2021年起擔任Select Water Solutions, Inc.的董事，此前曾從2021年5月起擔任私人控股的奇澤姆能源控股有限責任公司的董事，直到2022年2月該公司被地球石能源公司（紐約證券交易所代碼：ESTE）收購。伯勒森女士最近在康喬資源公司（紐約證券交易所代碼：CXO）（“Concho”）擔任業務開發和土地高級副總裁，自2017年5月起擔任該職務，直到康喬於2021年1月被康菲石油收購。她在Concho工作了15年，擔任過各種職務和身份，領導職責不斷增加。在加入Concho之前，Burleson女士曾在BTA石油生產商有限責任公司、美孚石油公司、派克和歐芹石油公司以及埃克森公司擔任過多個工程和運營職位。Burleson 女士擁有德克薩斯理工大學化學工程學士學位。鑑於她對能源行業的瞭解，伯勒森女士於2023年3月被任命為董事會成員，負責我們的首次公開募股（“首次公開募股”）。

斯泰西·霍克——導演。Stacy Hock 自 2023 年 3 月起擔任董事會成員，目前在我們的提名和公司治理委員會任職。自2008年以來，霍克女士一直是私人投資者和慈善家。霍克女士從2022年1月起在百翰礦業董事會任職，直到2022年12月該公司與Sitio Royalties合併。自2015年以來，霍克女士一直在私人控股的臨牀階段藥物開發公司Aminex Therapeutics和德克薩斯州公共政策基金會的董事會任職。在過去的十年中，她還曾在非洲夢想倡議的董事會任職。自2016年以來，她曾在與德克薩斯大學相關的多個董事會任職，包括布蘭頓藝術博物館全國領導委員會和德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯工商管理碩士顧問委員會。2021年，霍克女士加入奧斯汀大學顧問委員會。2023年7月，州長阿伯特任命霍克女士在德克薩斯州高等教育協調委員會任職。霍克女士曾在軟件行業擔任高級管理職位，包括IBM的WebSphere軟件服務業務。Hock 女士擁有麻省理工學院計算機科學與電氣工程學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。由於她作為私人投資者的財務和投資經驗，霍克女士於2023年3月因我們的首次公開募股而被任命為董事會成員。

約翰·邁克爾· “邁克” ·霍華德——導演。請參閲霍華德先生的傳記和相關信息，列在 “董事提名人” 一節下。

A. 蘭斯·蘭福德——導演。答：蘭斯·蘭福德自 2023 年 3 月起擔任董事會成員，目前在我們的薪酬委員會任職，並擔任提名和公司治理委員會主席。蘭福德先生自2018年起擔任阿特拉斯有限責任公司的董事，此前曾從2020年8月起擔任百翰礦業的董事，直到2022年12月該公司與Sitio Royalties合併為止。蘭福德先生擁有超過30年的石油和天然氣行業經驗。自2020年以來，他一直擔任蘭福德能源合夥人一有限責任公司的首席執行官。他還是聯合創始人，自2023年起擔任百翰特許權使用費基金I, LP的普通合夥人。此前，他曾在 2015 年至 2020 年期間擔任 Luxe Energy LLC 和 Luxe Minerals LLC 的首席執行官、聯合創始人兼董事。在此之前，蘭福德先生在2011年至2015年期間擔任Equinor ASA（前身為Statoil ASA）的高級副總裁。從1995年到2011年，蘭福德先生建立並領導了百翰勘探公司的工程、運營、營銷和中游部門，最終在國家石油公司收購該公司時擔任運營執行副總裁。從 1987 年到 1995 年，他在伯靈頓資源公司開始了他的工程生涯。Langford 先生擁有德克薩斯理工大學石油工程理學學士學位。蘭福德先生因我們的首次公開募股於2023年3月被任命為董事會成員，這要歸因於他對能源行業的瞭解以及對阿特拉斯有限責任公司的熟悉和經驗。

馬克·P·米爾斯——導演。馬克·米爾斯自 2023 年 3 月起擔任董事會成員，目前在我們的薪酬委員會任職。米爾斯先生自 2013 年起在經濟與政策研究機構曼哈頓研究所擔任高級研究員，自 2014 年起在西北大學味好美工程與應用科學學院擔任教職研究員。自2017年以來，他還擔任Montrose Lane（一家能源科技風險投資基金）的非運營戰略合夥人，以及他在2001年共同創立的精品風險投資基金Digital Power Capital LLC的首席執行官（該基金於2009年停止運營）。此前，米爾斯先生曾在2005年至2008年期間擔任iCx Technologies, Inc. 的董事長兼首席技術官，協助該公司在2007年進行公開募股。米爾斯先生曾在里根總統領導下的白宮科學辦公室任職，隨後為多傢俬營部門公司、能源部和美國研究實驗室提供科學和技術政策諮詢。米爾斯先生曾是美國銀行證券公司的技術顧問，也是科技投資時事通訊《胡伯-米爾斯數字力量報告》的合著者。在職業生涯的早期，米爾斯先生曾在貝爾北方研究所（加拿大貝爾實驗室）和RCA戴維·薩諾夫微處理器、光纖和導彈制導研究中心擔任實驗物理學家和開發工程師，他的工作獲得了多項專利。2016年，米爾斯被美國能源學會評為 “年度能源作家”。米爾斯先生擁有加拿大安大略省女王大學的物理學學位。鑑於米爾斯先生的管理技能以及對能源和科技行業的瞭解，他於 2023 年 3 月被任命為董事會成員，參與我們的首次公開募股。

道格拉斯·羅傑斯——導演。道格拉斯·羅傑斯自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自 2015 年以來，羅傑斯先生一直擔任 Sealy & Smith 基金會的執行董事兼祕書/財務主管。Sealy & Smith 基金會是一家慈善組織，已向約翰·西利醫院和德克薩斯大學醫學分部提供了超過 10 億美元的資金，以進一步履行其在德克薩斯州加爾維斯頓島提供醫療服務的使命。羅傑斯先生還是西利和史密斯基金會的董事會成員。Rogers 先生擁有德克薩斯農工大學的工商管理學士學位。由於他在銀行、房地產和投資方面的背景，羅傑斯先生於2023年3月被任命為董事會成員，他作為西利和史密斯基金會的代表參與了我們的首次公開募股。

格雷戈裏·謝潑德——導演。格雷戈裏·謝潑德自 2023 年 9 月起擔任董事會成員，目前在我們的提名和治理委員會任職。謝潑德先生曾是二十世紀工業的董事會成員，後來更名為21^st世紀保險集團，從1995年到2004年。2017年，謝潑德先生簽署了首次私募備忘錄，投資阿特拉斯沙業管理公司有限責任公司。從2014年到2019年，謝潑德先生是威斯康星北方白沙控股有限責任公司的唯一所有者和創始人，該公司探索在伊利諾伊州、威斯康星州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州建造支撐劑礦山。從1996年到2019年，謝潑德先生積極投資共同財產意外傷害保險公司的上市子公司，包括子午線保險集團公司、國家汽車金融公司、多尼戈爾集團公司和EMC保險集團公司。謝潑德先生於1985年至2004年領導聯合保險集團擔任董事長兼總裁，1981年至1985年擔任副總裁。謝潑德因未能及時提交多尼戈爾集團公司在2010年至2011年期間的持股和交易報告而違反經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條，於2014年6月受到美國證券交易委員會的停止和終止令。謝潑德先生最終與美國證券交易委員會簽署了一項同意令，根據該法令，他支付了8萬美元的民事罰款。Shepard 先生擁有伊利諾伊大學保險與風險管理理學學士學位和北伊利諾伊大學法學博士學位。自1981年以來，他一直是伊利諾伊州律師協會的成員。謝潑德先生之所以被選為董事會成員，是因為他具備財務知識並熟悉我們的前身阿特拉斯沙業有限責任公司。

Robb L. Voyles — 導演。Robb L. Voyles 自 2023 年 3 月起擔任我們的董事會成員，目前擔任我們的審計委員會主席。自2021年以來，Voyles先生曾在JAMS擔任調解員、仲裁員和裁判員/特別大師，JAMS是全球最大的替代性爭議解決服務私人提供商。沃爾斯先生曾於2014年至2021年在哈里伯頓擔任執行副總裁、祕書兼首席法務官，領導公司的訴訟、商法、併購、知識產權、勞動與就業以及道德與合規部門。他還負責哈里伯頓的公司治理，指導其企業風險管理計劃，並指導公司的可持續發展和ESG設計、實踐和報告。沃爾斯先生還曾在2017年擔任哈里伯頓的臨時首席財務官。在哈里伯頓任職之前，Voyles先生在Baker Botts L.L.P. 工作了26年，擔任高級合夥人兼訴訟部門全球主席。Voyles 先生擁有密歇根大學法學院法學博士學位和代頓大學會計學工商管理學士學位。鑑於他在油田服務行業以及公司治理和法律事務方面的經驗，Voyles先生於2023年3月被任命為董事會成員，負責我們的首次公開募股。

公司治理

本節描述了董事會根據紐約證券交易所（“NYSE”）的公司治理規則（如適用）採用的關鍵公司治理準則和慣例，這些準則和規則是董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的《公司治理準則》（“公司治理指南”）、董事會委員會章程以及《公司商業行為與道德準則》（“準則”）的完整副本，如下所述，可在我們網站 “投資者” 部分的 “治理文件” 下找到，網址為 https://ir.atlas.energy/corporate-governance。或者，您可以通過以下方式免費索取任何文件的副本：阿特拉斯能源解決方案公司，收件人：投資者關係部，德克薩斯州奧斯汀市西庭院大道5918號500號套房78730，或致電 (512) 220-1200。本委託書中未以引用方式納入我們網站上或可通過我們網站訪問的信息。

董事會的組成

董事會目前由九名成員組成。

A＆R股東協議（定義見下文 “某些關係和關聯方交易——股東協議” 部分）規定，只要我們的主要股東（定義見下文）及其關聯公司集體實益擁有指定百分比的普通股已發行股份，布里格姆先生或其關聯公司有權指定一定數量的董事會被提名人。此外，A＆R股東協議規定，這些主要股東同意促使他們各自的普通股被投票贊成選舉布里格姆先生或其關聯公司指定的每位董事候選人。根據截至記錄日主要股東的實益所有權，布里格姆先生有權指定最多四名董事在我們的董事會任職。

在評估董事候選人時，我們會評估候選人是否具有誠信、判斷力、知識、經驗、技能和專長，這些誠信、經驗、技能和專業知識可能會增強董事會管理和指導我們的事務和業務的能力，包括在適用的情況下，提高董事會委員會履行職責的能力。

我們的董事分為三類，交錯任期三年。假設我們的兩名I類董事在年會上再次當選，他們的任期將持續到2027年的年度股東大會。我們的二級和三級董事將分別任職至2025年和2026年的年度股東大會。布里格姆、霍華德和謝潑德先生被分配到一級，羅傑斯、米爾斯和蘭福德先生被分配到二級，小姐。Burleson、Hock 和 Voyles 先生被分配到 III 級。謝潑德先生在年會任期屆滿後將不再在董事會任職。在每次年度股東大會上，將選舉董事接替任期屆滿的董事類別。理事會的這種分類可能會延長改變理事會大多數成員的組成所需的時間。通常，股東至少需要舉行兩次年度股東會議，才能實現董事會大多數成員的變動。

董事獨立性

我們在確定董事的獨立性時遵守紐約證券交易所的規定。董事會諮詢其法律顧問，確保董事會的決定符合這些規則以及所有與董事獨立性相關的證券和其他法律法規。紐約證券交易所上市標準將 “獨立董事” 定義為發行人董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。董事會已確定霍華德先生、蘭福德先生、米爾斯先生和沃爾斯先生以及梅斯先生。根據目前有效的紐約證券交易所上市標準以及適用的證券法的定義，Burleson和Hock是獨立的。我們的獨立董事每年至少舉行一次只有獨立董事出席的執行會議。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會認為，必須保持靈活分配董事會主席和首席執行官職責的靈活性，和/或隨時以其認為符合公司及其股東最大利益的任何方式任命獨立首席董事。作為年度自我評估流程的一部分，董事會定期審查其領導結構，並監督公司治理的發展。

2023 年，董事會合並了董事會主席和首席執行官的職位，這兩個職位均由布里格姆先生擔任。2024 年 3 月，董事會任命公司總裁兼首席財務官約翰·特納為首席執行官。布里格姆先生繼續擔任我們的執行主席。董事會認為，布里格姆先生最適合擔任執行主席，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略重點，領導公司戰略的考慮和執行。董事會認為，當前的董事會委員會結構為管理層提供了有效的獨立監督，簡化了公司業績的問責制和指導，因為董事會的獨立董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而布里格姆先生和羅傑斯先生則帶來了公司特定的經驗、專業知識和領導能力。

董事會監督我們的管理層設計和實施的風險管理活動。董事會預計不會設立常設風險管理委員會，而是直接或通過現有委員會履行監督職責。董事會還考慮特定的風險話題，包括與我們的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層，包括我們的執行官，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會委託審計委員會監督其風險管理流程，我們的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也考慮風險。所有董事會委員會都會酌情向董事會報告，包括當事項上升到實質性或企業風險水平時。

董事會會議

董事會監督公司的業務。它制定總體政策和標準，審查管理層的業績。從首次公開募股之日起至2023年12月31日，董事會舉行了三次例會和兩次特別會議。每位董事會成員在擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職委員會的會議總數的75％以上。鼓勵公司董事參加我們的年度股東大會，但我們沒有關於董事出席的政策。

外部董事不時舉行執行會議，管理層不在場。我們的公司治理準則規定，如果非管理層董事包括根據紐約證券交易所的上市要求不獨立的董事，則應每年至少舉行一次執行會議，僅包括獨立董事。董事會（根據提名與治理委員會的建議）選定主持這些會議的任何董事都有權召集獨立董事會議，並負責為執行會議中的獨立董事會議制定議程。

董事會下設的委員會

董事會委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會以及董事會為董事會指定的特殊目的不時成立的其他委員會。

審計委員會

紐約證券交易所和美國證券交易委員會實施的規則要求我們成立一個由至少三名符合紐約證券交易所和《交易法》制定的獨立性和經驗標準的董事組成的審計委員會，但將在首次公開募股完成後的一年內獲得過渡性救濟。審計委員會由沃爾斯和米爾斯先生以及伯勒森女士組成，根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立的。沃爾斯先生擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的要求，審計委員會僅由獨立董事組成。美國證券交易委員會的規則還要求上市公司披露其審計委員會是否有 “審計委員會財務專家” 作為成員。“審計委員會財務專家” 的定義是根據其專業知識具有此類規則中概述的屬性的人。沃爾斯先生滿足 “審計委員會財務專家” 的定義。

審計委員會監督、審查、採取行動並向董事會報告各種審計和會計事項，包括公司獨立會計師的甄選、年度審計的範圍、向獨立會計師支付的費用、獨立會計師的業績和我們的會計慣例。此外，審計委員會監督我們與法律和監管要求相關的合規計劃。我們維持審計委員會章程，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則或市場標準的方式界定委員會的主要職責，包括：

•	對獨立註冊會計師事務所工作的預先批准、任命、薪酬、保留和監督；

•	審查和監督編制財務報表和進行年度審計的過程；

•	審查和批准財務報表，並建議將財務報表納入向股東提交的年度報告；

•	內部審計董事的甄選、薪酬、評估和免職以及內部審計職能的活動和結構；

•	與管理層和獨立合格儲量評估員或審計師一起審查公司礦產儲量的估計值以及對此類估算的任何審計，並批准儲量數據的提交和獨立合格儲量評估員或審計師的報告；

•	審查所有公司收益新聞稿以及向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指導；

•	根據公司的關聯人員交易政策批准或批准任何關聯方交易；以及

•	審查和監督公司披露控制和程序的充分性和有效性。

2023 年，審計委員會舉行了六次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是蘭福德先生和米爾斯先生。伯勒森和霍克。伯勒森女士擔任薪酬委員會主席。

董事會已確定，蘭福德先生和米爾斯先生以及梅斯先生每位先生。Burleson 和 Hock 是獨立的。我們維持薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•	每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

•	審查和批准所有其他第16條執行幹事的薪酬；

•	審查高管薪酬政策和計劃；

•	以股權為基礎的激勵性薪酬計劃的實施和管理；

•	協助管理層遵守委託書和年度報告披露要求；

•	批准執行官和僱員的所有特別津貼、特別現金付款和其他特殊補償和福利安排；

•	必要時，編寫一份高管薪酬報告，將其納入年度委託書中；以及

•	審查、評估和建議董事薪酬的變動（如適用）。

薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會必須考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

2023 年，薪酬委員會舉行了五次會議。

提名與公司治理委員會

提名與公司治理委員會（“提名與公司治理委員會”）的成員是霍華德、謝潑德和蘭福德先生以及霍克女士。蘭福德先生擔任提名與公司治理委員會主席。董事會已確定霍華德先生和蘭福德先生以及霍克女士都是獨立的。謝潑德先生在年會上任期屆滿後將不再在董事會或提名與公司治理委員會任職。

提名與公司治理委員會負責監督提名董事會成員的甄選。提名與公司治理委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。我們維持提名與公司治理委員會章程，其中詳細規定了提名與公司治理委員會的主要職能，包括：

•	根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦由董事會提名的人員，供其在年度股東大會上當選董事或由董事會任命以填補董事會的任何空缺；

•	定期審查董事候選人提名標準，並酌情批准對標準的修改；

•	對公司與每位董事之間的任何關係進行年度審查，供董事會在決定董事獨立性時考慮；

•	對董事會和委員會結構進行年度審查，包括是否需要更改董事會或其委員會結構的人數或組成；

•	審查和定期重新評估《公司治理準則》的充分性，並就任何擬議的變更向董事會提出建議以供批准；

•	審查管理層對公司合規計劃和我們守則的監督，包括舉報違反行為和豁免守則的情況；以及

•	每年準備和管理董事會和委員會的評估，以評估董事會、董事會委員會和管理層的業績。

2023 年，提名與公司治理委員會舉行了兩次會議。

董事候選人甄選指南

儘管提名與公司治理委員會沒有正式的資格清單，但甄選被提名人的指導方針通常規定，被提名的人：

•	應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

•	應具備為理事會做出重大貢獻所需的智慧、教育和經驗，併為理事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

•	應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名與公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名與公司治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還會考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名與公司治理委員會在確定和評估董事候選人時不考慮董事會的多元化。提名與公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

股東向董事會提出的建議

希望向提名和公司治理委員會推薦個人以供考慮作為潛在董事候選人的股東可以將推薦人員的姓名以及經修訂和重述的公司章程（“章程”）要求的相應傳記信息和背景材料提交給位於德克薩斯州奧斯汀市西萬怡大道5918號78730號套房500號的阿特拉斯能源解決方案公司的公司祕書。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名與公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東與董事會的溝通

董事會規定了股東和其他人向董事會或任何董事（包括審計委員會主席）發送信息的流程。所有此類通信應通過電子郵件發送至 board@atlas.energy（如果發送給董事會或任何特定董事），如果發送給我們的審計委員會主席，則應通過電子郵件發送至 auditcommittee@atlas.energy，或郵寄給董事會或阿特拉斯能源解決方案公司祕書收件人：公司祕書，5918 W Courtyard Drive，Suite 500，德克薩斯州奧斯汀78730。公司祕書收到的所有適當通信將發送給董事會或董事。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，公司的執行官均未在董事會或薪酬委員會任職。如果公司的執行官是公司的董事會或薪酬委員會成員，則任何董事會成員都不是該公司的執行官。

企業商業行為和道德準則

根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理規則，董事會通過了我們的守則，該守則適用於我們的員工、董事和高級職員。該守則提供了一系列廣泛的法律和道德原則，旨在指導我們的員工履行職責，涵蓋利益衝突、記錄保存、禮物和酬金、公司資源的使用、商業和貿易慣例、遵守內幕交易法、健康、安全和環境政策、歧視和騷擾、保密和政治活動等主題。我們會根據良好的公司治理慣例定期審查並在必要時修訂本守則。所有董事、高級職員和員工都應以合乎道德的方式行事，並遵守公司政策和守則。對本守則的任何豁免只能由董事會作出，並將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理規則的要求立即予以披露。該守則可在我們的投資者關係網站ir.atlas.energy上查閲，位於 “治理” 選項卡下的 “治理文件” 標題下。

公司治理指導方針

董事會致力於健全的公司治理原則，並制定了公司治理準則，它認為該指導方針符合我們的核心價值觀，有助於董事會有效履行其職責。《公司治理指南》為我們公司的治理和董事會活動提供了框架，涵蓋董事獨立性、董事入職培訓和繼續教育、董事責任、董事獲得獨立顧問和管理層的機會、董事會及其委員會的年度績效評估以及其他公司治理慣例和原則等事項。我們的董事會必須定期（至少每年一次）審查並酌情修訂《公司治理指南》，以確保它們反映董事會的公司治理目標和承諾。公司治理指南可在我們的投資者關係網站ir.atlas.energy上查閲，位於 “治理” 選項卡下的 “治理文件” 標題下。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們維持內幕交易政策，除其他外，禁止高管，包括我們的指定執行官、董事和員工，參與與我們的證券有關的 “套期保值” 交易。這包括賣空、股票所有權頭寸的套期保值、跨界、抵押或其他類似的風險降低或對衝手段的交易，以及涉及與我們的普通股相關的衍生證券的交易。此外，我們的內幕交易政策還禁止他們質押公司證券作為超過質押公司證券市值15％的貸款的抵押品。

某些關係和關聯方交易

“關聯方交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：

•	現任或在適用期內任何時候曾是我們董事、董事候選人或我們執行官的任何人士；

•	我們知道任何人是我們普通股5.0％以上的受益所有人；

•	上述任何人的任何直系親屬，指我們普通股5.0％以上的董事、執行官或受益擁有人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，以及與該董事、董事同住户的任何人（租户或員工除外）超過5.0％的普通股的被提名人、執行官或受益所有人；以及

•	任何公司、公司或其他實體，其中的任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有 10.0% 或以上的實益所有權權益。

我們已經通過了一項書面關聯方交易政策（“RPT政策”），根據該政策，董事會審計委員會（“審計委員會”）將審查所有關聯方交易的所有重要事實，批准或不批准參與關聯方交易，但某些有限的例外情況除外。在決定是批准還是不批准參與關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮以下因素：（i）關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。此外，該政策要求根據適用的法律、規章和法規，披露我們在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易。

對於 2023 年期間要求在 “某些關係和關聯方交易” 中報告的所有關聯方交易，均遵循上述程序。自 2023 年 1 月 1 日起，公司成為或參與了以下關聯方交易的當事方：

國歌風險投資有限責任公司

Anthem Ventures, LLC（“Anthem Ventures”）為我們提供運輸服務。Anthem Ventures由我們的執行董事長巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這些服務向Anthem Ventures支付了相當於約30萬美元的款項。截至2023年12月31日，我們有10萬美元的未清應付賬款應付給Anthem Ventures。

百翰地球有限責任公司

Brigham Earth, LLC（“Brigham Earth”）為我們提供專業和諮詢服務，以及訪問某些信息和軟件系統的權限。Brigham Earth由我們的執行董事長巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這些服務向百翰地球支付了相當於約40萬美元的款項。截至2023年12月31日，我們向Brigham Earth支付了最低限度的應付賬款。

布里格姆土地管理有限責任公司

Brigham Land Management LLC（“Brigham Land”）為我們的某些項目和計劃提供地勤服務。這些服務是按市場價格每小時提供的。百翰置地由文斯·布里格姆擁有和控制，文斯·布里格姆是公司的顧問，也是我們執行董事長巴德·布里格姆的兄弟。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這些服務向百翰置地支付了相當於約100萬美元的款項。截至2023年12月31日，我們有20萬美元的未清應付賬款應付給百翰置地。

心情愉快

In a Good Mood, LLC（“In a Good Mood”）允許公司付費使用德克薩斯州奧斯汀穆迪中心預留空間舉辦音樂會、體育賽事和其他機會，以此作為員工的福利

以及用於商務娛樂。In a Good Mood 由我們的執行董事長巴德·布里格姆擁有和控制。在截至2023年12月31日的年度中，我們向In a Good Mood支付了相當於約20萬美元的款項，用於此次訪問權限。截至2023年12月31日，我們沒有向In a Good Mood的未清應付賬款餘額。

西利和史密斯基金會

Atlas LLC分別與西利和史密斯基金會（“Sealy & Smith”）簽訂了與其位於德克薩斯州柯米特的租賃物業相關的特許權使用費協議，以及與位於德克薩斯州莫納漢斯的租賃物業相關的採礦協議，後者持有我們普通股的10％以上，董事會成員道格拉斯·羅傑斯是該基金的執行董事、祕書/財務主管以及董事會成員。

根據協議條款，與Kermit設施相關的特許權使用費協議在我們首次公開募股之日終止。根據與莫納漢斯設施相關的採礦協議，我們承諾為該設施銷售的產品支付特許權使用費，並且必須為首次公開募股後的任何租賃年度支付最低100萬美元的特許權使用費。與這些協議相關的特許權使用費在產品銷售時記錄，幷包含在銷售成本中。在截至2023年12月31日的年度中，與這些協議相關的特許權使用費支出約為1,900萬美元，總額約佔銷售成本的7.3％。

重組

根據公司上市公司前身AESI Holdings Inc.（f/k/a Atlas Energy Solutions Inc.）於2023年3月8日簽訂的總重組協議（“Old Atlas”）、德克薩斯州有限責任公司（“ASMC”）、Atlas LLC、Atlas Sand Holdings, LLC、特拉華州有限責任公司（“控股公司”）、特拉華州Atlas Sand Operating, LLC（“Atlas Operating”）、特拉華州有限責任公司（“Atlas Operating”）、Atlas Sand Operating, LLC，特拉華州有限責任公司（“Atlas Operating”）、Atlas Sand Holdings, LLC，特拉華州有限責任公司（“Holdings II”）公司（“ASMC II”）和特拉華州有限責任公司 Atlas Sand Merger Sub, LLC（“Merger Sub”）、Old Atlas及其各方完成與首次公開募股相關的某些重組交易（“重組”）。作為重組的一部分：

•	Merger Sub併入阿特拉斯有限責任公司，阿特拉斯有限責任公司作為阿特拉斯運營公司的全資子公司倖存下來；

•	Holdings、Holdings II和ASMC II成立（與ASMC，統稱為 “HoldCoS”），通過這些持有Atlas LLC會員權益的某些持有人（“傳統所有者”）獲得Atlas Operating的會員權益，以單一類別的普通單位（“運營單位”）為代表；

•	某些遺產所有者通過HoldCos將其在Atlas運營中的全部或部分運營單位和投票權（如適用）轉讓給了Old Atlas，以換取舊阿特拉斯總共39,147,501股面值每股0.01美元的A類普通股（“舊阿特拉斯A類普通股”），對於繼續通過HoldCos持有運營單位的傳統所有者，則為總計舊阿特拉斯的42,852,499股B類普通股，面值每股0.01美元（“舊阿特拉斯B類普通股”），以及舊阿特拉斯A類普通股，即 “舊阿特拉斯普通股”），因此繼續持有運營單位的傳統所有者還通過HoldCos在重組後立即持有的每個運營單位持有一股舊阿特拉斯B類普通股；

•	在Old Atlas成立時向Atlas LLC發行的1,000股Old AtlasA類普通股已按名義對價贖回和取消；以及

•	Old Atlas將其在首次公開募股中獲得的所有淨收益捐給了Atlas Operating，以換取相當於首次公開募股後已發行的舊阿特拉斯A類普通股數量的多個運營單位，Atlas Operating還將收到的淨收益貢獻給了Atlas LLC。

重組的結果是，（i）Old Atlas的唯一重要資產由運營單位組成，（ii）Atlas Operation的唯一實質性資產由Atlas LLC的100％成員權益組成，（iii）Atlas LLC擁有公司的所有運營資產。

首次公開募股和重組的結果：

•	在首次公開募股和重組結束時，傳統所有者集體擁有舊阿特拉斯B類普通股的所有已發行股份和39,147,501股舊阿特拉斯A類普通股，共佔Old Atlas投票權的82.0％和經濟利益的68.5％（以及Atlas LLC經濟利益的82.0％，包括直接和間接所有權權益）；

•	Old Atlas擁有Atlas Operating約57.1％的權益；以及

•	繼續持有運營單位的傳統所有者共同擁有Atlas Operation約42.9％的權益。

2023年9月13日，根據每份HoldCo運營協議的分配條款，我們向傳統所有者分配了先前由HoldCo持有的運營單位和舊阿特拉斯普通股股份。分配後，傳統所有者立即直接持有舊阿特拉斯A類普通股或舊阿特拉斯B類普通股（及相應的運營單位）的股份。

Up-C 簡化

2023年10月2日，Old Atlas和公司完成了截至2023年7月31日的主重組協議（“主重組協議”）中設想的Up-C簡化（定義見下文），該協議由Old Atlas、Atlas運營、特拉華州的一家公司AESI Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、特拉華州有限責任公司AESI Merger Sub, LLC（“Opco Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub Inc.（“PubCo Merger Sub”）、Atlas Operating Merger Sub” 以及 PubCo Merger Sub、“Merger Subs”）和控股公司一起，以便除其他外，在新的公開控股下進行重組公司（“Up-C 簡化版”）。

根據主重組協議，(a) PubCo Merger Sub與Old Atlas合併併入Old Atlas（“PubCo Merger”），結果（i）當時發行和流通的Old Atlas A類普通股的每股都被交換為公司的一股普通股；（ii）當時發行和流通的所有Old AtlasB類普通股均在沒有對價的情況下交出和取消；（iii）舊阿特拉斯倖存下來 PubCo Merger 作為公司的直接全資子公司；以及 (b) Opco Merger Sub 與 Atlas 合併併入 Atlas運營中（“Opco合併”，以及PubCo合併後的 “合併”），結果（i）除Old Atlas持有的運營單位外，當時發行和未償還的每個運營單位都被交換為公司的一股普通股，（ii）Atlas Operating成為新阿特拉斯的全資子公司（部分直接子公司，部分通過舊阿特拉斯間接子公司）。

與 Up-C 簡化有關：

•	在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的Old Atlas A類普通股的每股均交換為公司的一股普通股，Old Atlas A類普通股的持有人成為公司的股東；

•	在生效前夕發行和流通的所有舊阿特拉斯B類普通股均已交出並無償註銷；

•	除Old Atlas持有的運營單位外，在生效前夕發行和未償還的每個運營單位都被交換為公司的一股普通股，此類運營單位的持有人成為公司的股東；

•	Old Atlas繼續持有截至生效前夕持有的所有已發行和未償運營單位，此類運營單位在其他方面不受Up-C簡化（包括Opco合併）的影響，此類運營單位以及公司收到的與Opco合併（公司隨後向舊阿特拉斯出資）相關的運營單位構成了目前已發行和未償還的所有運營單位；

•	Old Atlas成為公司的直接全資子公司，該公司當時持有的Old AtlasA類A類普通股的所有股份均被資本重組為單股；

•	自生效之日起，公司承擔了（a）阿特拉斯能源解決方案公司的長期激勵計劃（“LTIP”），（b）當時根據LTIP未償還的限制性股票單位和績效股票單位的所有獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，（c）證明此類獎勵的授予通知和協議，以及（d）當時根據LTIP可發行的剩餘未分配股票儲備；以及

在Up-C簡化前夕生效的公司承擔的每項未償獎勵下的條款和條件在Up-C簡化之後繼續完全有效，但為了反映Up-C簡化的完成，某些例外情況除外，例如每項獎勵均以公司普通股而不是舊阿特拉斯A類普通股計價，績效份額單位獎勵是根據公司的業績而不是老阿特拉斯的業績（相對於其中的一部分Up-C 簡化後的適用績效期）；

•	自生效之日起，(a) 公司假設Old Atlas現有的控制權變更遣散計劃（以及當時尚未執行的每份參與協議），（b）適用於Old Atlas董事會（及其任何委員會）成員的董事薪酬計劃的條款和條件改為適用於公司董事會（及其任何委員會）成員（以及此類薪酬的任何部分）以股權獎勵的形式授予將以獎勵的形式授予以公司普通股而非老阿特拉斯A類普通股計價）；以及

•	Old Atlas 將其名稱從 “阿特拉斯能源解決方案公司” 改為 “AESI Holdings Inc.”，該公司將其名稱從 “新阿特拉斯控股公司” 更名為 “阿特拉斯能源解決方案公司”。該公司獲準將其普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AESI”，這是Old Atlas以前使用的交易代碼。

Up-C簡化完成後，該公司取代Old Atlas成為上市實體，並將通過其子公司開展先前由Old Atlas開展的所有業務，而Old Atlas將繼續擔任Atlas Operating的管理成員。

註冊權協議

在完成首次公開募股時，Old Atlas與包括巴德·布里格姆和格雷戈裏·謝潑德在內的某些遺產所有者簽訂了註冊權協議（“原始註冊權協議”），總共涵蓋了舊阿特拉斯A類和B類普通股的38.4％。根據原始註冊權協議，Old Atlas同意根據美國聯邦證券法註冊此類遺產所有者或其某些關聯公司或原始註冊權協議允許的受讓人發行和轉售Old Atlas A類普通股（包括與贖回運營單位相關的發行的股份）。

2023年10月2日，公司與Old Atlas及其簽名頁上註明的某些股東（包括巴德·布里格姆和格雷戈裏·謝潑德）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”）。簽訂A＆R註冊權協議的目的是，除其他外，規定公司承擔Old Atlas在該協議下的義務。A＆R註冊權協議與原始註冊權協議基本相似，但包含某些行政和澄清性變更，以反映從雙重類別資本結構向單一類別普通股的過渡。無論註冊聲明是否已提交或生效，我們通常都有義務支付與這些註冊義務相關的所有註冊費用。這些註冊權將受到某些條件和限制的約束。

股東協議

在完成首次公開募股時，Old Atlas與我們的某些遺產所有者簽訂了股東協議（“原始股東協議”），包括巴德·布里格姆、約翰·特納、達森·沃爾特·蘭斯·蘭福德及其配偶布倫達·蘭福德、格雷戈裏·謝潑德、史黛西·霍克及其配偶喬爾·霍克（“主要股東”）。除其他外，原始股東協議規定，我們的執行主席巴德·布里格姆有權根據這些主要股東持有的普通股百分比指定一定數量的候選人蔘加董事會的選舉或任命，如下所述。

根據原始股東協議，我們將需要在適用法律允許的最大範圍內（包括特拉華州法律規定的任何信託義務）採取一切必要行動，促使選舉或任命布里格姆先生或其關聯公司指定的被提名人，並且每位主要股東將同意使其各自的普通股被投票支持選舉先生指定的每位被提名人布里格姆或他的附屬公司。如果董事會任期在董事任期結束之前終止，布里格姆先生或其關聯公司將有權指定其各自的董事會指定接班人。

原始股東協議規定，布里格姆先生有權指定被提名人蔘加公司董事會選舉，具體如下：

•	只要主要股東集體實益擁有超過50％的普通股，布里格姆先生或其關聯公司就有權決定董事會的規模並指定董事會的所有成員，包括有權指定所有個人列入董事名單，由董事會提名供公司股東選舉；

•	只要主要股東集體實益擁有至少35％但不超過50％的普通股，布里格姆先生或其關聯公司就有權指定四名董事會成員，包括有權指定四名個人列入董事名單，由董事會提名由公司股東選舉；

•	只要主要股東集體實益擁有至少25％但不超過35％的普通股，布里格姆先生或其關聯公司就有權指定三名董事會成員，包括有權指定三名個人列入董事名單，由董事會提名由公司股東選舉；

•	只要主要股東集體實益擁有至少10％但不超過25％的普通股，布里格姆先生或其關聯公司就有權指定兩名董事會成員，包括有權指定兩名個人列入董事名單，由董事會提名由公司股東選舉；以及

•	只要主要股東集體實益擁有至少5％但不超過10％的普通股，布里格姆先生或其關聯公司將有權指定一名董事會成員，包括有權指定一名個人列入董事會提名供公司股東選舉的董事名單。

此外，原始股東協議規定，只要布里格姆先生或其任何關聯公司有權指定董事會的任何成員，我們就必須採取一切必要行動，促使我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會在其成員中包括至少一名由布里格姆先生或其關聯公司指定的董事，除非此類成員資格會違反適用的證券法或股票交換規則。

此外，只要主要股東集體實益擁有我們普通股的至少大部分已發行股份，我們同意未經布里格姆先生或其關聯公司事先同意，不會採取以下行動（或簽訂採取此類行動的協議），也不會導致我們的子公司採取以下行動（或簽訂採取此類行動的協議），但某些例外情況除外：

•	通過或提議對我們的公司註冊證書或章程進行任何修訂、修改、重述或補充；

•	增加或縮小董事會的規模；或

•	在公司清算、清盤或解散時，發行任何在投票權、股息權或分配權方面排名優先於我們普通股的股票證券。

2023年10月2日，公司與Old Atlas和某些主要股東簽訂了經修訂和重述的股東協議（“A＆R股東協議”）。簽訂A＆R股東協議的目的是，除其他外，規定公司承擔Old Atlas在該協議下的義務。A＆R股東協議與原始股東協議基本相似，但包含某些行政和澄清性變更，以反映從雙類資本結構向單一類別普通股的過渡。

董事薪酬

我們的董事在指導公司的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着至關重要的作用。擔任董事的許多責任和風險以及大量的時間要求公司提供與董事的工作量和機會成本相稱的充足薪酬。2023 年，非公司僱員的董事因其在 2023 年在董事會任職而獲得年度現金儲備金和限制性股票單位獎勵，如下所示。身為公司僱員的董事不會因其在董事會任職而獲得任何額外報酬。

現金補償。下表彙總了2023年3月批准的按季度分期向非僱員董事支付拖欠的年度現金保留金。2023 年，非僱員董事根據其在董事會中的職位和被任命的時間段獲得按比例計算的預付費。這些數額將在下文披露。我們還向董事報銷與出席會議有關的費用或開支。

補償組件			每年金額 ($)
非僱員董事會成員			75,000
委員會主席
審計委員會			30,000
薪酬委員會			20,000
提名與公司治理委員會			20,000

股權補償。我們的非僱員董事薪酬計劃旨在包括LTIP中一項有意義的股權薪酬獎勵內容，以協調董事和股東的利益。非僱員董事以限制性股票單位的形式從我們的LTIP獲得年度獎勵，目標價值等於14.5萬美元。

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度信息，涉及2023年期間在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付給他們的薪酬。公司執行主席布里格姆先生沒有因擔任董事而獲得額外報酬，因此不包括在下方的董事薪酬表中。支付給布里格姆先生的所有薪酬均在 “高管薪酬” 部分下的 “薪酬彙總表” 中報告。

2023 年的董事薪酬

董事姓名	賺取的費用或已付款現金 ($)	股票獎項 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	總計 ($)
蓋爾·伯勒森	77,583.33	128,815	206,398.33
史蒂芬·科爾	42,500	128,815	171,315
Stacy Hock	61,250	128,815	190,065
A. 蘭斯·蘭福德	77,583.33	128,815	206,398.33
馬克·P·米爾斯	61,250	128,815	190,065
道格拉斯·羅傑斯	61,250	140,899	202,149
格雷戈裏·謝潑德	22,083.33	72,508	94,591.33
Robb L. Voyles	85,750	128,815	214,565

(1)	本列中的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告所載經審計的財務報表附註11中報告的股票獎勵的總授予日公允價值，但假設沒有被沒收。對於每位董事，股票獎勵欄中反映的金額代表限制性股票單位（“RSU”）。RSU 接受者累積未歸屬的 RSU 獎勵的股息權，這筆分紅將根據限制性股票的歸屬範圍匯給受益者。除Gregory M. Shepard外，每位董事均獲得一定數量的限制性股票單位，計算方法是目標股權價值除以每股18.00美元的首次公開募股價格。謝潑德先生獲得的獎勵是按半年的服務按比例分配的。

(2)	截至2023年12月31日，除史蒂芬·科爾和格雷戈裏·謝潑德以外的每位董事都有8,056個未償還的限制性股票單位。科爾先生辭去董事會職務後，其限制性股權單位立即歸屬。截至2023年12月31日，謝潑德先生有3,197個未償還的限制性股票單位。

2024 年董事薪酬計劃

2024年，非僱員董事薪酬計劃包括與上述2023年相同的現金儲備，這筆款項將按季度分期支付。非僱員董事還將獲得年度限制性股票單位獎勵，目標價值為14.5萬美元，該獎勵將在授予日一週年之際歸屬，前提是該董事在此日期之前繼續任職。每位董事可以選擇將各自的年度現金儲備金與限制性股票單位獎勵的授予日公允價值合併，以股權形式獲得現金儲備。

高管薪酬

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們目前被視為 “新興成長型公司”。根據這些規則，我們需要在財年結束時提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有關上一個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官（均為 “指定執行官” 或 “NEO”）。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的總薪酬，前提是他們在適用年度的NEO。

姓名	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵補償 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
Ben M. “Bud” Brigham 執行主席	2023	497,692	0	5,608,333	0	0	6,106,025
Ben M. “Bud” Brigham 執行主席	2022	0	0	0	0	0	0
約翰·特納首席執行官、總裁兼首席財務官	2023	515,385	611,350	1,658,250	0	0	2,784,985
約翰·特納首席執行官、總裁兼首席財務官	2022	393,847	490,000	0	0	0	883,847
Dathan C. Voelter⁽³⁾ 總法律顧問兼祕書	2023	390,385	317,100	5,560,628	0	9,900	6,278,013

(1)	本欄中披露的獎金反映了適用的指定執行官在2023年或2022年日曆年內獲得的全權金額（如適用），無論是否在該日曆年內支付。

(2)

本列中的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718以及截至2023年12月31日的10-K表年度報告所載經審計的財務報表附註11中報告的股票獎勵的總授予日公允價值，但假設沒有被沒收。對於每個NEO，股票獎勵列中反映的金額代表限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的組合。RSU和PSU接受者對未歸屬的RSU和PSU獎勵累積股息權，這些股息將在限制性股票單位或PSU的歸屬範圍內匯款給接受者。請參閲下表，瞭解2023年向我們的每位NEO授予的限制性股票和PSU的價值。上表中PSU的值反映了截至撥款之日的可能結果，這不是可實現的最大價值。下表還包括截至授予之日可實現的最大PSU值。

姓名	RSU ($)	PSU （很可能價值） ($)	PSU （最大價值） ($)
B. Brigham	0	5,608,333	11,216,666
J. 特納	732,875	925,375	1,850,750
D. Voelter	4,999,795	560,833	1,121,666

(3)	“所有其他薪酬” 列中反映的金額包括公司向其401（k）計劃賬户提供的9,900美元的對等繳款。

工資和獎金補償

我們的NEO都不是僱傭協議或其他個人服務協議的當事方。2023年3月，薪酬委員會確定了各自的基本工資以及短期和長期激勵目標，以便在首次公開募股時為每位指定執行官提供有競爭力的薪酬機會。薪酬委員會在確定基本工資時會考慮每位新能源的具體職責、經驗和個人績效。

根據我們的短期激勵計劃（我們的 “STIP”），我們的NEO除Brigham先生外，都有資格獲得年度獎金。布里格姆先生的目標薪酬僅包括基本工資和長期激勵機會。

我們的 2023 年 STIP 基於特定的加權績效指標。薪酬委員會對與這些指標相關的績效評估及其對公司整體和個人績效的定性評估推動了STIP的融資。近地天體的科技和革新政策支出上限為目標的200％。

我們的薪酬委員會制定了STIP績效指標，它認為這些指標對於實現我們的短期目標和長期股東價值創造戰略至關重要。調整後的自由現金流是2023年最大的加權目標，佔STIP總計分卡的60％。2023 年記分卡的 20% 與我們在德克薩斯州柯米特工廠按時按預算交付的新支撐劑生產設施有關，該設施已於 2023 年 12 月竣工並投入使用。2023年記分卡的剩餘20％將分配給全權評估，委員會將在評估中考慮我們2023年的安全績效以及我們在長期戰略方面的持續進展。

2023 年 STI 計劃的指標和由此產生的績效如下所述：

績效目標	目標重量	閾值 (50% 支出）	目標 (100% 支出）	最大值 (200% 支出）	結果
調整後的自由現金流（百萬美元）	60%	$250	$290	$310	65.7%
Kermit — 2A 擴展準時上線	10%		已確認		10.0%
Kermit — 2A 預算擴張	10%		已確認		10.0%
全權評估	20%		—		20.0%
總重量	100%				105.7%

長期激勵計劃

為了激勵管理成員，我們的董事會於2023年3月通過了針對員工、顧問和董事的長期激勵計劃（“LTIP”）。我們的LTIP旨在使參與者的利益與股東的利益保持一致，並獎勵長期財務表現和普通股價值增長的參與者。我們的高管薪酬計劃的長期激勵部分佔我們NEO薪酬的絕大部分，無論是絕對還是相對而言，NEO的薪酬的很大一部分與我們的股價表現掛鈎。

2023 年，我們的 NEO 長期激勵獎勵包括兩項工具：

績效份額單位 — PSU

2023年PSU的歸屬與我們的股東回報率和已動用資本回報率（“ROCE”）的表現掛鈎。PSU獎勵的75％基於我們在三年業績週期內的總股東回報率（“TSR”），而我們的15家公司同行集團的總股東回報率（“TSR”）。股東相對總回報率的支付比額表如下所示；該比額表要求大於 50%^第四實現目標（100%）支出所需的相對業績百分位數。如果我們在三年期內的絕對股東回報率為負，則相對股東總回報率部分的可能總支出上限為目標的100％。

PSU獎勵的其餘25％基於在三年績效期內實現規定的投資回報率目標。

性能組件	重量	閾值	性能目標	最大值
相對股東總回報率相對於每個羣體的薪酬來衡量如果AESI股東總回報率為負則上限為100％	75%	30^第四百分位數	60^第四百分位數	90^第四百分位數
已用資本回報率	25%	15%	20%	25%
獲得的 PSU（佔目標的百分比）		50%	100%	200%

支付級別之間的成就是使用基於位置的線性插值來確定的。

如果績效條件的實際成就未達到至少門檻水平，則獎勵將無法歸屬，並且將實現零支付。PSU 的最大支付機會為目標的 200%。

限制性股票單位 — 限制性股票單位

限制性股票單位在三年內按比例歸屬，旨在留住我們的高管，加強執行官薪酬與股東經驗的一致性。高管從RSU獎中實現的最終價值取決於我們股票的長期表現。

2023 年 3 月 8 日，我們的董事會批准向我們的近地天體發放股權薪酬獎勵，該獎勵於 2023 年 3 月 13 日生效，如下表所示。

	長期激勵目標	PSU	RSU
本·布里格姆	$4,500,000	277,778	—
約翰·特納	$1,650,000	45,833	45,833
達森·沃爾特	$1,000,000	27,778	27,778

除了上述2023年3月的獎勵外，沃爾特先生還獲得了207,074個限制性股票單位的特別一次性留存獎勵，該獎勵將在三年內發放。

其他好處

我們向所有全職員工（包括有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與此類計劃的指定執行官）提供基礎廣泛的退休、健康和福利計劃的參與機會。我們維持一項旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第401（k）條提供福利的計劃，該計劃允許全職員工將部分基本薪酬存入退休賬户，以鼓勵包括任何參與的指定執行官在內的所有員工為未來儲蓄（“401（k）計劃”）。此外，我們提供的相應繳款等於延期至401（k）計劃的員工合格薪酬的前3％的100％。我們不維持遞延薪酬或養老金計劃安排。

額外津貼

我們不向執行官提供通常不向員工羣體提供的物質津貼或福利，但高管級別的搬遷計劃除外，如果我們要求新員工代表我們進行搬遷。

2023 財年年終傑出股票獎

下表反映了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。下文反映的所有獎項均受LTIP管轄。

		股票獎勵
姓名	授予日期	的數量那個單位還沒有既得 (#)	市場價值這些單位的數量還沒有既得 ($)⁽³⁾	股權激勵計劃獎勵：的數量未賺取的股票，單位或其他擁有的權利不是既得 (#)	股權激勵計劃獎勵：市場或支出未賺取的價值股份、單位或其他權利還沒歸屬 ($)⁽³⁾
Ben M. “Bud” Brigham	03/13/2023⁽⁴⁾	—	—	555,556	9,566,667
約翰·特納	03/13/2023⁽¹⁾	45,833	789,244	—	—
	03/13/2023⁽⁴⁾	—	—	91,667	1,578,500
Dathan C. Voelter	10/04/2023⁽²⁾	207,074	3,565,814	—	—
	03/13/2023⁽¹⁾	27,778	478,337	—	—
	03/13/2023⁽⁴⁾	—	—	55,556	956,667

(1)	2023 年度 RSU 獎項按比例授予之日起的第一、第二和第三週年頒發。

(2)	代表一項特殊的一次性留存獎勵，在授予之日的一週年、第二週年和第三週年按比例授予。

(3)	市值的確定方法是將公佈的股票數量乘以17.22美元，即我們在2023年12月29日普通股的收盤價。

(4)	根據美國證券交易委員會的規定，本表中列出的股票數量反映了200％的派息百分比；但是，前提是根據業績，實際獲得的PSU數量可能低於該金額。

控制權變更或終止時可能支付的款項

我們不與我們的近地天體簽訂僱傭協議。我們在2023年上半年通過了管理層控制權變更遣散計劃（“遣散計劃”），以便在我們無故解僱參與者或員工出於正當理由（統稱 “合格解僱”）或因死亡或殘疾而解僱時，向我們的NEO和參與管理成員（均為 “經理”）提供遣散費和福利，並在發生任何變動時吸引和留住人才處於控制之中。遣散費計劃通常將控制權變更定義為（i）收購我們當時流通的50％或以上的已發行股份或我們當時尚未發行的有表決權的證券的合併投票權；（ii）組成董事會的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，不包括任何其選舉或提名獲得當時現任董事至少三分之二的投票批准的董事，除非此類批准是由於實際或威脅的選舉而獲得的競賽，（iii）完成重組、合併或合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或收購其他實體的資產，除非某些證券所有權百分比在事件發生後保持不變，或（iv）股東批准我們的全面清算或解散。

控制權終止不變。在經理合格離職後，在控制權變更發生前六個月開始的期限之外，持續到控制權變更發生後的18個月週年紀念日（“保障期”）或因死亡或殘疾而解僱（統稱為 “非CIC解僱”），只要經理滿足下述遣散費的支付條件，經理就有權獲得以下遣散費福利：(i) 一次性現金遣散費，計算方法為將經理的個人遣散費乘數（如下所述）乘以相應解僱當年的經理基本工資和目標現金獎勵金額的總金額；(ii) 一次性現金補助金等於經理在適用解僱當年設定的目標現金獎勵的按比例分配，在適用日曆年按每日按比例分配；(iii) 前提是經理及時選出根據《綜合綜合預算調節法》繼續承保1985年，經修訂後（“COBRA”），一次性支付的款項相當於在離職之日起18個月內根據我們的健康計劃為經理和經理的配偶和符合條件的受撫養人提供持續保險的僱主部分；（iv）視情況支付或報銷截至適用解僱之日已賺取但未支付的基本工資；（y）全部發生但未報銷

經理有權獲得報銷的費用；以及 (z) 根據我們任何適用的福利計劃或計劃（統稱為 “應計福利”）的條款，經理有權獲得的福利。

控制權終止變更。經理在保障期內合格解僱後（“CIC解僱”），只要經理滿足下述遣散費的支付條件，該經理就有權獲得以下遣散費：(i) 一次性現金遣散費，計算方法是將經理的個人離職乘數乘以相應合格解僱當年的經理基本工資和目標現金獎勵金額的總額；(ii) 一次性現金付款，金額等於經理在相應的合格解僱當年設定的目標現金獎勵金額；（iii）根據COBRA及時選擇延續保險的前提下，一次性補助金等於在離職之日起24個月內為經理及其配偶和符合條件的受撫養人提供持續保險的僱主部分；以及（iv）應計福利。

遣散條件。每位經理都將收到一份個人參與協議，其中包含該經理的資格條款以及除遣散費計劃條款或作為遣散費計劃條款的修改之外可能適用於經理的任何條款，包括適用於計算上述一次性現金支付的個性化遣散費乘數。截至2023年12月31日，就任何非CIC解僱而言，巴德·布里格姆、約翰·特納和達森·沃爾特的個人遣散費乘數為2倍，巴德·布里格姆的2倍，約翰·特納的2倍，達森·沃爾特的1.5倍，就任何CIC終止而言，巴德·布里格姆的3倍，約翰·特納的3倍，達森·沃爾特的2倍。遣散費計劃下的遣散費的支付取決於經理執行和不撤銷一般性索賠的解除以及經理是否繼續遵守遣散費計劃的條款，包括但不限於其中規定的限制性契約義務。

股票獎勵。我們的股權獎勵協議為控制權變更和終止情景的不同提供了某些保護。

限制性股票單位。在控制權變更、因死亡或殘疾而終止僱傭關係時，以及符合條件的終止時，RSU 將加速生效並完全歸屬。

PSU。如果參與者的僱傭關係不是由於符合條件的解僱或死亡或殘疾而被終止，則參與者的PSU將在此類解僱時自動被沒收，無需付款。如果在績效期結束之前，參與者因合格解僱而被解僱，則該參與者被視為按比例滿足了所有基於服務的僱用要求；如果參與者因績效期結束前的死亡或殘疾而被解僱，則該參與者被視為已完全滿足所有基於服務的僱用要求。對於在績效期的前兩年內因合格解僱、死亡或殘疾而導致的解僱，所有基於績效的歸屬條件將被視為 100% 滿足，由此產生的既得PSU將在終止後的30天內結算。如果參與者在績效期的第三個日曆年內因符合條件的解僱或死亡或殘疾而被解僱，則PSU將繼續受績效期剩餘時間的績效目標的約束，業績將被視為在績效期結束時達到的實際績效水平。如果在績效期間控制權發生變化，則任何被確定為既得PSU的PSU均應向與該事件相關的參與者支付費用。薪酬委員會將確定截至控制權變更之日達到的實際績效水平（如果可以確定），所有基於服務的要求都將被視為已得到滿足。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

根據根據《交易法》第13（d）和13（g）條提交的截至2024年3月18日阿特拉斯普通股實益所有權的文件，下表列出了我們已知的某些信息：

•	我們所知的每位受益人擁有Atlas任何類別的未償有表決權證券的5％以上；

•

董事會的每位成員；

•	我們的每位指定執行官；以及

•	我們所有的董事和執行官作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則公司每位董事和指定執行官以及下表中列出的阿特拉斯任何類別的已發行有表決權證券的5％以上的每位受益所有人的地址均為阿特拉斯能源解決方案公司，5918 W. Courtyard Dr.，Suite 500，德克薩斯州奧斯汀78730。

	阿特拉斯的股票實益擁有的普通股
	數字	百分比⁽¹⁾
超過 5% 的股東
西利和史密斯基金會⁽²⁾	14,824,988	13.50%
董事、董事提名人和指定執行官：
Ben M. Brigham⁽³⁾	14,980,185	13.64%
約翰·特納	1,551,747	1.41%
Dathan C. Voelter	161,008	*
蓋爾·伯勒森	8,056	*
Stacy Hock⁽⁴⁾	970,738	*
約翰·邁克爾·霍華德	—	—
A. 蘭斯·蘭福德⁽⁵⁾	1,238,705	1.13%
馬克·P·米爾斯	8,056	*
道格拉斯·羅傑斯	3,000	*
格雷戈裏·謝潑德⁽⁶⁾	7,319,428	6.66%
Robb L. Voyles	8,056	*
董事、被提名董事和執行官作為一個整體 (12 人)	27,739,242	24.34%

小於 1%。

(1)	百分比基於2024年3月18日已發行的109,850,496股股票。

(2)	這些股票由西利和史密斯基金會直接持有。道格拉斯·羅傑斯是西利和史密斯基金會的執行董事兼祕書/財務主管。西利和史密斯基金會董事會由七名成員組成：道格拉斯·羅傑斯、基思·巴塞特、傑爾·佩德森、吉姆·加爾佈雷思、約翰·凱爾索、喬治·西利和邁克爾·多爾蒂。因此，西利和史密斯基金會的高級職員和董事會成員可能被視為擁有或分享西利和史密斯基金會持有的股份的實益所有權。西利和史密斯基金會的郵寄地址是德克薩斯州加爾維斯頓市市場街2200號500號套房77550。

(3)

包括 (i) Anne and Bud Oil & Gas Unvested LLC（“Anne and Bud Unvested”）直接持有的3,800,000股普通股，（ii）Anne and Bud Oil & Gas Vested LLC（“Anne and Bud Vested”）直接持有的3,96,045股普通股，以及（iii）百翰兒童家族有限責任公司（“Brigham Children's Family LP”）直接持有的896,045股普通股唱片”）。布里格姆先生是Anne and Bud Unvested的經理、Anne and Bud Vested的經理以及百翰兒童唱片公司的普通合夥人BCFP GP, LLC的聯席經理。因此，布里格姆先生可能被視為共享指導Anne and Bud Unvested、Anne and Bud Vested和Brigham Children's LP直接持有的股份的投票或投資權。此外，鑑於布里格姆先生有權指定被提名人蔘加董事會選舉，而且主要股東有義務投票支持布里格姆的被提名人，因此他可能被視為對A＆R股東協議主要股東持有的所有證券擁有共同的投票權。請參閲此處標題為 “某些關係和關聯方交易——現有股東協議” 的部分。由於布里格姆先生可能被視為對主要股東持有的股份擁有共同的投票權，因此他可能被視為此類股票的受益所有人。布里格姆先生宣佈放棄對Anne和Bud Unvested、Anne and Bud Vested、Brigham Children's LP和主要股東及其各自關聯實體持有的股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。

(4)	包括與其配偶共同持有的962,682股股份。

(5)	包括（i）ALL Financial Trust直接持有的484,483股普通股和（ii）BLL Financial Trust直接持有的592,146股普通股。蘭福德先生是ALL Financial Trust受託人的配偶，也是BLL Financial Trust的受託人。蘭福德先生放棄對ALL Financial Trust和BLL Financial Trust持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

(6)	包括作為證券質押的442,210股普通股。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券：

	股權補償計劃信息
計劃類別	股票數量至發佈時間的練習傑出期權，認股權證和權利	加權平均值的行使價傑出期權，認股權證和權利	股票數量剩餘可用以備將來發行股權不足補償計劃⁽¹⁾
證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾	2,109,401⁽³⁾	$—	8,135,015
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	2,109,401	$—	8,135,015

(1)	剩餘可供未來發行的證券數量減少了在限定時間內歸屬限制性股票單位後發行的證券數量，以及在特定時間段內根據某些基於市場的業績目標（按目標計算）對PSU進行歸屬。

(2)	長期激勵計劃於 2023 年 3 月 8 日通過。有關我們的激勵計劃的描述，請參閲我們的年度報告中合併財務報表附註11——股票薪酬。

(3)	包括受時間歸屬限制的1,636,177份限制性股票單位和473,224份PSU，如LTIP和相關獎勵協議所述，在指定時間段內同時遵守持續就業和某些基於市場的績效目標，這些目標是按目標計算的。支付時，績效份額的數量可能會減少到零或最多增加200％。

提案二:批准對獨立人士的任命

註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，安永一直是我們的獨立審計師。安永於2024年2月27日完成了對截至2023年12月31日財年的公司合併財務報表的審計。

董事會正在年會上提交 E&Y 的任命以供批准。法律不要求將此事提交股東批准，但董事會和審計委員會認為，該文件為股東提供了通過投票與董事會和審計委員會就公司治理的一個重要方面進行溝通的機會。安永的一位成員將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。如果股東不批准安永的任命，審計委員會可能會重新考慮任命該公司為公司審計師。即使股東批准了安永的選擇，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以在年內的任何時候選擇任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計和其他費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永向我們提供的專業審計服務和其他服務的賬單費用：

	2023 ($)	2022 ($)
審計費⁽¹⁾	1,242,875	1,896,962
與審計相關的費用⁽²⁾	—	—
税費⁽³⁾	4,890	205,038
所有其他費用⁽²⁾	—	—
總計	1,247,765	2,102,000

(1)	審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查有關的專業服務費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的審計服務的費用。審計費用還包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的與我們的首次公開募股相關的專業服務的費用，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件以及我們在第一財季提交的S-8表格註冊聲明的審查。

(2)	在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，公司沒有產生審計相關費用或其他費用。

(3)	税費包括與首次公開募股相關的税務諮詢服務。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務進行預先批准，這是審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確、具體的個案為依據。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但根據此類授權做出的任何預先批准決定都必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

需要投票

第二號提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。

建議

董事會一致建議股東投票批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會根據書面章程運作，其副本可在公司網站上查閲。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。公司的管理層對合並財務報表的編制和完整性以及報告程序負有主要責任，公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。在此背景下，在2023財年，審計委員會與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所會面並進行了討論。公司管理層已向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會已與公司管理層和安永審查和討論了公司的經審計的財務報表。審計委員會沒有就公司的財務報表提供任何專家或特別保證，也沒有就公司財務報表提供任何專業認證獨立註冊會計師事務所的工作。

此外，審計委員會還與安永進行了審查和討論：（i）審計準則1301要求討論的事項以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求；（ii）PCAOB的適用要求從安永收到的關於安永與審計委員會就安永獨立性和獨立性進行溝通的書面披露和信函來自公司及其管理層的&Y。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

Robb L. Voyles，董事長

蓋爾·伯勒森

馬克·P·米爾斯

違法行為第 16 (a) 條舉報

根據我們的記錄和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事和執行官遵守了《交易法》第16（a）條的申報要求。

提交明年的股東提案

供納入明年的委託書中

任何希望在我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）的委託聲明中納入提案的股東都必須提交提案，以便不遲於2024年11月29日收到提案，或者，如果2025年年會未在2024年年會一週年後的30天內舉行，則在我們開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間。此外，股東必須滿足美國證券交易委員會規則的所有要求，包括《交易法》第14a-8條，這是在我們的委託書中納入提案所必需的。

用於在 2025 年年會上演講

根據我們的章程，任何想要在2025年年會上提名候選人蔘選董事或提出任何其他提案的股東都必須提交提案，以便不早於2025年1月9日且不遲於2025年2月8日收到提案。但是，根據我們的章程，如果將2025年年會的日期更改為比2025年5月9日提前30天以上或晚60天以上，則任何此類提案都必須不遲於10日提交^第四我們首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。此外，股東必須滿足我們章程中規定的所有其他要求，才能在會議上提交其提案或董事提名。如果按上述方式提交提案或董事提名的股東不符合《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，則我們可以根據我們對任何此類股東提案或董事提名的最佳判斷，在徵集的代理人下行使全權投票權。

任何此類提案或董事提名都必須以書面形式發送給位於德克薩斯州奧斯汀市西萬怡大道5918號500號套房78730的阿特拉斯能源解決方案公司的公司祕書。

住户

美國證券交易委員會的規定允許我們向有兩個或更多股東居住的任何家庭提供年度報告、委託書和通知的單一副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。這對您和公司都有好處，因為它消除了重複的郵寄並降低了我們的打印和郵寄成本。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或投票指導卡。

你的家庭今年可能只收到一套代理材料。如果你想在現在或未來幾年收到自己的材料副本，請致電 (800) 540-7095、在線訪問www.proxyvote.com、發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，或寫信給阿特拉斯能源解決方案公司c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德市埃奇伍德11717號索取副本，副本將立即交付給你。如果您收到了我們的代理材料的多份副本，並且希望在未來幾年收到一份副本，請按照上述説明進行操作，或者，如果您以街道名稱持有股票，請直接聯繫您的經紀人，停止向您的家庭重複郵寄股票。

徵集代理

公司正在通過我們的代理材料代表董事會徵集代理人。可以通過互聯網、郵件或公司的高級職員、董事和正式員工的個人訪談來徵集代理人。公司還可以要求銀行機構、經紀公司、託管人、被提名人和信託人向這些公司或個人記錄在案的普通股受益所有人轉交招標材料，公司將報銷轉賬費用。公司將承擔所有招標費用。

為股東董事候選人進行股東代理申請

任何打算徵集代理人以支持任何董事候選人的股東在遵守公司章程預先通知條款中較早的截止日期時，必須遵守美國證券交易委員會第14a-19條（美國證券交易委員會的通用代理規則）的內容要求。因此，如果股東打算徵集代理人來支持根據公司章程的預先通知條款提交的2025年年會提名董事，則該股東還必須向本節前面顯示的地址提供適當的書面通知，列出美國證券交易委員會第14a-19條要求的所有信息，以便在2024年12月26日之前收到，不遲於2025年1月25日；但是，前提是前提是，如果我們的2025年年會被要求在30天之前或更長的時間內舉行在今年年會一週年之日起60天后，股東必須在公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束之前及時發出通知，以便妥善發出。

股東名單

根據特拉華州通用公司法，公司將在其位於德克薩斯州奧斯汀的公司辦公室保留一份有權在年會上投票的股東名單。出於與年會相關的目的，該名單將在年會前十天的正常工作時間內向任何股東開放。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交給股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的判斷進行表決。

年會指示

年會將在公司總部舉行，該總部位於德克薩斯州奧斯汀市西庭院大道5918號500套房 78730。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理材料和其他信息。你也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查看此類文件。其他信息也可以在我們的投資者關係網站ir.atlas.energy上找到。（本委託聲明中提及的任何網站上包含的信息均未以引用方式納入本委託聲明。）如果您想收到我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本或其中所列的任何證物，請向以下機構提交書面申請：投資者關係部，阿特拉斯能源解決方案公司，5918 W. Courtyard Drive，Suite 500，德克薩斯州奧斯汀 78730，我們將免費向您提供年度報告或其中所列的任何證物（費用將僅限於我們向您提供所需展品所產生的費用）。

我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程以及我們的公司治理準則和守則可在我們的投資者關係網站（ir.atlas.energy）的 “治理” 選項卡下的 “治理文件” 標題下查閲，也可根據上述地址向我們提出書面要求免費提供印刷版。

參與某些法律訴訟

在任何法律訴訟中，我們的任何董事、執行官或任何董事或執行官的任何關聯人都是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益。