高達18,56666股標的普通股，例如預籌認股權證和E系列認股權證

我們在 “合理的盡最大努力” 的基礎上發行10,7666股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及系列認股權證（“E系列認股權證” 或 “認股權證”），購買最多14,666股普通股股。普通股和隨附認股權證的每股公開發行價格合計為0.30美元。E系列認股權證的行使價為每股0.33美元，自發行之日起六個月內可行使，並在發行之日起五年半週年紀念日（“首次行使日期”）到期。普通股和E系列認股權證的股票將分開發行，發行後可立即分離，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。

我們還提供預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），用於購買3,900,000股普通股，購買者在本次發行中購買普通股將導致購買者及其附屬公司和某些關聯方立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或者，在買方選擇時為9.99％）以上的已發行普通股完成本次發行，以代替普通股股，這將導致受益所有權超過4.99％（或者，在選擇購買者（9.99％）購買我們已發行普通股，以及用於購買行使預融資認股權證時最多100％的普通股（）或3,900,000股的認股權證。每份預先注資的認股權證將與一份 E 系列認股權證一起出售。每份預先注資的認股權證可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預融資認股權證和隨附的 E系列認股權證的總購買價格等於0.2999美元，等於普通股和隨附的E系列認股權證的每股合併購買價格減去0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在發行後立即行使，並在全部行使後到期。預先注資認股權證和E系列認股權證將分開發行，發行後可立即分離，但將在本次發行中一起購買。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的普通股。

發行的普通股、預先注資認股權證和E系列認股權證的股票將在單一收盤時出售。行使預先注資認股權證和E系列認股權證時可發行的股票將在行使後發行。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果我們出售的證券金額不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。除非提前完成或除非我們決定在該日期之前終止發行（我們可以隨時自行決定），否則特此發行的證券的發行將不遲於2024年4月15日終止；但是，根據經修訂的1933年《證券法》第415條，預籌認股權證和E系列認股權證所依據的普通股將持續發行（“證券法”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TNXP”。2024年3月27日，我們普通股的收盤價為每股0.3269美元。E系列認股權證或預融資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，E系列認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請E系列認股權證或預融資認股權證的上市。

投資我們的任何證券都涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 部分從本招股説明書補充文件的S-5頁和隨附的招股説明書的第4頁開始，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件。

證券和交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述均屬犯罪。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners LLC作為我們的配售代理人（“配售代理人”），負責本招股説明書補充文件提供的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力出售本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意根據本次發行籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示：

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年4月1日左右交付，前提是滿足某些成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（或 SEC）提交的貨架註冊聲明的一部分。本文件分為兩部分：（i）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息；（ii）SEC 宣佈於2022年8月26日生效的S-3表格（文件編號333-266982）的貨架註冊聲明。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的所有部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應該依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致示例，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，即文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為以引用方式納入此處的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為對我們當前事務狀況的依據。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們沒有授權，配送代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期時才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（）中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在標題為” 的章節中向您推薦的文件中的信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息” 分別在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中提供的證券，並尋求要約的購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股的發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人在非法提出此類要約或招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與之關聯使用。

除非上下文另有要求，否則此處使用的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指內華達州的一家公司 Tonix Pharmicals 控股公司。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的中的商標和商品名稱不包括 ^®和™ 符號，但不應將此類提法解釋為任何指標，表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或暗示他們對我們的認可或贊助。

本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、策略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、 “可能” 等詞表達式以及未來時態的陳述是指前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應將其視為未來表現或業績的保證，也可能不是何時實現此類業績或業績的準確指標。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

上述並不代表此處和此處以引用方式納入的前瞻性陳述中可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲”風險因素” 用於可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡述我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估所有風險或風險組合在多大程度上可能導致的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。1995年的《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第 27A條不保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或參考納入的適用文件之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上文和本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的警示性陳述的全部明確限定。我們用這些警告陳述來限定所有前瞻性陳述。

除了上述風險外，企業還經常面臨我們的管理層無法預見或完全意識到的風險。在審查本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件時，潛在投資者應記住可能存在其他可能重要的風險。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

除非上下文另有要求，否則此處使用的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指內華達州的一家公司 Tonix Pharmicals Holding Corp.

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發、許可和商業化治療和預防人類疾病並減輕痛苦的療法。我們的開發產品組合側重於中樞神經系統（“CNS”）疾病。我們的首要任務是在2024年下半年向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交 Tonmya（TNX-102 SL）的新藥申請（“NDA”），該候選產品已經完成了兩項用於管理纖維肌痛的陽性3期研究。TNX-102 SL也在開發中，用於治療急性應激反應以及纖維肌痛型的長冠狀病毒。我們的中樞神經系統產品組合包括 TNX-1300（可卡因酯酶），這是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑，具有突破性療法名稱。我們的免疫學開發產品組合包括用於解決器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40 配體（CD40L 或 CD154）的人源化單克隆抗體，正在開發用於預防同種異體移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。我們還在罕見病和傳染病領域開發候選產品。我們的商業子公司Tonix Medicines銷售Zembrace® SymTouch® （舒馬曲坦注射液）3 mg 和 Tosymra®（舒馬曲坦鼻腔噴霧劑）10 mg，用於治療成人有或沒有先兆的急性偏頭痛。

補品藥物。Inc. 擁有 Zembrace® SymTouch® 和 Tosymra® 的註冊商標。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

我們所有正在開發的候選產品都是研究性新藥或生物製劑，尚未獲得任何適應症的批准。

我們組建了一支具有豐富行業經驗的管理團隊，領導我們的候選產品和上市產品的開發和商業化。我們通過科學、臨牀和監管顧問網絡來補充我們的管理團隊，其中包括各自領域的公認專家。

最近的事態發展

現有的認股權證修正案

收盤時，公司將與2023年8月發行的普通認股權證（“普通認股權證”）、2023年10月發行的 A系列認股權證（“A系列認股權證”）、2023年10月發行的B系列認股權證（“BR} B系列認股權證”）、2023年10月發行的B系列認股權證（ “B系列認股權證”）的某些持有人訂立認股權證修正案（每項 “修正案”，統稱為 “BR系列認股權證”）的認股權證修正案（均為 “修正案”）”）、2023 年 12 月發行的 C 系列認股權證（“C 系列認股權證”）和 2023 年 12 月發行的 D 系列認股權證（“D 系列認股權證”，與普通認股權證一起是 A 系列認股權證、 B系列認股權證和C系列認股權證（“現有認股權證”），根據這些認股權證，我們同意修改現有認股權證的行使價格和到期日。

根據修正案，(A) 每份現有認股權證的行使價將修改為0.33美元，如果在2024年10月1日之前未獲得股東的批准，則允許現有認股權證的行使價根據納斯達克上市規則5635行使，或者如果在2024年10月1日之前未獲得股東的批准，則允許行使現有認股權證的行使價；(B) 在8月認股權證的終止日期之前總共6,95萬股股票將修訂至2029年4月1日；A系列認股權證的終止日期，最多可購買總額8,900,000股股票中的將修改為2029年4月1日；B系列認股權證總額不超過8,900,000股的終止日期將修訂至2025年4月1日；C系列認股權證總額不超過34,824,328股的終止日期將修訂為 (i) 2026年4月1日和 (ii) 10 日兩者中較早的日期我們向C系列認股權證持有人發出公告，宣佈美國食品藥品管理局承認並接受我們與纖維肌痛患者的 TNX-102 SL 相關的保密協議後的交易日；以及總共購買34,824,328股股票的D系列認股權證的終止日期將修改為2029年4月1日。現有認股權證的其他條款將保持不變。如果在2024年10月1日當天或之前未獲得股東批准，那麼我們同意在且僅當最低價格低於當時的行使價時，自動將現有認股權證的行使價修改為2024年10月1日普通股的最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和以引用方式納入的文件中的中的所有信息。標題為” 的部分對這些風險進行了更全面的討論風險因素” 此處以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

	●	我們能夠繼續作為持續經營企業將需要我們獲得額外的資金來為我們當前的業務提供資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本不可用。

	●	我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受重大損失，可能永遠無法實現或維持盈利能力。

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我們的盈利能力取決於我們開發和商業化當前和未來的候選產品，以及將我們銷售的產品商業化的能力。

●

由於我們的候選產品處於臨牀開發階段，因此存在很高的失敗風險，而且我們可能永遠無法成功開發適銷產品或創造產品收入。

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我們的臨牀試驗可能會遭遇重大延遲，或者我們的臨牀試驗可能無法證明我們的產品候選產品的安全性和有效性，令相關監管機構滿意。

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我們可能很難預測產品開發的時間和成本。不可預見的問題可能會阻礙我們的候選產品的進一步開發或批准。

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我們將需要大量額外融資來實現我們的目標，而未能在需要時獲得必要的資本將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。

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我們依賴並預計將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們未能正確和成功地履行對我們的義務，我們可能無法獲得監管部門對候選產品的批准。

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我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭，這可能會導致其他人之前發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功。

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保護我們的所有權既困難又昂貴，而且我們可能無法確保對他們的保護。如果我們的專利地位和其他知識產權不能充分保護我們的候選產品，其他人可能會與我們競爭（包括直接競爭），這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

企業信息

我們於 2007 年 11 月 16 日根據內華達州法律註冊成立 Tamandare Explorations Inc.。2011 年 10 月 11 日，我們更名為 Tonix Pharmicals Holding Corp. 我們的主要執行辦公室位於新澤西州查塔姆市主街 26 號 101 套房 07928，電話號碼是 (862) 904-8182。我們的網站地址是 www.tonixpharma.com、www.tonix.com、 和 www.krele.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

產品

我們提供的普通股	10,766,666股普通股。

普通股將在本次發行後立即流通	最多84,490,862股普通股。

普通股和認股權證的每股發行價格	$0.30

預先注資認股權證和認股權證的每股發行價格	$0.2999

預先融資認股權證	我們還向在本次發行中購買普通股將導致該買方及其附屬公司和某些關聯方立即實益擁有超過4.99％（或在買方選舉時為9.99％）以上的已發行普通股的買方提供預先注資認股權證，購買最多3,900,000股普通股以代替普通股本次活動的圓滿完成。每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，不會在行使前到期。預先注資的認股權證和認股權證可立即分開，將單獨發行，但將在本次發行中一起購買。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

E 系列認股權證	我們還提供E系列認股權證，最多可購買14,666,666股普通股。普通股和預籌認股權證的股票將與認股權證一起出售。每份E系列認股權證的每股行使價為0.33美元，自發行之日起六個月內可行使，並在發行之日起五年半週年之內到期。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書還涉及在行使E系列認股權證時可發行的普通股的發行。

盡最大努力	我們同意通過配售代理髮行和出售特此向買方提供的證券，配售代理人同意在 “合理的最大努力” 的基礎上發行和出售此類證券。配售代理無需出售特此發行的任何特定數量或金額的證券，但將盡其合理的最大努力出售此類證券。參見標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書補充文件第 S-13 頁上。

對某些現有認股權證的修訂	收盤時，公司將與2023年8月發行的普通認股權證（“普通認股權證”）、2023年10月發行的 A系列認股權證（“A系列認股權證”）、2023年10月發行的B系列認股權證（“B系列認股權證”）的某些持有人修訂認股權證修正案（每份均為 “修正案”，統稱為 “修正案”）， 2023 年 12 月發行的 C 系列認股權證（“C 系列認股權證”）和 2023 年 12 月發行的 D 系列認股權證（“ D 系列認股權證”，與普通認股權證一起是 A 系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證，“現有認股權證”），根據該認股權證，我們同意修改現有認股權證的行使價和到期日。根據修正案，(A) 在股東批准一項允許現有認股權證根據納斯達克上市規則5635行使現有認股權證的提案後，每份現有認股權證的行使價將修改為0.33美元，如果在2024年10月1日之前未獲得股東批准， (B)，即8月認股權證的終止日期共計6,95萬股股票將修訂至2029年4月1日；A系列認股權證的終止日期，最多可購買一次總共8,900,000股股票將修改為2029年4月1日；B系列認股權證總額不超過8,900,000股的終止日期將修改為2025年4月1日； C系列認股權證總額不超過34,824,328股的終止日期將修改為（i）2026年4月1日和（ii）10個交易日中較早者在我們向C系列認股權證持有人發出公告後，美國食品藥品管理局確認並接受我們與纖維肌痛患者的 TNX-102 SL 相關的保密協議；以及總共購買34,824,328股股票的D系列認股權證的終止日期將修改為2029年4月1日。現有認股權證的其他條款將保持不變。如果在 2024 年 10 月 1 日當天或之前未獲得股東批准，則我們同意在且僅當最低價格低於當時的行使價時，在 2024 年 10 月 1 日自動將現有認股權證的行使價修改為普通股的最低價格（定義見納斯達克上市規則 5635 (d)）。

所得款項的用途	我們打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括準備與纖維肌痛患者Tonmya有關的新藥申請以及償還我們現有債務的任何部分。參見標題為” 的部分所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件的第 S-8 頁上。


風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲”風險因素” 本招股説明書補充文件第S-5頁的部分以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，用於討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

上市；納斯達克股票代碼	我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TNXP”。認股權證和預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請任何此類認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

本次發行後我們的普通股股數量基於截至2024年3月27日已發行的73,724,196股普通股，不包括截至該日的：

●	9,731,708股股普通股可在行使已發行期權時發行，加權平均行使價為每股12.32美元；

●	194,320,720股普通股可在行使未償認股權證時發行，加權平均行使價為每股0.67美元；
●	根據我們的股權激勵計劃預留髮行的2,724,881股股普通股；以及

●	行使根據本協議發行的預先注資認股權證和認股權證時可發行的普通股股。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何報告，包括我們截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告或任何以引用方式納入的10-Q表季度報告加入這份招股説明書補充文件。儘管我們在這些風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含經修訂的和最新的重大風險討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以方式使用所得款項，這不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用本次發行中的任何資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行，您可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格在任何其他發行或融資中發行股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外提供普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，出售本次發行中的股票以及未來在公開市場上發行大量股普通股或可轉換為普通股的證券，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股市場的交易活動水平各不相同。此外，當前的交易水平將來可能無法維持。我們的普通股票缺乏活躍市場可能會損害投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購更多知識產權資產的能力。

我們的股價可能會受到大幅波動的影響，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。公眾持股量有限，歷史上的交易量一直很低而且是零星的。因此，我們普通股的市場價格不一定是我們公平市值的可靠指標。我們的普通股交易價格可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手發佈的新股的實際或預期公告、重要客户的增失、對我們經營業績估計的變化、我們行業和整個經濟的市場狀況。

由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未支付或申報過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。的結果是，只有普通股價格的升值才能為我們的股東帶來回報。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們大量普通股的銷售隨時都可能發生。發行我們的普通股的新股可能會導致我們當前的股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

每股價格和隨附的認股權證，以及我們計劃發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股的數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。在本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

本次發行的認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證和預籌認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

在您在行使認股權證或預融資認股權證時收購我們的普通股之前，您對行使認股權證時可發行的普通股無權。在行使認股權證或預先注資認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則持有人將只能在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。

如果在持有人希望行使此類認股權證時，我們沒有維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，並且在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量。根據認股權證的條款，我們已同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，直到此類認股權證到期為止。但是，我們無法向您保證我們能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

特此提供的認股權證和預籌認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股，從首次行使日起，認股權證持有人可以以每股0.33美元的行使價收購行使份此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，認股權證和預融資認股權證的市場價值將不確定，並且無法保證認股權證和預先注資認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。如果我們沒有獲得股東對認股權證提案的批准，認股權證將永遠無法行使，也沒有任何價值。

配售代理在 “合理的最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理人沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需在本次發行中出售任何特定數量或金額的普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “盡最大努力” 發行，無法保證此處設想的產品最終會完成。

認股權證和預先注資認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書補充文件提供的認股權證和預先注資認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證和預融資認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存實體承擔我們在認股權證和預融資認股權證下的義務。此外，認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類認股權證。本招股説明書提供的認股權證和預先注資認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們估計，扣除配售代理費用和預計應付給我們的發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為390萬美元。但是，我們出售的證券數量可能少於特此發行的最大證券數量，在這種情況下，淨收益將減少。根據本招股説明書補充文件，我們將出售的最低金額沒有限制。作為 “盡最大努力” 發行，無法保證此處設想的發行最終會完成，也無法保證在出售的證券數量少於此發行的最大數量的情況下完成。我們打算將本招股説明書下發行證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括準備與纖維肌痛患者Tonmya有關的新藥申請，以及償還現有債務的任何部分。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們發行（i）10,7666股普通股，（ii）預先注資的認股權證，用於購買最多3,900,000股普通股，（iii）E系列認股權證，用於購買最多14,666股普通股。普通股和預先注資認股權證的每股均與一份 E 系列認股權證一起出售。每份E系列認股權證均可行使一股普通股。普通股、預先注資認股權證和隨附的E系列認股權證將單獨發行。我們還將在行使本文提供的預融資認股權證和E系列認股權證後不時登記可發行的普通股。

標題為的部分描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質性條款和條款 ”普通股的描述” 從隨附招股説明書的第7頁開始。

我們被授權發行100億股普通股和500萬股優先股，每股面值0.001美元。

此處發行的預融資認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預融資認股權證條款的約束和全面限制，其形式將作為我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件的註冊聲明一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以獲得對預融資認股權證條款和條件的完整描述。

特此發行的每份預融資認股權證的初始行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預先注資認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。

預先注資的認股權證可全部或部分行使，由每位持有人選擇，方法是交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（共計及其關聯公司）不得在行使後立即行使預先融資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人的已發行普通股後增加已發行普通股的4.99％（或買方選擇時為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人後增加已發行股票的所有權金額預先注資的認股權證在行使生效後立即發行的普通股數量不超過已發行普通股數量的9.99％，因為，此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一定金額的現金，該金額等於部分金額乘以行使價。

持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付本來打算向我們支付的現金，而是在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中設定的公式確定的普通股淨數，而不是向我們支付。

如果進行基本面交易，如預融資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行有表決權證券，則預融資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在進行此類基本交易之前行使了預先注資認股權證，本來可以獲得的現金或其他財產。

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

除預融資認股權證中另有規定的或憑藉該持有人的所有權外，預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下對特此發行的E系列認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受E系列認股權證條款的約束和完全限定，其形式將作為我們將向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明補充表格一部分。潛在投資者應仔細閲讀E系列認股權證形式的條款和規定，以獲得對E系列認股權證條款和條件的完整描述。

發行的每份E系列認股權證的初始行使價為每股0.33美元。E系列認股權證自發行之日起六個月內可行使，並在發行之日起五年半週年之內到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。E系列認股權證將與普通股和預先注資認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。對於在本次發行中購買的每股普通股（或預先注資認股權證，如適用），將發行一份 E 系列認股權證。每份E系列認股權證均可行使一股普通股。

E系列認股權證可全部或部分行使，由每位持有人選擇，方法是交付正式執行的行使通知，並全額付款，以支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（共計及其關聯公司）不得在行使後立即行使E系列認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人的已發行普通股後增加已發行股票的所有權金額 br} E系列認股權證在行使生效後立即發行的普通股數量不超過已發行普通股數量的9.99％，如此類所有權百分比是根據E系列認股權證的條款確定的。不會發行任何與行使E系列認股權證相關的普通股。我們將向持有人支付一筆現金以代替部分股票，金額等於部分金額乘以行使價。

如果在持有人行使其E系列認股權證時，登記根據《證券法》發行E系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付的現金，而非在行使總行使價時向我們支付全部或部分）普通股的淨股數根據中規定的公式確定 E系列認股權證。

如果進行基本交易，如E系列認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的未兑現有表決權證券，則E系列認股權證的持有人將有權在行使E系列認股權證時獲得一定種類和金額的證券、現金或如果持有人在進行此類基本交易之前立即行使E系列認股權證，本來可以獲得的其他財產。在某些情況下，持有人將有權獲得根據E系列認股權證中規定的公式計算的E系列認股權證的Black Scholes價值，可以現金支付，也可以按照 E系列認股權證中描述的向普通股持有人發行和支付給普通股持有人的相同的對價類型或形式支付。

在遵守適用法律的前提下，在交出 E 系列認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓 E 系列認股權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 E 系列認股權證。

除非E系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權，否則E系列認股權證的持有人在行使E系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

收盤時，公司將與我們 2023 年 8 月發行的普通認股權證（“普通認股權證”）、2023 年 10 月發行的 A 系列認股權證（“A 系列認股權證”）、2023 年 10 月發行的 B 系列認股權證（“B 系列認股權證”）、2023 年 10 月發行的 B 系列認股權證（“B 系列認股權證”）的特定持有人簽訂認股權證修正案（每份 “修正案”，統稱為 “修正案”）2023 年 12 月發行的（“C 系列認股權證”）和 2023 年 12 月發行的 D 系列認股權證（“D 系列認股權證”，以及普通認股權證、A 系列認股權證，B系列認股權證和C系列認股權證，“現有認股權證”），根據該認股權證，我們同意修改現有認股權證的行使價和到期日。

有關激勵認股權證的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——最新進展——權證行使激勵交易”。

A.G.P./Alliance Global Partners （“配售代理”）已同意根據2024年3月28日配售代理協議的條款和條件擔任本次發行的配售代理。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的所有證券。我們將根據投資者的選擇直接與在本次發行中購買我們的證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。

在收到投資者為購買根據本招股説明書補充文件提供的證券而提供的資金後，我們將向該投資者交付發行的證券。我們預計將在2024年4月1日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

我們已聘請A.G.P. 作為我們與本次發行相關的唯一配售代理。本次發行是在 “合理的最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據的總收益向配售代理支付費用，如下表所示。

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們與發行相關的法律和其他費用，總金額不超過美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為 200,000美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “TNXP”。我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意，在未事先獲得配售代理人的書面同意的情況下，在截至本招股説明書補充文件之日起的90天內，不出售或轉讓任何普通股或可兑換或可行使為我們的普通股的證券，除特定例外情況外。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下進行轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承繼承。

此外，我們還同意，除某些例外情況外，(i) 在本次發行結束後的60天內，我們不會進行任何普通股的發行，並且 (ii) 在本次發行結束後的180天內，我們不會進行浮動利率交易。

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

配售代理及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收到或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有種類廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括本文發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對本所發行普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易思路和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此處發行的普通股的有效期將由內華達州拉斯維加斯的 Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 向我們轉移。此處發行的其他證券的有效性將由紐約洛文斯坦·桑德勒律師事務所（Lowenstein Sandler LLP）轉交給我們，紐約。配售代理由明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約州波皮奧代理。

Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日的每年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告載有關於以下內容的解釋性段落對公司繼續經營的能力存在重大疑問一家持續經營的公司。此類財務報表以引用方式納入此處，依賴於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

Upsher-Smith Laboratories（ LLC）的Tosymra® 和Zembrace® Symtouch® 產品系列的縮寫財務報表包括截至2023年3月31日和2022年3月31日收購資產的縮寫報表以及截至該日止年度扣除直接支出後的產品淨銷售額的縮寫報表，已納入註冊聲明依賴畢馬威會計師事務所（獨立註冊會計師事務所，在此以引用方式註冊成立）的報告，並依據該公司是會計和審計方面的專家。涵蓋2023年3月31日和2022年3月31日的縮寫財務報表的審計報告包含一個強調事項的段落，該段描述了縮寫的財務報表是為了遵守美國證券交易所委員會的規章制度（包含在Tonix Pharmicals Holding Corp.的8-K/A表格中）編制的，並不打算完整地列報產品系列的收入和支出。因此，縮寫的財務報表可能不適合用於其他目的。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定。

我們受經修訂的 1934 年《交易法》（“交易所法”）的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述 SEC 的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在以下位置維護一個網站 http://www.tonixpharma.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表上的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用均為無效的文字引用。您也可以致電大街 26 號 Suite 101、新澤西州查塔姆 07928 或致電 (862) 799-9155 聯繫我們，免費索取這些文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及相關發行終止之前向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及相關發行終止之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件中；但是，前提是除非特別説明如下所示，我們不納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息：

此外，在終止發行之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括提供而非提交的信息）均應被視為已納入本招股説明書。

儘管前面段落中有聲明，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》“提供” 給美國證券交易委員會的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Tonix Pharmicals Holding Corp. 主街 26 號，101
查塔姆，新澤西州 07928
注意：投資者關係
電話 (862) 799-9155

我們可以不時地通過一次或多次發行發行和出售普通股、優先股、認股權證或單位的任意組合，其首次發行總價不超過300,000美元。優先股、認股權證和單位可以兑換、可行使或可交換為我們的普通股或優先股或其他證券，尚未獲準在任何市場或交易所上市，我們也沒有申請此類上市。

每次我們出售特定的類別或系列證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。2022年8月18日，我們上一次公佈的普通股的銷售價格為1.40美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，向或通過承銷商或交易商出售，或者通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第3頁和適用的招股説明書補充文件開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，，因為我們向美國證券交易委員會提交的報告中可能會定期修改、更新或修改這些風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，首次發行總價為3億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將為您提供招股説明書補充文件，其中描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

此招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書（包括標題為 “風險因素” 的部分）和隨附的招股説明書補充文件，以及以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，截至當日這些文件正面才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除上下文另有要求的外，“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指內華達州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全資子公司的業務。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、收購和開發治療、預防人類疾病和減輕痛苦的療法。我們的產品組合包括傳染病、中樞神經系統（“CNS”）、罕見病和免疫學候選產品。我們的傳染病產品線包括正在開發的預防天花和猴痘的疫苗、預防 COVID-19 的下一代疫苗以及用於製造用於治療 COVID-19 的全人類單克隆抗體的平臺。TNX-801 是Tonix正在開發的預防天花和猴痘的疫苗，預計將於2023年上半年在肯尼亞進入第一階段的研究。TNX-801 還可用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗（“RPV”）平臺。我們的 COVID-19 候選疫苗是 TNX-1850，這是一種活病毒疫苗，基於 Tonix 的 RPV 平臺，編碼 SARS-CoV-2、BA.2 菌株中的刺突蛋白。COVID-19 疫苗的第一階段研究預計將於 2023 年下半年啟動。我們的中樞神經系統產品組合包括用於治療疼痛、神經、精神和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的主要中樞神經系統候選藥物 TNX-102 SL（環苯扎林鹽酸鹽舌下片劑）正處於治療纖維肌痛的第三階段中期開發階段，一項潛在的證實性3期研究已於2022年第二季度啟動，中期數據預計將在2023年第一季度發佈。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療 Long COVID，這是一種慢性急性後 COVID-19 疾病。我們預計將在2022年第三季度啟動一項針對Long COVID的第二階段研究。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療創傷後應激障礙（PTSD）。我們預計將於2022年第三季度開始在肯尼亞警察局進行創傷後應激障礙的第二階段研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑，目前處於第二階段的中期開發階段，一項新的潛在關鍵性2期研究預計將於2022年第四季度啟動。這項研究將由美國國家藥物濫用研究所提供部分資助。TNX-1300 已被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 授予突破性療法稱號。TNX-1900（鼻內增強催產素）是一種正在開發的治療慢性偏頭痛的小分子，預計將於2023年上半年進入臨牀進行2期研究。最後，正在開發用於治療重度抑鬱症的 TNX-601 ER（噻奈普汀半草酸鹽和緩釋片劑），預計將於 2023 年第一季度啟動 2 期研究。我們的罕見病產品組合包括用於治療 Prader-Willi 綜合徵的 TNX-2900（鼻內增強催產素）。TNX-2900 已獲美國食品藥品管理局授予孤兒藥稱號。我們的免疫學產品組合包括用於治療器官移植排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40-Ligand 的人源化單克隆抗體，正在開發中，用於預防同種異體移植和異種移植排斥反應以及治療自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一階段研究預計將於 2023 年上半年啟動。2022 年 7 月，Tonix 宣佈將終止基於 OyaGen, Inc. 許可的技術開發 SARS-CoV-2 的抗病毒抑制劑 TNX-3500。與 OyaGen, Inc. 的相關許可協議預計將於 2022 年 9 月 20 日終止。我們在馬裏蘭州弗雷德裏克擁有並經營傳染病研發設施，並在馬薩諸塞州達特茅斯的新貝德福德商業園擁有並經營活病毒疫苗工藝開發和製造工廠。這兩個設施預計將在2022年第三季度全面投入使用。

我們所有的候選產品都是研究性新藥或生物製劑，沒有一個被批准用於任何適應症。

我們於2007年11月16日根據內華達州法律註冊成立，名為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我們更名為Tonix Pharmicals Holding Corp. 我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TNXP”。我們的主要行政辦公室位於新澤西州查塔姆市大街26號101套房07928，我們的電話號碼是 (862) 904-8182。我們的網站地址是 www.tonixpharma.com，www.tonix.com， 和 www.krele.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

正如本招股説明書中題為 “風險因素” 的部分更全面地描述的那樣，我們的業務和我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於多種原因，包括我們無法控制的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與我們的業務相關的風險包括：

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財年 10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的風險因素，標題為 “項目1A”。風險因素”，正如隨後的10-Q表季度報告中描述的，也可能在 “項目1A” 標題下描述或可能描述的。風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中的，包含或包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。如果美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與這些陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “期望”、“預期”、 “打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可以”、“可以” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計值、假設和不確定性可能導致實際結果與中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素進行全面限定。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中中引用並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中中出現的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面上是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書第 3 頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或者反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素（或因素組合）在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們根據這些警示性陳述對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述進行限定。

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

將在隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，則證券的條款可能不同於我們在下面總結的條款。我們還將在招股説明書的補充信息中（如適用）包括與證券相關的重要美國聯邦所得税注意事項以及證券上市的證券交易所（如果有）。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可能會發行可兑換成普通股或的證券或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。發行特定證券時，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，該補充文件將描述所發行證券的發行和銷售條款。

以下摘要介紹了我們的公司章程和章程中規定的普通股的所有重要特徵。該摘要聲稱不完整，參照我們的公司章程和章程（均經修訂），以及經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章和第92A章的規定，對其進行了全面限定。

我們被授權發行多達1.5億股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年8月18日，已發行和流通普通股44,795,864股。我們普通股的已發行股票已有效發行，已全額支付，不可評估。

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對每股投一票。我們的普通股票的持有人沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的大多數普通股的持有人集體擁有選舉所有董事的投票權。代表我們已發行、未償還和有權投票的股本投票權的大部分的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如解散、合併或對我們的公司章程的修訂，需要我們的大多數已發行股份的持有人進行投票。但是，股東需要三分之二的投票才能修改我們的章程。

受我們優先股持有人的權利（如果有）的約束，我們普通股的持有人有權分享我們董事會自行決定從合法可用資金中申報的普通股的所有股息。如果進行清算、解散或清盤，我們的普通股的每股已發行股份均有權按比例參與所有在償還負債後剩餘的所有資產，如果有，則優先於的普通股。我們的普通股沒有優先權、認購權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

我們普通股的過户代理人和註冊商是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC，11598。

以下概述了我們的公司章程和章程中規定的優先股的所有重要特徵。該摘要聲稱不完整，參照我們的公司章程和章程（均經修訂）以及 NRS 第 78 章和第 92A 章的規定進行了全面限定。

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元，目前沒有一隻已發行優先股。我們優先股的股票可以分批發行，每個此類系列均應具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及此類指定、優先權和相對參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制，應在經我們董事會批准並向內華達州提交的與該系列相關的指定證書中説明和表達國務卿。董事會明確賦予在內華達州法律目前或今後允許的最大範圍內，在規定優先股發行的決議中確定和確定每個此類系列的投票權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制。

我們總結了適用於我們可能向您提供的優先股的一些條款，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。您應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。在發行任何新系列優先股之前，我們將通過指定此類系列並規定其條款的指定證書進一步修改經修訂的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新系列優先股條款的指定證書，每次指定新系列優先股時，我們將向美國證券交易委員會提交指定證書的副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定按照適用的招股説明書補充文件中的描述購買任何系列優先股的股票之前，您應參考我們經修訂的公司章程，包括與此類優先股系列相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金以及適用於每個此類系列優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制。

發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，因此會降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，其中包括（如適用）：

在適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關我們系列優先股的完整信息，您應參閲我們經修訂的公司章程，包括與此類優先股系列有關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。如果該招股説明書補充文件和本招股説明書之間存在差異，則招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節中發表的聲明可能不適用於特定系列的認股權證。特定的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或優先股一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證為每個系列的認股權證提供證據。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行，其主要辦公地點在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。我們也可以選擇充當自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的名稱和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使此類時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息（如果有），或在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過交付代表將要行使的認股權證和特定信息的認股權證證書來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在正確行使認股權證之前，任何認股權證的持有人在行使認股權證時均無權享有可購買證券持有人的任何權利。

收到所需的款項以及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將發行和交付在行使此類證券。如果行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則我們將為剩餘金額的認股權證頒發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，認股權證持有人可以按認股權證行使價的全部或部分交出證券。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多期認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或逮捕令下出現任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可根據其條款通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利，並在行使認股權證時獲得可購買的證券。

與認股權證相關的計算可以由計算代理人進行，我們為此目的指定該機構作為我們的代理人。特定認股權證的招股説明書補充文件將指定自該認股權證的原始發行日期起我們指定充當該認股權證計算代理人的機構。我們可能會在原始發行日期之後不時指定其他機構作為計算代理，而無需持有人的同意或通知。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對與認股權證有關的任何應付金額或可交付證券的決定將是的最終決定並具有約束力。

我們可以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每張證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前，任何時候或任何時候，該單位中包含的證券都不得單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。前述描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如適用）的約束和存託安排，並以為前提進行全面限定。

我們可能通過承銷商或交易商、代理人，或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述證券發行的條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中註明每位承銷商的姓名以及交易條款（包括任何承保折扣和構成承銷商和任何交易商薪酬的其他條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾發行，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充文件的封面上註明管理承銷商。如果在銷售中使用承銷商，則所提供的證券將被承銷商收購用於自己的賬户，並可以不時在一次或多筆交易（包括議價交易）中按固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買所有已發行證券（如果有）。

我們可能會向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承保佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中註明。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與發行和證券銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

我們可能授權代理人或承銷商根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的要約。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券的購買者處獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法規定的責任，或代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們還可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方借出或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為便於一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券的數量。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使授予這些人的超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購參與任何此類發行的承銷商或交易商出售的證券與穩定交易有關的，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。此類交易一旦開始，可以隨時在終止。對於上述所述交易如果實施可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

我們可能發行的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市優先股、認股權證、單位或認購權的計劃；與任何特定優先股、認股權證、單位或認購權相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck律師事務所將把發行普通股和優先股的有效性移交給我們。位於紐約州紐約的洛文斯坦·桑德勒律師事務所將移交與代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司的合併資產負債表以及截至該日止每年年的相關合並運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表，均由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括一段關於以下內容的解釋性段落對公司的能力存在重大疑問繼續作為持續經營企業運營。此類財務報表以引用方式納入此處，依據的是該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告。

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向 SEC 提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區美國證券交易委員會公共參考室提交的文件，該參考室位於內布拉斯加州 F 街 100 號，華盛頓州 1580 號房間， DC 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和展品。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向證券和交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書：

我們還以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在首次提交註冊聲明之日之後提交的，本招股説明書是其中的一部分，直至招股説明書所涵蓋的特定證券的發行我們的補充材料或條款表已完成。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

您可以通過以下方式聯繫我們，免費向您索取這些申報的副本，我們將免費為您提供這些申報的副本：

高達18,56666股普通股股份，此類預先注資認股權證和E系列認股權證的基礎

	每股及隨行股份認股證		每筆預付款搜查令和陪同認股證		總計
發行價格	$	0.30	$	0.2999	$	4,399,610
配售代理費⁽¹⁾	$	0.021	$	0.021	$	307,973
扣除開支前的收益⁽²⁾	$	0.279	$	0.279	$	4,091,637

(1)	我們已同意向配售代理支付現金配售佣金，金額相當於出售本次發行中出售的證券總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人償還與本次發行相關的某些費用。參見”分配計劃” 從第 S-13 頁開始，瞭解有關向配售代理支付的補償的更多信息。
(2)	本表中向我們提供的發行收益金額不影響本次發行中發行的預先注資認股權證或認股權證的任何行使。

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-5
所得款項的使用	S-8
我們提供的證券的描述	S-9
分配計劃	S-13
法律事務	S-15
專家們	S-16
在這裏你可以找到更多信息	S-18
以引用方式納入某些信息	S-19

	每股及隨行股份認股證		每份預付認股權證和隨行認股證		總計
公開發行價格	$	0.30	$	0.2999	$	4,399,610
配售代理費⁽¹⁾	$	0.021	$	0.021	$	307,973
扣除開支前的收益⁽²⁾	$	0.279	$	0.279	$	4,091,637

(1)	我們已同意向配售代理支付現金配售佣金，金額相當於出售本次發行中出售的證券總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人償還與本次發行相關的某些費用。
(2)	本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響本次發行的預融資認股權證或 E 系列認股權證的任何行使。

關於這份招股説明書	1
我們的業務	1
風險因素	3
有關前瞻性陳述的披露	3
所得款項的使用	4
我們可能提供的證券	5
普通股的描述	6
優先股的描述	6
認股權證的描述	8
單位描述	10
分配計劃	11
法律事務	14
專家們	14
在這裏你可以找到更多信息	14
以引用方式納入文件	15

	●	儘管我們有營業虧損記錄，而且預計在可預見的將來我們將繼續蒙受營業虧損，但我們仍有能力繼續經營；

	●	我們當前和未來的資本需求，以支持我們的發展努力和我們滿足資本需求的能力；

	●	我們有能力為我們的任何候選產品獲得 FDA 的批准；

	●	我們維護或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力；

	●	我們留住主要管理人員及醫療和科學人員的能力；

	●	我們在內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	我們推進臨牀開發計劃的能力可能會受到 COVID-19 疫情的影響。

	●	根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條的定義，出售、報價、合約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立未平倉的 “看跌等價頭寸” ；

	●	訂立任何互換或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股來結算；

	●	對我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；

	●	公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝的意圖；

	●	或與我們的任何證券有關的其他安排。

	●	我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明；

	●	我們於2023年5月8日、2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2023年8月10日和2023年9月30日向美國證券交易委員會提交，於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 25 日、2023 年 1 月 26、2023 年 1 月 26、2023 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1、2 月 2 向美國證券交易委員會提交的當前報告，2023 年 2 月 6 日，2023 年 2 月 9 日，2023 年 2 月 13 日，2023 年 2 月 23 日，2023 年 3 月 16 日，2023 年 3 月 23，2023 年 3 月 30 日，2023 年 4 月 4，2023 年 4 月 5，2023 年 4 月 6，4月 4，2023 年 4 月 5，2023 年 4 月 6，4月 2023 年 4 月 13 日 17，2023 年 4 月 19 日，2023 年 5 月 4，2023 年 5 月 5，2023 年 5 月 9，2023 年 5 月 17，2023 年 5 月 23，2023 年 5 月 25，2023 年 5 月 25，2023 年 5 月 31，2023 年 6 月 7，2023 年 6 月 15 日，2023 年 6 月 26 日，2023 年 7 月 3，2023 年 7 月 10，2023 年 7 月 12，2023 年 7 月 18，2023 年 7 月 24，2023 年 7 月 26，2023 年 7 月 27，2023 年 7 月 28，2023 年 7 月 2023 年 7 月 31 日、8 月 1、2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 16、2023 年 8 月 16、2023 年 8 月 21、9 月 5, 2023 年 9 月 6, 2023 年 9 月 14, 2023 年 9 月 18, 2023 年 9 月 21, 2023 年 9 月 27, 2023 年 9 月 29, 2023 年 10 月 4, 2023 年 10 月 16, 2023, 10 月 16, 2023, 10 月 18, 2023, 10 月 19, 10 月 20，2023 年 10 月 26 日，2023 年 10 月 30 日，2023 年 10 月 31 日，2023 年 11 月 2 日，2023 年 11 月 9 日，2023 年 11 月 13 日，2023 年 11 月 15 日，2023 年 12 月 4，2023 年 12 月 8 2023 年 12 月 20 日， 2023 年 12 月 21 日，2024 年 1 月 2 日，2024 年 1 月 8 日， 2024 年 1 月 19 日， 2024 年 1 月 25 日， 2024 年 1 月 29 日， 2024 年 1 月 31 日， 2024 年 2 月 12 日， 2024 年 2 月 13 日， 2024 年 2 月 15 日， 2024 年 2 月 27 日， 2024 年 2 月 28 日，2024 年 3 月 5 日，2024 年 3 月 6 日， 2024 年 3 月 7 日， 2024 年 3 月 11 日， 2024 年 3 月 19 日， 2024 年 3 月 20 日， 2024 年 3 月 21 日， 2024 年 3 月 25 日，2024 年 3 月 29 日；以及

	●	我們成功將我們的產品商業化的能力；

	●	我們的候選產品臨牀開發的時間和進度；

	●	對現行法律和未來法律段落的解釋；

	●	投資者接受我們的商業模式；

	●	對我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們削減運營。我們將需要籌集額外資金來支持我們的運營。

	●	自成立以來，我們已經蒙受了虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額虧損，而且我們未來的盈利能力尚不確定。

	●	我們的候選產品必須經過嚴格的臨牀測試。此類臨牀測試可能無法證明安全性和有效性，我們的任何產品候選產品都可能導致不良副作用，從而大大延遲或阻礙監管部門的批准或商業化。

	●	我們依賴專利和專有技術。如果我們未能充分保護這一知識產權，或者如果我們沒有產品營銷的獨家經營權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

	●	如果我們的競爭對手能夠開發和銷售比我們更有效、更安全或更實惠的產品，或者在我們之前獲得營銷的批准，那麼我們的商業機會可能會受到限制。

	●	我們可能無法為臨牀前研究和臨牀試驗製造足夠數量的候選產品，或以其他方式確保生產足夠數量的候選產品。

	●	根據 Sarbanes-Oxley 法案第 404 條，我們可能無法實現和維持對財務報告的有效內部控制。

	●	如果您在本次發行中購買我們的證券，則可能會被攤薄。

	●	在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

	●	COVID-19 疫情可能會對我們推進臨牀開發計劃的能力產生負面影響。

	●	我們的普通股股份；

	●	我們的優先股股票；

	●	購買上述任何證券的認股權證；和/或

	●	由上述任何證券組成的個單位。

	●	該優先股的名稱、的規定價值和清算偏好；

	●	該系列中的股票數量；

	●	發行價格；

	●	股息率或利率（或計算方法）、應計股息的一個或多個日期，以及此類股息是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則為開始累積分紅的日期；

	●	任何贖回或償債基金條款；

	●	如果我們進行清算、解散或清盤，該系列的股有權獲得的金額；

	●	條款和條件，（如果有），該系列的股票可以轉換或交換為我們任何其他類別或類別或其他同類股票系列的股票；

	●	該系列股票的投票權，（如果有）；重新發行或出售該系列股票的狀態（贖回、購買或以其他方式重新獲得或在轉換或交換時交出給我們；

	●	關於支付股息的條件和限制（如果有），或者對我們或任何子公司購買、贖回或其他收購、購買、贖回或以其他方式收購普通股或在分紅或清算時排名低於該系列股票的任何其他類別的股票；

	●	對我們或任何子公司產生負債的條件和限制（如果有），或者對發行與該系列股票持平或之前的任何額外股票的條件和限制（如果有）；以及

	●	任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及此類優先股的其他權利、優先權、特權、限制和限制。

	●	發行價及已發行的認股權證總數；

	●	可以購買認股權證的的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券或此類證券的每筆本金所發行的認股權證數量；

	●	如適用，日期及之後認股權證和相關證券可單獨轉讓；

	●	如果是購買普通股或優先股的認股權證，則行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量以及行使該認股權證時可以購買的這些股票的價格；

	●	發行認股權證所依據的認股權證協議；

	●	任何合併、合併、出售或以其他方式處置我們業務對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	認股權證的反稀釋條款（如有）；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	關於行使認股權證時可發行的證券行使價或數量的變更或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期，或者，如果認股權證在該期內不能持續行使，則指認股權證可以行使的具體日期；

	●	認股權證協議和認股權證的修改方式；

	●	權證代理人的身份，以及認股權證的任何計算代理人或其他代理人的身份；

	●	聯邦所得税持有或行使認股權證的後果；

	●	行使認股權證時可發行的證券的條款；

	●	任何證券交易所或報價系統，可在其中上市認股權證或行使認股權證時可交付的任何證券；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	發行單位所依據的任何單位協議；

	●	關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

	●	單位將以完全註冊的形式還是全球形式發行。

	●	任何承銷商的姓名（如果有），以及任何交易商或代理人的姓名（如果需要）；

	●	證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

	●	允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；以及

	●	任何證券交易所或證券可能上市的市場。

	●	固定價格或價格，可以更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與此類現行市場價格相關的價格；或

	●	議定的價格。

	●	截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2022年3月14日提交；

	●	分別於2022年5月9日和2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

	●	2022年3月18日和2022年7月5日提交的附表14A的最終委託書；

	●	關於8-K表格的當前報告，於2022年3月21日、2022年3月22日、2022年3月28日、2022年4月5日、2022年4月6日、2022年4月7日、2022年5月6日、2022年5月9日、2022年5月16日、2022年5月18日、2022年5月31日、2022年6月1日、2022年6月2日、2022年6月7日提交， 2022年6月8日，2022年6月9日，2022年6月21日，2022年6月22日，2022年6月27日，2022年7月5日，2022年7月11日，2022年7月12日， 2022年7月25日，2022年7月28日，2022年7月29日，2022年8月1日，2022年8月5日，2022年8月8日，2022年8月9日，2022年8月12日和8月17日，2022年（被視為已提供且未歸檔的任何部分除外）；以及

	●	我們的普通股描述包含在我們於2013年7月23日提交的8-A表格中。